Steglitzer Kreisel Sockel GmbH

Steglitzer Kreisel Sockel GmbH

Berlin

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Steglitzer Kreisel Sockel GmbH, Berlin
(Amtsgericht Charlottenburg, HRB 227682 B)

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

A k t i v a

P a s s i v a

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Anhang 2023

Steglitzer Kreisel Sockel GmbH, Berlin
Amtsgericht Charlottenburg, HRB 227682 B

Vorbemerkung

Der Jahresabschluss der Steglitzer Kreisel Sockel GmbH, Berlin (im Folgenden auch kurz "Gesellschaft") für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 wurde unter Anwendung der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt.

Der Jahresabschluss entspricht den gesetzlichen Vorschriften unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und gibt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zutreffend wieder.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB angewandt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft gem. § 267 Abs. 1 HGB auf. Die größenabhängigen Erleichterungsvorschriften gem. § 288 HGB wurden soweit möglich in Anspruch genommen.

Die Gesellschaft ist Teil der Adler Group, deren Mutterunternehmen die Adler Group S.A, Luxemburg ist. Sie ist insbesondere in finanzieller Hinsicht in die Adler Group integriert.

Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2023 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von 10.921 TEUR aus.

Die Gesellschaft ist eine indirekte Tochtergesellschaft der Consus Real Estate AG, Berlin und der Adler Group S.A, Luxembourg/Luxemburg. Am 25. November 2022 haben die Consus Real Estate AG, Berlin und - unter anderem - die Adler Group S.A. mit ausgewählten Anleihegläubigern der Adler Group S.A. eine Vereinbarung über die Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung für die Adler-Gruppe abgeschlossen. Der entsprechende Kreditvertrag (sog. New Money Facilities Agreement) wurde am 22. April 2023 im Rahmen der Sanierungsmaßnahmen für die Adler-Gruppe unterzeichnet und dient insbesondere der Refinanzierung von Finanzverbindlichkeiten der Adler-Gruppe, einschließlich Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften. Das New Money Facilities Agreement ist nach Vorlage eines positiven Sanierungsgutachtens, einer Anpassung der Anleihebedingungen der von der Adler Group S.A. ausgegebenen Anleihen, der Bereitstellung der vereinbarten Sicherheiten sowie weiterer marktüblicher Vollzugsbedingungen noch im April 2023 wirksam geworden. Die Consus Real Estate AG, Berlin ist Darlehensnehmerin unter dem New Money Facilities Agreement und hat unter den dort geregelten Bedingungen Zugriff auf Darlehensmittel in Höhe von insgesamt bis zu EUR 80 Mio. Das Darlehen wird durch die Adler-Gruppe, einschließlich der Gesellschaft, besichert.

Ferner hat die Consus Real Estate AG, Berlin, mit Datum vom 28. November 2022 mit der ADLER Group S.A. ein "Liquidity Support Commitment" abgeschlossen. Danach hat sich die Adler Group S.A. verpflichtet, der Gesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen Liquidität in Form von nachrangigen Gesellschafterdarlehen in Höhe von insgesamt bis zu EUR 150 Mio. zur Verfügung zu stellen.

Der Restrukturierungsplan wurde mit voller Unterstützung der Anleihegläubiger umgesetzt. Trotz aller Erfolge seit April 2023 wurde der ursprüngliche Restrukturierungsplan aufgrund des schwierigen Marktumfelds neu bewertet und von der Adler Gruppe pro-aktiv überarbeitet. Das Management der Adler Group trat im 1. Quartal 2024 in konstruktive Gespräche mit den Anleihegläubigern ein, um unter anderem bestehende Finanzverbindlichkeiten zu refinanzieren und zu verlängern, bestehende Finanzverbindlichkeiten teilweise nachrangig zu stellen und Instrumente, die die Mehrheit der Stimmrechte an der Adler Group repräsentieren, an Anleihegläubiger auszugeben. Diese Gespräche haben im Mai 2024 zu einer verbindlichen Vereinbarung (die "Lock-up-Vereinbarung") mit einem Lenkungsausschuss von Anleihegläubigern geführt, die eine umfassende Rekapitalisierung der Gruppe unterstützen. Die Lock-up-Vereinbarung wurde von Anleihegläubigern unterzeichnet, die mehr als 60 % der im zweiten Rang vorrangig besicherten Anleihen ("2L Anleihen") des Tochterunternehmens der Adler Group, der AGPS BondCo plc, halten.

Erster Bestandteil der Vereinbarung ist die Verlängerung der Fälligkeiten der bestehenden Schulden der Gruppe auf Dezember 2028, Dezember 2029 und Januar 2030. Der zweite Bestandteil ist die Stärkung des Eigenkapitals der Adler Group durch die Umwandlung von Anleihen in nachrangige Ewige Anleihen mit Bedingungen, die mit der Eigenkapitalklassifizierung nach IFRS übereinstimmen, wodurch die Bilanz der Gruppe stabilisiert wird. Darüber hinaus wird der Adler Group zusätzliche Liquidität zur Verfügung gestellt durch die Aufstockung der New Money-Facility, es kann ein höherer Anteil (250 Mio. Euro statt bisher 70 Mio. Euro) der aus Verkäufen erzielten Verkaufserlöse für Unternehmenszwecke verwendet werden und der Rahmen für eine finanzielle Unterstützung der Consus Gruppe durch Adler Gesellschaften wurde auf 265 Mio. Euro (bisher 150 Mio. Euro) aufgestockt.

Am 18.06.2024 wurde der Transaktion im Rahmen einer Gläubigerabstimmung ("consent solicitation") durch eine große Mehrheit der Anleihegläubiger (>90% der anwesenden und stimmabgebenden Gläubiger) zugestimmt.

Am 09.08.2024 haben die Aktionäre der Adler Group in einer außerordentlichen Hauptversammlung die Zustimmung zu den notwendigen Anpassungen der Satzung erteilt, inklusive der Ermächtigung des Verwaltungsrates zur Ausgabe von Instrumenten, welche 75% der Stimmrechte repräsentieren.

Die Rekapitalisierung wurde im September 2024 durchgeführt und am 19.09.2024 abgeschlossen.

Im Januar und Februar 2025 wurden für die 1L-Finanzierung (rd. 1,2 Mrd. Euro) sowie die 1,5L-Finanzierung (rd. 0,7 Mrd. Euro) Refinanzierungen umgesetzt, die dazu führen, dass sich die Zinssätze von 12,5% sowie 14% auf 8,25% sowie auf 10% reduzieren. Dies führt zu einer erheblichen Einsparung von Zinskosten und verschafft damit zusätzlichen Spielraum bei der Fortführung der Restrukturierung der Gruppe.

Unter Berücksichtigung der Finanzmittel und der geplanten Projektverkäufe in der Consus Gruppe, ist die Zahlungsfähigkeit der Consus Real Estate AG, Berlin ausweislich der Liquiditätsplanung auf Basis der zugrundliegenden Ertrags- und Finanzplanung bis Mitte 2026, mithin für einen Zeitraum von über 12 Monaten, durchfinanziert.

Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgte unter der Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern-Prinzip gem. § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB).

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze maßgebend.

Vorräte wurden mit den Anschaffungskosten unter Berücksichtigung des strengen Niederstwertprinzips angesetzt.

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennbetrag oder dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken angesetzt.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nominalwert ausgewiesen.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält im Voraus geleistete Zahlungen für zeitraumbezogene Aufwendungen nach dem Bilanzstichtag.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken sowie ungewisse Verbindlichkeiten und wurden mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist.

Die Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Erläuterungen zum Abschluss

Umlaufvermögen

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Forderungen gegen Gesellschafter bestehen wie im Vorjahr nicht.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 72.264,32 (Vorjahr: EUR 72.264,32) und sonstige

Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 2.086.424,32 (Vorjahr: EUR 3.325.346,48).

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern bestehen wie im Vorjahr nicht.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 1.401.588,21 (Vorjahr: EUR 840.154,14) und sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 64.448.467,17 (Vorjahr: EUR 1.401.588,21).

Sonstige Angaben

Mitarbeiter

Für die Gesellschaft waren im Geschäftsjahr 2023 keine Mitarbeiter tätig.

Konzernabschluss

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss (kleinster und größter Kreis) der Adler Group S.A., Luxemburg (RCS Luxemburg Nr. B 197554), einbezogen. Der Konzernabschluss der Adler Group S.A. wird in elektronischer Form im luxemburgischen Handelsregister (registre de commerce et des sociétés - RCSL) veröffentlicht.

Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für Verbindlichkeiten von Dritten

Die Gesellschaft hat gemeinsam mit weiteren verbundenen Unternehmen eine gesamtschuldnerische Garantie zugunsten einer Finanzierung eines verbundenen Unternehmens in Höhe von MioEUR 4.627 abgegeben. Die Garantie ist begrenzt auf die Höhe des positiven Eigenkapitals abzüglich der Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft.

Außerdem wurde zur Besicherung dieser Finanzierung gemeinsam mit weiteren verbundenen Unternehmen eine Sicherungsgrundschuld (ohne Brief) auf das im Umlaufvermögen der Gesellschaft bilanzierte Grundstück eingetragen.

Berlin, den 30. April 2025

Die Geschäftsführung

Der Jahresabschluss wurde am 15.07.2025 festgestellt.