Continentale Holding AktiengesellschaftLiquidiert

Continentale Holding Aktiengesellschaft

Dortmund

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Ruhrallee 92 - 44139 Dortmund

Bericht über das Geschäftsjahr 2013

vorgelegt in der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Mai 2014

Unternehmensorgane

Aufsichtsrat

Dipl.-Kfm. Dr. Horst Hoffmann, Dortmund,
Vorstandsvorsitzender i. R.,
Vorsitzender bis 09.10.2013

Dipl.-Math. Rolf Bauer, Haltern am See,
Vorstandsvorsitzender i. R.,
Vorsitzender ab 09.10.2013

Lutz Duvernell, Dortmund,
Rechtsanwalt,
stellv. Vorsitzender

Vorstand

Helmut Posch, Witten,
Vorsitzender

Dr. Gerhard Schmitz, Castrop-Rauxel

Peter Schumacher, Hattingen,
bis 30.06.2013

(Angaben zum Anhang gem. § 285 Nr. 10 HGB)

Lagebericht

1. Grundlagen des Unternehmens

Die Continentale Holding AG ist eine Finanzholding-Gesellschaft, die Beteiligungen an Unternehmen des Continentale Versicherungsverbunds auf Gegenseitigkeit hält. Des Weiteren hat sie durch Schuldbeitritt die Mithaftung für Pensionsverpflichtungen von Verbundunternehmen übernommen.

2. Wirtschaftsbericht

Rahmenbedingungen

Die deutsche Wirtschaft erreichte 2013 lediglich ein Wachstum von 0,4 %. Dies ist die schwächste Zunahme des Bruttoinlandsprodukts seit der Konjunkturkrise im Jahr 2009. Als wesentliche Ursachen hierfür gelten die fortdauernde Rezession in einigen europäischen Ländern und die verhaltene Entwicklung der Weltwirtschaft. Infolgedessen legten die deutschen Exporte, traditionell der Wachstumsmotor, 2013 nur um 0,6 % zu. Dagegen erhöhten sich die Importe mit einem Plus von 1,3 % erheblich stärker als die Ausfuhren. Dies verringerte den Außenbeitrag, was den Aufschwung in Deutschland dämpfte. Der vom ifo-Institut im Januar 2014 berechnete Leistungsbilanzüberschuss -sowohl weltweit als auch in Deutschlands Historie der höchste - beruht darauf, dass mehr Kapital als je zuvor ins Ausland floss. Im Inland wurde weniger investiert als im Vorjahr. Vor allem mit Ausrüstungsinvestitionen hielten sich die Unternehmen zurück.

Auftrieb erhielt die deutsche Wirtschaft dank moderat steigender Preise insbesondere durch den privaten Konsum, der preisbereinigt um 0,9 % anzog. Die Konsumausgaben in jeweiligen Preisen nahmen stärker zu als die verfügbaren Einkommen der privaten Haushalte. Diese sparten daher weniger als im Jahr zuvor. Die Sparquote im Jahr 2013 war die niedrigste seit 2001, wozu sicher die anhaltende Niedrigzinsphase beitrug.

Darüber hinaus wirkte sich die hohe Beschäftigung positiv auf die Wirtschaftsleistung aus. Das Jahr 2013 ist das siebte in Folge, in dem ein neuer Höchststand der Zahl der Erwerbstätigen gemeldet wurde. Die Arbeitslosenquote - ermittelt von der Bundesagentur für Arbeit - lag im Jahresdurchschnitt 2013 mit 6,9 % geringfügig über dem Vorjahreswert.

Geschäftsverlauf

Prognose aus dem Geschäftsbericht des Vorjahres

Die Prognose aus dem Geschäftsbericht 2012, die ein positives Geschäftsergebnis der Continentale Holding AG vorsah, ist eingetreten.

Geschäftsergebnis

Im Berichtsjahr wurde ein Jahresüberschuss von 2.187 TEUR (Vj. 93.710 TEUR) erreicht. Er setzt sich zusammen aus einem Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von 2.318 TEUR (Vj. 95.212 TEUR) und einem Steueraufwand von 131 TEUR (Vj. 1.502 TEUR).

Der erwartungsgemäß deutliche Rückgang des Überschusses ist auf einen im Vorjahresergebnis enthaltenen Sondereffekt zurückzuführen, der im Berichtsjahr entfallen ist. Im Jahr 2012 war der Jahresüberschuss von deutlich erhöhten Dividendenausschüttungen der Tochtergesellschaften Continentale Sachversicherung AG und EUROPA Versicherung AG geprägt, die im Zusammenhang mit dem Erwerb der Mannheimer Versicherungsgruppe durch den Continentale Versicherungsverbund angefallen waren.

Einschließlich des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr von 161.631 TEUR (Vj. 68.660 TEUR) betrug der Bilanzgewinn im Berichtsjahr 163.818 TEUR (Vj. 162.370 TEUR).

Beteiligungserträge

Die Beteiligungserträge beliefen sich im Berichtsjahr auf 5.600 TEUR (Vj. 95.000 TEUR). Sie resultierten mit 5.000 TEUR (Vj. 95.000 TEUR) aus Dividendenzahlungen der Continentale Sachversicherung AG und EUROPA Versicherung AG sowie mit 600 TEUR (Vj. - TEUR) aus einer Gewinnausschüttung der Dortmunder Allfinanz Versicherungsvermittlungs-GmbH.

Wertpapiererträge und sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die laufenden Erträge aus Wertpapieren des Finanzanlagevermögens sowie die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge sanken insgesamt um 2.003 TEUR auf 1.254 TEUR. Diese Entwicklung liegt in der deutlichen Reduzierung des Wertpapierbestands im Vorjahr begründet. Im Geschäftsjahr 2012 waren zusätzlich außerordentliche Erträge von 3.306 TEUR aus den Wertpapierverkäufen vereinnahmt worden, während im Berichtsjahr Zuschreibungen von 2.162 TEUR (Vj. 230 TEUR) zu verzeichnen waren.

Zinsaufwendungen

Die Zinsaufwendungen der Continentale Holding AG stiegen im Berichtsjahr auf 6.391 TEUR (Vj. 5.017 TEUR). Sie resultierten mit 5.184 TEUR (Vj. 4.055 TEUR) aus den Zinszuführungen zu den Pensionsrückstellungen. Die übrigen Zinsaufwendungen erhöhten sich um 245 TEUR auf 1.207 TEUR. Sie betrafen hauptsächlich zwei Schuldscheindarlehen, die 1999 und 2012 ausgegeben wurden.

Finanzielle Leistungsindikatoren

Das Eigenkapital der Continentale Holding AG betrug zum Bilanzstichtag 357.777 TEUR (Vj. 356.328 TEUR) und damit 75,1 % (Vj. 75,0 %) der Bilanzsumme. Bezogen auf den Buchwert der Anteile an verbundenen Unternehmen belief sich die Bedeckungsquote des Eigenkapitals auf 84,4 % (Vj. 84,1 %).

Die Liquidität der Continentale Holding AG spiegelt sich insbesondere in den kurzfristig veräußerbaren Wertpapieren sowie den Guthaben bei Kreditinstituten wider. Diese betrugen zum Bilanzstichtag insgesamt 47.480 TEUR (Vj. 45.327 TEUR). Darüber hinaus ist die Abrechnungsforderung gegenüber der Continentale Krankenversicherung a.G., die den frei verfügbaren Liquiditätsüberschuss der Gesellschaft darstellt, zu berücksichtigen. Im Berichtsjahr belief sich diese auf 1.607 TEUR, im Vorjahr wurde hingegen eine Verbindlichkeit von 2.798 TEUR ausgewiesen. Außerdem ist der laufende Abrechnungssaldo gegenüber der Mannheimer AG Holding von -171 TEUR (Vj. +1.905 TEUR) zu berücksichtigen. Insgesamt beliefen sich die Liquiditätsreserven der Continentale Holding AG auf Buchwertbasis zum Jahresende auf 48.916 TEUR (Vj. 44.434 TEUR).

Konzernunternehmen

Im Jahr 2013 ergaben sich Änderungen im Kreis der Konzernunternehmen des Continentale Versicherungsverbunds. Mit der Eintragung der Verschmelzung der Mannheimer AG Holding, Mannheim, auf die deutsche internet versicherung ag, Dortmund, ins Handelsregister Dortmund wurden die Übertragung der restlichen 6,75 % der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die deutsche internet versicherung ag, Dortmund, und die Verschmelzung wirksam. Anschließend erfolgte die Umfirmierung der deutsche internet versicherung ag, Dortmund, in Mannheimer AG Holding, Dortmund. Des Weiteren wurde die Mannheimer ALLFINANZ Versicherungsvermittlung GmbH, Mannheim, auf die Mannheimer Versicherung AG, Mannheim, verschmolzen.

Die Continentale Krankenversicherung a.G., Dortmund, bildete am 31.12.2013 zusammen mit der Continentale Holding AG und den folgenden Gesellschaften einen Konzern:

Der Konzernabschluss wird von der Continentale Krankenversicherung a.G., Dortmund, -unter Anwendung des § 296 Abs. 2 HGB - aufgrund des § 341i HGB erstellt.

In den Organen der Konzernunternehmen besteht weitgehend Personalunion.

Erklärung gem. § 312 AktG

Der Vorstand hat den gem. § 312 AktG vorgeschriebenen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt. Am Schluss des Berichts hat er ausgeführt: "In Hinsicht auf unsere Beziehungen zur Continentale Krankenversicherung a.G. und den mit dieser verbundenen Unternehmen erklären wir hiermit, dass unsere Gesellschaft nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt."

Funktionsausgliederung

Zwischen den Unternehmen bestehen Organisationsabkommen bzw. Dienstleistungsverträge. Im Continentale Versicherungsverbund werden aus Wirtschaftlichkeitsgründen bestimmte Funktionen zentral von einem Unternehmen wahrgenommen. So übernimmt die Continentale Krankenversicherung a.G. für die Gesellschaft alle Arbeiten aus den Bereichen Personalwesen, Finanzdisposition sowie Rechts- und Satzungsangelegenheiten.

Die Arbeiten aus dem Bereich Rechnungswesen werden von der Continentale Krankenversicherung a.G. und der Continentale Sachversicherung AG gemeinsam erledigt.

Die Aufgaben der Vermögensanlage und -verwaltung werden für die Gesellschaft von der Continentale Lebensversicherung AG durchgeführt.

3. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung sind nach Ablauf des Berichtsjahres nicht zu verzeichnen.

4. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Prognosebericht

Allgemein

Für das Jahr 2014 erwarten die Wirtschaftsforscher eine merkliche Steigerung des deutschen Bruttoinlandsprodukts. Die Wachstumsprognosen reichen von 1,2 % bis 2,0 %. Da die Weltwirtschaft durch den Aufschwung in den Industrieländern anzieht und sich die Konjunktur im Euroraum, wenn auch nur schleppend, erholt, wird mit einem kräftigeren Anstieg der deutschen Exporte als im Vorjahr gerechnet. Die Unsicherheit durch die Finanz- und Euroschulden-Krise geht langsam zurück. Die günstigeren Rahmenbedingungen sowie die steigende Zuversicht der Unternehmen dürften die Investitionstätigkeit erheblich beflügeln.

Getragen wird der prognostizierte Aufschwung im Wesentlichen wieder vom privaten Konsum. Diese Erwartung stützt sich unter anderem auf die Annahme, dass sich die Verbraucherpreise im Jahr 2014 nur moderat erhöhen. Im Einzelhandel ist die Stimmung verhalten optimistisch. Der Kfz-Handel rechnet mit wachsenden Umsätzen. Weitere Indikatoren, wie der GfK-Konsumklima-Index, zeigen ebenfalls einen deutlichen Aufwärtstrend.

Zudem wird sich der Arbeitsmarkt nach Einschätzung der Wirtschaftsexperten weiterhin gut entwickeln. Aufgrund der sich belebenden Konjunktur erwarten sie eine zunehmende Beschäftigung.

Continentale Holding AG

Für den wirtschaftlichen Erfolg der Continentale Holding AG sind im Wesentlichen die Erträge aus den Beteiligungen insbesondere an den Versicherungsgesellschaften des Continentale Versicherungsverbunds von Bedeutung. Zudem besitzt die Gesellschaft mit ihrem Wertpapierbestand eine weitere Ertragsquelle. Allerdings ist geplant, einen Großteil der Wertpapiere im laufenden Geschäftsjahr zu veräußern, um ausreichend Liquidität für die Ablösung von zwei endfällig werdenden Schuldscheindarlehen zu schaffen. Infolgedessen werden sowohl die Wertpapiererträge als auch die Zinsaufwendungen deutlich niedriger ausfallen.

Für 2014 wird davon ausgegangen, dass sich der Überschuss der Continentale Holding AG spürbar verringern wird, da im laufenden Geschäftsjahr voraussichtlich niedrigere außerordentliche Wertpapiererträge anfallen werden. Aus heutiger Sicht werden die möglichen Abgangsgewinne aus den Wertpapierverkäufen deutlich unterhalb der Zuschreibungserträge im Jahr 2013 liegen.

Zukunftsbezogene Aussagen

Dieser Geschäftsbericht enthält zukunftsbezogene Aussagen, die auf aktuellen Einschätzungen des Managements über künftige Entwicklungen beruhen. Solche Aussagen unterliegen Risiken und Unsicherheiten, die außerhalb der Möglichkeiten der Continentale Holding AG in Bezug auf eine Kontrolle oder eine präzise Entscheidung liegen, wie die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen, das künftige Marktumfeld und das Verhalten der übrigen Marktteilnehmer. Sollte eine dieser oder sollten andere Unsicherheitsfaktoren oder Unwägbarkeiten eintreten, oder sollten sich die Annahmen, auf denen diese Aussagen basieren, als unrichtig erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in diesen Aussagen explizit genannten oder implizit enthaltenen Ergebnissen abweichen. Es ist von der Continentale Holding AG weder beabsichtigt, noch übernimmt die Continentale Holding AG eine gesonderte Verpflichtung, zukunftsbezogene Aussagen zu aktualisieren, um sie an Ereignisse oder Entwicklungen nach dem Datum dieses Berichts anzupassen.

Chancen- und Risikobericht

Risikomanagement-System

Die Continentale Holding AG verfügt über ein der Unternehmensgröße und -komplexität angemessenes Risikomanagement-System. Potenzielle Risiken werden laufend identifiziert, bewertet, gesteuert, überwacht und kommuniziert. Auf dieser Grundlage können neue Chancen gezielt genutzt werden. Ziel des Risikomanagements ist es, die Finanz- und Ertragskraft der Gesellschaft nachhaltig zu sichern und weiter zu stärken. Die dazu etablierten Strukturen und Prozesse sind darauf ausgerichtet, die gesetzlichen Anforderungen einzuhalten (Compliance). Darüber hinaus generieren sie Detailinformationen, die die Entscheidungsträger bei der Unternehmenssteuerung unterstützen.

Der Vorstand gibt die risikopolitische Grundausrichtung vor. Sie ist in der Risikostrategie festgelegt, die konsistent ist zur Geschäftsstrategie des Unternehmens. Die zentrale Stabsstelle Risikomanagement nimmt die unabhängige Risikocontrolling-Funktion wahr.

Die Risikoverantwortlichen sind dafür zuständig, die Risiken in ihrem jeweiligen Verantwortungsbereich zu erkennen und zu steuern. Der Vorstand hat für alle Risikokategorien Schwellenwerte festgelegt. Sobald ein solcher Wert überschritten wird, informiert die unabhängige Risikocontrolling-Funktion umgehend den Vorstand. Über alle Veränderungen der Risiken sowie deren Einschätzungen durch die Risikoverantwortlichen erhält der Gesamtvorstand regelmäßig einen schriftlichen Bericht.

Das Controlling und das Rechnungswesen sind in das Risikomanagement eingebunden. Die Konzernrevision als übergeordnete, prozessunabhängige Instanz überprüft regelmäßig die Funktionsfähigkeit des Risikomanagement-Systems, berät die Risikoverantwortlichen bei dessen Weiterentwicklung und dokumentiert die Prüfungsergebnisse für den Vorstand. Für die konzernweite Koordination ist das Risikomanagement verantwortlich. Der Abschlussprüfer prüft und beurteilt die Wirksamkeit des Risikofrüherkennungs-Systems.

Strukturen und Prozesse des Risikomanagement-Systems werden laufend mit den in der Branche etablierten Standards (best practice) abgeglichen und entsprechend weiterentwickelt. Auf die bevorstehende Einführung des neuen europäischen Solvabilitätsregimes Solvency II bereitet sich die Continentale Holding AG im Rahmen eines konzernweiten strategischen Projekts vor.

Chancen der künftigen Entwicklung

Die Kapitalanlagen der Continentale Holding AG entfallen größtenteils auf Beteiligungen, die allesamt an Unternehmen des Continentale Versicherungsverbunds gehalten werden. Chancen für die Continentale Holding AG liegen dementsprechend in einer positiven Entwicklung dieser Beteiligungen und einer weiteren Steigerung der jeweiligen Unternehmenswerte. Hierzu würde insbesondere eine positive Konjunkturentwicklung -verbunden mit einer Erhöhung der Nachfrage nach Versicherungsprodukten - sowie eine stabile Entwicklung an den weltweiten Kapitalmärkten beitragen.

Bis zum Zeitpunkt der geplanten Wertpapierverkäufe bestehen im Bereich der übrigen Kapitalanlagen Chancen, über die von der Continentale Holding AG gehaltenen Anteile an Aktienspezialfonds an möglichen weiteren Kursanstiegen an den Aktienmärkten zu partizipieren.

Risiken der künftigen Entwicklung

Die Risiken der künftigen Entwicklung liegen bei der Continentale Holding AG insbesondere im Kapitalanlagebereich, wobei wiederum die Beteiligungen ausschlaggebend sind, sowie in den operationalen Risiken.

Risiken aus Kapitalanlagen

Analog zu den Chancen liegen die Risiken der Continentale Holding AG vor allem in den Beteiligungen, die allesamt an Unternehmen des Continentale Versicherungsverbunds bestehen. Aufgrund der Abhängigkeit der Beteiligungserträge von den Geschäftsentwicklungen und den damit einhergehenden möglichen Dividendenausschüttungen der Verbundunternehmen unterliegen diese einem höheren Schwankungsrisiko.

Die übrigen Risiken im Kapitalanlagebereich bestehen grundsätzlich vor allem in dem möglichen Ausfall von Schuldnern (Bonitätsrisiken), der mangelnden Liquidierbarkeit von Vermögensgegenständen (Liquiditätsrisiken) und in Wertverlusten infolge geänderter Marktverhältnisse (Zins- und Kursänderungsrisiken). Aufgrund der vorgesehenen Veräußerung eines Großteils des Wertpapierbestands sind diese Risiken für die Continentale Holding AG dann nur noch von untergeordneter Bedeutung. Für die Investition in Kapitalanlagen besteht jedoch ein umfassendes Regelwerk, um die genannten Risiken wirksam zu begrenzen.

So hat die Continentale Holding AG im Bereich der Bonitätsrisiken für die Anteile einzelner Schuldner an den gesamten Kapitalanlagen klare Obergrenzen definiert und Mindestanforderungen an die Bonitätseinstufung festgelegt. Um die Liquiditätsrisiken zu begrenzen, investiert die Continentale Holding AG in marktgängige Kapitalanlagen an hinreichend liquiden Märkten.

Zur systematischen Begrenzung der Zins- und Kursänderungsrisiken sind eine aktive Laufzeitensteuerung, der Einsatz technischer Indikatoren und die Definition eindeutiger Wertuntergrenzen für die Anlagen vorgesehen. Die laufende Überwachung der Risikopositionen ist im Kapitalanlagen-Controlling angesiedelt und damit funktional von den operativen Einheiten getrennt.

Operationale Risiken

Den operationalen Risiken begegnet das Unternehmen unter anderem durch eine konsequente Funktionstrennung. So unterliegen z. B. alle Zahlungsströme strengen Regelungen in Bezug auf die Prüf-, Anweisungs- und Bankvollmachten. Hier und auch bei anderen genau definierten Entscheidungen wird generell das Vier-Augen-Prinzip angewendet. Die Datenbestände werden gegen unbefugte Zugriffe durch Firewalls geschützt. Umfassende Zugangsregelungen und Schutzmaßnahmen gewährleisten die Sicherheit der Datenverarbeitungssysteme. Zudem sind die Daten und Rechner auf unterschiedliche Standorte ausgelagert.

Gesamtbeurteilung der Risikolage

Das bestehende Risikomanagement-, Überwachungs- und Informations-System ist darauf ausgerichtet, die gesetzlichen Anforderungen zu erfüllen.

Insgesamt ist zurzeit keine Entwicklung erkennbar, die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Continentale Holding AG wesentlich beeinträchtigen könnte.

Gewinnverwendungsvorschlag

Der Vorstand schlägt folgende Verwendung des Bilanzgewinns vor:

Jahresabschluss

1. Bilanz zum 31. Dezember 2013

Aktivseite

Passivseite

2. Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013

Aufwendungen wurden mit negativen Vorzeichen versehen.

3. Anhang

Erläuterungen zur Bilanz zum 31. Dezember 2013

Aktivseite

Zu A. Anlagevermögen

Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr sind der Aufstellung auf den Seiten 24 und 25 zu entnehmen.

II. Finanzanlagen

1. Anteile an verbundenen Unternehmen

Angaben gem. § 285 Satz 1 Nr. 11 HGB ¹⁾

¹⁾ Anteilsquote > 20 %
²⁾ Geschäftsjahr 2012
³⁾ vor vertraglicher Ergebnisabführung

Die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen erfolgte zu Anschaffungskosten. Stille Lasten gem. § 285 Satz 1 Nr. 18 HGB waren nicht zu verzeichnen.

3. Wertpapiere des Anlagevermögens

Die Bewertung der Investmentanteile erfolgte zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung voraussichtlich dauernder Wertminderungen. Am Bilanzstichtag bestanden keine stillen Lasten gem. § 285 Satz 1 Nr. 18 HGB.

Angaben zu den Investmentvermögen gem. § 285 Satz 1 Nr. 26 HGB ¹⁾

¹⁾ Anteilsquote > 10%

Die Schuldscheindarlehen wurden mit den jeweiligen Anschaffungskosten ausgewiesen. Am Bilanzstichtag bestanden für sie keine stillen Lasten gem. § 285 Satz 1 Nr. 18 HGB.

Zu B. Umlaufvermögen

I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen aus dem laufenden Abrechnungsverkehr wurden zum Nennwert angesetzt.

3. Sonstige Vermögensgegenstände

In den Steuerforderungen ist ein Teilbetrag für die im Jahr 2006 erstmalig aktivierten Körperschaftsteuerguthaben aus früheren Jahren enthalten, der mit dem Barwert bilanziert wurde. Die übrigen Steuerforderungen sowie alle anderen Forderungen wurden mit dem Nennwert angesetzt.

II. Guthaben bei Kreditinstituten

Die Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nennwert angesetzt.

Passivseite

Zu A. Eigenkapital

I. Eingefordertes Kapital

1. Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 25.737.265 Aktien zu 5 EUR Nennbetrag. Dabei handelt es sich um 24.000.000 stimmberechtigte Stammaktien und 1.737.265 stimmrechtlose Vorzugsaktien mit einem Gewinnvorzug von 8,5 %. Die Aktien lauten auf den Namen.

Die Continentale Krankenversicherung a.G., Dortmund, hat der Continentale Holding AG gem. § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass sie mehrheitlich an der Gesellschaft beteiligt ist.

2. davon ab:
nicht eingeforderte ausstehende Einlagen

II. Kapitalrücklage

III. Gewinnrücklagen

IV. Bilanzgewinn

Zu B. Rückstellungen

1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Unsere Gesellschaft hat durch Schuldbeitritt die Mithaftung für die Pensionsverpflichtungen der

erklärt und im Innenverhältnis die Erfüllung der Pensionszusagen übernommen.

Die Rückstellungen wurden für laufende Rentenverpflichtungen sowie für Verpflichtungen gegenüber ausgeschiedenen Anwärtern mit dem Barwertverfahren und für Verpflichtungen gegenüber aktiven Anwärtern mit dem Teilwertverfahren jeweils ohne Berücksichtigung zukünftiger Dynamikentwicklungen gebildet. Die Bewertung kongruent rückgedeckter Versorgungszusagen erfolgte mit dem Wert der Rückdeckungsversicherung. Im Berichtsjahr wurden die auf den biometrischen Rechnungsgrundlagen basierenden "Richttafeln 2005 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck angewandt.

Die Abzinsung erfolgte mit dem von der Deutschen Bundesbank gem. der Rückstellungsabzinsungsverordnung veröffentlichten durchschnittlichen Zinssatz der letzten sieben Jahre bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren gem. § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB. Für die Bewertung zum 31.12.2013 wurde der Marktzinssatz mit Stand September 2013 in Höhe von 4,91 % herangezogen.

Die bei den Pensionsverpflichtungen zu berücksichtigenden zukünftigen Entwicklungen wie Gehalts- und Rententrends werden nicht bei der Continentale Holding AG, sondern bei den Verbundunternehmen, für die die Continentale Holding AG die Mithaftung für die Pensionsverpflichtungen übernommen hat, bilanziert.

2. Steuerrückstellungen

3. Sonstige Rückstellungen

Die Steuer- und sonstigen Rückstellungen wurden grundsätzlich in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrags gebildet.

Zu C. Verbindlichkeiten

1. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Bei der Verbindlichkeit gegenüber der Continentale Krankenversicherung a.G. handelt es sich im Wesentlichen um ein im Jahr 2012 ausgegebenes Schuldscheindarlehen von 25.000.000 EUR, dessen Laufzeit im Jahr 2014 endet und mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt wurde. Weitere Verbindlichkeiten sowie die Verbindlichkeiten gegenüber der Mannheimer AG Holding resultieren aus dem laufenden Abrechnungsverkehr.

Die Verbindlichkeit gegenüber der EUROPA Lebensversicherung AG resultiert aus einem 1999 ausgegebenen Schuldscheindarlehen. Das Darlehen, dessen Laufzeit im Jahr 2014 endet, wurde mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

2. Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag passiviert.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013

Zu 1. Sonstige betriebliche Erträge

Bei den Wertaufholungen der Finanzanlagen handelt es sich um Zuschreibungen gem. § 253 Abs. 5 Satz 1 HGB.

Zu 4. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Zu 5. Erträge aus Beteiligungen

Zu 6. Erträge aus anderen Wertpapieren des Finanzanlagevermögens

Zu 7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Zu 9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Zu 12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Im Jahr 2013 ergibt sich, abgesehen von der ausländischen Quellensteuer, bedingt durch die steuerfreien Dividendeneinnahmen, keine Geschäftsjahressteuerbelastung. Der Steueraufwand entfällt damit auf Vorjahressteuern, als Folge von Betriebsprüfungsergebnissen.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2013

Sonstige Angaben

Konzernzugehörigkeit

Die Continentale Krankenversicherung a.G., Dortmund, stellt als Konzernobergesellschaft für die Continentale Holding AG (siehe Lagebericht, Seite 6) einen befreienden Konzernabschluss und Konzernlagebericht auf. Die Offenlegung erfolgt im elektronischen Bundesanzeiger.

Verpflichtungserklärungen

Am Bilanzstichtag bestanden Resteinzahlungsverpflichtungen aus Anteilen an verbundenen Unternehmen in Höhe von 12.799.797 EUR.

Die Continentale Holding AG wird den Organisationsfonds der Mannheimer AG Holding -vormals deutsche internet versicherung ag - bei Bedarf um bis zu 0,7 Mio. EUR aufstocken.

Mit einer weiteren Inanspruchnahme der Zahlungsverpflichtung, die das unternehmen im Jahr 2012 gegenüber der deutsche internet versicherung ag für den Erwerb der Mannheimer Versicherungsgruppe eingegangen ist, wird nicht gerechnet.

Abschlussprüferhonorar

Die Angaben zu den Honoraren für den Abschlussprüfer gem. § 285 Nr. 17 HGB erfolgen im Konzerngeschäftsbericht der Continentale Krankenversicherung a.G.

Personal

Die Continentale Holding AG beschäftigt keine eigenen Mitarbeiter. Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich auf 31.250 EUR. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft erhielt Bezüge in Höhe von 26.536 EUR. Am Bilanzstichtag bestanden keine Darlehen an Vorstände und Mitglieder des Aufsichtsrats.

Unternehmensorgane

Zu den Angaben gem. § 285 Nr. 10 HGB verweisen wir auf Seite 3.

Dortmund, den 3. März 2014

Der Vorstand

Posch

Dr. Schmitz

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die Continentale Holding Aktiengesellschaft, Dortmund

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Continentale Holding Aktiengesellschaft, Dortmund, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Köln, den 4. April 2014

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat nahm im Geschäftsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr und überwachte laufend die Geschäftsführung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat hat sich insbesondere auch mit der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und mit der Gestaltung der Vorstandsverträge sowie dem regulatorischen Umfeld insgesamt beschäftigt. Schließlich hat er sich den in § 107 Abs. 3 Satz 2 des Aktiengesetzes definierten Aufgaben des Aufsichtsrats gewidmet und die Rechnungslegungsprozesse, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagement-Systems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung überwacht und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers kontrolliert. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand während des Geschäftsjahres regelmäßig über die Geschäftsentwicklung und von Fall zu Fall über wesentliche Geschäftsvorgänge eingehend unterrichtet.

Die vom Vorstand beabsichtigte Geschäftspolitik sowie die Lage und Entwicklung der Gesellschaft wurden ausführlich besprochen. Geschäfte und Maßnahmen des Vorstands, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, sind vor der Beschlussfassung in Sitzungen oder schriftlich eingehend vom Vorstand erläutert worden. Zudem hat sich der Aufsichtsrat auch mit der Integration der Mannheimer Versicherungsgruppe in den Continentale Versicherungsverbund beschäftigt.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013 sind von der zum Abschlussprüfer bestellten KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüft worden. Der Abschlussprüfer hat den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers wurden dem Aufsichtsrat unverzüglich vorgelegt. Der Abschlussprüfer hat den Prüfungsbericht und das Prüfungsergebnis dem Aufsichtsrat in der die Bilanz feststellenden Sitzung zusätzlich mündlich erläutert und Fragen des Aufsichtsrats beantwortet. Der Aufsichtsrat nahm den Bericht und die Erläuterungen zustimmend zur Kenntnis.

Nach Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts billigt der Aufsichtsrat den vorliegenden Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013, der damit gem. § 172 des Aktiengesetzes festgestellt ist. Dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns schließt sich der Aufsichtsrat an.

Nach Prüfung billigt der Aufsichtsrat den gem. 312 des Aktiengesetzes vom Vorstand erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen.

Der hierzu vom Abschlussprüfer erstattete Prüfungsbericht enthält folgenden Bestätigungsvermerk:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Der Aufsichtsrat schließt sich dem Prüfungsergebnis an; gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen.

Dortmund, den 14. Mai 2014

Der Aufsichtsrat

Bauer
Vorsitzender

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2013

Auf den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschloss die Hauptversammlung vom 14. Mai 2014 einstimmig:

"Der Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2013 in Höhe von 163.817.971,52 EUR wird wie folgt verwendet: