Kornmark GmbH

Lieken GmbH

Lutherstadt Wittenberg

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Bericht des Aufsichtsrates

Bei der Geschäftsführung der Lieken GmbH standen im Berichtsjahr 2022 die weitere Konsolidierung der Marktposition und die damit einhergehenden strukturellen Veränderungen im Mittelpunkt.

Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat die Tätigkeit der Geschäftsführung laufend überwacht und diesen regelmäßig beraten. Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat im Berichtsjahr über alle unternehmensrelevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns, über die Risikolage, das Risikomanagement, relevante Compliance-Sachverhalte, die Rechtmäßigkeit seines Handelns sowie über wichtige Geschäftsvorgänge und -vorhaben berichtet. Bei Maßnahmen, die nach dem Gesetz, der Satzung oder der Geschäftsordnung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften und bei Fragen der strategischen Ausrichtung des Unternehmens hat die Geschäftsführung den Aufsichtsrat ordnungsgemäß eingebunden.

Über eilbedürftige Vorhaben und kurzfristige Entwicklungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen von der Geschäftsführung in Kenntnis gesetzt. Außerdem wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrats auch außerhalb der Sitzungen von der Geschäftsführung über die Geschäftslage, besondere Geschäftsvorfälle und aktuelle Vorgänge informiert und diesbezüglich regelmäßig konsultiert.

Es hat keine Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Geschäftsführer- und Aufsichtsratsmitgliedern gegeben, die dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen wären und über die die Gesellschafterversammlung zu informieren wäre.

Zu den Sitzungen und Beschlussfassungen, Gesellschafterversammlungen und Personalien

Die Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats waren von den notwendigen strukturellen Veränderungen sowie der Umsetzung von Investitionsvorhaben geprägt. Im Berichtsjahr wurden zwei Aufsichtsratssitzungen und zwei schriftliche Beschlussfassungen durchgeführt. Gemeinsam mit der Geschäftsführung und unter Berücksichtigung von dessen Berichten und Vorlagen wurden bei diesen Sitzungen und Beschlussfassungen zustimmungspflichtige Geschäftsvorgänge sowie die für die Entwicklung der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften wesentlichen Angelegenheiten behandelt.

Wie bereits berichtet, hatte der ehemalige Geschäftsführer Herr Andreas Utasch mit Schreiben vom 14.01.2022 sein Amt als Mitglied der Geschäftsführung der Lieken GmbH zum Ablauf des 31.01.2022 niedergelegt.

Mit Gesellschafterversammlung vom 27.01.2022 wurden Verkaufsmaßnahmen für den Standort Nürnberg genehmigt.

Mit Gesellschafterversammlung vom 31.03.2022 wurde dem Kauf des Objekts Bietigheim zugestimmt.

Mit weiterer Gesellschafterversammlung vom 31.03.2022 wurde Zustimmung zu diversen kurzfristig notwendigen Kapital- und Finanzierungsmaßnahmen erteilt.

Mit notarieller Gesellschafterversammlung vom 01.04.2022 wurde dem Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages mit der Wittenberger Bäckerei GmbH zugestimmt.

Mit weiterer notarieller Gesellschafterversammlung vom 01.04.2022 wurde einem Debt-Equity-Swap, sowie der Erhöhung des Gewinn- und Liquidationsvorzug der AGROFERT, a.s., zugestimmt.

Mit weiterer notarieller Gesellschafterversammlung vom 01.04.2022 wurde einer Satzungsänderung (Stammkapitalherabsetzung) zugestimmt, die wegen der gesetzlichen Bestimmungen im Jahr 2023 umgesetzt werden wird.

Mit Gesellschafterversammlung vom 28.04.2022 wurde der Einreichung von gerichtlichen Klagemaßnahmen zugestimmt.

Zu den Schwerpunkten der per Videokonferenz organisierten Aufsichtsratssitzung am 30. Mai 2022 gehörte die Erläuterung der Abschlussprüfung durch den Abschlussprüfer der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("EY") und die eingehende Erörterung der Ergebnisse der Prüfung. Auf Empfehlung des Bilanzausschusses, der zuvor ebenfalls am 30. Mai 2022 getagt hatte, billigte der Aufsichtsrat den Konzernabschluss 2021 und stellte den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 fest. Der Aufsichtsrat billigte einstimmig den Vorschlag der Geschäftsführung zur Verwendung des Bilanzergebnisses und den Vorschlag, den für das Geschäftsjahr 2021 ausgewiesenen Jahresfehlbetrag auf neue Rechnung vorzutragen. Der Aufsichtsrat billigte auch den Abhängigkeitsbericht und den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021. Der Aufsichtsrat beschloss ferner die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge für die ordentliche Gesellschafterversammlung.

Zu den weiteren Schwerpunkten der Beratung gehörten die Erörterung des Berichts der Geschäftsführung zur allgemeinen Geschäftsentwicklung bis 31. März 2022 sowie die Berichte der Geschäftsführung zu der Budgeterfüllung, zu den Finanzen und Intercompany-Beziehungen, zu den Investitionen, zu der Instandhaltung und zu strategischen Maßnahmen. Der Aufsichtsrat befasste sich im Einzelnen insbesondere mit den Herausforderungen der Liquiditätssituation einschließlich Strategien zu deren nachhaltiger Verbesserung sowie dem Investitionsstau. Nach Empfehlung des Personalausschusses am 25.05.2022 wurde durch den Aufsichtsrat am 30.05.2022 beschlossen, Herrn Jan Willers mit Wirkung ab 01.06.2022 zum weiteren Geschäftsführer der Lieken GmbH zu bestellen.

Mit Gesellschafterversammlung vom 30.05.2022 wurden die notwendigen Entscheidungen in Verbindung mit dem Jahresabschluss 2021 getroffen.

Mit Gesellschafterversammlung vom 31.05.2022 wurden Änderungen in der Geschäftsverteilung für die Geschäftsführung ab dem 01.06.2022 beschlossen.

Wegen der Beendigung des Amtes von Herr Torsten Klett als Mitglied des Aufsichtsrates zum 14.07.2022 wurde mit Gesellschafterversammlung vom 28.06.2022 Herr Dr. Karel Kratina zum Mitglied des Aufsichtsrates der Lieken GmbH für die Zeit bis zur Beendigung der restlichen Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Klett, gewählt.

Mit weiterer Gesellschafterversammlung vom 28.06.2022 wurden Investitionsmaßnahmen für den Standort Brehna zugestimmt.

Mit Gesellschafterversammlung vom 30.08.2022 wurde Zustimmung zu diversen Finanzierungsmaßnahmenerteilt.

Mit weiterer Gesellschafterversammlung vom 30.08.2022 wurden Zustimmungen zu Geschäftsführerentscheidungen bei der Wittenberger Bäckerei GmbH beschlossen.

Im Umlaufverfahren beschloss der Aufsichtsrat am 08.09.2022 Festlegungen zu Geschäftsführerangelegenheiten (Bestellung des weiteren Geschäftsführers Herrn Bosbach).

Im weiteren Umlaufverfahren beschloss der Aufsichtsrat am 15.09.2022 Festlegungen zu Geschäftsführerangelegenheiten (Abschluss Kündigungsfolgevereinbarung) für den ehemaligen Geschäftsführer Herr Fiege, nachdem dieser sein Amt niedergelegt hatte.

Mit notarieller Gesellschafterversammlung vom 23.09.2022 wurde einem weiteren Debt-Equity-Swap, sowie der Erhöhung des Gewinn- und Liquidationsvorzug der AGROFERT, a.s., zugestimmt.

Mit Gesellschafterversammlung vom 26.09.2022 wurden Änderungen in der Geschäftsverteilung für die Geschäftsführung ab dem 01.10.2022 beschlossen.

Mit Gesellschafterversammlung vom 20.10.2022 wurden Festlegungen zur Erteilung von Prokuren für die Lieken GmbH beschlossen.

Zu den Schwerpunkten der per Videokonferenz organisierten Aufsichtsratssitzung am 10. November 2022 gehörten die Erörterung des Berichts der Geschäftsführung zur allgemeinen Geschäftsentwicklung bis 31.10.2022 sowie die Berichte der Geschäftsführung zu der Budgeterfüllung, zu den Finanzen und Intercompany-Beziehungen, zu den Investitionen, zu der Instandhaltung und zu strategischen Maßnahmen.

Mit Gesellschafterversammlung vom 16.12.2022 wurden Festlegungen zu finanziellen Konzernmaßnahmen genehmigt.

Aktueller Zusatz: Bezüglich der Gerichtsangelegenheit der Neuwahl der Arbeitnehmervertreter für den Aufsichtsrat, über die bereits mehrfach berichtet wurde, ist am 30.01.2023 vom Landesarbeitsgericht ein Beschluss ergangen und wurde die Wahl der Arbeitnehmervertreter für ungültig erklärt. Nach Rechtskraft dieses Beschlusses ist eine Neuwahl der Arbeitnehmervertreter notwendig. Für die Übergangszeit wird eine gerichtliche Ersatzbestellung durch das Amtsgericht Stendal erfolgen.

Zu den Jahresabschlussprüfungen betreffend das Geschäftsjahr 2022

Der Jahresabschluss wurde von der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY) geprüft, die von der Gesellschafterversammlung am 30.05.2022 auf Vorschlag des Aufsichtsrats vom 30.05.2022 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 gewählt worden war. Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers bestanden und bestehen nicht. Die erforderliche Unabhängigkeitserklärung wurde von EY abgegeben. Das Auftragsverhältnis zwischen der Lieken GmbH und EY erfüllte die Anforderungen des Corporate Governance Kodex.

EY hat den Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss der Lieken GmbH einschließlich des Anhangs sowie den Lagebericht der Lieken AG und den Lagebericht des Konzerns zum 31. Dezember 2022 geprüft. Zudem hat der Abschlussprüfer die von der Geschäftsführung zu treffenden Maßnahmen zur frühzeitigen Erkennung von Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, überprüft. Die Prüfung hat keine Beanstandungen ergeben und es wurde ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt.

Der aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022, der Lagebericht der Lieken GmbH, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sowie die Berichte des Abschlussprüfers wurden vom Bilanzausschuss in Gegenwart des Abschlussprüfers am 30.05.2022 erörtert. Der Aufsichtsrat nahm das Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zustimmend zur Kenntnis und stellte aufgrund der abschließenden Prüfung des Bilanzausschusses und des Aufsichtsrats fest, dass auch seinerseits keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss einschließlich des zusammengefassten Lageberichts bestehen. Im Anschluss billigte der Aufsichtsrat den zusammengefassten Lagebericht sowie den Jahresabschluss der Lieken GmbH und den Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2022. Der Jahresabschluss der Lieken GmbH wurde damit festgestellt. Der Aufsichtsrat schloss sich ferner dem Vorschlag der Geschäftsführung an, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesenen Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 90.849.360,09 auf neue Rechnung vorzutragen.

In Bezug auf den ebenfalls vom Abschlussprüfer vorgelegten Bericht über die Beziehung der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen hat der Abschlussprüfer folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtqemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

Im Rahmen seiner eigenen Prüfung des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass diesbezüglich keine Einwände bestehen. Dementsprechend hat der Aufsichtsrat den Ergebnissen des Abschlussprüfers zugestimmt.

Bericht zur Erfüllung der Zielgrößen für den Frauenanteil

In Erfüllung des Gesetzes über die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im Öffentlichen Dienst hatte der Aufsichtsrat am 27.04.2017 beschlossen, für den Zeitraum vom 01.07.2017 bis 30.06.2022 als Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat einen Anteil von 16,66 % und als Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand einen Anteil von 0 % festzusetzen. Die Zielgröße für den Aufsichtsrat wurde bis September 2018 erreicht.

In der Sitzung am 30.05.2022 hat der Aufsichtsrat für den Zeitraum vom 01.07.2022 bis zum 30.06.2027 Zielgrößen festgelegt. Der Aufsichtsrat hat als Zielgröße für die Geschäftsführung für den Zeitraum bis zum 30.06.2027 beschlossen, einen Frauenanteil von 0% beizubehalten. Im Falle der Vergrößerung der Geschäftsführung auf fünf Personen wird eine Zielgröße von 20% Frauenanteil angestrebt. Der Aufsichtsrat hat weiterhin als Zielgröße für den Aufsichtsrat für den Zeitraum bis zum 30.06.2027 einen Frauenanteil von mindestens 8,33% beschlossen, was einer vollen Personenzahl von mindestens einer Frau entspricht. Aktuell werden diese Zielgrößen erreicht.

Ausblick

Eine Stabilisierung der Geschäftsentwicklung in einem sich konsolidierenden Marktumfeld, die nachhaltige Verbesserung der Kostenstrukturen im Unternehmen sowie die weitere fokussierte Umsetzung der von der Geschäftsführung entwickelten Strategiekonzepte sind oberste Ziele für das Jahr 2023.

Dank

Die Geschäftsführung und die Mitarbeiter der Gesellschaft haben im Jahr 2022 in einem schwierigen Umfeld und weitreichenden Veränderung im Unternehmen großes Engagement gezeigt, um das Unternehmen voranzubringen. Der Aufsichtsrat dankt der Geschäftsführung und allen Mitarbeitern für ihren Einsatz, die geleistete Arbeit und die vertrauensvolle Zusammenarbeit und wünscht ihnen Erfolg bei der weiteren Umsetzung der beschlossenen Strukturmaßnahmen.