ONYGO SE

ONYGO SE

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

1 Allgemeine Angaben

Die ONYGO SE, Köln, Amtsgericht Köln, HRB 86295, weist zum Abschlussstichtag erstmalig die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft i.S.d. §§ 264, 267 Abs. 2 HGB auf.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches, Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (kurz auch "SE-VO"), des SE-Ausführungsgesetzes (kurz auch "SEAG") i.V.m. den anwendbaren Vorschriften des Aktiengesetzes sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung erstellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde unter Anwendung des Gesamtkostenverfahrens aufgestellt.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird beim elektronischen Unternehmensregister bekannt gemacht.Die ONYGO SE ist entsprechend § 290 HGB zur Aufstellung eines eigenen Teilkonzernabschlusses grundsätzlich verpflichtet, jedoch nach § 291 HGB aufgrund der Einbeziehung in den Konzernabschluss der Deichmann SE, Essen von der Aufstellung eines eigenen Konzernabschlusses befreit. Der Konzernabschluss der Deichmann SE wird ebenfalls im elektronischen Unternehmensanzeiger veröffentlicht. Die Deichmann SE stellt den Konzernabschluss für den größten als auch für den kleinsten Kreis von Unternehmen auf.

Mit Beschluss vom 22. Juni 2023 wurde die vollständige Einstellung des Geschäftsbetriebes der ONYGO SE beschlossen. Die Einstellung des Geschäftsbetriebs wird zum 31. August 2024 erfolgen. Zum 01.03.2024 werden vorzeitig 19 Verkaufsstellen übertragen. Die verbleibenden Verkaufsstellen werden in Abhängigkeit der laufenden Mietverträge sukzessive bis zum 31. August 2024 geschlossen. Demnach wurde der Abschluss unter Abkehr der Prämisse zur Unternehmensfortführung aufgestellt und die Auswirkungen der Schließung im Abschluss vollständig abgebildet.

2 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierung und Bewertung erfolgt bei der ONYGO SE entsprechend den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes sowie unter Berücksichtigung von SE-VO und SEAG. Die Vorschriften werden in ihrer Gesamtheit im Abschluss der ONYGO SE angewandt.

Immaterielle Vermögensgegenstände

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bilanziert. Die Abschreibungen erfolgen linear über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer. Sofern den Vermögensgegenständen am Abschlussstichtag ein voraussichtlich dauerhaft niedriger Wert beizulegen ist, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen

Sachanlagevermögen

Das Sachanlagevermögen wird mit Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibungen werden unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern linear vorgenommen. Die Abschreibung der Ladeneinbauten erfolgt pauschal über eine Nutzungsdauer von acht Jahren bzw. über die kürzere Restmietvertragslaufzeit Anlagenzugänge werden pro rata temporis abgeschrieben. Sofern den Gegenständen des Anlagevermögens am Abschlussstichtag ein voraussichtlich dauerhaft niedriger Wert beizulegen ist, wird dem durch Abschreibungen Rechnung getragen. Soweit Wertminderungen nicht mehr bestehen, wird dem Wertaufholungsgebot nach § 253 Abs. 5 HGB Rechnung getragen.

Geringwertige Vermögensgegenstände mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis EUR 250,00 wurden aus allgemein akzeptierten Vereinfachungsgründen vor dem Hintergrund der Wesentlichkeit im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Für geringwertige Vermögensgegenstände mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten über EUR 250,00 bis EUR 1.000,00 wird ein Sammelposten gebildet, der im Jahr der Bildung und in den folgenden vier Jahren planmäßig mit 20 von Hundert p.a. abgeschrieben wird.

Finanzanlagen

Das Finanzanlagevermögen wird mit Anschaffungskosten, vermindert um Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert gem. § 253 HGB, angesetzt. Sofern den Gegenständen des Finanzanlagevermögens am Abschlussstichtag ein voraussichtlich dauerhaft niedrigerer Wert beizulegen ist, wird dem durch Abschreibungen Rechnung getragen. Bei voraussichtlich nicht dauerhafter Wertminderung wird das Wahlrecht des § 253 Abs. 3 S. 6 HGB nicht in Anspruch genommen und es werden grundsätzlich keine Abschreibungen für Anteile an verbundenen Unternehmen vorgenommen. Soweit Wertminderungen nicht mehr bestehen, wird dem Wertaufholungsgebot nach § 253 Abs. 5 HGB Rechnung getragen.

Vorräte

Die Vorräte werden zu Anschaffungskosten auf der Basis des gleitenden Durchschnittsverfahrens oder den niedrigeren beizulegenden Werten gemäß § 253 Abs. 4 HGB bewertet. Die Anschaffungskosten umfassen den Einkaufspreis sowie die dem einzelnen Artikel zurechenbaren Anschaffungsnebenkosten. Das Niederstwertprinzip wird beachtet. Bei der Handelsware wird einer absatzbezogenen Betrachtung und den modischen und sonstigen Risiken branchenüblich durch angemessene Abschläge Rechnung getragen.

Übriges Umlaufvermögen

Die Vermögensgegenstände des übrigen Umlaufvermögens werden mit ihren Nominalwerten oder mit den niedrigeren beizulegenden Werten gemäß § 253 Abs. 4 HGB angesetzt. Für das allgemeine Kreditrisiko in den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie in den sonstigen Vermögensgegenständen bestehen pauschal ermittelte Wertberichtigungen.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand der Folgejahre darstellen.

Sonstige Rückstellungen

Rückstellungen werden für alle erkennbaren Risiken sowie für ungewisse Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften, die Außenverpflichtungen darstellen, in angemessener Höhe gebildet. Rückstellungen sind gemäß § 253 Abs. 1 S. 2 HGB mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt, einschließlich künftiger Kosten- und Preissteigerungen. Die Rückstellungen werden regelmäßig überprüft und bei neuen Erkenntnissen oder geänderten Umständen angepasst. Darüber hinaus werden gemäß § 253 Abs. 2 HGB langfristige Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als zwölf Monaten abgezinst. Der relevante Zinssatz entspricht dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre vor dem Bilanzstichtag. Dieser Marktzins wird von der Deutschen Bundesbank nach Maßgabe einer Rückstellungsabzinsungsverordnung (RückAbzinsV) ermittelt und monatlich bekannt gegeben.

Verbindlichkeiten

Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgt mit ihrem Erfüllungsbetrag. Verbindlichkeiten in fremder Währung werden zum amtlichen Mittelkurs am Tage des Geschäftsvorfalls umgerechnet.

Aktive und passive latente Steuern

Es bestehen ausschließlich aktive latente Steuern die sich aus den Unterschieden zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von immateriellen Vermögensgegenständen und Schulden (sonstigen Rückstellungen) ergeben. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgt unter Zugrundelegung eines Steuersatzes von 30%. Von dem Wahlrecht zum Ansatz von aktiven latenten Steuern wird gemäß § 274 Abs. 1 S.2 HGB kein Gebrauch gemacht.

Währungsumrechnung

Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum amtlichen Mittelkurs am Tage des Geschäftsvorfalls umgerechnet. Zum Bilanzstichtag erfolgt gemäß § 256a HGB die Umrechnung dieser auf fremde Währung lautenden Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten zum Devisenkassamittelkurs. Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Forderungen und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen. Insoweit werden das Anschaffungskosten- und das Realisationsprinzip nicht beachtet.

Zum 31. Dezember 2023 bestehen kurzfristige Verbindlichkeiten in US-Dollar, welche zum Bilanzstichtag zum Devisenkassamittelkurs (1 EUR = 1,1050 USD) umgerechnet wurden.

3 Angaben zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

3.1 Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens der Gesellschaft ist aus dem Anlagespiegel (Anlage 1 zum Anhang) ersichtlich.

Immaterielle Vermögensgegenstände

Die immateriellen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen die Entwicklungskosten des eShop Systems, geleistete Zahlungen für die vorzeitige Anmietung an die Vormieter sowie Rechte für die Wort- und Wortbildmarke ONYGO.

Sachanlagevermögen

Das Sachanlagevermögen beinhaltet im Wesentlichen Ladeneinbauten.

Anteile an verbundenen Unternehmen

Die Beteiligung der ONYGO SE weist im Geschäftsjahr 2023 folgende Werte aus:

Forderungsspiegel

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Forderungen aus Liefer- und Leistungsbeziehungen.

Übriges Umlaufvermögen

In den sonstigen Vermögensgegenständen werden zum 31. Dezember 2023 im Wesentlichen Rückforderungen gegen Lieferanten sowie Forderungen gegen Geld- und Wertdienstleister aus unterwegs befindlichen Geldern ausgewiesen.

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet im Wesentlichen abgegrenzte Auszahlungen für Nutzungsrechte des Folgejahres.

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.100.000,00 (i.VJ EUR 3.000.000,00). Es ist eingeteilt in 3.100.000 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils EUR 1,00.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB weist zum 31. Dezember 2023 einen Wert i.H.v. EUR 179.347.007,12 (i.Vj. EUR 41.300.000,00) aus.

Verlustvortrag

Der Verlustvortrag beträgt zum 31. Dezember 2023 EUR 40.983.634,37 (i.Vj. EUR 34.807.325,24).

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beziehen sich im Wesentlichen auf Aufwendungen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Übergabe von 19 Verkaufsstellen zum 29. Februar 2024 sowie der Schließung der restlichen Verkaufsstellen bis zum 31. August 2024, personalbezogene Verpflichtungen, noch zu erwartende Kundenreklamationen und -retouren, verlustbringende Standorte sowie ausstehende Eingangsrechnungen. Im Zusammenhang mit der Übergabe bzw. Schließung der Verkaufsstellen ergeben sich im Wesentlichen folgende Rückstellungsbeträge:

Verbindlichkeitenspiegel

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten ein Darlehen der Deichmann-Schuhe Service-GmbH, Essen, in Höhe von EUR 9.750.000,00(i.Vj.: EUR 3.500.000,00).

3.2 Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse gliedern sich wie folgt auf:

Die Umsatzerlöse wurden im Wesentlichen im Inland erzielt.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten unter anderem Erlöse aus der Inanspruchnahme von Rückstellungen für verlustbringende Standorte i.H.v. EUR 848.039,00, aus Sachbezügen i.H.v. EUR 65.979,46, Versicherungsentschädigungen i.H.v. EUR 18.812,89, , sowie periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen i.H.v. EUR 5.152,24, Auflösung der Pauschalwertberichtigung i.H.v. EUR 7.425,00 sowie Erträge aus der Währungsumrechnung i.H.v. EUR 1.539,33 (i.Vj.: EUR 435,52).

Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

Aufgrund der Geschäftsaufgabe zum 31. August 2024 sowie der vorzeitigen Übergabe von 19 Verkaufsstellen wurden die Restnutzungsdauern der Anlagen in den Verkaufsstellen auf das vorzeitige Schließungsdatum angepasst. Hieraus ergeben sich außerplanmäßige Abschreibungen gemäß § 253 Abs. 3 S. 5 HGB im abgelaufenen Geschäftsjahr i. H. v. EUR 3.341.994,00 (i. Vj.: EUR 484.563,00).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Aufwendungen aus Verlusten durch Abgang des Anlagevermögens i. H. V. EUR 127.854,00.

Finanzergebnis

4 Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen setzen sich zum Bilanzstichtag wie folgt zusammen:

Weitere Haftungsverhältnisse gem. § 251 HGB sowie weitere sonstige finanzielle Verpflichtungen, die nicht aus dem Jahresabschluss ersichtlich sind, bestanden am Bilanzstichtag nicht.

Angaben zu Organmitgliedern

Im Geschäftsjahr 2023 waren geschäftsführende Direktoren der ONYGO SE:

Die geschäftsführenden Direktoren schlagen der Hauptversammlung vor, den Jahresfehlbetrag von EUR 28.258.874,24 gemeinsam mit dem Verlustvortrag von EUR 40.983.634,37 auf neue Rechnung vorzutragen.

Im Geschäftsjahr 2023 waren Verwaltungsräte (Kaufleute) der Gesellschaft:

Herr Dr. Olaf B. Ihde, Kaufmann, Essen (Vorsitzender) (bis 03. März 2023)

Herr Dr. Lars Jendrian, Kaufmann, Düsseldorf (Vorsitzender) (seit 04. März 2023)

Herr Samuel Deichmann, Kaufmann, Essen (seit 08. Dezember 2023)

Das Verwaltungsratsmitglied erhält keine Bezüge für die Tätigkeit als Verwaltungsrat der ONYGO SE.

Mitarbeiteranzahl

Die Anzahl der bei ONYGO durchschnittlich beschäftigten Mitarbeiter stellt sich wie folgt dar:

Es sind 3,25 Auszubildende im Durchschnitt im Geschäftsjahr 2023 beschäftigt.

Aufwendungen für den Abschlussprüfer

Für das Geschäftsjahr 2023 wurde vom Abschlussprüfer ein Gesamthonorar für Abschlussprüfungsleistungen in Höhe von EUR 31.100,00 berechnet.

Nachtragsbericht

Am 01. März 2024 wurden 19 Verkaufsstellen an einen Käufer übertragen.

Entwicklung des Anlagevermögens in 2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

Der vorliegende Lagebericht der ONYGO SE, Köln (im Folgenden auch "Gesellschaft" oder "ONYGO" genannt), wurde gemäß § 289 Handelsgesetzbuch ("HGB") erstellt.

1 Grundlagen der Gesellschaft

Die Gesellschaft betreibt Einzelhandel mit Schuhen, Textilien und Accessoires in Deutschland und verfügt über keine eigenen Produktionsstätten, sondern beschafft die Ware bei zuverlässigen Lieferanten. Die ONYGO SE verfolgt das Ziel, ein Sortiment an Schuhen, Textilien und Accessoires für Frauen zu vertreiben, den neuesten Trends stets auf der Spur zu sein und aktuelle modische Entwicklungen in die Kollektionen mit einfließen zu lassen.

Mit Beschluss vom 22. Juni 2023 wurde die vollständige Einstellung des Geschäftsbetriebes der ONYGO SE beschlossen. Die Einstellung des Geschäftsbetriebs wird zum 31. August 2024 erfolgen. Zum 01.03.2024 konnten 19 Verkaufsstellen in einem Teilbetriebsübergang an einen Investor übertragen werden. Die verbleibenden Verkaufsstellen werden sukzessive bis zum 31. August 2024 geschlossen. Demnach wurde der Abschluss unter Abkehr der Prämisse zur Unternehmensfortführung aufgestellt und die Auswirkungen der Schließung im Abschluss vollständig abgebildet.

2 Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die für die Gesellschaft maßgeblichen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen sind im Wesentlichen durch die Entwicklungen in Deutschland sowie den weiteren Absatzmärkten in Europa bestimmt. Indikatoren für diese Entwicklungen sind die jeweiligen Bruttoinlandsprodukte ("BIP"). Die verwendeten volkswirtschaftlichen Rahmendaten stammen im Wesentlichen aus der ifo Konjunkturprognose Winter 2023 des Ifo Instituts, München.

Deutschland

Im Jahr 2023 ging das Bruttoinlandsprodukt in Deutschland um 0,3 % zurück. Die Wirtschaft trat im Gesamtjahr 2023 auf der Stelle. Zwar hat die Inflationsrate im Verlauf des Jahres wieder nachgelassen und sich der Anstieg der Lohneinkommen im Vergleich zum Vorjahr beschleunigt. Allerdings blieb die Erholung beim privaten Konsum auch deshalb bislang aus, weil ein Teil des Kaufkraftzuwachses gespart wurde. Impulse durch den globalen Warenhandel und die globale Industrieproduktion blieben ebenfalls aus. Deshalb setzten auch die deutschen Exporte ihre Talfahrt fort.

Für das Jahr 2024 ist eine Erholung der deutschen Wirtschaft in Sicht. Die Inflation ist weiter auf dem Rückzug, die Lohneinkommen steigen, und die Beschäftigung ist hoch. Damit wird auch die Kaufkraft zurückkehren und die gesamtwirtschaftliche Nachfrage wieder zulegen. Zudem dürfte angesichts der sinkenden Inflation auch der Zinshöhepunkt überschritten sein. Im Frühsommer wird eine erste Leitzinssenkung der Europäischen Zentralbank erwartet. Daher sollten der globale Warenhandel und der Warenkonsum wieder zulegen. Das BIP dürfte im Jahr 2024 um 0,9 % zunehmen.

Am Arbeitsmarkt zeigen sich die Auswirkungen der gegenwärtigen wirtschaftlichen Schwächephase erst nach und nach. Die abnehmende Arbeitsproduktivität deutet auf ein Horten von Arbeitskräften hin, denn passende Qualifikationen sind weiterhin schwer zu finden. Die Arbeitslosenquote liegt im Jahr 2023 bei 5,7 %. Trotz einer zu erwartenden leichten Erholung der Konjunktur im Jahr 2024 wird die Arbeitslosenquote - nicht zuletzt infolge der verzögerten Reaktion - noch weiter ansteigen und wird im Jahresdurchschnitt bei 6,0 % erwartet.

In der Schuheinzelhandels-Branche zeichnete sich auf Basis der durch das Statistische Bundesamt vorgelegten Statistik nach einer deutlichen Erholung im Vorjahr insbesondere bedingt durch das Ende der COVID-19-Pandemie im Jahr 2023 erneut ein starker Anstieg ab. In Deutschland stiegen die Umsätze der Branche gegenüber dem Vorjahr um 9,6 % (i. Vj.: + 34,3 %).

^* Korrektur gegenüber Vorjahresbericht

2.2 Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Für die ONYGO SE sind bedeutsamste finanzielle Leistungsindikatoren

Wesentliche nichtfinanzielle Leistungsindikatoren sind

Ein bedeutendes Steuerungsinstrument der Gesellschaft ist das interne Kontrollsystem ("IKS"). Es dient im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse der gesamten Unternehmensgruppe insbesondere dazu, eine ordnungsgemäße Buchführung und Rechnungslegung sicherzustellen. Ziel ist, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ONYGO SE richtig und vollständig darzustellen.

Für Auswertungen zur internen Steuerung der Gesellschaft wie zur Analyse des Geschäftsverlaufs und der Lage der Gesellschaft werden neben den bedeutsamsten Leistungsindikatoren auch aus ihnen berechenbare weitere Kennzahlen (z.B. Durchschnittspreis als Quotient aus Umsatzerlösen und Paarzahl) sowie weitere bedeutsame Leistungsindikatoren verwendet.

2.3 Vermögens-, Finanz und Ertragslage

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in 2023 ist im Wesentlichen von dem Abflachen der Konsumentenlaune in Folge stark gestiegener Inflation geprägt.

Vermögenslage

Die Vermögenslage der Gesellschaft ist durch das Einzelhandelsgeschäft gekennzeichnet. Die wesentlichen Aktiva zum 31. Dezember 2023 entfallen auf das Finanzanlagevermögen und das Vorratsvermögen. Im Geschäftsjahr 2023 wurden sämtliche Anteile an der Snipes SE, Köln, durch die D/O Europa-Holding SE, Essen, zum Buchwert in die ONYGO SE eingebracht und bilden nun das Finanzanlagevermögen.

Ende 2023 lag die Anzahl der Verkaufsstellen mit 28 um ein Ladengeschäft höher als im Geschäftsjahr 2022. Das im Vorjahr ausgegebene Ziel, im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 8 Verkaufsstellen neu zu eröffnen, wurde nicht realisiert. Sämtliche Verkaufsstellen werden in angemieteten Räumlichkeiten betrieben.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden TEUR 1.131 in das Sachanlagevermögen investiert (i. Vj.: TEUR 1.819). Aufgrund des Schließungsbeschlusses wurde das Sachanlagevermögen im Geschäftsjahr mit einer höheren Abschreibung belastet. Zum 31.Dezember 2023 lag das Sachanlagevermögen bei einem Buchwert von TEUR 101 (i. Vj. TEUR 3.726). Die Vorräte sind im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 2.130 auf TEUR 5.600 besonders stark zurückgegangen. Der Rückgang ist bedingt durch die Schließung des Geschäftsbetriebes und die dadurch beeinflusste Einkaufspolitik.

Die Eigenkapitalquote der Gesellschaft entwickelte sich in den letzten fünf Jahren wie folgt:

Die Bilanzsumme ist um TEUR 129.179 auf TEUR 142.851 gestiegen. Das Eigenkapital hat sich durch die Ausgabe neuer Aktien in Höhe TEUR 100, durch die Erhöhung der Kapitalrücklage und im Zuge der Einbringung der Anteile an der Snipes SE in Höhe von TEUR 138.047, die Einstellung des Jahresfehlbetrages des Vorjahres in den Verlustvortrag in Höhe von TEUR 6.177 und den aktuellen Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 28.259 auf nunmehr insgesamt TEUR 113.204 erhöht (i. Vj. TEUR 3.316).

Die übrigen Rückstellungen sind von TEUR 2.552 auf TEUR 17.011 angestiegen. Dieser Anstieg ergibt sich im Wesentlichen aus den Belastungen im Rahmen der Einstellung des Geschäftsbetriebes und des Teilbetriebsüberganges. Darüber hinaus ist ein Rückgang der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 2.776 auf TEUR 710 sowie ein Anstieg der sonstigen Verbindlichkeiten von TEUR 1.038 auf TEUR 1.954 zu verzeichnen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind von TEUR 3.764 auf TEUR 9.968 gestiegen, was sich durch die Erhöhung des Darlehens von der Deichmann-Schuhe Service-GmbH in Höhe von TERU 6.250 erklären lässt.

Finanzlage

Der Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit hat sich im Geschäftsjahr 2023 gegenüber dem Vorjahr mit TEUR -7.585 (i. Vj. TEUR -4.003) deutlich verschlechtert. Ursächlich für den weiterhin negativen operativen Cash Flow ist im Wesentlichen das schlechtere Ergebnis im Vergleich zum Vorjahr in Höhe von TEUR -28.259 (i. Vj. TEUR -6.176). Der Rückgang der Vorräte (TEUR 2.130) und der gleichzeitig starke Anstieg der Rückstellungen (TEUR 14.459) wirken sich positiv auf den operativen Cash Flow aus.

Der Abfluss aus dem Cash-Flow aus Investitionstätigkeit fällt in 2023 mit TEUR -1.131 geringer aus als im Vorjahr (TEUR -1.824). Nach dem Beschluss zur Einstellung des Geschäftsbetriebes wurden sämtliche Investitionsprojekte eingestellt.

Im Laufe des Geschäftsjahres wurden liquide Mittel im Rahmen der Konzernfinanzplanung als Kapitalrücklage (TEUR 4.000) durch die D/O Europa-Holding SE, Essen, zur Verfügung gestellt. Im Rahmen der Einbringung von 100% der Aktien an der Snipes SE wurden neue Aktien in Höhe von TEUR 100 ausgegeben und von der D/O Europa-Holding übernommen. Darüber hinaus wurde das bestehende Darlehen der Deichmann-Schuhe Service-GmbH um TEUR 6.250 auf nunmehr TEUR 9.750 erhöht. Dies erklärt den positiven Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von TEUR 9.909 (i. Vj. TEUR 3.121). Die Gesellschaft hat in 2023 eine Patronatserklärung erhalten.

Ertragslage

Die Umsatzerlöse betrugen im Geschäftsjahr TEUR 36.944 und liegen damit um TEUR 3.987 über den Vorjahresumsätzen. Bei den Umsatzerlösen (Einzelhandel) inklusive Onlineshop ist ein Anstieg von circa 12% zu verzeichnen.

Die Umsatzerlöse wurden im Wesentlichen in Deutschland erzielt und entfallen zu circa 81 % auf Schuhe. Während sich die stationären Umsatzerlöse insbesondere durch Expansion im Geschäftsjahr um 24% erhöht haben, waren die Umsatzerlöse des Onlineshops mit 10% im Vergleich zum Vorjahr rückläufig. Die Anzahl verkaufter Schuhe bei ONYGO in Deutschland ist von 404 Tsd. Paar in 2023 auf 503 Tsd. Paar in 2022 gestiegen. Die Rohertragsquote (definiert als Umsatzerlöse abzüglich Materialaufwand im Verhältnis zu den Umsatzerlösen) der ONYGO SE ist von 43,5 % auf 41,8 % stark gesunken, was durch höhere Preisreduzierungen resultierend zu erklären ist. Das Ziel deutlich besonders stark wachsender Umsätze verbunden mit einer deutlich wachsenden Anzahl verkaufter Schuhe wurde im Jahr 2023 erreicht.

Der besonders stark wachsende Personalaufwand hat sich gegenüber dem Vorjahr von TEUR 5.692 um TEUR 2.820 auf TEUR 8.512 größtenteils aus dem Beschluss zur Schließung erhöht.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind von TEUR 15.020 um TEUR 13.907 auf TEUR 28.927 wiederum besonders stark gestiegen. Die Betriebskosten sind dabei um TEUR 14.945 gewachsen, was im Wesentlichen durch die Belastungen im Rahmen der Abwicklung des Geschäftsbetriebes zu erklären ist einen besonders starken Anstieg der Mieten im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 510 erklärt werden kann. Der starke Rückgang der Umsätze im Onlineshop hat innerhalb der Vertriebsaufwendungen zu stark gesunkenen Digital Costs geführt, so dass die Vertriebsaufwendungen in Summe um TEUR 1.197 im Vergleich zum Vorjahr zurückgegangen sind.

Zum Abschluss des Geschäftsjahres weist die ONYGO SE ein negatives Ergebnis vor Steuern von TEUR -28.259 (i.Vj. TEUR -6.176) aus. Die im Vorjahr prognostizierte leichte Verbesserung konnte in 2022 nicht erreicht werden.

Die Geschäftsleitung der ONYGO SE blickt erneut auf ein herausforderndes Jahr 2023 zurück. Trotz erheblicher und jahrelanger Investitionen, auch während und nach der Corona-Pandemie, ist festzustellen, dass unser auf eine junge modische Kundin ausgerichtetes Geschäftsmodell, in dem sehr starken und von internationalen Ketten dominierten Wettbewerbsumfeld leider nicht wirtschaftlich zu betreiben ist. Nach einer umfänglichen Prüfung verschiedenster Optionen ist der Entschluss zur Einstellung des Geschäftsbetriebes spätestens zum 31. August 2024 gefällt worden.

3 Chancen-, Risiko- und Prognosebericht

Chancenbericht

Mit dem Beschluss zur Einstellung der operativen Geschäftstätigkeit im Laufe des Jahres 2024, verändert sich die Geschäftstätigkeit der ONYGO SE sehr wesentlich. Vor diesem Hintergrund sieht die Gesellschaft ihre wesentlichen Chancen in der erfolgreichen Umsetzung der Schlie- ßungspläne bis zum 31. August 2024.

Risikobericht

Die ONYGO SE ist im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit vor dem Hintergrund der Schließung verschiedenen Risiken ausgesetzt. Die internen Controlling Prozesse sind darauf ausgerichtet, Risiken frühzeitig zu erkennen, zu analysieren und geeignete Gegenmaßnahmen zu ergreifen.

Unter Berücksichtigung der Eintrittswahrscheinlichkeit von Risiken und der Risikobegrenzungsmaßnahmen kombiniert mit den geschätzten Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wird eine Klassifizierung der Risiken als "hoch", "mittel" oder "gering" im Hinblick auf ihren bestandsgefährdenden Charakter für die Gesellschaft vorgenommen.

ONYGO ist wie jedes Unternehmen im Einzelhandel stark vom Konsumverhalten der Verbraucher sowie vom modischen Wandel abhängig ("Moderisiko"). Zusätzlich können atypische Wetterverhältnisse die Nachfrage stark verändern ("Wetterrisiko"). Durch intensive und frühzeitige Analyse der Modetrends und deren Entwicklung kann die Gesellschaft dieses Risiko gut kontrollieren und führt Maßnahmen zu dessen Begrenzung durch, indem durch den unternehmensinternen Abstimmungs- und Auswahlprozess der von ONYGO angebotenen Handelswaren eine innovative Sortimentsentwicklung gefunden wird. Das Mode- und Wetterrisiko wird unter Berücksichtigung der vorgenommenen und geplanten Risikobegrenzungsmaßnahmen bis zur Schließung der Verkaufsstellen als mittel eingeschätzt.

Als Einzelhandelsunternehmen mit einem Omnichannel-Vertriebsansatz ist das Funktionieren der IT-Systeme notwendig. Ein Ausfall der IT-Systeme würde die lokalen Vertriebsaktivitäten und den ordnungsgemäßen Betrieb des Warenflusses des Unternehmens einschränken ("IT-Risiken"). Diese Risiken werden begrenzt durch das neue Rechenzentrum der Muttergesellschaft, welches dem TÜVIT Trusted Site Infrastructure (TSI) Level 3 entspricht. Das bedeutet: Kein Single Point of Failure (SPoF) in der Versorgung, erhöhte Einbruchhemmung, Absicherung der Versorgungsstraßen sowie Überwachung der Zustände sowie Brandbeherrschung. Damit gilt das Rechenzentrum als ausfallsicher und die IT-Risiken können als gering eingeschätzt werden.

Die ONYGO SE deckt ihren kurzfristigen Liquiditätsbedarf durch Darlehen von der D/O Europa- Holding SE, Essen. Das Darlehen ist mit einer Kündigungsfrist von einem Monat ausgestattet. Es besteht insofern ein Liquiditätsrisiko, da eine Rückzahlung des Darlehens in dieser kurzen Zeit nicht möglich ist. Die Liquidität der Gesellschaft wird im Geschäftsjahr 2024 im Rahmen der Konzernfinanzierung und im Rahmen der üblichen Planungen wieder sichergestellt. Die Gesellschaft hat in 2023 eine Patronatserklärung bis zum 10. April 2025 von ihrer mittelbaren Muttergesellschaft erhalten, wonach sie dafür Sorge trägt, dass die ONYGO SE finanziell so ausgestattet wird, dass die Gesellschaft ihre Verpflichtungen und Verbindlichkeiten jeder Zeit fristgerecht erfüllen kann. Somit kann das Liquiditätsrisiko als gering eingeschätzt werden.

Nach unserer Überzeugung weisen die vorstehend beschriebenen Risiken in Anbetracht ihrer Eintrittswahrscheinlichkeiten und ihrer Auswirkungen grundsätzlich weder einzeln noch in ihrer Gesamtheit bestandsgefährdenden Charakter auf. Angesichts dieser Tatsachen werden wir den Herausforderungen, die sich aus den genannten Risiken ergeben, auch 2024 bis zur Schließung begegnen können.

Prognosebericht

Die ONYGO SE wird im Geschäftsjahr 2024 sämtliche Geschäfte schließen, nachdem der Onlineshop bereits im Dezember 2023 den Verkauf eingestellt hat. Die mit der Schließung einhergehenden finanziellen Belastungen sind, soweit bekannt, im Jahresabschluss 2023 berücksichtigt worden. Mit dem sukzessiven Wegfall des operativen Geschäftes innerhalb der ersten acht Monate des neuen Geschäftsjahres, zu einem großen Teil durch den Verkauf von ca. zwei Dritteln der Geschäfte zum 01.März 2024, entfallen die durch das Betreiben anfallenden laufenden Verluste, was eine Verbesserung der Ertragslage der Gesellschaft im Vergleich zum Geschäftsjahr 2023 mit sich bringen wird. In diesem Zusammenhang wird mit besonders stark zurückgehenden Umsatzerlösen für 2024 gerechnet und auch die Anzahl verkaufter Schuhe wird ebenfalls besonders stark abnehmen. Abhängig von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung kann die tatsächliche Umsatzsteigerung wesentlich von diesem Ziel abweichen und die Paarzahl, die Umsatzerlöse und die Jahresergebnisse dementsprechend beeinflussen.

Die geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft sind davon überzeugt, dass die Einstellung des Geschäftsbetriebes der ONYGO SE das Ergebnis vor Steuern in 2024 im Vergleich zum Vorjahr verbessern wird, obgleich ein negatives Ergebnis auch für 2024 erwartet wird.

4 Beziehung zu verbundenen Unternehmen

Die geschäftsführenden Direktoren der ONYGO SE, Köln, erklären, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die ihnen in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und dadurch, nicht benachteiligt wurde. Andere berichtspflichtige Maßnahmen haben im Berichtszeitraum nicht vorgelegen.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die ONYGO SE, Köln

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der ONYGO SE, Köln, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der ONYGO SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Hinweis zur Hervorhebung eines Sachverhalts - Einstellung der Geschäftstätigkeit und Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Ausführungen der gesetzlichen Vertreter im Abschnitt "1 Allgemeine Angaben" des Anhangs und die Angaben im Abschnitt "1 Grundlagen der Gesellschaft" des Lageberichts, welche den Beschluss der Gesellschafter zur Einstellung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft bis zum 31. August 2024 und die darauf basierende Bilanzierung unter der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit beschreiben. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht sind diesbezüglich nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Verwaltungsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur geordneten Einstellung der Geschäftstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der geordneten Einstellung der Geschäftstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern der Fortführung der Unternehmenstätigkeit tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bericht des Verwaltungsrats der ONYGO SE

Der Verwaltungsrat der ONYGO SE hat im Geschäftsjahr 2023 die Gesellschaft nach Gesetz und Satzung geleitet, die Grundlinien ihrer Tätigkeit bestimmt und deren Umsetzung überwacht. Er hat sich durch mündliche Berichte der geschäftsführenden Direktoren eingehend über die Lage und Entwicklung des Unternehmens, wichtige Geschäftsvorfälle sowie das Risikomanagement informiert

Der Verwaltungsrat befasste sich u.a. mit der Tagesordnung für die Hauptversammlung 2023.

Jahresabschluss

Die durch die geschäftsführenden Direktoren mit einer Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2023 beauftragte PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 45128 Essen, hat den durch die geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht einschließlich des Abhängigkeitsberichtes für das Geschäftsjahr 2023 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Verwaltungsrat hat das Prüfungsergebnis zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung waren Einwendungen nicht zu erheben. Der Verwaltungsrat hat den durch die geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht einschließlich des Abhängigkeitsberichtes für das Geschäftsjahr 2023 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss 2023 der ONYGO SE festgestellt.

Köln, am 20. Juni 2024

Heute fand in den Geschäftsräumen der ONYGO SE, Köln, die

ordentliche Hauptversammlung

der

ONYGO SE, Köln,

statt.

Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung 2023

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 weist einen Bilanzverlust i.H.v. EUR -69.242.508,61 (Verlustvortrag aus dem Vorjahr i.H.v. EUR -40.983.634,37 zuzüglich Jahresfehlbetrag i.H.v. EUR -28.258.874,24) aus.

Auf Vorschlag des Verwaltungsrats wird der zum 31. Dezember 2023 ausgewiesene Bilanzverlust i.H.v. EUR -69.242.508,61 (Verlustvortrag aus dem Vorjahr i.H.v. EUR -40.983.634,37 zuzüglich Jahresfehlbetrag i.H.v. EUR -28.258.874,24) auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Versammlungsleiter stellte den Beschluss fest und verkündete ihn.