The Packaging Group GmbH

The Packaging Group GmbH

Lindlar

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

der The Packaging Group GmbH

Lindlar

I. Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Die The Packaging Group GmbH wird im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Nummer HRB 95579 geführt. Sitz der Gesellschaft ist Lindlar.

Es besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag der The Packaging Group GmbH als beherrschendem Unternehmen (Amtsgericht Köln - HRB Köln 95579) und den nachfolgenden Unternehmen als beherrschten Unternehmen: FAWEMA GmbH (Amtsgericht Köln - HRB 71761), HDG Verpackungsmaschinen GmbH (Amtsgericht Köln - HRB 45899) und TPG Immobilien GmbH (Amtsgericht Köln - HRB 98698). Aufgrund dessen sind die beherrschten Unternehmen verpflichtet, ihren Jahresüberschuss an die The Packaging Group GmbH abzuführen; umgekehrt ist die The Packaging Group GmbH verpflichtet, eventuelle Jahresfehlbeträge auszugleichen.

Die Bilanzierung und die Bewertung im Rahmen des Jahresabschlusses erfolgten auf der Grundlage der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (going-concern). Bezüglich der Aufstellung des Jahresabschlusses nach den Grundsätzen der Fortführung der Unternehmenstätigkeit im Sinne des § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB verweisen wir auf die nachfolgenden Ausführungen.

Am 14.12.2018 haben die verbundenen Unternehmen The Packaging Group GmbH, Lindlar, die TPG Immobilien GmbH, Lindlar, die FAWEMA GmbH, Engelskirchen, und HDG Verpackungsmaschinen GmbH, Lindlar, einen gemeinsamen Kreditvertrag mit gesamtschuldnerischen Haftungen abgeschlossen. Diesem Vertrag ist am 9.12.2019 auch die Wolf Verpackungsmaschinen GmbH, Lich- Birklar, als verbundenes Unternehmen beigetreten. Aus den gesamtschuldnerischen Haftungen kann sich dem Grunde nach auch eine Haftung jedes der genannten in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen für Verbindlichkeiten der The Packaging Group GmbH, der TPG Immobilien GmbH, der FAWEMA GmbH, der HDG Verpackungsmaschinen GmbH oder der Wolf Verpackungsmaschinen GmbH ergeben.

Mit Schreiben vom 23.05.2023 wurde unter Bezugnahme auf den Konsortialvertrag vom 14.12.2018 in der Fassung des zweiten Änderungsvertrages vom 22.07.2020 mit den kreditgebenden Banken ein erneuter Waiver betreffend die Verzichtsanfrage von Finanzkennzahlen vereinbart. Im Rahmen der Vereinbarung hat die TPG-Gruppe mit den Kreditgebenden auf Konzernebene vereinbart, modifizierte Finanzkennzahlen betreffend die EBITDA- und Mindestliquiditäts-Kennzahl, erstmalig wirksam per 30.09.2023, einzuhalten.

Die auftretenden Probleme in einzelnen Projekten waren zu dem Zeitpunkt nicht absehbar und führten zu einer Verfehlung der Finanzkennzahlen. Diese Verfehlungen wurden intensiv beleuchtet und diskutiert. Die kreditgebenden Banken haben unter Auflagen auf ihr Kündigungsrecht verzichtet. Mit Wirkung vom 16.12.2024 wurde ein neuer Kreditvertrag verbunden mit angepassten Finanzkennzahlen mit allen deutschen Gesellschaftern der TPG-Gruppe geschlossen, der eine Verlängerung der bestehenden Darlehen, des Betriebsmittelkredits und der Avallinien bis zum 30.06.2027 bewirkt. Die Gesellschafter haben in diesem Zuge zusätzliche Darlehen in mittlerer siebenstelliger Größe an die Gesellschaft gewährt, die diese über IC-Darlehen an die deutschen Gesellschaften der TPG-Gruppe weitergibt, um Investitionen in Wachstum und Profitabilität substanziell zu fördern. Dadurch wird das Unternehmen auf eine stabile Basis gestellt, nachdem die globalen Krisen der vergangenen Jahre Substanz gekostet haben. Auf Basis der aktuellen Budgetplanung gehen wir davon aus, dass die Finanzkennzahlen zukünftig eingehalten werden können und damit die Finanzierung auch über den Prognosezeitraum hinaus sichergestellt ist.

Um den Problemen in der Auftragsbewertung in der Angebotsphase zu begegnen, wurde das Risikomanagement verbessert. Die Vermeidung nicht profitabler Aufträge sollte damit weitgehend gewährleistet sein. Zusätzlich wurden Maßnahmen eingeleitet, Schiefstände schneller zu erkennen und ihnen zu begegnen. Ein umfangreiches Maßnahmenpaket sollte die Profitabilität generell verbessern. Insgesamt ist damit die Einhaltung der neu vereinbarten Finanzkennzahlen besser als in der Vergangenheit abgesichert.

Ungeachtet dessen ist die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung davon abhängig, dass die im Budget der TPG-Gruppe für die Jahre 2024 und 2025 geplanten Annahmen nicht wesentlich verfehlt werden und dies nicht zu einer Unterschreitung der Finanzkennzahlen führt. Zum Zeitpunkt der Berichterstellung ist zu erwarten, dass das Budget 2024 unterschritten wurde, aber die mit den Banken vereinbarten Finanzkennzahlen eingehalten werden. Sofern die Finanzkennzahlen zukünftig unterschritten werden, ist die Finanzierung des Konzerns und damit auch der Gesellschaft ohne weitere Unterstützung der Gesellschafter und finanzierenden Banken nicht sichergestellt. Diese Ereignisse und Gegebenheiten zeigen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

II. Allgemeine Angaben zum Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) in Euro aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB und hat daher die größenabhängigen Erleichterungen gemäß § 274a HGB und § 288 HGB teilweise in Anspruch genommen.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

III. Angaben zur Bilanzierung und Bewertung

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Das Anlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen. Dabei werden überwiegend folgende Nutzungsdauern zu Grunde gelegt: Immaterielle Vermögensgegenstände 3 - 5 Jahre, Andere Anlagen 3 - 15 Jahre und Betriebs- und Geschäftsausstattung 3 - 10 Jahre.

Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten angesetzt. Sie werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben. Sofern in Folgejahren die Gründe für die Wertminderung entfallen sind, erfolgen entsprechende Wertaufholungen auf den beizulegenden Wert, jedoch höchstens bis zu den Anschaffungskosten. Ausleihungen werden grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Ausleihungen werden auf den Barwert abgezinst.

Die Vorräte werden mit den Anschaffungskosten oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit dem Nominalwert angesetzt. Zum Bilanzstichtag bestand kein Wertberichtigungsbedarf.

Kassenbestand und Bankguthaben sind mit dem Nennbetrag bewertet.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden für Auszahlungen gebildet, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Das gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage sind zum Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Sie sind so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken Rechnung tragen.

Die Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

IV. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt. Im Bereich des Finanzanlagevermögens wurden die Anteile an der FAWEMA GmbH um TEUR 0 (VJ. TEUR 5.000) sowie die Anteile an der Wolf Verpackungsmaschinen GmbH um TEUR 18.159 (VJ. TEUR 15.000) außerplanmäßig abgeschrieben.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen gegenüber der Gesellschafterin i.H.v. TEUR 463 (VJ. TEUR 326) aus dem Cash-Pooling enthalten. Von den übrigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben TEUR 12 (VJ. TEUR 64) eine Mitzugehörigkeit zu den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, im Übrigen werden sonstige Forderungen ausgewiesen.

3. Eigenkapital

Das Stammkapital von TEUR 25 ist voll eingezahlt.

4. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für Personalkosten i.H.v. TEUR 114 (VJ. TEUR 214), ausstehende Beratungsleistungen i.H.v. TEUR 85 (VJ. TEUR 95), und für sonstige ungewisse Verbindlichkeiten i.H.v. TEUR 11 (VJ. TEUR 20).

5. Verbindlichkeiten

The Packaging Group GmbH

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit einer Restlaufzeit kleiner als 1 Jahr in Höhe von TEUR 12.213 handelt es sich bei TEUR 10.733 um Kontokorrentkredite, für die keine Fälligkeiten vereinbart sind. Diese Kontokorrentkredite sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt ungekündigt. Es bestehen außerordentliche Kündigungsmodalitäten im Zusammenhang mit dem o.g. Konsortialvertrag.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von TEUR 14.113 (VJ. TEUR 15.534) durch eine Globalzession der Forderungen und durch Sicherungsübereignungen der technischen Anlagen und der Geschäftsausstattung besichert.

Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben TEUR 12 (VJ. TEUR 11) eine Mitzugehörigkeit zu den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

V. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen des Berichtsjahres sind TEUR 2 (VJ. TEUR 2) für sonstige Steuern enthalten.

Angaben zu außergewöhnlichen Erträgen und Aufwendungen

Die Gesellschaft und die Wolf Verpackungsmaschinen GmbH vereinbarten im Geschäftsjahr einen Forderungsverzicht, wodurch die Gesellschaft zugunsten der Wolf Verpackungsmaschinen GmbH mit der Vereinbarung eines Besserungsscheins auf Forderungen in Höhe von TEUR 2.800 verzichtete. Der Forderungsverzicht wurde entsprechend der Vereinbarung aufwandswirksam unter dem Posten der sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst.

VI. Sonstige Pflichtangaben

Haftungsverhältnisse, Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten

Im Dezember 2018 haben die verbundenen Unternehmen The Packaging Group GmbH, die TPG Immobilien GmbH, die FAWEMA GmbH und HDG Verpackungsmaschinen GmbH einen gemeinsamen Kreditvertrag mit gesamtschuldnerischen Haftungen abgeschlossen. Zu diesem Vertrag ist am 9.12.2019 auch die Wolf Verpackungsmaschinen GmbH beigetreten. Aus den gesamtschuldnerischen Haftungen kann sich dem Grunde nach auch eine Haftung der The Packaging Group GmbH für Verbindlichkeiten der FAWEMA GmbH, der TPG Immobilien GmbH, der HDG Verpackungsmaschinen GmbH oder der Wolf Verpackungsmaschinen GmbH ergeben, die sich zum 31.12.2023 auf TEUR 27.354 (VJ. TEUR 28.430) beläuft. Daneben ergeben sich mögliche Haftungsverhältnisse aus der Inanspruchnahme von Avalkrediten zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 9.295 (VJ. TEUR 8.563).

Als Sicherheiten wurden die bestehenden Bankkonten und die gehaltenen Beteiligungen verpfändet sowie Forderungen zur Sicherheit abgetreten.

Die Durchsetzbarkeit etwaiger Ansprüche aus Garantien und Verpfändungen durch die Kreditinstitute ist jedoch nur insoweit möglich, als dies nicht gegen die Regelungen der §§ 30, 31 ff. GmbHG verstößt.

Nach derzeitiger Sachlage ist keine hinreichende Konkretisierung eines Risikos aus diesen Eventualverpflichtungen gegeben, das zu einer Bilanzierungspflicht führen würde. Aufgrund der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der beteiligten Gesellschaften wird die Wahrscheinlichkeit einer Inanspruchnahme für die zuvor genannten fremden Verbindlichkeiten als gering eingeschätzt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen resultieren im Wesentlichen aus Miet- und Pachtverträgen sowie Wartungs- und Leasingverträgen. Der Gesamtbetrag beläuft sich zum 31.12.2023 auf TEUR 178 (VJ. TEUR 243), wovon TEUR 83 im Jahr 2024 fällig sind, davon gegenüber verbundenen Unternehmen TEUR 11 (VJ. TEUR 53) aus Mietverträgen.

Anzahl der Mitarbeiter

Die The Packaging Group GmbH beschäftigte im Jahresdurchschnitt 29 (VJ. 24) Arbeitnehmer.

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung oblag im Jahr 2023:

Beirat

Dem Beirat gehörten im Berichtsjahr folgende Personen an:

Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft wird zum 31.12.2023 in den Konzernabschluss der HQ Equita GmbH & Co. Gründungs KG (eingetragen beim Amtsgericht Bad Homburg - HRA 5674), Bad Homburg v. d. Höhe, die den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, einbezogen. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Daneben wird die Gesellschaft in den Konzernabschluss der TPG Holding GmbH einbezogen, die den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt.

Befreiung von der Aufstellung eines Konzernabschlusses

Durch den Einbezug in den veröffentlichten Abschluss der HQ Equita GmbH & Co. Gründungs KG, Bad Homburg, ist die The Packaging Group GmbH gem. § 291 Abs. 2 HGB von der Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Abschlussstichtag

Mit Wirkung vom 16.12.2024 wurde ein neuer Kreditvertrag mit den finanzierenden Kreditinstituten geschlossen, der eine Verlängerung der bestehenden Darlehen, des Betriebsmittelkredits und der Avallinien bis zum 30.06.2027 bewirkt. Die Gesellschafter haben in diesem Zuge zusätzliche Darlehen in Höhe von 5,0 m€ an die The Packaging Group GmbH gewährt.