Shape InterCo GmbH

LifeFit Group MidCo GmbH

Frankfurt am Main (vormals: München)

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.11.2021 bis zum 31.10.2022

INHALTSVERZEICHNIS

1. Konzern-Gesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. November 2021 bis zum 31. Oktober 2022

2. Konzern-Bilanz zum 31. Oktober 2022

3. Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. November 2021 bis zum 31. Oktober 2022

4. Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. November 2021 bis zum 31. Oktober 2022

5. Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 1. November 2021 bis zum 31. Oktober 2022

6. Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. November 2021 bis zum 31. Oktober 2022

Bestätigungsvermerk

Konzern-Gesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. November 2021 bis zum 31. Oktober 2022

Konzern-Bilanz zum 31. Oktober 2022

AKTIVA

PASSIVA

Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. November 2021 bis zum 31. Oktober 2022

Geänderte Darstellung *

Siehe Anhangsangabe 2.6 über die rückwirkende Änderung infolge von Fehlern

Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. November 2021 bis zum 31. Oktober 2022

KONZERNANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1. NOVEMBER 2021 BIS ZUM 31. OKTOBER 2022

ALLGEMEINE INFORMATIONEN

1. Informationen zum Unternehmen und zum Konzern

2. Wesentliche Rechnungslegungsmethoden

2.1 Grundlagen der Aufstellung des Abschlusses

2.2 Konsolidierungsgrundsätze und Konsolidierungskreis

2.3 Zusammenfassung wesentlicher Rechnungslegungsmethoden

2.4 Wesentliche Schätzungen und Ermessensentscheidungen

2.5 Änderungen in der Rechnungslegung nach IFRS

Noch nicht zu berücksichtigende IFRS und IFRIC - bereits anerkannt durch Übernahme in EU-Recht (Endorsement)

2.6 Fehlerkorrektur nach IAS 8.42

3. Ergebnisse des Geschäftsjahres

3.1 Umsatzerlöse

3.2 Corona-Staatshilfen

3.3 sonstige betriebliche Erträge

3.4 Materialaufwand

3.5 Personalaufwand

3.6 sonstige betriebliche Aufwendungen

3.7 Abschreibungen und Wertminderungsaufwendungen

3.8 Finanzergebnis, netto

3.9 Ertragsteuern und latente Ertragsteuern

4. Langfristige Vermögenswerte

4.1 Sachanlagen

4.2 Immaterielle Vermögenswerte

4.3 Leasingverhältnisse

4.4 Unternehmenszusammenschlüsse

5.Kurzfristige Vermögenswerte

5.1 Vorräte

5.2 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

5.3 Ertragsteueransprüche

5.4 Sonstige nichtfinanzielle Vermögenswerte

5.5 sonstige finanzielle Vermögenswerte

5.6 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

6. Eigen- und Fremdkapitalstruktur

6.1 Eigenkapital

6.2 Finanzverbindlichkeiten

6.3 Gesellschafterdarlehen

6.4 Finanzinstrumente und Finanzrisikomanagement

6.5 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

6.6 sonstige nichtfinanzielle Verbindlichkeiten

6.7 sonstige finanzielle Verbindlichkeiten

6.8 sonstige Rückstellungen

6.9 Ertragsteuerschulden

7. Sonstige Angaben

7.1 Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen

7.2 Zusammengefasste Finanzinformationen zu den einzeln betrachtet unwesentlichen Anteilen des Konzerns an Gemeinschaftsunternehmen

7.3 Angaben zur Kapitalflussrechnung

7.4 Honorar des Abschlussprüfers

7.5 Segmentberichterstattung

7.6 Ereignisse nach dem Abschlussstichtag

7.7 Angaben nach § 264 Abs. 3 Nr. 4 HGB

7.8 Sonstige finanzielle Verpflichtungen, Sicherheitsgewährungen, Haftungsverhältnisse

7.9 Bestandsgefährdende Risiken

ALLGEMEINE INFORMATIONEN

Das Geschäftsjahr ist vom 1. November 2021 bis zum 31. Oktober 2022

GESELLSCHAFTER

LifeFit Group TopCo GmbH, München

SITZ DER GESELLSCHAFT UND ANGABEN ZUM UNTERNEHMEN

Die Gesellschaft hatte ihren Sitz in München im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 248092 eingetragen.

In der Gesellschafterversammlung vom 27. Juli 2022 wurde beschlossen, den Sitz der Gesellschaft von München nach Frankfurt am Main zu verlegen.

Die zuständige Eintragung in das Handelsregister Frankfurt am Main erfolgte am 7. Oktober 2022. Die Gesellschaft ist dort unter der Nummer HRB 128865 eingetragen.

Die Geschäftsadresse ist in der Hanauer Landstraße 148a in 60314 Frankfurt am Main.

Der Konzernabschluss der Gesellschaft umfasst das Unternehmen sowie seine Tochterunternehmen (zusammen als der "Konzern" oder "MidCo-Gruppe" bezeichnet).

Das Mutterunternehmen der LifeFit Group MidCo GmbH ist die LifeFit Group TopCo GmbH, München, und das oberste Mutterunternehmen des Konzerns ist die Fitness First Luxembourg S.C.A., Luxemburg.

Die LifeFit Group MidCo GmbH ist das Unternehmen, das den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis an verbundenen Unternehmen aufstellt.

Die LifeFit Group TopCo GmbH, München, stellt den Konzernabschluss für den größten Kreis an verbundenen Unternehmen auf. Der Abschluss wird im Bundesanzeiger offengelegt.

ABSCHLUSSPRÜFER

Mazars GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft

Theodor-Stern-Kai 1

60596 Frankfurt am Main

Vorjahr

Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Mergenthalerallee 3-5

65760 Eschborn/Frankfurt am Main

1. Informationen zum Unternehmen und zum Konzern

Die LifeFit Group MidCo GmbH (nachfolgend die "Gesellschaft" oder "MidCo") wurde nach deutschem Recht als Gesellschaft mit beschränkter Haftung für einen unbegrenzten Zeitraum gegründet. Die Gesellschaft wurde am 31. Mai 2019 von der LifeFit Group TopCo GmbH ("TopCo") erworben. Das Mutterunternehmen der MidCo (Anteil von 100 %) ist damit die LifeFit Group TopCo GmbH, München.

Die Konzernstruktur stellt sich zum 31. Oktober 2022 wie folgt dar:

Der Konzern ist in vielen deutschen Großstädten vertreten, darunter Berlin, München, Frankfurt, Hamburg und Köln; seine langfristigen Mietverträge in erstklassigen Innenstadtlagen stellen eine erhebliche Eintrittsbarriere für Wettbewerber dar.

Die Anzahl der Clubs des Konzerns stellt sich wie folgt dar:

^* davon 3 Clubs im Franchise (Vorjahr: 9 Clubs)
^** davon 1 Club im Franchise (Vorjahr: 4 Clubs)
^*** Einbezug im Rahmen der at-equity Methode

Die Anzahl der Mitglieder beträgt zum Stichtag 217 Tausend (VJ: 179 Tausend). Der Anstieg der Mitglieder ist mit 16 Tausend auf den Erwerb der InShape-Gruppe und im Übrigen auf die Abschwächung der Covid-19 Gesundheitskrise zurückzuführen.

Mit 52 Clubs (VJ.: 52 Clubs) per Ende Oktober 2022 ist die Fitness First Germany GmbH einer der führenden Anbieter für Fitness- und Gesundheitsdienstleistungen in Deutschland. Fitness First konzentriert sich auf die Bedürfnisse von Berufstätigen in deutschen Großstädten mit dem Ziel, Training und Dienstleistungen im Bereich Wellness auf sehr hohem Niveau anzubieten.

Die elbgym GmbH betreibt fünf Fitnessclubs (VJ.: 4) in der Hamburger Innenstadt sowie einen Club in Berlin Steglitz und in München und ist in der Region für sein selbst entwickeltes CrossFit-Training, Wellness und die intensive Betreuung seiner Kunden bekannt. Darüber hinaus wurde an einen Club (VJ: an 3 Clubs) eine Franchiselizenz zur Nutzung der Marke "Elbgym" und des entsprechenden Konzeptes vergeben.

Der Konzernbereich "Barry's Bootcamp" steht für ein hochintensives Intervalltraining. Das Workout wechselt zwischen Laufband und Hanteltraining. Die Eröffnung der ersten zwei Studios in Deutschland erfolgte in Berlin und in Frankfurt im Sommer des Jahres 2021.

Die Konzerntochter Smile X InterCo GmbH ist Eigentümerin von 13 Fitnessclubs (VJ: 13), die überwiegend im Südwesten Deutschlands unter der Marke SMILEFITNESSCLUB betrieben werden. Darüber hinaus wurden an drei Clubs Franchiselizenzen (VJ: 9) vergeben. Die SmileX-Clubs bieten grundlegendes Fitnesstraining sowie verschiedenste Kurse. Sechs ehemalige Clubs der Fitness First werden seit 2020 unter der Marke SmileX betrieben.

Die Konzerntochter Shape InterCo GmbH ist Eigentümerin von 13 Fitnessclubs, die überwiegend im Südwesten Deutschlands unter der Marke InShape betrieben werden. Die InShape-Clubs bieten grundlegendes Fitnesstraining sowie verschiedenste Kurse.

Die The Gym Society Germany GmbH ("TGS") ist ein Gemeinschaftsunternehmen der MidCo und der The Gym Society International B.V. Das Konzept der GymSociety besteht in einer personalisierten Beratung für einen gesunden Lebensstil, einer luxuriösen Boutique-Umgebung und erfahrenen Trainern. Mit der The Gym Society hatten wir den ersten Club im Juli 2020 in Köln eröffnet. Pandemiebedingt mussten wir diesen jedoch vorerst schließen. Eine Wiederaufnahme des Clubs unter diesem Konzept wird zur Zeit von der Geschäftsleitung überprüft.

Die LFG - XPO GmbH ("XPO") ist ein Gemeinschaftsunternehmen der MidCo und der Xponential Fitness Brands International LLC, Delaware, USA. Ziel der Kooperation ist es, ausgewählte Boutique- Fitnesskonzepte wie Club Pilates und Pure Barre in Deutschland zu etablieren.

Der Konzernabschluss der LifeFit Group MidCo GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. November 2021 bis zum 31. Oktober 2022 wird am 20. März 2023 durch Beschluss des Gesellschafters zur Veröffentlichung freigegeben. Nach deutschem Recht wird der Abschluss von den Anteilseignern auf der jährlichen Gesellschafterversammlung genehmigt.

2. Wesentliche Rechnungslegungsmethoden

Diese Anhangangabe enthält zusätzliche Informationen zu den allgemeinen Grundlagen der Abschlussaufstellung, die die Geschäftsführung für das Verständnis dieses Abschlusses als nützlich und relevant erachtet.

2.1 Grundlagen der Aufstellung des Abschlusses

Der Konzernabschluss der MidCo und ihrer Tochterunternehmen (nachfolgend der "Konzern") wurde gem. § 315e Abs. 1 HGB in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und den Interpretationen des IFRS Interpretations Committee (IFRS-IC), wie sie in der Europäischen Union für Geschäftsjahre mit Beginn am oder nach dem 1. Januar 2022 anzuwenden sind aufgestellt. Noch nicht verpflichtend in Kraft getretene IFRS werden nicht vorzeitig angewendet.

Die Berichtswährung des Konzernabschlusses ist der Euro (EUR). Dies entspricht ebenfalls der funktionalen Währung der Gesellschaft. Sofern nichts anderes angegeben ist, werden sämtliche Werte auf volle Tausend (TEUR) auf- oder abgerundet. Aus diesem Grund kann es bei Änderungen zwischen Berichtszeiträumen und ausgewiesenen Prozentangaben zu unbedeutenden Rundungsdifferenzen kommen.

Das Geschäftsjahr umfasst wie im Vorjahr den Zeitraum vom 1. November bis zum 31. Oktober des Folgejahres.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Grundsätzlich stuft die Gesellschaft Vermögenswerte als kurzfristig ein, wenn sie voraussichtlich innerhalb von zwölf Monaten ab dem Berichtsstichtag realisiert werden. Schulden werden als langfristig eingestuft, wenn die Gesellschaft erwartet, die Schuld nach mehr als einem Jahr zu begleichen. Latente Steueransprüche und -schulden werden stets als langfristige Vermögenswerte oder Schulden eingestuft.

GOING CONCERN

Der vorliegende Konzernabschluss wurde wie im Vorjahr unter der Prämisse der Unternehmensfortführung (Going Concern) aufgestellt. Die Clubs des Konzerns waren im Rahmen zweier nationaler Lock-Downs in den Zeiträumen vom März 2020 bis Juni 2020 (Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis 31. Oktober 2020) und vom November 2020 bis Juni 2021 (Vorjahr) vollständig geschlossen. In Sachsen waren zudem im ersten Quartal des aktuellen Berichtsjahres zwei Clubs von einem landesweiten Lock-Down betroffen.

Die wesentlichen operativen Auswirkungen und Maßnahmen im Zusammenhang mit den Lock-Downs waren die Entsendung von Mitarbeitern in vorübergehende Kurzarbeit (in der Spitze 70%) und Verhandlungen mit Vermietern über die Stundungen von Mietzahlungen. Allerdings wurde die Schließung auch dafür genutzt, dass Modernisierungen in den Clubs vorgezogen wurden.

Nach Wiedereröffnung konnte hier wieder in kurzer Zeit nahezu ein normaler Betrieb auf dem Vorkrisenniveau erreicht werden.

Das Konzerneigenkapital belief sich im Geschäftsjahr auf EUR -96,9 Mio. (VJ rückwirkend angepasst: EUR -60,5 Mio.). Dazu sind nachrangige Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR 43,8 Mio. (VJ: EUR 38,1 Mio.) (in der Konzernbilanz im Posten "Gesellschafterdarlehen" dargestellt) als wirtschaftliches Eigenkapital zu betrachten. Die Konditionen der nachrangigen Gesellschafterdarlehen lauten: Zinssatz von 7,0 % p. a., Rückzahlung des Kapitalbetrags und der aufgelaufenen Zinsen bei Fälligkeit am 28. Februar 2025.

Das negative Eigenkapital resultiert neben den Jahresfehlbeträgen der letzten Berichtsperioden hauptsächlich aus den spezifischen Bilanzierungs- und Konsolidierungsvorschriften der IFRS ("Transaktionen zwischen Unternehmen unter gemeinsamer Beherrschung"). Bei der Erstkonsolidierung der FFG, EG und Barry's Bootcamp zum 1. Juli 2019 musste der Unterschiedsbetrag zwischen den Anschaffungskosten der FFG, Barry's Bootcamp und Elbgym (EUR 118 Mio.) und dem Buchwert des erworbenen Nettovermögens (EUR 8,0 Mio.) in den Konzernrücklagen erfasst werden, wodurch diese mit einem Betrag von EUR 111,0 Mio. belastet wurden. Wäre die Transaktion als Unternehmenszusammenschluss zu beizulegenden Zeitwerten nach IFRS 3 erfolgt, wäre dieser Unterschiedsbetrag den materiellen und immateriellen Vermögenswerten zugewiesen worden. Dies hätte zu einer beträchtlichen Aufwertung des Nettovermögens und des Eigenkapitals geführt.

Eine Überprüfung auf bilanzielle Überschuldung findet auf Ebene der LifeFit Group MidCo GmbH statt. Zum Abschlussstichtag weist die Gesellschaft in ihrem gesetzlichen ungeprüften Jahresabschluss nach HGB ein positives Eigenkapital von ca. EUR 30,0 Mio. (VJ: geprüft EUR 64,0 Mio.) aus.

Die zukünftigen Cashflows wurden bis Oktober 2025 prognostiziert und werden für die bestehenden Geschäftsbereiche voraussichtlich positiv bleiben. Der Planung liegen bestimmte Annahmen zugrunde, wobei folgende Sachverhalte ein bestandsgefährdendes Risiko für den Konzern darstellen:

Unter Berücksichtigung der vorstehenden Ausführungen geht die Geschäftsführung nach vernünftigem Ermessen davon aus, dass der Konzern über ausreichende Mittel verfügt, um seine Geschäftstätigkeit in absehbarer Zukunft fortzusetzen. Daher wird auch der Konzernabschluss unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Der Konzernabschluss wurde auf der Basis historischer Anschaffungs- und Herstellungskosten aufgestellt. Hiervon ausgenommen sind derivative Finanzinstrumente und finanzielle Verbindlichkeiten, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet wurden.

2.2 Konsolidierungsgrundsätze und Konsolidierungskreis

Der Konzernabschluss umfasst den Abschluss des Konzerns und seiner Tochterunternehmen zum 31. Oktober 2022. Tochterunternehmen sind sämtliche Unternehmen, über die der Konzern Beherrschung ausübt. Tochterunternehmen werden ab dem Erwerbszeitpunkt, d. h. ab dem Zeitpunkt, an dem der Konzern die Beherrschung erlangt, konsolidiert. Die Konsolidierung endet, sobald die Beherrschung durch das Mutterunternehmen nicht mehr besteht. Beherrschung liegt vor, wenn der Konzern schwankenden Renditen aus seinem Engagement in dem Beteiligungsunternehmen ausgesetzt ist bzw. Anrechte auf diese besitzt und die Fähigkeit hat, diese Renditen mittels seiner Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen zu beeinflussen.

Die Abschlüsse der Tochterunternehmen werden unter Anwendung einheitlicher Rechnungslegungsmethoden wie der Abschluss des Mutterunternehmens aufgestellt. Die Geschäftsjahre der Tochterunternehmen beginnen am 1. November eines Jahres und enden zum 31. Oktober. Konzerninterne Transaktionen, Salden und nicht realisierte Gewinne oder Verluste aus Geschäftsvorfällen zwischen den Konzernunternehmen werden in voller Höhe eliminiert. Das Geschäftsjahr des Mutterunternehmens endet wie im Vorjahr auf den 31. Oktober.

Die Ergebnisse von Tochterunternehmen, die während des Berichtszeitraums erworben oder veräußert wurden, werden ab dem Tag, an dem der Erwerb wirksam wird, bzw. bis zu dem Tag, an dem die Veräußerung wirksam wird, in der Konzern-Gesamtergebnisrechnung erfasst. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden von Tochtergesellschaften werden, sofern notwendig, geändert, um eine konzerneinheitliche Bilanzierung zu gewährleisten.

Neben der MidCo beziehen sich die fortzuführenden Geschäftsbereiche auf folgende Tochterunternehmen, die zum Abschlussstichtag in den Konzernabschluss einbezogen waren:

^* mittelbare Beteiligung über die Fitness First Germany GmbH
^** mittelbare Beteiligung über die Smile X InterCo GmbH
^*** mittelbare Beteiligung über die Shape InterCo GmbH

Die The Gym Society Germany GmbH ("TGS") und die LFG - XPO GmbH ("XPO") sind Gemeinschaftsunternehmen, die nach der at-Equity- Methode in den Konzernabschluss einbezogen werden.

The Gym Society Germany GmbH

Am 15. Oktober 2019 hat die MidCo mit der The Gym Society International B.V. einen Vertrag über die Errichtung eines Gemeinschaftsunternehmens abgeschlossen. Die MidCo hält 60 % der Anteile an der TGS, deren Zweck der Betrieb von Fitnesscentern und Freizeiteinrichtungen aller Art, die Erbringung digitaler Fitness- und Gesundheitsleistungen, der Vertrieb von Konsumgütern, insbesondere über E-Commerce, sowie alle damit verbundenen Tätigkeiten ist. Obgleich die MidCo 60 % der Anteile an der TGS hält, steht diese unter gemeinschaftlicher Führung mit der The Gym Society International B.V. Dies wird daran deutlich, dass Entscheidungen über die maßgeblichen Tätigkeiten die einstimmige Zustimmung der an der gemeinschaftlichen Führung beteiligten Parteien erfordern.

LFG - XPO GmbH

Am 14. November 2019 erwarb die Gesellschaft 60 % der Anteile an der heutigen LFG - XPO GmbH. Die Gesellschaft wurde zu dem Zweck erworben, ein Master-Franchise-Agreement mit der Xponential Fitness Brands International LLC, USA, abzuschließen. Ziel der Kooperation ist es, ausgewählte Boutique-Fitnesskonzepte, vor allem mit den Marken Club Pilates und Pure Barre in Deutschland zu etablieren. Obgleich die MidCo 60 % der Anteile an der XPO hält, steht diese unter gemeinschaftlicher Führung mit der Xponential Fitness Brands International LLC, USA. Dies wird daran deutlich, dass Entscheidungen über die maßgeblichen Tätigkeiten die einstimmige Zustimmung der an der gemeinschaftlichen Führung beteiligten Parteien erfordern.

Änderungen des Konsolidierungskreises

Im Vergleich zum Vorjahr sind die Shape InterCo GmbH sowie ihre Tochterunternehmen (seit dem 1. Mai 2022) erstmals im Konzernabschluss enthalten.

Hieraus resultieren zusätzliche Umsatzerlöse (EUR 6,0 Mio.), Personalaufwendungen (EUR 1,5 Mio.), sonstige betriebliche Aufwendungen (EUR 2,2 Mio.) und Abschreibungen (EUR 1,0 Mio.). Insgesamt hatte dies einen positiven Effekt auf das EBITDA von EUR 2,7 Mio. Auf die Bilanzsumme des Konzerns hatte dies einen Effekt von zusätzlich EUR 21 Mio.

2.3 Zusammenfassung wesentlicher Rechnungslegungsmethoden

a) Unternehmenszusammenschlüsse und Geschäfts- oder Firmenwert

Die Bilanzierung erworbener Tochterunternehmen erfolgt nach der Erwerbsmethode. Die Anschaffungskosten eines Unternehmenserwerbs bemessen sich als Summe der übertragenen Gegenleistung, die mit dem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt bewertet wird, und der nicht beherrschenden Anteile am erworbenen Unternehmen. Die übertragene Gegenleistung des Erwerbs entspricht den beizulegenden Zeitwerten der hingegebenen Vermögenswerte, der durch den Konzern ausgegebenen Eigenkapitalinstrumente und der von den früheren Eigentümern des erworbenen Tochterunternehmens übernommenen Schulden zum Erwerbszeitpunkt. Außerdem enthält sie die beizulegenden Zeitwerte jeglicher angesetzten Vermögenswerte oder Schulden, die aus einer bedingten Gegenleistungsvereinbarung resultieren. Der zum Erwerbszeitpunkt geltende beizulegende Zeitwert der bedingten Gegenleistung wird als Teil der für das erworbene Unternehmen übertragenen Gegenleistung bilanziert. Erwerbsbezogene Nebenkosten werden aufwandswirksam erfasst, wenn sie anfallen, und als Verwaltungsaufwand ausgewiesen. Im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses identifizierbare Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten werden bei der Erstkonsolidierung mit ihren beizulegenden Zeitwerten im Erwerbszeitpunkt bewertet. Gemäß IFRS 3 besteht bei jedem Unternehmenszusammenschluss ein Wahlrecht, alle nicht beherrschenden Anteile an dem erworbenen Unternehmen entweder zum beizulegenden Zeitwert, d. h. inklusive des auf diese Anteile entfallenden Geschäfts- oder Firmenwerts (sog. "Full Goodwill Method") anzusetzen oder zum entsprechenden Anteil des identifizierbaren Nettovermögens des erworbenen Unternehmens zu bewerten. Der Konzern nimmt dieses Wahlrecht in Anspruch.

Erwirbt der Konzern ein Unternehmen, so beurteilt er die geeignete Klassifizierung und Designation der übernommenen finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in Übereinstimmung mit den Vertragsbedingungen, wirtschaftlichen Gegebenheiten und zum Erwerbszeitpunkt vorherrschenden Bedingungen.

Die vereinbarte bedingte Gegenleistung wird zum Erwerbszeitpunkt zum beizulegenden Zeitwert erfasst. Eine als Eigenkapital klassifizierte bedingte Gegenleistung wird nicht neu bewertet und die spätere Erfüllung wird im Eigenkapital erfasst. Eine als Vermögenswert oder Schuld klassifizierte bedingte Gegenleistung in Form eines in den Anwendungsbereich von IFRS 9 Finanzinstrumente fallenden Finanzinstruments wird gemäß IFRS 9 erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Alle übrigen bedingten Gegenleistungen, die nicht in den Anwendungsbereich von IFRS 9 fallen, werden zu jedem Abschlussstichtag erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet.

Als Geschäfts- oder Firmenwert wird der Wert angesetzt, der sich aus dem Überschuss der übertragenen Gegenleistung des Erwerbs, dem Betrag der nicht beherrschenden Anteile an dem erworbenen Unternehmen sowie dem beizulegenden Zeitwert jeglicher vorher gehaltener Eigenkapitalanteile zum Erwerbsdatum, an dem zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Nettovermögen ergibt. Ist die übertragene Gegenleistung geringer als das zum beizulegenden Zeitwert bewertete Nettovermögen des erworbenen Tochterunternehmens, wird der Unterschiedsbetrag nach nochmaliger Überprüfung der Kaufpreisallokation, unmittelbar erfolgswirksam erfasst.

Nach dem erstmaligen Ansatz wird der Geschäfts- oder Firmenwert zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Wertminderungsaufwendungen bewertet. Zum Zweck des Wertminderungstests wird der im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbene Geschäfts- oder Firmenwert ab dem Erwerbszeitpunkt den zahlungsmittelgenerierenden Einheiten des Konzerns zugeordnet, die vom Unternehmenszusammenschluss den Erwartungen zufolge profitieren werden.

Wenn ein Geschäfts- oder Firmenwert einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit zugeordnet wurde und ein Geschäftsbereich dieser Einheit veräußert wird, wird der dem veräußerten Geschäftsbereich zuzurechnende Geschäfts- oder Firmenwert als Bestandteil des Buchwerts des Geschäftsbereichs bei der Ermittlung des Ergebnisses aus der Veräußerung dieses Geschäftsbereichs berücksichtigt. Der Wert des veräußerten Anteils des Geschäfts- oder Firmenwerts wird auf der Grundlage der relativen Werte des veräußerten Geschäftsbereichs und des verbleibenden Teils der zahlungsmittelgenerierenden Einheit ermittelt.

b) Klassifizierung in kurzfristig und langfristig

Der Konzern gliedert seine Vermögenswerte und Schulden in der Bilanz in kurz- und langfristige Vermögenswerte bzw. Schulden.

Ein Vermögenswert ist als kurzfristig einzustufen, wenn:

Alle anderen Vermögenswerte werden als langfristig eingestuft.

Eine Schuld ist als kurzfristig einzustufen, wenn

Alle anderen Schulden werden als langfristig eingestuft.

Latente Steueransprüche und -schulden werden grundsätzlich als langfristige Vermögenswerte bzw. Schulden eingestuft.

c) Bewertungen zum beizulegenden Zeitwert

Der beizulegende Zeitwert ist nach IFRS 13 als ein Veräußerungspreis definiert und ein Preis, den Marktteilnehmer im Rahmen einer gewöhnlichen Transaktion beim Verkauf eines Vermögenswertes erhalten oder bei der Übertragung einer Schuld zahlen. Bei einem beizulegenden Zeitwert handelt es sich um einen an einem aktiven Markt festgestellten Preis (mark-to-market) oder um einen mittels eines Bewertungsmodells ermittelten Wert (mark-to-model), wobei die Inputparameter direkt am Markt beobachtet oder, falls nicht am Markt beobachtbar, aufgrund einer Expertenschätzung festgelegt werden.

Bei der Bemessung des beizulegenden Zeitwertes eines nicht-finanziellen Vermögenswertes wird die Fähigkeit des Marktteilnehmers berücksichtigt, durch die wirtschaftlich sinnvollste und beste Verwendung des Vermögenswertes oder durch dessen Verkauf an einen anderen Marktteilnehmer, der für den Vermögenswert die wirtschaftlich sinnvollste und beste Verwendung findet, wirtschaftlichen Nutzen zu erzeugen.

Die Gruppe wendet Bewertungstechniken an, die unter den jeweiligen Umständen sachgerecht sind und für die ausreichend Daten zur Bemessung des beizulegenden Zeitwerts zur Verfügung stehen. Dabei ist die Verwendung maßgeblicher beobachtbarer Inputfaktoren möglichst hoch und jene nicht beobachtbarer Inputfaktoren möglichst gering zu halten.

Alle Vermögenswerte und Schulden, für die der beizulegende Zeitwert bestimmt oder angegeben wird, werden in die nachfolgend beschriebene Hierarchie gemäß IFRS 13 eingeordnet, basierend auf dem Inputfaktor der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist:

d) Anteile an Gemeinschaftsunternehmen

Ein Gemeinschaftsunternehmen ist eine gemeinsame Vereinbarung, bei der die Parteien, die gemeinschaftlich die Führung über die Vereinbarung ausüben, Rechte am Nettovermögen des Gemeinschaftsunternehmens besitzen. Gemeinschaftliche Führung ist die vertraglich vereinbarte Teilhabe an der Beherrschung über eine Vereinbarung, die nur dann besteht, wenn Entscheidungen über die maßgeblichen Tätigkeiten die einstimmige Zustimmung der an der gemeinschaftlichen Führung beteiligten Parteien erfordern.

Die Überlegungen, die zur Bestimmung des maßgeblichen Einflusses oder der gemeinschaftlichen Führung angestellt werden, sind mit denen vergleichbar, die zur Bestimmung der Beherrschung von Tochterunternehmen erforderlich sind. Die Anteile des Konzerns an einem Gemeinschaftsunternehmen werden nach der Equity-Methode bilanziert.

Nach der Equity-Methode werden die Anteile an einem Gemeinschaftsunternehmen bei der erstmaligen Erfassung mit den Anschaffungskosten angesetzt. Der Buchwert der Beteiligung wird angepasst, um Änderungen des Anteils des Konzerns am Nettovermögen des Gemeinschaftsunternehmens seit dem Erwerbszeitpunkt zu erfassen. Der mit dem Gemeinschaftsunternehmen verbundene Geschäfts- oder Firmenwert ist im Buchwert des Anteils enthalten und wird keinem gesonderten Wertminderungstest unterzogen. Die Gesamtergebnisrechnung enthält den Anteil des Konzerns am Periodenergebnis des Gemeinschaftsunternehmens. Änderungen des sonstigen Ergebnisses dieser Beteiligungsunternehmen werden im sonstigen Ergebnis des Konzerns erfasst. Außerdem werden unmittelbar im Eigenkapital des Gemeinschaftsunternehmens ausgewiesene Änderungen vom Konzern in Höhe seines Anteils erfasst und, soweit erforderlich, in der Eigenkapitalveränderungsrechnung dargestellt. Nicht realisierte Gewinne und Verluste aus Transaktionen zwischen dem Konzern und dem Gemeinschaftsunternehmen werden entsprechend dem Anteil am Gemeinschaftsunternehmen eliminiert.

Der Gesamtanteil des Konzerns am Ergebnis eines Gemeinschaftsunternehmens wird in der Gesamtergebnisrechnung nicht als Teil des Betriebsergebnisses ausgewiesen und bezieht sich auf das Ergebnis nach Steuern und nach nicht beherrschenden Anteilen an den Tochterunternehmen des Gemeinschaftsunternehmens.

Die Abschlüsse des Gemeinschaftsunternehmens werden zum gleichen Abschlussstichtag aufgestellt wie der Abschluss des Konzerns. Soweit erforderlich werden Anpassungen an konzerneinheitliche Rechnungslegungsmethoden vorgenommen.

Nach Anwendung der Equity-Methode ermittelt der Konzern, ob es erforderlich ist, einen Wertminderungsaufwand für seine Anteile an einem Gemeinschaftsunternehmen zu erfassen. Er ermittelt an jedem Abschlussstichtag, ob objektive Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass der Anteil an einem Gemeinschaftsunternehmen wertgemindert sein könnte. Liegen solche Anhaltspunkte vor, so wird die Höhe der Wertminderung als Differenz zwischen dem erzielbaren Betrag des Anteils am Gemeinschaftsunternehmen und dem Buchwert ermittelt und dann der Verlust im Posten "Anteil am Ergebnis von Gemeinschaftsunternehmen" erfolgswirksam erfasst.

Bei Verlust der gemeinschaftlichen Führung des Gemeinschaftsunternehmens bewertet der Konzern alle Anteile, die er am ehemaligen Gemeinschaftsunternehmen behält, zum beizulegenden Zeitwert. Unterschiedsbeträge zwischen dem Buchwert des Anteils am Gemeinschaftsunternehmen zum Zeitpunkt des Verlusts der gemeinschaftlichen Führung und dem beizulegenden Zeitwert der behaltenen Anteile sowie den Veräußerungserlösen werden in der Gesamtergebnisrechnung erfasst.

e) Erlöse aus Verträgen mit Kunden

Der Konzern erwirtschaftet Erträge in erster Linie aus dem Verkauf von Fitnessclub-Mitgliedschaften und den damit verbundenen Aufnahme- und Verwaltungsgebühren sowie sekundär aus dem Verkauf von Nahrungsmitteln, Getränken, Energieprodukten und Personal Training.

Erlöse aus Verträgen mit Kunden werden erfasst, wenn die Verfügungsgewalt über die Güter oder Dienstleistungen auf den Kunden übertragen wird. Die Erfassung erfolgt in Höhe der Gegenleistung, die der Konzern im Austausch für diese Güter oder Dienstleistungen voraussichtlich erhalten wird. Der Konzern ist grundsätzlich zu dem Schluss gekommen, dass er bei seinen Umsatztransaktionen als Prinzipal auftritt, da er üblicherweise die Verfügungsgewalt über die Güter oder Dienstleistungen innehat, bevor diese auf den Kunden übergehen.

f) Immaterielle Vermögenswerte

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte, die nicht im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworben werden, werden bei der erstmaligen Erfassung zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt. Bei einem Unternehmenszusammenschluss erworbene immaterielle Vermögenswerte werden zum Erwerbszeitpunkt mit ihrem beizulegenden Zeitwert erfasst. Die immateriellen Vermögenswerte werden in den Folgeperioden mit ihren Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich kumulierter planmäßiger Abschreibungen und kumulierter Wertminderungsaufwendungen, falls vorhanden, angesetzt.

Die Nutzungsdauern von immateriellen Vermögenswerten werden als begrenzt eingestuft.

Immaterielle Vermögenswerte mit begrenzter Nutzungsdauer werden über die wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben und auf eine mögliche Wertminderung überprüft, sofern Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass der immaterielle Vermögenswert wertgemindert sein könnte. Die Abschreibungsdauer und die Abschreibungsmethode werden bei immateriellen Vermögenswerten mit einer begrenzten Nutzungsdauer mindestens zum Ende jeder Berichtsperiode überprüft. Die aufgrund von Änderungen der erwarteten Nutzungsdauer oder des erwarteten Verbrauchs des zukünftigen wirtschaftlichen Nutzens des Vermögenswerts erforderlichen Änderungen der Abschreibungsmethode oder der Abschreibungsdauer werden als Änderungen von Schätzungen behandelt.

Ein immaterieller Vermögenswert wird entweder bei Abgang (d. h. zu dem Zeitpunkt, zu dem der Empfänger die Verfügungsgewalt erlangt) ausgebucht oder dann, wenn aus der weiteren Nutzung oder Veräußerung des angesetzten Vermögenswerts kein wirtschaftlicher Nutzen mehr erwartet wird. Gewinne oder Verluste aus der Ausbuchung immaterieller Vermögenswerte werden als Differenz zwischen dem Nettoveräußerungserlös und dem Buchwert des Vermögenswerts ermittelt und erfolgswirksam erfasst.

Die Abschreibung immaterieller Vermögenswerte mit begrenzter Nutzugsdauer erfolgt grundsätzlich planmäßig linear über die wirtschaftliche Nutzungsdauer. Die Abschreibungsdauern liegen zwischen 4 und 15 Jahren.

Sonstige Software

Die dem Konzern entstandenen Kosten für den Erwerb und die Ingebrauchnahme von Software- Lizenzen werden aktiviert und über ihre geschätzte Nutzungsdauer (drei Jahre) abgeschrieben.

Marken und Kundenstämme

Marken und Kundenstämme, die im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworben wurden, werden zum Erwerbszeitpunkt mit dem beizulegenden Zeitwert erfasst. Marken und Warenzeichen haben eine Nutzungsdauer von vier Jahren und werden mit ihren Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibung erfolgt linear.

Kundenstämme haben eine Nutzungsdauer von 4 Jahren und werden mit ihren Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibung erfolgt linear.

g) Sachanlagen

Sämtliche Sachanlagen werden zu historischen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich kumulierter planmäßiger Abschreibungen und sowie möglicher außerplanmäßiger Wertminderungen angesetzt. In den historischen Anschaffungs- oder bzw. Herstellungskosten sind die dem Erwerb oder der Herstellung der Sachanlage direkt zurechenbaren Kosten sowie angemessene Teile der fertigungsbezogenen Gemeinkosten enthalten.

Grundstücke werden nicht planmäßig abgeschrieben. Sämtliche weitere Vermögenswerte werden linear über ihre erwartete Nutzungsdauer von ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten auf ihren geschätzten Restwert abgeschrieben. Den planmäßigen linearen Abschreibungen liegen folgende Nutzungsdauern der Vermögenswerte zugrunde:

Sachanlagen werden entweder bei Abgang (d. h. zu dem Zeitpunkt, zu dem der Empfänger die Verfügungsgewalt erlangt) ausgebucht oder dann, wenn aus der weiteren Nutzung oder Veräußerung des angesetzten Vermögenswerts kein wirtschaftlicher Nutzen mehr erwartet wird. Gewinne oder Verluste aus Abgängen werden als Unterschiedsbetrag zwischen dem Nettoveräußerungserlös und dem Buchwert des Vermögenswerts ermittelt und in der Periode, in der der Vermögenswert ausgebucht wird, erfolgswirksam als sonstige betriebliche Erträge bzw. Aufwendungen erfasst.

Der Restwert und die Angemessenheit der Abschreibungssätze bzw. geschätzte Nutzungsdauer werden jeweils zum Abschlussstichtag überprüft und gegebenenfalls angepasst. Jegliche Änderungen der geschätzten Nutzungsdauer oder des Restwerts werden anhand der Abschreibungssätze prospektiv angepasst.

h) Wertminderung von nicht finanziellen Vermögenswerten

Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer

Für Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer ist bei Vorliegen von Anzeichen einer möglichen Wertminderung ein Wertminderungstest durchzuführen. Bei entsprechenden Anhaltspunkten wird dem fortgeführten Buchwert des Vermögenswerts der erzielbare Betrag, der den höheren Wert aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten und Nutzungswert repräsentiert, gegenübergestellt. Der Nutzungswert entspricht dabei dem Barwert der künftigen Zahlungsströme, die durch die fortlaufende Nutzung des Vermögenswerts erwartet werden. Im Falle einer eingetretenen Wertminderung wird der Differenzbetrag zwischen dem fortgeführten Buchwert und dem niedrigeren erzielbaren Betrag aufwandswirksam erfasst. Sobald Hinweise bestehen, dass die Gründe für eine Wertminderung nicht mehr vorliegen, werden Zuschreibungen vorgenommen. Diese dürfen die fortgeführten Anschaffungskosten nicht übersteigen.

Geschäfts- oder Firmenwerte und Vermögenswerte mit unbestimmbarer Nutzungsdauer

Darüber hinaus ermittelt der Konzern an jedem Abschlussstichtag, ob Anhaltspunkte für eine Wertminderung sonstiger immaterieller Vermögenswerte mit einer unbestimmten Nutzungsdauer sowie erworbener Geschäfts- oder Firmenwerte vorliegen. Liegen solche Anhaltspunkte (sog. "triggering-events") vor oder ist eine jährliche Überprüfung eines Vermögenswerts auf Werthaltigkeit erforderlich, so nimmt er eine Schätzung des erzielbaren Betrags des jeweiligen Vermögenswerts vor. Der erzielbare Betrag wird für jeden einzelnen Vermögenswert bestimmt, es sei denn, ein Vermögenswert erzeugt keine Mittelzuflüsse, die weitestgehend unabhängig von denen anderer Vermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten bzw. zahlungsmittelgenerierenden Einheiten (ZGE) sind. In diesen Fällen erfolgt die Überprüfung der Werthaltigkeit auf der relevanten Ebene zahlungsmittelgenerierender Einheiten, denen der Vermögenswert zuzuordnen ist.

Im Regelfall erzielt kein einzelner Vermögenswert im Konzern eigene zurechenbare Mittelzuflüsse. Ein im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbener Geschäfts- oder Firmenwert wird zum Erwerbszeitpunkt der zahlungsmittelgenerierenden Einheit oder der Gruppe zahlungsmittelgenerierender Einheiten zugeordnet, die erwartungsgemäß von den Synergien des Unternehmenszusammenschlusses profitiert. Diese repräsentiert zudem die unterste Ebene, auf welcher der Geschäfts- oder Firmenwert für die interne Unternehmenssteuerung überwacht wird. Die einzelnen Clubs bilden jeweils die kleinste zahlungsmittelgenerierende Einheit. Folglich erfolgt der Wertminderungstest auf dieser Ebene, wobei die Kosten der Zentrale als Corporate Asset auf die einzelnen Clubs auf Basis von der jeweiligen Mitgliederanzahlen verteilt werden.

Der erzielbare Betrag eines Vermögenswerts ist der höhere der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert eines Vermögenswerts oder einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit abzüglich Veräußerungskosten und dem Nutzungswert. Zur Ermittlung des Nutzungswerts werden die erwarteten künftigen Cashflows unter Zugrundelegung eines Abzinsungssatzes nach Steuern, der die aktuellen Markterwartungen hinsichtlich des Zinseffekts und der spezifischen Risiken des Vermögenswerts widerspiegelt, auf ihren Barwert abgezinst. Zur Bestimmung des Nutzungswertes werden kürzlich erfolgte Markttransaktionen berücksichtigt. Sind keine derartigen Transaktionen identifizierbar, wird ein angemessenes Bewertungsmodell angewandt. Dieses stützt sich auf Bewertungsmultiplikatoren, Börsenkurse von börsengehandelten Anteilen an Unternehmen oder andere zur Verfügung stehende Indikatoren für den beizulegenden Zeitwert. In der Gruppe kommt im Regelfall die Bewertung auf Basis des Nutzungswertes zur Anwendung.

Der Konzern legt seiner Wertminderungsbeurteilung die jüngsten Budget- und Prognoserechnungen zugrunde, die für jede der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten des Konzerns, denen einzelne Vermögenswerte zugeordnet sind, separat erstellt werden. Solche Budget- und Prognoserechnungen erstrecken sich in der Regel über drei Jahre. Nach dem dritten Jahr wird eine Wachstumsrate bestimmt und zur Prognose der künftigen Cashflows angewandt. Die Annahmen beruhen auf den Erwartungen des Managements bezüglich der zukünftigen Marktentwicklungen.

Die Wertminderung eines Vermögenswerts oder einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit wird durch die Ermittlung des erzielbaren Betrags des Vermögenswerts bzw. der zahlungsmittelgenerierenden Einheit (oder der Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten) bestimmt, der (denen) der Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet wurde. Sofern der erzielbare Betrag des Vermögenswerts bzw. der zahlungsmittelgenerierenden Einheit den Buchwert dieser Einheit unterschreitet, wird ein Wertminderungsaufwand erfasst. Der Wertminderungsaufwand wird zuerst dem Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet und daraufhin den weiteren Vermögenswerten im Verhältnis ihrer Buchwerte. Ein für den Geschäfts- oder Firmenwert erfasster Wertminderungsaufwand darf in den nachfolgenden Berichtsperioden nicht aufgeholt werden.

Sobald Hinweise bestehen, dass die Gründe für eine Wertminderung nicht mehr vorliegen, werden Zuschreibungen vorgenommen. Wenn solche Anhaltspunkte vorliegen, nimmt der Konzern eine Schätzung des erzielbaren Betrags des Vermögenswerts oder der zahlungsmittelgenerierenden Einheit vor. Ein zuvor erfasster Wertminderungsaufwand wird nur dann rückgängig gemacht, wenn sich seit der Erfassung des letzten Wertminderungsaufwands eine Änderung der Annahmen ergeben hat, die bei der Bestimmung des erzielbaren Betrags herangezogen wurden. Die Zuschreibungen dürfen die fortgeführten Anschaffungskosten nicht übersteigen. Eine Wertaufholung wird erfolgswirksam erfasst, es sei denn, der Vermögenswert wird nach der Neubewertungsmethode bilanziert. In diesem Fall wird die Wertaufholung als Wertsteigerung aus der Neubewertung behandelt.

i) Vorräte

Vorräte werden mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten und Nettoveräußerungswert bewertet.

Anschaffungskosten sind die Kosten, die im normalen Geschäftsgang angefallen sind, um Vorräte an ihren derzeitigen Ort zu bringen und in ihren derzeitigen Zustand zu versetzen. Diese Kosten sollten die Kosten für die Beschaffung sowie gegebenenfalls angefallene Verarbeitungskosten beinhalten.

Der Nettoveräußerungswert entspricht dem tatsächlichen oder geschätzten Erlös aus dem Verkauf von Vorräten (abzüglich Preisnachlässe, jedoch vor Skonti) abzüglich aller weiteren Kosten bis zur Fertigstellung sowie abzüglich aller in Verbindung mit der Vermarktung, dem Verkauf und dem Vertrieb der betreffenden Vorräte direkt anfallenden Kosten.

Ist der Nettoveräußerungswert niedriger als die Anschaffungskosten, werden die Vorräte sofort erfolgswirksam abgeschrieben.

j) Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

Der Posten "Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente in der Bilanz umfasst den Kassenbestand, Bankguthaben und kurzfristige hoch liquide Einlagen mit einer Laufzeit von maximal drei Monaten, die jederzeit in festgelegte Zahlungsmittelbeträge umgewandelt werden können.

Für Zwecke der Kapitalflussrechnung umfassen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente die oben definierten Zahlungsmittel und kurzfristige Einlagen abzüglich in Anspruch genommener Kontokorrentkredite, da diese integraler Bestandteil der Zahlungsmitteldisposition des Konzerns sind.

k) Leasingverhältnisse

Der Konzern beurteilt bei Vertragsbeginn, ob ein Vertrag ein Leasingverhältnis begründet oder beinhaltet. Dies ist der Fall, wenn der Vertrag dazu berechtigt, die Nutzung eines identifizierten Vermögenswerts gegen Zahlung eines Entgelts für einen bestimmten Zeitraum zu kontrollieren.

Der Konzern hat für verschiedene Gebäude (Fitnessstudios, Büro- und Lagerräume), Fahrzeuge und Fitnessausstattung Leasingverträge abgeschlossen. Die Leasingverträge für Gebäude haben im Allgemeinen eine unkündbare Laufzeit von 15 bis 20 Jahren, während die Leasingverträge für Fahrzeuge sowie Fitnessausstattung und -geräte eine Laufzeit von 3 bis 5 Jahren haben.

Konzern als Leasingnehmer

Der Konzern erfasst und bewertet alle Leasingverhältnisse (mit Ausnahme von kurzfristigen Leasingverhältnissen und Leasingverhältnissen, bei denen der zugrunde liegende Vermögenswert von geringem Wert ist) nach einem einzigen Modell (nähere Einzelheiten siehe unten). Er erfasst Verbindlichkeiten zur Leistung von Leasingzahlungen und Nutzungsrechte für das Recht auf Nutzung des zugrunde liegenden Vermögenswerts.

i) Nutzungsrechte

Der Konzern erfasst Nutzungsrechte zum Bereitstellungsdatum (d. h. zu dem Zeitpunkt, an dem der zugrunde liegende Leasinggegenstand zur Nutzung bereitsteht). Nutzungsrechte werden zu Anschaffungskosten abzüglich aller kumulierten Abschreibungen und aller kumulierten Wertminderungsaufwendungen bewertet und um jede Neubewertung der Leasingverbindlichkeiten berichtigt. Die Kosten von Nutzungsrechten beinhalten die erfassten Leasingverbindlichkeiten, die entstandenen anfänglichen direkten Kosten sowie die bei oder vor der Bereitstellung geleisteten Leasingzahlungen abzüglich aller etwaigen erhaltenen Leasinganreize. Nutzungsrechte werden planmäßig linear über den kürzeren der beiden Zeiträume aus Laufzeit und erwarteter Nutzungsdauer der Leasinggegenstände abgeschrieben.

Wenn das Eigentum an dem Leasinggegenstand am Ende der Laufzeit des Leasingverhältnisses auf den Konzern übergeht oder in den Kosten die Ausübung einer Kaufoption berücksichtigt ist, werden die Abschreibungen anhand der erwarteten Nutzungsdauer des Leasinggegenstands ermittelt. Die Nutzungsrechte werden ebenfalls auf Wertminderung überprüft.

ii) Leasingverbindlichkeiten

Am Bereitstellungsdatum erfasst der Konzern die Leasingverbindlichkeiten zum Barwert der über die Laufzeit des Leasingverhältnisses zu leistenden Leasingzahlungen. Die Leasingzahlungen beinhalten feste Zahlungen (einschließlich de facto feste Zahlungen) abzüglich etwaiger zu erhaltender Leasinganreize, variable Leasingzahlungen, die an einen Index oder (Zins-)Satz gekoppelt sind und Beträge, die voraussichtlich im Rahmen von Restwertgarantien entrichtet werden müssen. Die Leasingzahlungen umfassen ferner den Ausübungspreis einer Kaufoption, wenn hinreichend sicher ist, dass der Konzern sie auch tatsächlich wahrnehmen wird, und Strafzahlungen für eine Kündigung des Leasingverhältnisses, wenn in der Laufzeit berücksichtigt ist, dass der Konzern die Kündigungsoption wahrnehmen wird. Variable Leasingzahlungen, die nicht an einen Index oder (Zins-)Satz gekoppelt sind, werden in der Periode, in der das Ereignis oder die Bedingung, das bzw. die diese Zahlung auslöst, eingetreten ist, aufwandswirksam erfasst (es sei denn, sie werden durch die Herstellung von Vorräten verursacht).

Bei der Berechnung des Barwerts der Leasingzahlungen verwendet der Konzern seinen Grenzfremdkapitalzinssatz zum Bereitstellungsdatum, da der dem Leasingverhältnis zugrunde liegende Zinssatz nicht ohne Weiteres bestimmt werden kann. Nach dem Bereitstellungsdatum wird der Betrag der Leasingverbindlichkeiten erhöht, um dem höheren Zinsaufwand Rechnung zu tragen, und verringert, um den geleisteten Leasingzahlungen Rechnung zu tragen. Zudem wird der Buchwert der Leasingverbindlichkeiten bei Änderungen des Leasingverhältnisses, Änderungen der Laufzeit des Leasingverhältnisses, Änderungen der Leasingzahlungen (z. B. Änderungen künftiger Leasingzahlungen infolge einer Veränderung des zur Bestimmung dieser Zahlungen verwendeten Index oder Zinssatzes) oder bei einer Änderung der Beurteilung einer Kaufoption für den zugrunde liegenden Vermögenswert neu bewertet.

iii) Kurzfristige Leasingverhältnisse und Leasingverhältnisse, denen ein Vermögenswert von geringem Wert zugrunde liegt

Der Konzern wendet auf seine kurzfristigen Leasingverträge die Ausnahmeregelung für kurzfristige Leasingverhältnisse (d. h. Leasingverhältnisse, deren Laufzeit ab dem Bereitstellungsdatum maximal zwölf Monate beträgt und die keine Kaufoption enthalten) an. Er wendet außerdem auf Leasingverträge über Vermögenswerte, die als geringwertig eingestuft werden, die Ausnahmeregelung für Leasingverhältnisse, denen ein Vermögenswert von geringem Wert zugrunde liegt, an Die Ausnahmeregelung für Leasingverhältnisse, denen ein Vermögenswert von geringem Wert zugrunde liegt, wird auf jeden dieser Verträge einzeln angewendet.

Leasingzahlungen für kurzfristige Leasingverhältnisse und für Leasingverhältnisse, denen ein Vermögenswert von geringem Wert zugrunde liegt, werden linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses als Aufwand erfasst.

iv) Nichtleasingkomponenten

Verträge sehen häufig mehrere unterschiedliche Arten von Verpflichtungen für den Lieferanten gleichzeitig vor. Dabei kann es sich um eine Kombination verschiedener Leasingkomponenten oder um eine Kombination von Leasing- und Nichtleasingkomponenten handeln. Hinsichtlich Verträge, die neben einer Leasingkomponente weitere Leasing- und Nichtleasingkomponenten wie z. B. die Anmietung eines Vermögenswerts und die Erbringung von Wartungsleistungen enthalten, hat der Konzern entschieden, dass diese Komponenten nicht getrennt werden müssen. Eine Ausnahme hiervon bilden Immobilien-Leasingverträge. In die Berechnung der Leasingverbindlichkeit für die Klasse von Vermögenswerten, der die Gebäude zugeordnet wurden, fließen keine dienstleistungsbezogenen Komponenten ein.

v) Wesentliche Ermessensentscheidungen bei der Bestimmung der Laufzeit von Leasingverhältnissen mit Verlängerungsoptionen

Der Konzern bestimmt die Laufzeit des Leasingverhältnisses unter Zugrundelegung der unkündbaren Grundlaufzeit des Leasingverhältnisses sowie unter Einbeziehung der Zeiträume, die sich aus einer Option zur Verlängerung des Leasingverhältnisses ergeben, sofern hinreichend sicher ist, dass er diese Option ausüben wird, oder der Zeiträume, die sich aus einer Option zur Kündigung des Leasingverhältnisses ergeben, sofern hinreichend sicher ist, dass er diese Option nicht ausüben wird.

Bei einigen Gebäude-Leasingverträgen hat der Konzern die Option, das Leasingverhältnis für eine weitere Laufzeit von fünf Jahren zu verlängern (in manchen Fällen existieren mehrere Verlängerungsoptionen über fünf Jahre). Der Konzern trifft bei der Beurteilung, ob hinreichende Sicherheit besteht, dass die Option zur Verlängerung des Leasingverhältnisses ausgeübt wird, Ermessensentscheidungen. Das heißt, er zieht alle relevanten Faktoren in Betracht, die für ihn einen wirtschaftlichen Anreiz darstellen, die Verlängerungsoption auszuüben Nach dem Bereitstellungsdatum bestimmt der Konzern die Laufzeit des Leasingverhältnisses erneut, wenn ein signifikantes Ereignis oder eine Änderung von Umständen eintritt, das bzw. die innerhalb seiner Kontrolle liegt und sich darauf auswirkt, ob er die Option zur Verlängerung des Leasingverhältnisses ausüben wird oder nicht (z. B. eine Änderung der Geschäftsstrategie).

Der Konzern hat den Verlängerungszeitraum für Gebäude-Leasingverträge innerhalb der nächsten fünf Jahre anhand ihrer im Geschäftsplan festgelegten Rentabilität und Bedeutung bestimmt. Verlängerungsoptionen bei Leasingverträgen für Fitnessausstattung und Fahrzeuge bestehen in der Regel nicht.

l) Rückstellungen

Eine Rückstellung wird dann angesetzt, wenn der Konzern eine gegenwärtige (rechtliche oder faktische) Verpflichtung aufgrund eines vergangenen Ereignisses hat, der Abfluss von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen zur Erfüllung der Verpflichtung wahrscheinlich und eine verlässliche Schätzung der Höhe der Verpflichtung möglich ist. Sofern der Effekt wesentlich ist, wird die Verpflichtung mit einem Zinssatz vor Steuern, der die aktuellen Markterwartungen hinsichtlich des Zinseffekts widerspiegelt, auf den Barwert abgezinst. Wurden die Cashflows bereits an das Risiko angepasst, wird ein risikoloser Zinssatz verwendet. Im Fall einer Abzinsung wird die durch Zeitablauf bedingte Erhöhung der Rückstellungen als Finanzaufwand erfasst.

Rückstellungen für Rückbaukosten

Der Konzern erfasst Rückstellungen für Rückbaukosten, um die geleasten Standorte am Ende der Laufzeit des Leasingverhältnisses in ihren Originalzustand zurückzuversetzen, wenn er eine vertragliche oder faktische Verpflichtung hat und es wahrscheinlich ist, dass diese Kosten tatsächlich anfallen werden. Die für die Ausstattung der Standorte zu Beginn des Leasingverhältnisses anfallenden Kosten werden als Zugänge zu den Sachanlagen aktiviert und für die zu erwartende Rückbauverbindlichkeit wird eine Rückstellung gebildet. Die Zugänge werden über die Laufzeit des Leasingverhältnisses abgeschrieben.

m) Finanzinstrumente

Ein Finanzinstrument ist ein Vertrag, der einen finanziellen Vermögenswert bei einer und eine finanzielle Verbindlichkeit oder ein Eigenkapitalinstrument bei einer anderen Einheit begründet.

Der Bilanzansatz eines finanziellen Vermögenswertes oder einer finanziellen Verbindlichkeit erfolgt grundsätzlich dann, wenn die LifeFit Group MidCo GmbH Vertragspartei bezüglich der vertraglichen Regelungen des Finanzinstruments wird. In der LifeFit Group MidCo GmbH erfolgt die Bilanzierung regulärer Kassakäufe und -verkäufe finanzieller Vermögenswerte bei Ansatz und Abgang zum Handelstag.

Finanzielle Vermögenswerte

Erstmaliger Ansatz und Bewertung

Beim erstmaligen Ansatz werden finanzielle Vermögenswerte für die Folgebewertung entweder als zu fortgeführten Anschaffungskosten, als erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert im sonstigen Ergebnis oder als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet klassifiziert.

Die Klassifizierung finanzieller Vermögenswerte als Schuldinstrument bei der erstmaligen Erfassung hängt von den Eigenschaften der vertraglichen Cashflows der finanziellen Vermögenswerte und vom Geschäftsmodell des Konzerns zur Steuerung seiner finanziellen Vermögenswerte ab. Das Geschäftsmodell des Konzerns basiert ausschließlich auf der Erzielung vertraglicher Cashflows (Zinsen über die Laufzeit und Rückzahlung des investierten Kapitals).

Finanzielle Vermögenswerte werden im Zugangszeitpunkt zu ihrem beizulegenden Zeitwert angesetzt. Finanzielle Vermögenswerte, die nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet klassifiziert sind, werden zuzüglich der Transaktionskosten im Zugangszeitpunkt erfasst.

Folgebewertung

Für die Folgebewertung klassifiziert der Konzern finanzielle Vermögenswerte derzeit in zwei Kategorien:

Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Vermögenswerte:

Zu fortgeführten Anschaffungskosten klassifiziert werden finanzielle Vermögenswerte, die mit dem Ziel gehalten werden, die vertraglichen Zahlungsströme zu vereinnahmen und deren Zahlungsströme ausschließlich als Zins und Rückzahlung des investierten Kapitals zu beurteilen sind.

Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte: Finanzielle Vermögenswerte werden als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte klassifiziert, wenn sie entweder im sonstigen Geschäftsmodell gehalten werden oder wenn sie die Kriterien für die Geschäftsmodelle Halten oder Halten und Verkaufen nicht erfüllen. Ebenso befinden sich in dieser Klasse finanzielle Vermögenswerte, welche die Kriterien für die Geschäftsmodelle Halten oder Halten und Verkaufen erfüllen, aber entweder die SPPI-Kriterien verfehlen oder als zum beizulegenden Zeitwert klassifizierte finanzielle Vermögenswerte designiert werden.

Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Vermögenswerte

Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Vermögenswerte werden in Folgeperioden nach der erstmaligen Erfassung werden diese finanziellen Vermögenswerte zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode und unter Abzug von Wertminderungen vom Buchwert bewertet.

Gewinne und Verluste werden erfolgswirksam erfasst, wenn der Vermögenswert ausgebucht, modifiziert oder wertgemindert wird.

Die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten finanziellen Vermögenswerte des Konzerns enthalten insbesondere Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die unter den sonstigen finanziellen Vermögenswerten erfasst wurden.

Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte

Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte werden in der Bilanz zum beizulegenden Zeitwert erfasst, wobei die Änderungen des beizulegenden Zeitwerts saldiert in der Gesamtergebnisrechnung erfasst werden.

Diese Kategorie umfasst derzeit ausschließlich derivative Finanzinstrumente.

Ein hybrider Vertrag bzw. ein eingebettetes Derivat, verbunden mit einer finanziellen oder nichtfinanziellen Verbindlichkeit als Basisvertrag wird vom Basisvertrag getrennt und separat bilanziert,

Eingebettete und von dem Basisvertrag getrennte Derivate werden zum beizulegenden Zeitwert bewertet, wobei die Änderungen des beizulegenden Zeitwerts erfolgswirksam erfasst werden.

Ausbuchung

Die LifeFit Group MidCo GmbH bucht einen finanziellen Vermögenswert aus, wenn ihr vertragliches Anrecht auf Zahlungsströme aus dem finanziellen Vermögenswert ausläuft oder sie ihr Anrecht auf den Bezug von vertraglichen Zahlungsströmen in einer Transaktion überträgt, in der entweder im Wesentlichen alle mit dem Eigentum des finanziellen Vermögenswerts verbundenen Risiken und Chancen übertragen werden oder wenn LifeFit Group MidCo GmbH im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Risiken und Chancen weder überträgt noch behält und sie nicht die Verfügungsmacht über den übertragenen Vermögenswert behält. In diesen Fällen werden die übertragenen Vermögenswerte nicht ausgebucht. Wird der finanzielle Vermögenswert an eine dritte Partei übergeben, erfolgt die Ausbuchung auch nur dann, wenn das Anrecht auf damit verbundene Zahlungsströme gleichfalls auf die dritte Partei übertragen wird. Finanzielle Vermögenswerte werden ausgebucht, wenn die vertraglichen Rechte an den Zahlungsströmen aus dem finanziellen Vermögenswert auslaufen oder der finanzielle Vermögenswert auf einen Dritten übertragen wird. Forderungen, einschließlich der damit verbundenen Wertminderungsaufwendungen, werden ausgebucht, wenn sie als uneinbringlich eingestuft werden.

Finanzielle Verbindlichkeiten

Erstmaliger Ansatz und Bewertung

Mit Ausnahme der zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Verpflichtungen werden finanzielle Verpflichtungen nach IFRS 9 zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode bewertet. Finanzielle Verbindlichkeiten werden beim erstmaligen Ansatz zum beizulegenden Zeitwert bewertet, im Fall von Darlehen und Verbindlichkeiten abzüglich der direkt zurechenbaren Transaktionskosten.

Die finanziellen Verbindlichkeiten des Konzerns umfassen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten, Darlehen einschließlich Kontokorrentkrediten und derivative Finanzinstrumente (derzeit lediglich bedingte Gegenleistungen und abgespaltene eingebettete Derivate). Die Aufzinsung der Anleihe und die Wertänderungen des in Bezug auf die Anleihe eingebettete Derivat werden als "fair value through proft and loss" im Finanzergebnis ausgewiesen.

Folgebewertung

Für die Folgebewertung klassifiziert der Konzern finanzielle Verbindlichkeiten derzeit in zwei Kategorien:

Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Verbindlichkeiten

Unrealisierten Gewinne/Verluste aus der Bewertung der finanziellen Verbindlichkeiten zum beizulegenden Zeitwert werden im Ergebnis aus zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Vermögenswerten/Verpflichtungen ausgewiesen. Die aus der eigenen Kreditkomponente resultierenden Zeitwertveränderungen werden bei zum beizulegenden Zeitwert klassifizierten ausgegebenen Schuldverschreibungen in den Sonstigen erfolgsneutralen Eigenkapitalveränderungen erfasst. Zinsen auf verzinsliche Passiva für zum beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzinstrumente werden im Zinsaufwand ausgewiesen.

Diese Kategorie umfasst vom Konzern abgeschlossene derivative Finanzinstrumente.

Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten

Finanzielle Verpflichtungen, die zu fortgeführten Anschaffungskosten werden bei Zugang zum beizulegenden Zeitwert bewertet, welcher dem erhaltenen Gegenwert abzüglich der entstandenen Transaktionskosten entspricht.

Rückkäufe von am Markt platzierten Schuldtiteln gelten als Tilgung. Bei Rückkäufen entstehende Gewinne oder Verluste werden im Gewinn oder Verlust erfasst. Ein späterer Verkauf eigener Schuldverschreibungen am Markt wird als Neuplatzierung von Schuldtiteln behandelt.

Nach der erstmaligen Erfassung werden verzinsliche Darlehen unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Gewinne und Verluste werden erfolgswirksam erfasst, wenn die Verbindlichkeiten ausgebucht werden, außerdem im Rahmen von Amortisationen mittels der Effektivzinsmethode.

Fortgeführte Anschaffungskosten werden unter Berücksichtigung eines Agios oder Disagios bei Akquisition sowie von Gebühren oder Kosten berechnet, die einen integralen Bestandteil des Effektivzinssatzes darstellen. Die Amortisation mittels der Effektivzinsmethode ist in der Gesamtergebnisrechnung als Teil der Finanzaufwendungen enthalten.

In diese Kategorie fallen in der Regel verzinsliche Darlehen (Anleihe, Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Gesellschafterdarlehen).

Ausbuchung

Eine Verbindlichkeit wird ausgebucht, wenn die mit ihr verbundene Verpflichtung beglichen oder aufgehoben wird, sowie bei Fälligkeit. Falls eine bestehende finanzielle Verbindlichkeit durch eine Verbindlichkeit gegenüber demselben Gläubiger mit wesentlich abweichenden Vertragsbedingungen ersetzt wird oder die Vertragsbedingungen einer bestehenden Verbindlichkeit wesentlich geändert werden, dann wird ein solcher Austausch oder eine solche Modifikation als Ausbuchung der ursprünglichen Verbindlichkeit und Ansatz einer neuen Verbindlichkeit behandelt. Die Differenz zwischen den beiden Buchwerten wird ergebniswirksam erfasst.

Modifikationen

Werden Vertragsbedingungen finanzieller Vermögenswerte und finanzielle Verbindlichkeiten neu verhandelt oder modifiziert, wobei die Modifikation nicht zu einer Ausbuchung führt, wird ein Gewinn oder Verlust in Höhe der Differenz zwischen den ursprünglichen vertraglichen Zahlungsstrom und den modifizierten, mit dem ursprünglichen Effektivzins abgezinsten Zahlungsstrom, ergebniswirksam erfasst. Signifikante Modifikationen bzw. Neuverhandlungen führen zu einer Ausbuchung der bilanzierten ursprünglichen Vereinbarung und der Erfassung eines neuen finanziellen Vermögenswerts und einer neuen finanziellen Verbindlichkeit entsprechend den neuverhandelten Vertragsbedingungen. Für kreditrisikodeterminierte Modifikationen stellt die Gruppe fest, ob die modifizierten Vertragsbedingungen zu einem wesentlich modifizierten finanziellen Vermögenswert führen und somit auszubuchen sind. Diese Beurteilung beinhaltet eine quantitative Bewertung der Auswirkungen der Zahlungsstromänderungen durch die modifizierten Vertragsbedingungen, ggf. unter der Berücksichtigung qualitativer Aspekte der Auswirkungen modifizierter Vertragsbedingungen. Modifikationen, die zur Ausbuchung des ursprünglichen finanziellen Vermögenswerts führen und es Anzeichen einer Wertminderung des neuen finanziellen Vermögenswerts bei Ersterfassung gibt, wird der neue finanzielle Vermögenswert als ausfallgefährdeter finanzieller Vermögenswert in Stufe 3 klassifiziert.

Wesentliche Änderung der Vertragsbedingungen einer finanziellen Verbindlichkeit kann zu einer Ausbuchung der ursprünglichen finanziellen Verbindlichkeit führen. Ein quantitatives Kriterium, das zu einer substanziellen Änderung der Vertragsbedingungen führt, liegt vor, wenn der abgezinste Barwert der Zahlungsströme nach den neuen Vertragsbedingungen um mindestens 10 % vom abgezinsten Barwert der verbleibenden Zahlungsströme des ursprünglichen Schuldinstruments abweicht.

n) Steuern

Der Steueraufwand setzt sich aus den laufenden Unternehmenssteuern (Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Solidaritätszuschlag) sowie den latenten Steuern zusammen.

Ertragsteuern

Die laufenden Unternehmenssteuern berechnet sich anhand des zu versteuernden Einkommens für das Geschäftsjahr unter Zugrundelegung der Steuersätze, die zum Abschlussstichtag gelten oder in Kürze gelten werden. Die tatsächlichen Steueransprüche und Steuerschulden für die laufende und frühere Perioden werden mit dem Betrag bemessen, in dessen Höhe eine Erstattung von der Steuerbehörde bzw. eine Zahlung an die Steuerbehörde erwartet wird. Der Berechnung des Betrags werden die Steuersätze und Steuergesetze zugrunde gelegt, die zum Abschlussstichtag gelten oder in Kürze gelten werden.

Tatsächliche Ertragsteuern, die sich auf Posten beziehen, die direkt im sonstigen Ergebnis oder im Eigenkapital verbucht werden, werden nicht in der Gesamtergebnisrechnung, sondern im sonstigen Ergebnis oder im Eigenkapital erfasst. Das Management beurteilt regelmäßig einzelne Steuersachverhalte dahingehend, ob in Anbetracht geltender steuerlicher Regelungen ein Interpretationsspielraum vorhanden ist. Bei Bedarf werden Steuerrückstellungen angesetzt.

Latente Steuern

Die Bildung latenter Steuern erfolgt unter Anwendung der Bilanzmethode auf bestehende temporäre Differenzen zwischen dem Wertansatz eines Vermögenswerts bzw. einer Schuld in der Bilanz und dem Steuerbilanzwert zum Abschlussstichtag. Latente Steuerschulden werden für alle zu versteuernden temporären Differenzen erfasst, mit Ausnahme von:

Latente Steueransprüche werden für alle abzugsfähigen temporären Differenzen, noch nicht genutzten steuerlichen Verluste und nicht genutzten Steuergutschriften in dem Maße erfasst, in dem es wahrscheinlich ist, dass zu versteuerndes Einkommen verfügbar sein wird, gegen das die abzugsfähigen temporären Differenzen und die noch nicht genutzten steuerlichen Verluste und Steuergutschriften verwendet werden können, mit Ausnahme von:

Der Buchwert der latenten Steueransprüche wird an jedem Abschlussstichtag überprüft und in dem Umfang reduziert, in dem es nicht mehr wahrscheinlich ist, dass ein ausreichendes zu versteuerndes Einkommen zur Verfügung stehen wird, gegen das der latente Steueranspruch zumindest teilweise verwendet werden kann. Nicht angesetzte latente Steueransprüche werden an jedem Abschlussstichtag überprüft und in dem Umfang angesetzt, in dem es wahrscheinlich geworden ist, dass ein künftig zu versteuerndes Einkommen die Realisierung des latenten Steueranspruchs ermöglicht.

Latente Steueransprüche und -schulden werden anhand der Steuersätze bemessen, die in der Periode, in der ein Vermögenswert realisiert oder eine Schuld erfüllt wird, voraussichtlich Gültigkeit erlangen werden. Dabei werden die Steuersätze (und Steuergesetze) zugrunde gelegt, die zum Abschlussstichtag gelten oder gesetzlich angekündigt sind.

Latente Steuern, die sich auf Posten beziehen, die direkt im sonstigen Ergebnis oder im Eigenkapital verbucht werden, werden nicht in der Gesamtergebnisrechnung, sondern im sonstigen Ergebnis oder im Eigenkapital erfasst.

Latente Steueransprüche und -schulden werden nur dann saldiert, wenn der Konzern ein einklagbares Recht zur Aufrechnung tatsächlicher Steuererstattungsansprüche gegen tatsächliche Steuerschulden hat und sich die latenten Steueransprüche und -schulden auf Ertragsteuern beziehen, die von der gleichen Steuerbehörde entweder für dasselbe Steuersubjekt oder für unterschiedliche Steuersubjekte erhoben werden, die beabsichtigen, in jeder künftigen Periode, in der die Ablösung oder Realisierung erheblicher Beträge an latenten Steuerschulden bzw. -ansprüchen zu erwarten ist, entweder den Ausgleich der tatsächlichen Steuerschulden und Erstattungsansprüche auf Nettobasis herbeizuführen oder gleichzeitig mit der Realisierung der Ansprüche die Verpflichtungen abzulösen.

Im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbene latente Steuervorteile, die die Kriterien für einen gesonderten Ansatz zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht erfüllen, werden in Folgeperioden angesetzt, sofern sich dies aus neuen Informationen über Fakten und Umstände, die zum Erwerbszeitpunkt bestanden, ergibt. Die Anpassung wird entweder als Minderung des Geschäfts- oder Firmenwerts behandelt (solange sie den Geschäfts- oder Firmenwert nicht übersteigt), sofern sie während des Bewertungszeitraums entsteht, oder im Periodenergebnis und im sonstigen Ergebnis erfasst, sofern sie außerhalb des Bewertungszeitraums entsteht.

Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts

Der beizulegende Zeitwert ist der Preis, der am Bewertungsstichtag in einer Transaktion zwischen unabhängigen Marktteilnehmern bei Verkauf eines Vermögenswerts erzielt oder bei Übertragung einer Verbindlichkeit bezahlt werden würde. Der beizulegende Zeitwert von in aktiven Märkten notierten Finanzinstrumenten wird auf Grundlage der Preisnotierungen ermittelt, sofern diese im Rahmen von regelmäßigen und aktuellen Transaktionen verwendete Preise darstellen. Sind keine in aktiven Märkten notierten Preise verfügbar, werden Bewertungsverfahren für die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts von Finanzinstrumenten eingesetzt. In den Bewertungsverfahren werden Eingangsparameter verwendet, die wenn möglich, auf beobachtbaren Daten, die von Preisen relevanter, in aktiven Märkten gehandelter Finanzinstrumente abgeleitet werden.

Der Einsatz von Bewertungsverfahren erfordert Annahmen und Einschätzungen des Managements, die insbesondere von Informations- und Preistransparenz sowie Komplexität der Instrumente und Märkte determiniert werden. Hierzu werden bei Bedarf externe Experten bzw. Berater bzgl. deren Ermittlung hinzugezogen.

Nach IFRS 13 sind die zum beizulegenden Zeitwert klassifizierten finanziellen Vermögenswerte und Verpflichtungen nach den für die Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts verwendeten Eingangsparametern der Bewertungsmethode zu klassifizieren (anhand von notierten Preisen in einem aktiven Markt (Level 1), Bewertungsmethoden, die auf beobachtbaren Parametern basieren (Level 2), sowie Bewertungsmethoden, die signifikante nicht beobachtbare Parameter verwenden (Level 3)).

Wertminderungen finanzieller Vermögenswerte

Die Wertminderungsvorschriften gemäß IFRS 9 gelten für alle finanziellen Vermögenswerte (Forderungen aus Lieferungen und Leistungen), die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden, als auch für außerbilanzielle Kreditzusagen und Finanzgarantien.

Die Bestimmung der Wertminderung und der Risikovorsorge erfolgt nach IFRS 9 mittels des Modells der erwarteten Kreditausfälle mit seinem dreistufigen Ansatz.

Stufe 1: Wertminderungen werden in Höhe der erwarteten Kreditverluste innerhalb von 12 Monaten gebildet. Dies entspricht dem Teil der erwarteten Kreditverluste aus Ausfallereignissen, der innerhalb von 12 Monaten nach dem Bilanzstichtag erwartet wird, sofern sich das Kreditrisiko seit dem erstmaligen Ansatz nicht wesentlich erhöht hat.

Stufe 2: Wertminderungen werden in Höhe der erwarteten Kreditverluste über die Restlaufzeit des finanziellen Vermögenswerts, bei dem ab dessen Zugang eine signifikante Erhöhung des Kreditrisikos angenommen wird. Dies erfordert die Berechnung der ECL auf Basis der Lifetime Probability of Default, Lifetime Loss Given Default und Lifetime Exposure at Default, die die Ausfallwahrscheinlichkeit über die Restlaufzeit des finanziellen Vermögenswerts darstellt. Die Risikovorsorge für Kreditrisiken ist in dieser Stufe höher, da das Kreditrisiko.

Stufe 3: Wertminderungen werden in Höhe der erwarteten Kreditverluste unter Berücksichtigung einer Ausfallwahrscheinlichkeit von 100 % auf Basis der erwarteten erzielbaren Zahlungsströme des Vermögenswerts für diejenigen finanziellen Vermögenswerte, die als ausgefallen klassifiziert sind. Aufnahmegebühren und Mitgliedsbeiträge werden per Lastschrift eingezogen, sodass im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftsaktivitäten üblicherweise keine wesentlichen überfälligen Forderungen entstehen. Bei Nichterfüllung der vereinbarten Gegenleistung erfolgt umgehend eine Beendigung der Geschäftsbeziehung seitens des Konzerns.

Sämtliche Forderungen haben eine maximale Restlaufzeit von 30 Tagen. Somit ist das Kreditrisiko des Konzerns begrenzt.

Die Bewertung, ob ein finanzieller Vermögenswert ausfallgefährdet und damit in Stufe 3 ist, bezieht sich ausschließlich auf das Ausfallrisiko, ohne die Auswirkungen von Kreditrisikominderungen wie Sicherheiten oder Garantien zu berücksichtigen. Ein Finanzinstrument ist ausfallgefährdet und in Stufe 3, wenn davon auszugehen ist, dass der Schuldner seine Verpflichtungen nicht erfüllen wird.

Für finanzielle Vermögenswerte, die als wertgemindert eingestuft werden, deckt die Wertminderung den Betrag des finanziellen Vermögenswerts ab, den die LifeFit MidCo GmbH voraussichtlich verlieren wird. Die Schätzung kann entweder im Einzelfall oder durch Anwendung von portfoliobasierten Parametern auf die einzelnen Geschäfte für homogene Portfolios erfolgen.

Abschreibungen des Bruttobuchwerts eines finanziellen Vermögenswerts werden vorgenommen, wenn keine begründete Erwartung einer Rückzahlung besteht. Abschreibungen können sich auf einen finanziellen Vermögenswert in seiner Gesamtheit oder auf einen Teil davon beziehen und stellen ein Ausbuchungsereignis dar.

2.4 Wesentliche Schätzungen und Ermessensentscheidungen

Bei der Erstellung des Konzernabschlusses werden vom Management Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen getroffen, die sich auf die Höhe der zum Abschlussstichtag ausgewiesenen Vermögenswerte und Schulden sowie die Höhe der für den Berichtszeitraum ausgewiesenen Erträge und Aufwendungen auswirken. Die Schätzungen und Annahmen basieren auf historischen Erkenntnissen und Planungen in die Zukunft sowie Erwartungen und Prognosen zukünftiger Ereignisse. Durch die mit diesen Annahmen und Schätzungen verbundene Unsicherheit könnten die tatsächlichen Ergebnisse in zukünftigen Perioden jedoch zu erheblichen Anpassungen des Buchwerts der betroffenen Vermögenswerte oder Schulden führen. Die Beurteilungen und Schätzungen werden überprüft und mit den tatsächlich eingetretenen Ereignissen abgeglichen.

Ermessensentscheidungen

Bei der Anwendung der Rechnungslegungsmethoden des Konzerns hat das Management folgende Ermessensentscheidungen getroffen, die die Beträge im Konzernabschluss wesentlich beeinflussen.

Bestimmung der Laufzeit von Leasingverhältnissen mit Verlängerungs- und Kündigungsoptionen - der Konzern als Leasingnehmer

Der Konzern bestimmt die Laufzeit des Leasingverhältnisses unter Zugrundelegung der unkündbaren Grundlaufzeit des Leasingverhältnisses sowie unter Einbeziehung der Zeiträume, die sich aus einer Option zur Verlängerung des Leasingverhältnisses ergeben, sofern hinreichend sicher ist, dass er diese Option ausüben wird, oder der Zeiträume, die sich aus einer Option zur Kündigung des Leasingverhältnisses ergeben, sofern hinreichend sicher ist, dass er diese Option nicht ausüben wird.

Der Konzern hat mehrere Leasingverträge abgeschlossen, die Verlängerungs- und Kündigungsoptionen enthalten. Er trifft bei der Beurteilung, ob hinreichende Sicherheit besteht, dass die Option zur Verlängerung bzw. zur Kündigung des Leasingverhältnisses ausgeübt oder nicht ausgeübt wird, Ermessensentscheidungen. Das heißt, er zieht alle relevanten Faktoren in Betracht, die für ihn einen wirtschaftlichen Anreiz darstellen, die Verlängerungs- oder die Kündigungsoption auszuüben. Nach dem Bereitstellungsdatum bestimmt der Konzern die Laufzeit des Leasingverhältnisses erneut, wenn ein signifikantes Ereignis oder eine Änderung von Umständen eintritt, das bzw. die innerhalb seiner Kontrolle liegt und sich darauf auswirkt, ob er die Option zur Verlängerung bzw. zur Kündigung des Leasingverhältnisses ausüben wird oder nicht.

Im Vorjahr wurden Vertrags-Verhandlungen mit 20 Vermietern (kein Neu-Geschäft) u.a. im Zusammenhang mit der Covid-19-Gesundheitskrise abgeschlossen. Im Ergebnis konnten EUR 0,5 Mio. einbehaltene und zurückgestellte Mieten des vorangegangenen Geschäftsjahres ergebniswirksam ausgebucht werden. Des Weiteren wurden Mietreduktionen in Höhe von EUR 0,8 Mio. (undiskontiert) ausgehandelt, die das aktuelle und folgende Geschäftsjahre betreffen. Hiervon entfielen EUR 0,3 Mio. auf Verträge, bei denen in den Verträgen enthaltenen Verlängerungsoptionen früher als üblich ausgeübt worden ist. Allerdings betraf es Clubs, die eine relativ starke Performance aufweisen. Insgesamt erhöhte sich hierdurch die aktivierten Nutzungsrechte sowie die korrespondierenden Leasingverbindlichkeiten um EUR 3 Mio. Diese Änderungen wurden sämtlich als Vertragsmodifikationen behandelt und entsprechend die Leasingverbindlichkeit auf Basis der neuen vertraglichen Regelungen und unter Berücksichtigung des aktuellen Marktzinses neu bestimmt. Die sich hieraus ergebende Anpassung der Verbindlichkeit wurde erfolgsneutral im Nutzungsrecht nachgezogen.

Für das Berichtsjahr ergeben sich aus den Mietverhältnissen keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

Schätzungen

Die folgenden Schätzungen basieren auf Annahmen, die sich im nächsten Geschäftsjahr ändern können und die zum Abschlussstichtag erfassten Buchwerte von Vermögenswerten und Schulden erheblich beeinflussen können.

Wirtschaftliche Nutzungsdauern

Die in der Zusammenfassung wesentlicher Rechnungslegungsmethoden in Anhangangabe 2.3 g) angegebenen wirtschaftlichen Nutzungsdauern werden einmal jährlich anhand der aktuellsten verfügbaren Informationen überprüft. Das Management ist der Auffassung, dass die derzeit zugrunde gelegten Nutzungsdauern weiterhin angemessen sind. Angaben zu den Abschreibungen und Wertminderungsaufwendungen für das laufende Geschäftsjahr sind in Anhangangabe 3.7 enthalten.

Wertminderung von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen und Nutzungsrechte

Die Buchwerte der Vermögenswerte des Konzerns werden zu jedem Abschlussstichtag anhand einer Berechnung des Nutzungswerts oder des beizulegenden Zeitwerts abzüglich Veräußerungskosten überprüft, um zu bestimmen, ob Anhaltspunkte für eine Wertminderung vorliegen.

Die erzielbaren Beträge der Sachanlagen und des Geschäfts- oder Firmenwerts werden aus Berechnungen des Nutzungswerts abgeleitet. Anschließend werden sie mit den Buchwerten der Vermögenswerte verglichen. Eine Wertminderung wird dann erfasst, wenn der Buchwert den erzielbaren Betrag übersteigt.

Zur Berechnung des Nutzungswerts wird eine Discounted-Cashflow-Methode verwendet. Die Cashflows werden aus dem Finanzplan der nächsten drei Jahre abgeleitet, wobei Restrukturierungsmaßnahmen, zu denen sich der Konzern noch nicht verpflichtet hat, und wesentliche künftige Investitionen, die die Ertragskraft der getesteten zahlungsmittelgenerierenden Einheit erhöhen werden, nicht enthalten sind. Der erzielbare Betrag ist stark abhängig von dem im Rahmen der Discounted-Cashflow-Methode verwendeten Abzinsungssatz sowie von den erwarteten künftigen Mittelzuflüssen und der für Zwecke der Extrapolation verwendeten Wachstumsrate. Die Grundannahmen zur Bestimmung des erzielbaren Betrags für die verschiedenen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten werden in Anhangangabe 4.3 näher erläutert.

Im Hinblick auf mögliche Wertaufholungen prüft das Management, ob eine Verbesserung eingetreten ist, die sowohl wesentlich als auch nachhaltig ist, sodass eine Schätzung erforderlich ist.

Bemessung des beizulegenden Zeitwerts von Finanzinstrumenten

Bedingte Gegenleistungen, die im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen entstehen, werden als Teil des Unternehmenszusammenschlusses zum beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt bewertet. Erfüllt die bedingte Gegenleistung die Definition einer finanziellen Verbindlichkeit, so wird sie in den Folgeperioden zu jedem Abschlussstichtag zum beizulegenden Zeitwert neu bewertet. Die Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts basiert auf abgezinsten Cashflows. Die Grundannahmen berücksichtigen die Wahrscheinlichkeit der Erfüllung jedes Erfolgsziels und den Abzinsungsfaktor (für weitere Informationen siehe Anhangangabe 4.4).

Bei der Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts von Finanzinstrumenten können sich Schätzungsunsicherheiten bei der Ermittlung der erwarteten Zahlungsströme und im Rahmen der Bildung der Risikovorsorge ergeben.

Für Finanzinstrumente, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden beizulegende Zeitwerte offengelegt. Grundsätzlich besteht bei diesen Instrumenten eine geringe oder keine Handelsaktivität, weshalb bei der Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts signifikante Einschätzungen durch das Management erforderlich sind.

Leasingverhältnisse - Schätzung des Grenzfremdkapitalzinssatzes

Der Konzern kann den dem einzelnen Leasingverhältnis zugrunde liegenden Zinssatz im Regelfall nicht ohne Weiteres bestimmen. Daher verwendet er zur Bewertung von Leasingverbindlichkeiten seinen Grenzfremdkapitalzinssatz. Der Grenzfremdkapitalzinssatz ist der Zinssatz, den der Konzern zahlen müsste, wenn er für eine vergleichbare Laufzeit mit vergleichbarer Sicherheit die Mittel aufnehmen würde, die er in einem vergleichbaren wirtschaftlichen Umfeld für einen Vermögenswert mit einem dem Nutzungsrecht vergleichbaren Wert benötigen würde. Der Grenzfremdkapitalzinssatz spiegelt somit die Zinsen wider, die der Konzern "zu zahlen hätte". Wenn keine beobachtbaren Zinssätze verfügbar sind (z. B. bei Tochterunternehmen, die keine Finanzierungsgeschäfte abschließen) oder wenn der Zinssatz angepasst werden muss, um die Bedingungen des Leasingverhältnisses abzubilden (z. B. bei strukturierter Tilgung vs. Endfälliger Tilgung), muss der Grenzfremdkapitalzinssatz geschätzt werden. Der Konzern schätzt den Grenzfremdkapitalzinssatz anhand beobachtbarer Inputfaktoren (z. B. Marktzinssätze), sofern diese verfügbar sind, und muss bestimmte unternehmensspezifische Schätzungen vornehmen (z. B. Einzelbonitätsbewertung des Tochterunternehmens).

2.5 Änderungen in der Rechnungslegung nach IFRS

Im Geschäftsjahr 2021/2022 erstmals angewandte Rechnungslegungsvorschriften

Aus den Änderungen in der nebenstehenden Tabelle ergaben sich keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss der MidCo.

Im Jahr 2021 erstmals angewandte Rechnungslegungsvorschriften

Noch nicht zu berücksichtigende IFRS und IFRIC - bereits anerkannt durch Übernahme in EU- Recht (Endorsement)

Die Auswirkungen der im Jahr 2021/2022 noch nicht in Kraft getretenen, aber bereits von der Europäischen Union anerkannten IFRS und IFRIC auf den Abschluss der MidCo wurden geprüft. Bei den Änderungen geht die MidCo derzeit davon aus, dass sich keine wesentlichen Auswirkungen ergeben. Eine vorzeitige Anwendung ist nicht geplant.

Noch nicht zu berücksichtigende IFRS und IFRIC - bereits anerkannt durch Übernahme in EU-Recht (Endorsement)

Noch nicht zu berücksichtigende IFRS und IFRIC - ausstehende Übernahme in EU-Recht

Das IASB hat weitere Änderungen zu Standards und Interpretationen herausgegeben, deren Übernahme in das EU-Recht noch nicht erfolgt und deren Anwendung noch nicht verpflichtend ist. Die Änderungen werden voraussichtlich keinen wesentlichen Einfluss auf die Berichterstattung der MidCo haben. Die MidCo plant keine vorzeitige Anwendung dieser Änderungen.

Noch nicht zu berücksichtigende IFRS und IFRIC - ausstehende Übernahme in EU-Recht

2.6 Fehlerkorrektur nach IAS 8.42

Im Berichtsjahr erfolgten fünf Fehlerkorrekturen nach IAS 8.42. Diese umfassen:

Zu 1:

Die MidCo-Gruppe war während der Corona-Pandemie durch zwei staatlich angeordnete Lockdowns vom März 2020 bis Juni 2020 sowie vom November 2020 bis Juni 2021 zur Schließung Ihrer Gesundheits- und Fitnesseinrichtungen gezwungen. Während des staatlich angeordneten Lockdowns, der zu den Schließungen der Gesundheits- und Fitnesseinrichtungen führte, hat die MidCo-Gruppe einen Teil der monatlichen Mitgliedsbeiträge weiterhin per Lastschriftverfahren eingezogen und in den Geschäftsjahren 2019/2020 und 2020/2021 zum Teil als Umsatzerlöse nach IFRS 15 realisiert. Dabei war die MidCo-Gruppe aufgrund der Lockdowns nicht in der Lage ihre Leistungsverpflichtungen, die sich aus den Verträgen mit Kunden ergaben, zu erfüllen. Im Einzelnen war die Bereitstellung der Gesundheits- und Fitnesseinrichtungen während der Öffnungszeiten zur sportlichen Betätigung nicht mehr gewährleistet, da die Schließungen die Erbringung der Leistung unmöglich machten. Nach lokalem Steuerrecht wurden für den Zeitraum der Schließungen rund 80 % der Mitgliedsbeiträge, welche per Lastschriftlauf eingezogen wurden, von der Gesamtheit der Mitgliedsbeiträge als passiver Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen. Somit entsprach der Ausweis des passiven Rechnungsabgrenzungsposten nicht in voller Höhe den eingezogenen Mitgliedsbeiträgen. Unter IFRS wurden diese in den Geschäftsjahren 2019/2020 und 2020/2021 teilweise als Vertragsverbindlichkeit unter den sonstigen nichtfinanziellen Verbindlichkeiten passiviert und teilweise als Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 36.245 (für beide Geschäftsjahre) realisiert. Die im IFRS-Konzernabschluss ausgewiesene Vertragsverbindlichkeit wurde über die Vertragslaufzeit ertragswirksam als Umsatzerlöse aufgelöst. Aus der unterschiedlichen bilanziellen Behandlung zwischen lokalem Steuerrecht und IFRS ergaben sich passive latente Steuern in Höhe von EUR 7,8 Mio., die im IFRS-Konzernabschluss erfasst wurden. Die Erfassung der Umsatzerlöse in den Phasen der Lockdowns war nach IFRS 15 nicht sachgerecht. Der Höhe nach besteht eine Passivierungspflicht des vollständigen Betrages an erhaltenen Kundengeldern. Die eingezogenen Beiträge haben den Charakter einer finanziellen Verbindlichkeit, da aufgrund der Unmöglichkeit der Leistungsverpflichtung während den Schließungen kein Leistungsrückstand bestand. Auch nach lokalem Steuerrecht war der vollständige Betrag der erhaltenen Kundengelder zu passivieren, was dazu führte, dass die temporäre Differenz zwischen lokalem Steuerrecht und IFRS entfällt und die passiven latenten Steuern, welche auf diesen Sachverhalt entfielen, korrigiert wurden.

Zu 2:

Bezüglich der Leasingverträge erfolgte im Berichtsjahr eine IT-Systemumstellung bei der Erfassung und Fortführung der Leasingverträge nach IFRS 16. In diesem Zusammenhang wurden die Fremdkapitalzinssätze einer sowohl retrospektiven als auch einer der aktuellen Zinsentwicklung angepassten Überprüfung unterzogen. Dies hatte zur Folge, dass die herangezogenen Zinssätze teils deutlich erhöht wurden und damit einhergehend führte dies zu einer Herabsetzung der Bruttobuchwerte der aktivierten Nutzungsrechte sowie einer Reduzierung der Leasingverbindlichkeiten. Für die Gewinn- und Verlustrechnung hat dies zur Folge, dass die Abschreibungen sinken und die Zinsaufwendungen steigen. Durch die Anpassung der Vorjahre hatte dies auch Auswirkungen auf die latenten Steuern. Die folgende Tabelle zeigt die Auswirkungen auf die betroffenen Posten der Konzernbilanz und der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung.

Zu 3:

Die Auswirkungen auf die betroffenen Posten der Konzernbilanz und der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung bezüglich der Anpassung der aktiven latenten Steuern in Folge der reduzierten verrechenbaren passiven latenten Steuern (siehe Anpassung zu vereinnahmten Kundengeldern) zeigt folgende Darstellung:

Zu 4:

Die Auswirkungen auf die betroffenen Posten der Konzernbilanz und der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung bezüglich der Anpassung der Corona-Staatshilfen zeigt folgende Darstellung:

Zu 5:

Die Auswirkungen auf die betroffenen Posten der Konzernbilanz und der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung bezüglich der Anpassung der MFC sind im Folgenden dargestellt:

3. Ergebnisse des Geschäftsjahres

Diese Anhangangabe enthält Informationen zu den Geschäftssegmenten und Erläuterungen zu den Posten der Konzern-Gesamtergebnisrechnung (ausgenommen Finanzerträge und -aufwendungen).

3.1 Umsatzerlöse

3.1.1 Aufgliederung der Umsatzerlöse

Die folgende Tabelle zeigt die Umsatzerlöse gegliedert nach Markennamen bzw. nach Segmenten.

Über 90 % (VJ: 90 %) der Umsatzerlöse entfallen auf Mitgliedsbeiträge, Aufnahmegebühren und Gebühren für Personal-Trainer. Die übrigen Umsatzerlöse entfallen vor allem auf Speisen und Getränke sowie fitnessbezogene Produkte.

In den Umsatzerlösen der Marken SmileX und Elbgym sind Franchisebeträge in Höhe von EUR 0,1 Mio. (VJ: EUR 0,2 Mio.) enthalten.

3.2 Corona-Staatshilfen

Mit dem Bescheid vom 18. Februar 2022 wurden Corona-Staatshilfen in Höhe von insgesamt EUR 53,0 Mio. bewilligt. Nach den bereits im Vorjahr erhaltenen Zahlungen von EUR 24,3 Mio. wurden weitere EUR 21,5 Mio. am 11. Februar 2022 sowie EUR 7,2 Mio. am 22. Februar 2022 überwiesen.

Mit Bescheiden vom 31. März 2022 und 2. August 2022 erhöhte sich die Gesamt-Bewilligung auf EUR 55,8 Mio. Die Differenz zu dem ergebniswirksam realisierten Betrag von EUR 47,5 Mio. des Vorjahres in Höhe von EUR 7,5 Mio. wurde im Berichtsjahr realisiert. Für den Teilkonzern InShape betragen die Staatshilfen für den Zeitraum vom 1. Mai bis 31. Oktober 2022 EUR 0,8 Mio.

3.3 sonstige betriebliche Erträge

Bzgl. der Auflösung von Rückstellungen verweisen wir auf Anhangangabe 6.8.

3.4 Materialaufwand

Der Anstieg des Materialaufwands ist im Wesentlichen auf die Normalisierung der Geschäftstätigkeit der Gruppe zurückzuführen.

3.5 Personalaufwand

In Deutschland unterhält die Gesellschaft beitragsorientierte Pensionspläne, bei denen sie entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen Beiträge an den jeweils zuständigen Rentenversicherungsträger zahlt. Neben den Beitragszahlungen entstehen der Gesellschaft keine weiteren Leistungsverpflichtungen aus den Plänen. Die laufenden Beitragszahlungen werden als Aufwand des jeweiligen Geschäftsjahres ausgewiesen. Sie beliefen sich auf ca. EUR 2,8 Mio. (VJ: ca. EUR 2,1 Mio.).

Zum 31. Oktober 2022 waren bei dem Konzern durchschnittlich 1.650 Mitarbeiter (VJ: 1.375 Mitarbeiter) beschäftigt. Im Shared-Service-Center in der Zentrale sind 122 Mitarbeiter (VJ: 169 Mitarbeiter) beschäftigt, welche vollständig Angestellte im Verwaltungsbereich darstellen.

3.6 sonstige betriebliche Aufwendungen

Der Anstieg der Gebäude- und Grundstückskosten ist einerseits maßgeblich auf allgemein erhöhte Energie-, Strom-, Wasser- und Bewirtschaftungskosten und zum anderen auf die Wiedereröffnung der Clubs im Geschäftsjahr 2021/22 zurückzuführen.

Die Abwertungen von Forderungen betreffen im Wesentlichen mit TEUR 184 (VJ: TEUR 996) die XPO und mit TEUR 92 (VJ: TEUR 430) die TGS (vgl. Anhangangabe 7.1).

Schließungskosten betreffen Aufwendungen für zwei aufgegebene Standorte in Regensburg und Nürnberg.

Risikovorsorge

Der Konzern wendet den vereinfachten Ansatz von IFRS 9 zur Messung erwarteter Kreditverluste an, der Wertberichtigung über einen "Lifetime expected loss" für alle finanziellen Vermögenswerte berücksichtigt. Um die erwarteten Kreditverluste zu messen, Finanzielle Vermögenswerte werden basierend auf gemeinsamen Kreditrisikomerkmalen und den Überfälligkeitstagen gruppiert.

Der Bruttobuchwert eines finanziellen Vermögenswerts wird abgeschrieben, wenn der Konzern nach angemessener Einschätzung nicht davon ausgeht, dass der finanzielle Vermögenswert ganz oder teilweise realisierbar ist. Der Konzern schreibt den Bruttobuchwert ab, wenn der finanzielle Vermögenswert mehr als 180 Tage überfällig ist, basierend auf vergangenen Erfahrungen bei der Realisierung solcher Vermögenswerte. Der Konzern führt eine individuelle Einschätzung über den Zeitpunkt und die Höhe der Abschreibung durch, basierend darauf, ob eine angemessene Erwartung an die Einziehung vorliegt. Der Konzern erwartet keine signifikante Einziehung des abgeschriebenen Betrags. Abgeschriebene finanzielle Vermögenswerte können Vollstreckungsmaßnahmen zur Einziehung überfälliger Forderungen unterliegen.

3.7 Abschreibungen und Wertminderungsaufwendungen

Ein Wertminderungsaufwand ist der Betrag, um den der Buchwert eines Vermögenswerts oder einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit dessen bzw. deren erzielbaren Betrag übersteigt. Bei Eintreten eines auslösenden Ereignisses ist eine Werthaltigkeitsprüfung auf Ebene einzelner Vermögenswerte oder der identifizierten ZGEs/Gruppen von ZGEs erforderlich. Da jeder Club gesonderte Zahlungsmittelzuflüsse in den Konzern generiert, bildet er die kleinste identifizierbare ZGE, sodass eine Werthaltigkeitsprüfung auf Ebene der Clubs durchgeführt wird. Für die Zwecke der Werthaltigkeitsprüfung des Geschäfts- oder Firmenwertes wird jedes Fitnessstudio als eine ZGE behandelt, aber der Geschäfts- oder Firmenwert auf Ketten von Gesundheits- und Fitnesseinrichtungen, welche unter den Marken "Elbgym", "SmileX" und "InShape" betrieben werden, zugeordnet.

Vor Berechnung des erzielbaren Betrags prüft die Gesellschaft jedoch, ob ein Anhaltspunkt dafür vorliegt, dass ein Vermögenswert möglicherweise wertgemindert ist. Nur bei Bestehen eines solchen Indikators wird der erzielbare Betrag des Vermögenswerts geschätzt. Die interne Verfahrensrichtlinie schreibt eine Werthaltigkeitsprüfung für Clubs vor, deren zahlungswirksames EBITDA jeweils für die folgenden zwei Geschäftsjahre unter TEUR 150 liegt. Neu gegründete Clubs (bis zum Alter von 2 Jahren) werden erst nach der Anlaufphase mit in die Betrachtung nach diesem Schema aufgenommen.

Der erzielbare Betrag jeder einzelnen ZGE, bei der der Bedarf einer Überprüfung festgestellt wurde, wurde anhand des jeweiligen Nutzungswerts ermittelt, da zum Abschlussstichtag kein Marktpreis verfügbar war. Anschließend wurde der erzielbare Betrag mit dem Buchwert der ZGE verglichen. Bei der Berechnung des Nutzungswerts wird die Rest-Laufzeit der Leasingverträge als Planungshorizont vor der ewigen Rente herangezogen, wobei die Obergrenze bei fünf Jahren liegt (es sei denn, es bestehen Gründe für einen längeren Zeitraum).

Wertminderungen (Impairment) wurden im Geschäftsjahr 2021/2022 in Höhe von EUR 5,7 Mio. erfasst. Davon entfallen EUR 4,2 Mio. auf Nutzungsrechte zweier Clubs der Barry's Bootcamp GmbH (Segment Barry's Bootcamp) mit einem Nutzungswert von EUR 4,7 Mio. sowie EUR 1,5 Mio. auf einen Club der Fitness First Germany GmbH (Segment Fitness First), der einen Nutzungswert von EUR 4,7 Mio. aufweist. Dies resultiert im Wesentlichen aus einer zu geringen Mitgliederanzahl, was sich in zu geringen Zahlungsströmen äußert, welche die in diesen Nutzungsrechten enthaltenen Fixkosten, insbesondere Nebenkosten (Strom- Reinigungskosten) für die angemieteten Räumlichkeiten nicht deckt. Wertaufholungen auf Nutzungsrechte wurden im Berichtsjahr in Höhe von EUR 2,7 Mio. (VJ: keine) vorgenommen und resultieren im Wesentlichen aus einer im Vergleich zum Vorjahr verbesserten Ertragslage der einzelnen Clubs.

3.8 Finanzergebnis, netto

Zinserträge und -aufwendungen werden unter Anwendung der Effektivzinsmethode im Zinsergebnis erfasst.

Der Effektivzinssatz ist der Zinssatz, der die geschätzten künftigen Zahlungsaus- oder -eingänge während der voraussichtlichen Laufzeit des finanziellen Vermögenswerts auf den Buchwert des finanziellen Vermögenswerts oder auf den Buchwert der finanziellen Verbindlichkeit diskontiert.

Bei der Ermittlung des Effektivzinses werden alle vertraglichen vereinbarten Zahlungsströme als auch alle im Zusammenhang mit dem Vermögenswert oder der Verbindlichkeit stehenden Gebühren, die integraler Teil des Effektivzinssatzes sind, sowie die direkten und inkrementellen Transaktionskosten und alle sonstigen Agios und Disagios, berücksichtigt.

Die Zinserträge und -aufwendungen werden durch die Anwendung des Effektivzinssatzes auf den Bruttobuchwert des Vermögenswerts oder auf den Buchwert der Verbindlichkeit angewendet. Wenn der Vermögenswert nicht in der Bonität beeinträchtigt ist, erfolgt die Berechnung der Zinserträge auf den Bruttobuchwert. Für finanzielle Vermögenswerte, die nach der erstmaligen Erfassung in der Bonität beeinträchtigt werden, werden die Zinserträge auf den Nettobuchwert berechnet.

Des Weiteren werden im Finanzergebnis die Veränderungen des beizulegenden Zeitwerts der erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Vermögenswerte und finanziellen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Die Veränderungen des beizulegenden Zeitwerts einer finanziellen Verbindlichkeit aufgrund der Veränderung der eigenen Bonität des Schuldners werden nicht im Gewinn oder Verlust erfasst.

Die folgende Tabelle zeigt die Aufgliederung des Finanzergebnisses, netto:

3.9 Ertragsteuern und latente Ertragsteuern

Gezahlte oder fällige Steuern auf Erträge sowie latente Steuern werden als Ertragsteuern ausgewiesen. Die auf Ertragsteuern entfallenden Steueraufwendungen und -erträge lassen sich nach ihrer Ursache wie folgt aufgliedern:

Der latente Steuerertrag des Berichtsjahres ist im Wesentlichen durch Auflösungen latenter Steuerverbindlichkeiten aus aufgedeckten immateriellen Vermögensgegenständen aus Unternehmenserwerben (EUR 0,7 Mio.) sowie aus Leasingverhältnissen (EUR 1,1 Mio.) geprägt.

Die Überleitung der ausgewiesenen Ertragssteuern auf die für das Geschäftsjahr 2022 erwarteten Ertragsteuern stellt sich wie folgt dar:

Zum 31. Oktober 2022 verfügte der Konzern über die folgenden steuerlichen Verlustvorträge, die er zur Minderung des künftigen zu versteuernden Einkommens verwenden kann:

Es besteht eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft mit der MidCo als Organträger. Der Organkreis umfasst mit Ausnahme der MFC sämtliche in dem Konzernabschluss im Wege der Vollkonsolidierung einbezogenen Gesellschaften. Die entsprechenden Verlustvorträge des Geschäftsjahres haben eine unbegrenzte Nutzbarkeit.

Latente Steueransprüche für den Vortrag noch nicht genutzter steuerlicher Verluste und Steuergutschriften werden in dem Umfang bilanziert, in dem es wahrscheinlich ist, dass ein künftiges zu versteuerndes Einkommen zur Verfügung (oder aber passive latente Steuern bestehen) stehen wird, gegen das die noch nicht genutzten steuerlichen Verluste bzw. Steuergutschriften verwendet werden können. Sowohl im (rückwirkend angepassten) Vorjahr wie auch im Berichtsjahr unterbleibt die Aktivierung aktiver Steuerlatenzen auf Verlustvorträge.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die latenten Steuern, gegliedert nach der Art der zugrunde liegenden temporären Differenzen:

Latente Steueransprüche und latente Steuerschulden werden saldiert, wenn der Konzern ein einklagbares Recht zur Aufrechnung der tatsächlichen Steueransprüche gegen tatsächliche Steuerschulden hat und wenn sich diese Steueransprüche und -schulden auf Ertragsteuern beziehen, die von der gleichen Steuerbehörde für das gleiche Steuersubjekt erhoben werden.

Nach dem deutschen Steuerrecht setzen sich die Ertragsteuern aus der Körperschaftsteuer (15,0 %), der Gewerbesteuer und dem Solidaritätszuschlag (0,825 %) zusammen. Der effektive Gewerbesteuersatz ist abhängig von dem Standort und der jeweiligen Mitarbeiteranzahl der Gesellschaft. Im Geschäftsjahr lag er bei 16,1 % (VJ: 16,1 %).

4. Langfristige Vermögenswerte

Diese Anhangangabe enthält Erläuterungen zu den langfristigen Vermögenswerten des Konzerns. Sie umfasst:

4.1 Sachanlagen

Das Sachanlagevermögen entwickelte sich wie folgt:

Zu den Angaben über die Verpfändungen von Sachanlagevermögen verweisen wir auf Kapitel 7.8 Sonstige finanzielle Verpflichtungen, Sicherheitsgewährungen, Haftungsverhältnisse.

Der Konzern kontrolliert mindestens einmal jährlich, ob Anhaltspunkte für eine Wertminderung von Sachanlagen vorliegen. Hierzu prüft er, ob die Ertragsentwicklung von Clubs unter ihrem Buchwert liegt oder rückläufig ist. Bei Clubs, bei denen Anzeichen für eine Wertminderung bestehen, wird eine vollständige Werthaltigkeitsprüfung durchgeführt. Durch einen Vergleich des Buchwerts ihrer Vermögenswerte mit der Ertragsprognose wird festgestellt, ob eine Wertminderung von Vermögenswerten besteht, die im fortzuführenden Geschäft zum Einsatz kommen. Für weiter gehende Angaben wird auf Anhangangabe 3.6 verwiesen.

4.2 Immaterielle Vermögenswerte

Die immateriellen Vermögenswerte veränderten sich folgendermaßen:

Der Restbuchwert der Marke SmileX beträgt TEUR 3.659 TEUR (VJ: 3.970 TEUR). Die Restnutzungsdauer beträgt zwölf Jahre.

Die Restbuchwerte der Kundenlisten betragen TEUR 2.876 (VJ: TEUR 2.926). Die Restnutzungsdauer beträgt für Elbgym sieben Jahre, für InShape vier Jahre und für SmileX ein Jahr.

Geschäfts- oder Firmenwert

Der im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbene Geschäfts- oder Firmenwert wird zum Erwerbszeitpunkt den zahlungsmittelgenerierenden Einheiten (ZGEs) zugeordnet, auf die sich der Unternehmenszusammenschluss voraussichtlich vorteilhaft auswirken wird. Somit entfielen im Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2019 auf die ZGE Elbgym ein Buchwert des Geschäfts- und Firmenwerts von TEUR 3.096 und auf die ZGE SmileX TEUR 23.360. Im Berichtsjahr wurde der ZGE InShape im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses ein Buchwert des Geschäfts- und Firmenwerts von TEUR 5.977 zugeordnet; der ZGE Elbgym wurde ein Buchwert des Geschäfts- und Firmenwerts von TEUR 1.411 zugeordnet.

Im Berichts- sowie im Vorjahr wurden die erzielbaren Beträge der ZGEs aus Berechnungen des Nutzungswerts abgeleitet. Der erzielbare Betrag des LifeFit-Konzerns wurde auf Basis von Nutzungswertberechnungen ermittelt, in die verschiedene wesentliche Annahmen einflossen. Diese betrafen die Abzinsungssätze, die Wachstumsraten und die erwarteten Änderungen der Verkaufspreise und direkt zurechenbaren Kosten. Bei der Aufstellung dieser Annahmen wurde in hohem Maße Ermessen ausgeübt; die Annahmen spiegelten u. a. die Kapitalkosten des Konzerns und die Einschätzungen der Konzernleitung bezüglich der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen sowie den Zinseffekt und die Risiken jeder ZGE wider. Die Cashflow-Prognosen beruhten auf branchenweiten Prognosen sowie Annahmen zum künftigen Erfolg des Konzerns, insbesondere in Bezug auf seine Fähigkeit, neue Mitglieder zu gewinnen und bestehende Mitglieder zu halten.

Für die Cashflow-Prognosen zog der Konzern die zuletzt aufgestellten Finanzpläne heran, die von der Konzernleitung für die nächsten drei Jahre erstellt wurden. Die Cashflows nach diesem Zeitraum wurden mit einer geschätzten langfristigen Wachstumsrate extrapoliert, wobei eine ewige Rente unterstellt wurde. Im Geschäftsjahr 2022 beträgt diese Wachstumsrate 1,0% (VJ: 0,5 %). Der Abzinsungssatz wird auf Basis der gewichteten Kapitalkosten (WACC) ermittelt. Die Ableitung des Eigenkapitalzinssatzes erfolgt unter Anwendung des Capital Asset Pricing Model (CAPM). Danach ergibt sich der Eigenkapitalzinssatz aus dem risikofreien Basiszinssatz und einem Risikoaufschlag. Der Ermittlung des Risikoaufschlags erfolgt auf Basis von Kapitalmarktdaten vergleichbarer Unternehmen (sog. Peergroup). Der Fremdkapitalzinssatz wird unter Berücksichtigung der Verzinsung auf risikofreie Anlagen und eines ratingbasierten Risikoaufschlags ermittelt. Der auf Basis von Kapitalmarktdaten ermittelte WACC stellt eine Nach-Steuer Größe dar und wird für Zwecke des Impairment Tests iterativ in eine Vor-Steuer-Größe umgerechnet. Der für die Cashflow-Prognosen verwendete Abzinsungssatz nach Steuern beträgt 9,9% (VJ: 8,2%). Die entsprechenden Abzinsungssätze vor Steuern betragen 13,8% für FitnessFirst, 13,3% für ElbGym, 10,7% für InShape und 14,0% für SmileX.

Nach Prüfung der Ertragskraft von SmileX, Elbgym und InShape wurden wie im Vorjahr im Geschäftsjahr 2022 keine Wertminderungen erfasst.

Bei der SmileX besteht bei einem Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von EUR 23,4 Mio. ein "headroom" von EUR 22,8 Mio. (VJ: EUR 0,2 Mio.)

Bei der Elbgym besteht bei einem Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von EUR 3,5 Mio. ein "headroom" von EUR 14,3 Mio. (VJ: EUR 1,1 Mio.)

Bei der InShape besteht bei einem Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von EUR 6,0 Mio. ein "headroom" von EUR 0,9 Mio. vorhanden.

Als wesentliche kritische Parameter für die Werthaltigkeitsprüfungen dienten die langfristige Wachstumsrate als wesentlicher Treiber für das EBITDA und der Abzinsungssatz. Der Konzernleitung ist jedoch bewusst, dass sich eine Veränderung der vorgenannten Parameter (wie eine Erhöhung des Abzinsungssatzes oder eine Verringerung der Wachstumsrate oder eine Kombination aus beiden Entwicklungen) negativ auswirken und zu einem Absinken des erzielbaren Betrags unter den Buchwert führen könnte. Das EBITDA in Höhe von EUR 17,7 Mio. (VJ: EUR 33,0 Mio.) errechnet sich aus dem EBIT EUR -14,8 Mio. (VJ: EUR 2,8 Mio.) aus der Konzern-Gesamtergebnisrechnung zuzüglich der Abschreibungen in Höhe von EUR 32,6 Mio. (VJ: EUR 30,2 Mio.) aus der Konzern-Gesamtergebnisrechnung.

Die Sensitivitätsanalyse bei der ZGE SmileX und Elbgym ergab, dass in Anbetracht der kritischen Parameter ein ausreichender "headroom" zwischen dem erzielbaren Betrag der ZGE und dem Buchwert besteht. Die Geschäftsführung hat festgestellt, dass eine für möglich gehaltene Änderung bis zu 100 Basispunkten von zwei wesentlichen Annahmen nicht dazu führen könnte, dass der Buchwert den erzielbaren Betrag übersteigt.

Bei der ZGE Elbgym ergab die Sensitivitätsanalyse, dass ein ausreichender "headroom" zwischen dem erzielbaren Betrag der ZGE und dem Buchwert besteht. Die Geschäftsführung hat festgestellt, dass eine für möglich gehaltene Änderung bis zu 100 Basispunkten von zwei wesentlichen Annahmen nicht dazu führen könnte, dass der Buchwert den erzielbaren Betrag übersteigt.

Bei der ZGE InShape ergab die Sensitivitätsanalyse, dass ein ausreichender "headroom" zwischen dem erzielbaren Betrag der ZGE und dem Buchwert besteht das folgende Ergebnis: Erst bei folgenden Veränderungen käme es zu zusätzlichen Wertminderungen:

Für weiter gehende Angaben wird auf Anhangangabe 3.7 verwiesen.

4.3 Leasingverhältnisse

Die folgende Tabelle zeigt die Buchwerte von erfassten Nutzungsrechten und die Veränderungen während des Berichtszeitraums:

Im Berichtsjahr und analog im Vorjahr ergaben sich keine Veränderungen hinsichtlich des Brutto-Wertes der Nutzungsrechte, die auf Schätzungsänderungen hinsichtlich der Ausübung von Optionen beruhen. Die Zugänge beziehen sich auf neu abgeschlossene Verträge oder aber auf Vertragsverlängerungen/-anpassungen, die nicht im ursprünglichen Vertrag vorgesehen waren.

Die Leasingverbindlichkeit für geleaste Vermögenswerte je Vermögensklasse stellt sich wie folgt dar:

Die Leasingverbindlichkeit zum Zeitpunkt der erstmaligen Erfassung wurde unter Verwendung eines durchschnittlichen Grenzfremdkapitalzinssatzes von 15,2 % berechnet. Neuverträge und Vertragsanpassungen werden je nach Laufzeit mit einem Kapitalzins zwischen 8,0 % und 13,3 % erfasst.

Die folgende Tabelle zeigt die erfolgswirksam erfassten Beträge:

Der Konzern hatte im Zeitraum vom 1. November 2021 bis 31. Oktober 2022 Zahlungsmittelabflüsse für Leasingverhältnisse von insgesamt EUR 29,0 Mio. (VJ: EUR 28,0 Mio.).

Wie im Vorjahr ist der Konzern im Berichtsjahr keine vertraglichen Leasingverhältnisse eingegangen, die eine Laufzeit von kleiner als einem Jahr ("short-term") aufweisen und die unter die Wesentlichkeitsgrenze (EUR 5.000) von IFRS 16 ("small-ticket") fallen.

Noch nicht begonnene Leasingverhältnisse

Der Konzern hat vor dem 31. Oktober 2022 keine neuen Leasingverträge abgeschlossen, die erst nach dem Abschlussstichtag beginnen.

Verlängerungsoptionen

Der Konzern hat mehrere Leasingverträge, die Verlängerungsoptionen beinhalten. Diese Optionen werden vom Management ausgehandelt, um das Portfolio an geleasten Vermögenswerten flexibel zu verwalten und auf die geschäftlichen Erfordernisse des Konzerns auszurichten. Die Feststellung, ob diese Verlängerungsoptionen mit hinreichender Sicherheit ausgeübt werden, erfordert in erheblichem Maße Ermessensentscheidungen durch das Management (siehe Anhangangabe 2.4). Nicht abgezinste potentielle künftige Mietzahlungen für Zeiträume nach dem Ausübungszeitpunkt von Verlängerungsoptionen bestehen in nicht nennenswertem Umfang, da nahezu sämtliche Verlängerungsoptionen als ausgeübt betrachtet wurden.

Die aktivierten Nutzungsrechte werden planmäßig abgeschrieben und werden zusätzlich auf eine Wertminderung getestet, wenn dafür ein Anhaltspunkt vorliegt. Die interne Verfahrensrichtlinie schreibt eine Werthaltigkeitsprüfung für Clubs vor, deren zahlungswirksames EBITDA jeweils für die folgenden zwei Geschäftsjahre unter TEUR 150 liegt. Neu gegründete Clubs (bis zum Alter von 2 Jahren) werden erst nach der Anlaufphase mit in die Betrachtung nach diesem Schema aufgenommen.

Die Wertminderungstests für Nutzungsrechte erfolgen auf Ebene der ZGE (des Clubs), der das Nutzungsrecht zugeordnet ist.

Im Berichts- sowie im Vorjahr wurden die erzielbaren Beträge der ZGEs aus Berechnungen des Nutzungswerts abgeleitet. Der erzielbare Betrag des Konzerns wurde auf Basis von Nutzungswertberechnungen ermittelt, in die verschiedene wesentliche Annahmen einflossen. Diese betrafen die Abzinsungssätze, die Wachstumsraten und die erwarteten Änderungen der Verkaufspreise und direkt zurechenbaren Kosten. Bei der Aufstellung dieser Annahmen wurde in hohem Maße Ermessen ausgeübt; die Annahmen spiegelten u. a. die Kapitalkosten und die Einschätzungen der Konzernleitung bezüglich der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen sowie den Zinseffekt und die Risiken jeder ZGE wider. Die Cashflow-Prognosen beruhten auf branchenweiten Prognosen sowie Annahmen zum künftigen Erfolg des Konzerns, insbesondere in Bezug auf seine Fähigkeit, neue Mitglieder zu gewinnen und bestehende Mitglieder zu halten.

Für die Cashflow-Prognosen zog der Konzern die zuletzt aufgestellten Finanzpläne heran, die von der Konzernleitung für die nächsten drei Jahre erstellt wurden. Die Cashflows nach diesem Zeitraum wurden mit einer geschätzten langfristigen Wachstumsrate extrapoliert, wobei eine ewige Rente unterstellt wurde. Im Geschäftsjahr 2022 betrug diese Wachstumsrate 1,0 % (VJ: 0,5 %). Der Abzinsungssatz wird auf Basis der gewichteten Kapitalkosten (WACC) ermittelt. Die Ableitung des Eigenkapitalzinssatzes erfolgt unter Anwendung des Capital Asset Pricing Model (CAPM). Danach ergibt sich der Eigenkapitalzinssatz aus dem risikofreien Basiszinssatz und einem Risikoaufschlag. Der Ermittlung des Risikoaufschlags erfolgt auf Basis von Kapitalmarktdaten vergleichbarer Unternehmen (sog. Peergroup). Der Fremdkapitalzinssatz wird unter Berücksichtigung der Verzinsung auf risikofreie Anlagen und eines ratingbasierten Risikoaufschlags ermittelt. Der auf Basis von Kapitalmarktdaten ermittelte WACC stellt eine Nach-Steuer Größe dar und wird für Zwecke des Impairment Tests iterativ in eine Vor-Steuer-Größe umgerechnet. Der verwendete Abzinsungssatz nach Steuern beträgt 9,9% (VJ: 8,2%).

Für weiter gehende Angaben wird auf Anhangangabe 3.7 verwiesen.

4.4 Unternehmenszusammenschlüsse

Anteilserwerb 3 plus 5 Management GmbH & Co. KG

Am 30. September 2021 hat die elbgym GmbH einen Vertrag mit Herrn Bastian Benjamin Bienlein, Berlin, Herrn Andreas Buchalla, Hamburg, Herrn Max Döringer, Hamburg, Frau Lisa Maus, Hamburg und Herrn Wilhelm Schröter, Elmshorn, über den Erwerb aller Anteile an der 3 plus 5 Management GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, für einen vorläufigen Kaufpreis von TEUR 623 (finaler Kaufpreis TEUR 618) unterzeichnet. Die 3 plus 5 Management GmbH & Co. KG betreibt als Franchisenehmer ein elbgym Fitness Studio im Quartier Hofstatt, München. Als Übertragungszeitpunkt wurde der 1. November 2021 vereinbart.

Zum 1. November 2021 stellte sich der beizulegende Zeitwert der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden der Gesellschaft wie folgt dar:

Die Transaktion hat keine materiellen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Nennenswerte stille Reserven wurden nicht aufgedeckt.

Die Gesellschaft wurde im Berichtsjahr auf die elbgym GmbH angewachsen. Der ausgewiesene Geschäfts- und Firmenwert bezieht sich im Wesentlichen auf den Bekanntheitsgrad der Gesellschaften und Produkte.

Grund für die Transaktion ist die Expansion sowie Ausweitung der Mehrmarkenstrategie.

Anteilserwerb 4 plus 2 Management GmbH & Co. KG

Am 30. September 2021 hat die elbgym GmbH einen Vertrag mit Herrn Bastian Benjamin Bienlein, Berlin, Herrn Andreas Buchalla, Hamburg, Herrn Max Döringer, Hamburg, Frau Lisa Maus, Hamburg und Herrn Wilhelm Schröter, Elmshorn, über den Erwerb aller Anteile an der 4 plus 2 Management GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, für einen vorläufigen Kaufpreis von TEUR 777 (finaler Kaufpreis TEUR 803) unterzeichnet. Die 4 plus 2 Management GmbH & Co. KG betreibt als Franchisenehmer ein elbgym Fitness Studio in den Stadthöfen, Hamburg. Als Übertragungszeitpunkt wurde der 1. November 2021 vereinbart.

Zum 1. November 2021 stellte sich der beizulegende Zeitwert der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden der Gesellschaft wie folgt dar:

Die Transaktion hat keine materiellen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Nennenswerte stille Reserven wurden nicht aufgedeckt.

Die Gesellschaft wurde im Berichtsjahr auf die elbgym GmbH angewachsen. Der ausgewiesene Geschäfts- und Firmenwert bezieht sich im Wesentlichen auf den Bekanntheitsgrad der Gesellschaften und Produkte.

Grund für die Transaktion ist die Expansion sowie Ausweitung der Mehrmarkenstrategie.

Anteilserwerb InShape-Gruppe

Am 16. März 2022 hat die Shape InterCo GmbH, Frankfurt am Main (vormals: München; eine neu gegründete Tochtergesellschaft der MidCo mit einem Stammkapital von TEUR 25), einen Vertrag mit den Gesellschaftern der In Shape Holding GmbH, Göppingen, über den Erwerb aller Anteile für einen fixen Kaufpreis von EUR 3.000.000 unterzeichnet. Die In Shape Holding GmbH betreibt über acht GmbH Tochtergesellschaften 13 Fitness-Studios im südwestdeutschen Raum. Neben dem fixen Kaufpreis sind weitere maximal EUR 1.000.000 als Zusatzkaufpreis zu entrichten, wenn die festgestellten und geprüften Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2021 vorliegen und nicht von den Entwürfen dieser, welche als Basis für die Kaufpreisermittlung dienten, abweichen.

Weiterhin ist ein maximaler "Earn-Out" von EUR 11.000.000 vereinbart worden. Dieser ist an das Erreichen von EBITDA-Zielen gebunden und bezieht sich auf die Zeiträume 1. Mai 2022 bis 30. April 2023 und 1. Mai 2023 bis 30. April 2024. Das Management geht davon aus, dass hieraus eine Zahlung von mindestens EUR 2,5 Mio. zu leisten sein wird.

Zum Erwerbszeitpunkt 1. Mai 2022 stellte sich der beizulegende Zeitwert der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden der Gesellschaft wie folgt dar:

Die übertragene Gegenleistung setzt sich wie folgt zusammen:

Unter Berücksichtigung des erworbenen Bankguthabens von TEUR 1.013 ergibt sich für das Geschäftsjahr. 2021/2022 ein Abfluss von Zahlungsmitteln von TEUR 2.987. Im Rahmen der Transaktion sind ferner Erwerbsnebenkosten in Höhe von ca. EUR 0,4 Mio. angefallen.

Im Zuge der Transaktion wurden stille Reserven in Höhe von TEUR 1.640 für bestehende Kundenbeziehungen aufgedeckt.

Die Verbindlichkeiten aus den Earn-Out Tranchen I und II betragen TEUR 2.953. Diese wurden mit einem Zinssatz von 6,1% auf den Bilanzstichtag abgezinst. Die zusätzlichen Kaufpreisbestandteile sind abhängig vom Erreichen eines Mindestwertes einer operativen Profitabilitätsgröße der erworbenen Gesellschaften. Sollte diese operative Profitabilitätsgröße nicht erreicht werden, würde dies zu einer Verminderung der Earn-Out Tranchen in einer Bandbreite zwischen TEUR 250 und TEUR 500 führen.

Die Transaktion hat keine materiellen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Wäre die Transaktion bereits im Vorjahr erfolgt, hätte dies auf die Umsatzerlöse einen Effekt von ca. EUR 4,6 Mio. und auf das Konzernjahresergebnis einen Effekt von ca. EUR -0,8 Mio. gehabt. Der ausgewiesene Geschäfts- und Firmenwert bezieht sich im Wesentlichen auf den Bekanntheitsgrad der Gesellschaften und Produkte.

Grund für die Transaktion ist die Expansion sowie Ausweitung der Mehrmarkenstrategie.

5.Kurzfristige Vermögenswerte

Diese Anhangangabe enthält zusätzliche Informationen, die nach Auffassung der Mitglieder der Geschäftsführung am relevantesten für das Verständnis der Zusammensetzung und Steuerung des Nettoumlaufvermögens des Konzerns sind:

5.1 Vorräte

Die Vorräte setzten sich wie folgt zusammen:

5.2 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die beizulegenden Zeitwerte der Forderungen entsprachen annähernd ihren Buchwerten. Die Buchwerte aller Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen des Konzerns sind in Euro ausgewiesen.

Die Risikovorsorge entwickelte sich wie folgt:

Aufnahmegebühren und Mitgliedsbeiträge werden per Lastschrift eingezogen, sodass im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftsaktivitäten üblicherweise keine wesentlichen überfälligen Forderungen entstehen.

5.3 Ertragsteueransprüche

Die Ertragsteueransprüche in Höhe von TEUR 171 (VJ: TEUR 396) bestehen hauptsächlich aus Kapitalertragsteuern sowie aus vororganschaftlichen Erstattungsansprüchen von SmileX Gesellschaften.

5.4 Sonstige nichtfinanzielle Vermögenswerte

Von den sonstigen nichtfinanziellen Vermögenswerten weisen TEUR 1.871 (VJ: TEUR 1.676) eine Restlaufzeit von größer als einem Jahr auf.

Die Gesellschaft nutzt zur Hinterlegung von Mietkautionen Avale, welche von der Genossenschaftliche FinanzGruppe Volksbanken Raiffeisenbanken bereitgestellt werden. Neben der monatlichen Aval Gebühr wurde seitens der Bank eine Sicherheit verlangt, die in Form einer fondsgebundenen Lebensversicherung (Fälligkeit: 1. Februar 2066) bereitgestellt wurde. Hierbei tritt die Gesellschaft als Versicherungsnehmer und Beitragszahler, die FinanzGruppe Volksbanken Raiffeisenbanken als Sicherungsnehmer auf. Als Einmalzahlung wurden TEUR 1.560 geleistet. Investiert wird über die Versicherung in einen börsengehandelten Fonds (15.154,978613 Anteile), welche zum Stichtag einen Rückkaufwert an der Börse von TEUR 1.552 (VJ: TEUR 1.676) hatten. Die Wertminderung in Höhe von TEUR 124 (VJ: Werterhöhung TEUR 116) wurde erfolgswirksam im Finanzergebnis erfasst.

Des Weiteren betreffen TEUR 319 Miet-Avale, die durch die InShape-Gruppe gegeben wurden.

Die im Vorjahr ausgewiesenen Forderungen aus Staatshilfen wurden im Berichtsjahr in voller Höhe vereinnahmt.

In der Position "Übrige" sind vor allem Forderungen an Krankenkassen und an die Bundesagentur für Arbeit, debitorische Kreditoren (z.B. Überzahlungen aus Mietnebenkosten) und Forderungen gegen Mitarbeiter enthalten.

5.5 sonstige finanzielle Vermögenswerte

Die sonstigen finanziellen Vermögenswerte von EUR 1,0 Mio. (Vorjahr: EUR 0,0 Mio.) betreffen Finanzforderungen an den Alt-Gesellschafter der InShape-Gruppe.

5.6 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente setzten sich wie folgt zusammen:

6. Eigen- und Fremdkapitalstruktur

Diese Anhangangabe enthält Informationen über Finanzierungsposten wie Eigenkapital, Finanzverbindlichkeiten, Finanzinstrumente und das entsprechende Finanzrisikomanagement.

6.1 Eigenkapital

Die Entwicklung des Eigenkapitals ist in der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung dargestellt.

Gezeichnetes Kapital

Das voll eingezahlte Stammkapital wird zu 100 % von der LifeFit Group TopCo GmbH, München, gehalten und besteht aus EUR 26.416 (VJ: EUR 26.416) einzelnen Anteilen.

Kapitalrücklage

Zum 31. Oktober 2022 belief sich die Kapitalrücklage auf TEUR 99.521 (VJ: TEUR 99.521).

Gewinnrücklagen

Die auf die Eigentümer des Mutterunternehmens entfallenden Gewinnrücklagen betrugen TEUR -196.425 (VJ rückwirkend angepasst: TEUR-160.029). Sie resultieren in erster Linie daraus, dass die Erwerbe von Unternehmen unter gemeinsamer Beherrschung in 2019 und in 2020 als Interessenzusammenführung bilanziert wurden. Dies führte zu einer negativen Eigenkapitalbuchung von insgesamt TEUR 111.194. Demgegenüber stand der Eigenkapitalanteil der Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 5.024 (weitere Informationen siehe Anhangangabe 6.3). Des Weiteren führten vor allem die Ergebnisse der drei letzten Vorjahreszeiträume und des laufenden Geschäftsjahres zu einer entsprechenden Minderung der Gewinnrücklagen.

6.2 Finanzverbindlichkeiten

Leasingverbindlichkeiten

Die Zinssätze für die Leasingverbindlichkeiten (kurzfristiger Teil) werden als Durchschnittszinssatz dargestellt. Für den langfristigen Teil wird eine Bandbreite von Zinssätzen (abhängig von den Laufzeiten der Leasingverhältnisse) angegeben.

Anleihe

Konditionen zum Bilanzstichtag:

Die Anleihe (vorrangige, besicherte, seitens der MidCo-Gruppe kündbare und variabel verzinsliche Anleihe) war vor der Prolongation (vgl. Nachtragsbericht) zum 26. Juli 2023 vollständig zurückzuzahlen. Der Konzern ist verpflichtet, die Zinsen quartalsweise zu zahlen. Die quartalsweise zu zahlenden Zinsen bestehen aus einer fixen Marge von 7,50 % p. a. zuzüglich des zu Beginn der Zinsperioden geltenden 3-Monats-EURIBOR. Liegt der 3-Monats-EURIBOR unter 0 %, kommt ein Zinsfloor zur Anwendung, so dass der variable Teil mit 0 % angesetzt wird.

Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, den Nennwert der Anleihe nach der ursprünglichen Emission einmalig oder mehrmals auf bis zu TEUR 70.000 zu erhöhen. Eine solche nachträgliche Anleiheemission würde zu denselben Konditionen erfolgen, hängt jedoch von bestimmten Voraussetzungen ab und ist nur für bestimmte Anlagen verfügbar. Für den nicht emittierten Anleihebetrag wird keine Bereitstellungsgebühr erhoben. Die Gesellschaft hat auch die Möglichkeit, die Anleihe teilweise oder ganz vor deren Endfälligkeit zurückzuzahlen, wobei der Ausübungspreis dieser Option nicht an jedem Ausübungsdatum annähernd den fortgeführten Anschaffungskosten des Basisvertrags entspricht.

Die der Gesellschaft eingeräumte Möglichkeit, die zum einen zu einer Erhöhung des Emissionsvolumens führen kann und zum anderen die Möglichkeit zur Rückzahlung des bereits emittierten Volumens, sind aufgrund ihrer Konditionsgestaltungen nicht eng mit dem Basisvertrag verbunden und wurden daher von diesem getrennt ausgewiesen. Der Ausweis dieser Möglichkeiten bzw. Optionen als auch der Zinsuntergrenzenvereinbarung in Bezug auf den 3-Monats-Euribor in Höhe von Null wurden als eine derivative Komponente bzw. eine finanzielle derivative Verbindlichkeit zum beizulegenden Zeitwert klassifiziert und bewertet ausgewiesen, da diese nicht durch unterschiedliche Risiken determiniert wurden.

Der Basisvertrag der Anleihe wird als finanzielle Verbindlichkeit bilanziert und in Folgeperioden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Zum 31. Oktober 2022 betrug der Buchwert der finanziellen Verbindlichkeit TEUR 39.590 (VJ: TEUR 38.644).

Folglich bestand der für die Bewertung verwendete Zinssatz ausschließlich aus der Marge von 7,5 %. Da die Summe negativ war, wurden die eingebetteten Derivate als finanzielle Verbindlichkeit bilanziert und in Folgeperioden mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Bei der erstmaligen Bewertung ergab sich ein Betrag von TEUR 805.

Im Berichtszeitraum änderte sich der beizulegende Zeitwert der eingebetteten Derivate um TEUR 291 (VJ: TEUR 333), so dass ihr Buchwert zum Abschlussstichtag TEUR 0 (VJ: TEUR 291) betrug.

Im Dezember 2022 wurde mit der Mehrheit der Investoren eine Vereinbarung der Verlängerung der Laufzeit bis zum 26. Januar 2025 getroffen. In diesem Rahmen wurde die Anleihe um weitere EUR 15,0 Mio. erhöht.

Da die Verlängerung rechtlich bindend erst im Dezember 2022 unterzeichnet wurde, erfolgt im Berichtsjahr der Ausweis der Anleihe unter den kurzfristigen Verbindlichkeiten.

Revolvierende Kreditlinie

Am 7. Februar 2020 haben die Lifefit Group MidCo GmbH und die Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft einen "Super-Senior Revolving Facility-Vertrag" geschlossen, der für allgemeine Unternehmens- und Betriebskapitalzwecke einschließlich Investitionen verwendet werden kann. Die Fazilität sieht eine Gesamtzusage von EUR 10,0 Mio. vor und endet am 26. Juli 2023 (gemäß dem Rückzahlungstermin der Anleihe). Die Gesellschaft ist verpflichtet, auf alle gezogenen Beträge Zinsen in Höhe von 3 % zuzüglich EURIBOR zu zahlen. Im Falle eines negativen EURIBOR erfolgt eine vertragliche Fixierung auf 0,0%.

Da die Geschäftsleitung davon ausging, dass im Fiskaljahr 2021 die bzgl. der Kreditvereinbarung mit der Oldenburgischen Landesbank bestehenden Financial Covenants in Bezug auf eine Mindestgröße EBITDA gerechnet auf "last-twelve-months" voraussichtlich nicht erfüllt werden könnten, war sie frühzeitig in Gespräche mit den Finanzgebern eingetreten und hatte um Erteilung eines sogenannten "Waiver Letters" gebeten. Im Rahmen eines Amendments vom 26. Februar 2021 wurden die ursprünglich vereinbarten Financial Covenants hinsichtlich des Testings bis zum 30. April 2022 ausgesetzt und durch eine sog. "Minimum Cash Covenant" ersetzt. Hierunter muss die Gesellschaft dauerhaft einen Mindestbestand an Barmitteln nachweisen und konnte dies in der Berichtsperiode jederzeit erfüllen.

Im Falle einer Verletzung der Kreditvereinbarungen könnten die Gläubiger unter bestimmten Voraussetzungen entsprechende Kredite ungeachtet der vertraglich vereinbarten Laufzeiten fällig stellen.

Darüber hinaus wurde neben der bestehenden Festverzinsung von 3,0 % p.a. eine zusätzliche "PIK-interest" in Höhe von 1,5 % vereinbart, welche kumulativ zum 31. Oktober 2022 fällig wurde.

Im Rahmen eines Amendments vom 15. Dezember 2022 wurde die ursprünglich zum 31. Oktober 2022 fällige Kreditlinie sowie die bis zum 31. Oktober 2022 fälligen "PIK-interest" bis zum 30. September 2024 Jahr verlängert. Die Verzinsung wurde auf 4,5% angepasst. Die Zinsen sind quartalweise zu zahlen.

Im Berichtsjahr wurden TEUR 263 (VJ: TEUR 113) Zinsen abgegrenzt.

Da die Verlängerung rechtlich bindend erst im Dezember 2022 unterzeichnet wurde, erfolgt im Berichtsjahr der Ausweis der Kreditlinie unter den kurzfristigen Verbindlichkeiten.

IBOR Benchmark Reform

Infolge der IBOR Benchmark Reform [EU Benchmark-Verordnung (BMV) 2016/1011] werden die LIBOR basierten Kreditverträge ab dem 1. Januar 2022 umgestellt. Die auf EURIBOR basierenden Finanzgeschäfte sind von der Umstellung nicht betroffen. Der EURIBOR wurde bereits im November 2019 BMV-konform reformiert und wird zunächst weiterhin als Referenzzinssatz genutzt. In der MidCo-Gruppe bestanden und bestehen keine Kreditverträge, die auf LIBOR lauten.

Es bestehen derzeit zum Bilanzstichtag folgende Finanzierungen auf Basis des EURIBOR:

Die Anleihe und die revolvierende Kreditlinie enthalten keine Regelungen zur Anpassung des Zinssatzes für den Fall, dass der EURIBOR eingestellt werden sollte.

6.3 Gesellschafterdarlehen

FFGH - (Fitness First Germany Holdings GmbH - Tochter der Fitness First Luxembourg S.C.A.)

Mit Wirkung zum 30. Juni 2019 gewährte die Fitness First Luxembourg S.C.A., Luxemburg (in 2020 abgetreten an die TopCo; somit Darlehensgeber jetzt TopCo), der MidCo ein nachrangiges Darlehen in Höhe von TEUR 23.548. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Januar 2024 und ist am Ende der Laufzeit zurückzuzahlen. Tilgungs- und/oder Zinszahlungen vor dem Ende der Laufzeit sind nicht zulässig. Das Darlehen wird mit 7 % p. a. verzinst. Die Zinsen sind rückwirkend am Ende der Laufzeit mit der Tilgung des Darlehens zu zahlen. Auf die Zinsen selbst fallen keine zusätzlichen Zinsen an.

Außerdem gewährte die TopCo der MidCo mit Wirkung zum 27. Juli 2019 ein nachrangiges Darlehen in Höhe von TEUR 10.000. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Januar 2024 und ist am Ende der Laufzeit zurückzuzahlen. Tilgungs- und/oder Zinszahlungen vor dem Ende der Laufzeit sind nicht zulässig. Das Darlehen wird mit 7 % p. a. verzinst. Die Zinsen sind rückwirkend am Ende der Laufzeit mit der Tilgung des Darlehens vollständig zu zahlen. Auf die Zinsen selbst fallen keine zusätzlichen Zinsen an.

Mit Wirkung zum 6. August 2019 gewährte die TopCo der MidCo ein weiteres nachrangiges Darlehen in Höhe von TEUR 1.332. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Januar 2024 und ist am Ende der Laufzeit zurückzuzahlen. Tilgungs- und/oder Zinszahlungen vor dem Ende der Laufzeit sind nicht zulässig. Das Darlehen wird mit 7 % p. a. verzinst. Die Zinsen sind rückwirkend am Ende der Laufzeit mit der Tilgung des Darlehens vollständig zu zahlen. Auf die Zinsen selbst fallen keine zusätzlichen Zinsen an.

Im Berichtsjahr erfolgten zwischen den Darlehen mit den ursprünglichen Nominalbeträgen von TEUR 23.548 und TEUR 1.332 Abtretungen bzw. Verrechnungen, so dass die Nominalbeträge zum 31. Oktober 2022 TEUR 22.164 bzw. TEUR 2.716 betragen.

Bei den vorstehend erläuterten Darlehen handelt es sich um unterverzinsliche Darlehen, deren Begebung in der Form auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhen. Dies hat folgende Auswirkungen auf die Bilanz und die Gesamtergebnisrechnung:

Die Darlehen werden bilanziell in zu normalen Konditionen gewährte Darlehen sowie eine Einlage des Gesellschafters zerlegt. Dabei wird der Barwert des Zinsvorteils in die Kapitalrücklage eingestellt. Diese Unterschiede werden in der Folgezeit unter Verwendung der Effektivzinsmethode über die Laufzeit der Darlehen (bis 31. Januar 2024) dem Finanzergebnis belastet. Zum Zeitpunkt der Gewährung wurde der Marktzinssatz mit 9,84% ermittelt. Dieser Zinssatz wurde für Abzinsungszwecke verwendet und entspricht nun dem effektiven Zinssatz. Der Unterschied zwischen Nominalbetrag und Barwert in Höhe von TEUR 5.024 wurde als Einlage in das Eigenkapital erfasst.

Die oben benannten Gesellschafterdarlehen wurden mit Vertrag vom 22. Februar 2023 bis zum 28. Februar 2025 verlängert.

Die jeweiligen Darlehensgeber treten mit allen ihren Ansprüchen gegen den Darlehensnehmer aus und in Verbindung mit dem Gesellschafterdarlehen hinter alle Ansprüche aus der vorrangigen, besicherten und seitens der MidCo-Gruppe kündbaren Anleihe zurück. Dies gilt insbesondere für ihre Ansprüche auf Tilgungs- und Zinszahlungen und ihre anderen Nebenansprüche (die "nachrangigen Ansprüche").

Mit Wirkung zum 12. Dezember 2022 hat die Gesellschafterin der Gesellschaft eine kurzfristige Ausleihung in Höhe von EUR 2,0 Mio. gewährt. Das Darlehen ist befristet zum 2. Februar 2025 und wird mit 5,0% verzinst. Der Zahlungseingang erfolgte bereits vor dem Bilanzstichtag.

6.4 Finanzinstrumente und Finanzrisikomanagement

Kapitalmanagement

Die Kapitalstruktur des Konzerns besteht aus finanziellen Verbindlichkeiten, Gesellschafterdarlehen, Leasingverbindlichkeiten, Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten sowie Rücklagen.

Der Konzern überwacht das Kapital auf der Grundlage von Finanzverbindlichkeiten und anderen Finanzinstrumenten dividiert durch die Summe der Vermögenswerte:

Treasury-Politik und Finanzrisikomanagement

Die Finanzinstrumente des Konzerns, mit Ausnahme von derivativen Finanzinstrumenten, umfassen Leasingverbindlichkeiten, Darlehen von Konzernfremden, Darlehen von nahestehenden Unternehmen und Personen, Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente und liquide Mittel sowie diverse andere Posten wie sonstige finanziellen Verbindlichkeiten, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und Anzahlungen von Kunden.

Eigenständige derivative Finanzinstrumente werden derzeit für keinerlei Zwecke eingesetzt.

Die wesentlichen Risiken, die sich aus den Finanzinstrumenten des Konzerns ergeben, umfassen Liquiditäts- und Finanzierungsrisiken, Cashflow-Zinsrisiken und Ausfallrisiken. Die Geschäftsführung der Gesellschaft beschließt Strategien und Verfahren zur Steuerung einzelner Risikoarten, die im Folgenden dargestellt werden.

Liquiditäts- und Finanzierungsrisiko

Das Liquiditäts- und Finanzierungsrisiko besteht darin, dass der Konzern nicht in der Lage sein könnte, seine finanziellen Verpflichtungen bei Fälligkeit zu begleichen oder zu erfüllen. Der Konzern finanziert seine Geschäftstätigkeit über eine Kombination aus Zahlungsmitteln, die aus dem operativen Geschäft erwirtschaftet werden, Darlehen von Konzernfremden und nahestehenden Unternehmen und Personen sowie Leasingverhältnissen und sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten. Der Konzern überwacht die Fälligkeit von finanziellen Verbindlichkeiten, um das Risiko eines Liquiditätsengpasses zu vermeiden.

In Bezug auf die Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen und Personen bestehen keine finanziellen Auflagen.

Die folgende Tabelle zeigt die vertraglichen Laufzeiten der finanziellen Verbindlichkeiten des Berichts- und des (rückwirkend angepassten) Vorjahres:

^* Die Verbindlichkeiten aus der Anleihe, die zum 26. Juli 2023 fällig waren, wurden der neuen Laufzeit angepasst. Die Verbindlichkeiten aus den Gesellschafterdarlehen sind im Februar 2025 fällig.

Im Rahmen von Kreditverträgen wurde die Einhaltung verschiedener Finanzrelationen (Financial Covenants) vereinbart, die alle in der Berichtsperiode erfüllt wurden. Die wichtigsten Finanzkennzahlen sind das Verhältnis der Nettoverschuldung zu EBITDA und der Zinsdeckungsfaktor. Im Rahmen der Konzernplanung wird die Einhaltung der Kreditvereinbarungen (Covenants) konsequent überwacht und vierteljährlich den Gläubigern gemeldet. Im Falle einer Verletzung der Kreditvereinbarungen könnten die Gläubiger unter bestimmten Voraussetzungen entsprechende Kredite ungeachtet der vertraglich vereinbarten Laufzeiten fällig stellen. Je nach Volumen des betreffenden Kredits und der dann vorherrschenden Refinanzierungsmöglichkeiten auf dem Finanzmarkt könnte dies zu einem Refinanzierungsrisiko für den Konzern führen.

Zinsrisiko

Das Zinsrisiko ist das Risiko, dass der beizulegende Zeitwert oder künftige Cashflows eines Finanzinstruments aufgrund von Änderungen der Marktzinssätze schwanken. Die Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen und Personen weisen einen festen Zinssatz auf und unterliegen deshalb keinen Zinsschwankungen.

Das Zinsrisiko ist das Risiko, dass der beizulegende Zeitwert von künftigen Zahlungsmittelflüssen eines Finanzinstruments aufgrund von Veränderungen des Marktzinssatzes schwankt. Das Risiko tritt immer auf, wenn sich die Zinskonditionen von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten unterscheiden. Die Accounting-Abteilung führt unter Verwendung fixer oder variabler Zinsen aus Anleiheemissionen und unter Einsatz derivativer Finanzinstrumente ein umfassendes gruppenweites Zinsrisikomanagement mit dem Ziel durch, das Zinsrisiko, die Zinserträge und die Zinsaufwendungen der Gruppe zu steuern. Das Zinsrisiko resultiert im Wesentlichen aus der Fremdfinanzierung (Anleihe, revolvierende Kreditlinie und Gesellschafterdarlehen) des Konzerns. Die Accounting-Abteilung stellt gruppenweit die erforderlichen Finanzierungsmittel in Form eines gruppenintern Cash-Poolings zur Verfügung. Das Zinsänderungsrisiko stellt sich wie folgt dar:

Ausfallrisiko

Das Ausfallrisiko bezeichnet das Risiko, dass ein Kontrahent seinen vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommt und dies für den Konzern zu einem finanziellen Verlust führt. Dieses Risiko besteht sowohl bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen als auch bei finanziellen Vermögenswerten.

Der Konzern unterliegt einem Ausfallrisiko bei seinen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen. Die Mitglieder der Geschäftsführung beurteilen das Risiko nicht als wesentlich für den Konzern, da es sich über eine große Zahl von Kontrahenten verteilt.

Ein Ausfallrisiko entsteht auch durch die Zahlungsunfähigkeit eines Kontrahenten bei anderen finanziellen Vermögenswerten des Konzerns, vor allem bei Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten. Das maximale Risiko entspricht dem Buchwert dieser Instrumente.

Der Konzern steuert diese Risiken, indem er seine Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente und seine derivativen Finanzinstrumente auf eine Reihe von Kontrahenten verteilt und die Kreditratings dieser Institutionen überwacht. Die Mitglieder der Geschäftsführung sehen das Ausfallrisiko bei diesen Finanzinstrumenten als begrenzt an, da der Konzern vorwiegend mit Banken mit hohen Kreditratings Geschäfte tätigt.

Derzeit sind keine Forderungen in nennenswertem Umfang überfällig.

Im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit sind Wertminderungen von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sehr unwahrscheinlich, weil Kundenzahlungen per Kreditkarte oder Lastschrift erfolgen. Im Falle von Rückbelastungen wird generell für diese Forderungen eine Wertminderung in voller Höhe gebildet und der Vertrag mit dem Kunden wird fristlos gekündigt.

Für sonstige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, z. B. aus dem Verkauf von Clubs oder Vermögenswerten, werden auf Einzelbasis Rückstellungen gebildet, wenn Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass diese Forderungen zweifelhaft werden.

Der Konzern unterliegt außerdem dem Risiko, dass nicht in Anspruch genommene zugesagte Kreditlinien gekündigt werden, wenn eine der Banken des Konzerns in finanzielle Schwierigkeiten gerät. Dieses Risiko wird vom Konzern dadurch gemindert, dass er mit zahlreichen Kontrahenten Kreditlinien vereinbart hat.

Beizulegender Zeitwert von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten

Bei Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente ist der beizulegende Zeitwert gleich dem Buchwert.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden der Bemessungshierarchie des Levels 2 zugeordnet, da es keinen aktiven Markt für identische Finanzinstrumente gibt. Die Bewertung basiert auf der Höhe der erwarteten zukünftigen Zahlungseingänge. Alle Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind kurzfristiger Natur.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, sonstige finanzielle Verbindlichkeiten und Leasingverbindlichkeiten werden in die Bemessungshierarchie des Levels 2 zugeordnet, da für diese Verbindlichkeiten kein aktiver Markt für identische Finanzinstrumente besteht. Die Bewertung dieser Verbindlichkeiten erfolgt in Höhe der zukünftigen Zahlungen. Langfristige Verbindlichkeiten werden mit dem Fremdkapitalzinssatz auf den Barwert abgezinst.

Der beizulegende Zeitwert der zu fortgeführten Anschaffungskosten klassifizierten Gesellschafterdarlehen, der Anleihe sowie der revolvierenden Kreditlinie wurde mittels eines DCF-Verfahrens berechnet. Die Zahlungsströme dieser Verbindlichkeit werden durch den Verschuldungsgrad des Konzerns determiniert, womit die Bewertung der Bewertungshierarchie Level 3 nach IFRS 13 zuzuweisen ist.

Die zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Verbindlichkeiten beinhalten Verbindlichkeiten aus dem Erwerb der InShape-Gruppe (Earn-Out Verbindlichkeit). Die Bewertung dieser Verbindlichkeiten ist in der Anhangangabe 4.4 erläutert und fällt unter den Level 3 der Bewertungshierarchie nach IFRS 13.

6.5 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind nicht verzinslich und haben in der Regel eine Fälligkeit von maximal 60 Tagen. Zum 31. Oktober 2022 haben alle Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

6.6 sonstige nichtfinanzielle Verbindlichkeiten

Die Vertragsverbindlichkeiten des angepassten Vorjahres betreffen den Teil der bereits vereinnahmten Kundengelder, für die der Konzern beitragsfreie Zeiten gewährt hat und stellen erhaltene Anzahlungen für ausstehende Leistungen der Gesellschaft dar. Mit einer Inanspruchnahme wird innerhalb der nächsten zwölf Monate gerechnet.

6.7 sonstige finanzielle Verbindlichkeiten

Die vereinnahmten Mitgliedsbeiträge "Lockdown" beinhalten Mitgliedsbeiträge, welche während den pandemiebedingten Schließungen weiterhin per Lastschriftverfahren eingezogen wurden und erstattungsfähig sind.

Die Earn-out-Verbindlichkeiten (InShape) betreffen ergebnisabhängige Kaufpreisbestandteile im Zusammenhang mit dem Erwerb der InShape-Gruppe. Eine Tranche in Höhe von TEUR 1.000 wird zum 30. April 2023 fällig. Eine weitere Tranche in Höhe von TEUR 1.734 wird zum 30. April 2024 fällig. Beide Tranchen sind jeweils zum Bilanzstichtag mit TEUR 29 bzw. TEUR 55 abgezinst.

Die Verbindlichkeiten aus Gewährleistungs- und Sicherheitseinbehalte haben eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

6.8 sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzten sich wie folgt zusammen:

Die sonstigen Rückstellungen haben sich wie folgt entwickelt:

Rückstellungen für Clubrenovierungen

Die Rückstellungen für Clubrenovierungen beziehen sich auf die geschätzten Kosten für die Rückversetzung der geleasten Standorte in ihren Originalzustand am Ende der Laufzeit des Leasingverhältnisses. Mit einer Inanspruchnahme wird in den Jahren 2023 bis 2035 gerechnet.

Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten

Die kurzfristigen Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten betreffen verschiedene Verfahren bzw. Klagen einzelner Mitarbeiter, Vermieter und Lieferanten. Mit einer Inanspruchnahme der Rückstellungen wird gerechnet.

6.9 Ertragsteuerschulden

Grundsätzlich liegt eine organschaftliche Gesellschaftsstruktur vor. Die Ertragsteuerschulden betreffen vororganschaftliche Steuern von SmileX-Gesellschaften.

7. Sonstige Angaben

Diese Anhangangabe enthält zusätzliche Informationen zu verschiedenen anderen Angaben, darunter auch solche, die nach Auffassung der Mitglieder der Geschäftsführung des Konzerns für die Abschlussadressaten von geringer Bedeutung sind. Die Angaben beziehen sich auf:

7.1 Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Salden und Transaktionen zwischen der Gesellschaft und ihren Tochterunternehmen, die nahestehende Unternehmen sind, wurden bei der Konsolidierung eliminiert und werden in dieser Anhangangabe nicht ausgewiesen.

Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung

Die Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung besteht aus einem fixen Gehaltsbestandteil (TEUR 411) und einem variablen leistungsabhängigen (TEUR 108) Gehaltsbestandteil.

Während des Berichtszeitraums und nach dem Abschlussstichtag waren die folgenden Personen Geschäftsführer des Mutterunternehmens des Konzerns:

Forderungen gegen nahestehende Unternehmen und Personen

Die Forderungen gegen ehemalige SmileX-Gesellschafter resultieren im Wesentlichen aus Entnahmen.

Die Nominalforderungen gegen die XPO (TEUR 1.131; VJ: TEUR 1.078) und die TGS (TEUR 707; VJ: TEUR 542) wurden um die anteiligen dem Konzern zuzurechnenden Ergebnisse dieser Gesellschaften sowie um Wertberichtigungen vermindert, da aktuell weiterhin von einer Uneinbringlichkeit ausgegangen werden muss.

Gesellschafterdarlehen

Mit Wirkung zum 30. Juni 2019 gewährte die Fitness First Luxembourg S.C.A., Luxemburg, der MidCo ein Darlehen in Höhe von TEUR 23.548. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Januar 2024 und ist am Ende der Laufzeit zurückzuzahlen. Tilgungs- und/oder Zinszahlungen vor dem Ende der Laufzeit sind nicht zulässig. Das Darlehen wird mit 7 % p. a. verzinst. Die Zinsen sind rückwirkend am Ende der Laufzeit mit der Tilgung des Darlehens zu zahlen.

Außerdem gewährte die TopCo der MidCo mit Wirkung zum 27. Juli 2019 ein Darlehen in Höhe von TEUR 10.000. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Januar 2024 und ist am Ende der Laufzeit zurückzuzahlen. Tilgungs- und/oder Zinszahlungen vor dem Ende der Laufzeit sind nicht zulässig. Das Darlehen wird mit 7% p. a. verzinst. Die Zinsen sind rückwirkend am Ende der Laufzeit mit der Tilgung des Darlehens zu zahlen.

Mit Wirkung zum 6. August 2019 gewährte die TopCo der MidCo ein Darlehen in Höhe von TEUR 1.332. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Januar 2024 und ist am Ende der Laufzeit zurückzuzahlen. Tilgungs- und/oder Zinszahlungen vor dem Ende der Laufzeit sind nicht zulässig. Das Darlehen wird mit 7 % p. a. verzinst. Die Zinsen sind rückwirkend am Ende der Laufzeit mit der Tilgung des Darlehens zu zahlen.

Im Berichtsjahr erfolgten zwischen den Darlehen mit den ursprünglichen Nominalbeträgen von TEUR 23.548 und TEUR 1.332 Abtretungen bzw. Verrechnungen, so dass die Nominalbeträge zum 31. Oktober 2022 TEUR 22.164 bzw. TEUR 2.716 betragen.

Bei den vorstehend erläuterten Darlehen handelt es sich um unterverzinsliche Darlehen. Dies hat folgende Auswirkungen auf die Bilanz und die Gesamtergebnisrechnung:

Die unter dem Marktzinssatz liegenden Anteile der in Anspruch genommenen Kreditlinien werden von der Nominalverbindlichkeit abgetrennt und als Erhöhung des Eigenkapitals erfasst. Diese Unterschiede werden unter Verwendung der Effektivzinsmethode über die Laufzeit der Darlehen (bis 31. Januar 2024) dem Finanzergebnis belastet. Außerdem werden fortlaufend Zuschreibungen der Darlehen auf ihre Nominalbeträge vorgenommen. Im Berichtszeitraum wurde ein Zinssatz von 9,84 % angewandt.

Die gesamten Zinsaufwendungen für die vorstehend erläuterten Darlehen beliefen sich auf TEUR 3.686 (VJ: TEUR 3.362).

Die jeweiligen Darlehensgeber treten mit allen ihren Ansprüchen gegen den Darlehensnehmer aus und in Verbindung mit dem Gesellschafterdarlehen hinter alle Ansprüche aus der vorrangigen, besicherten und seitens der MidCo-Gruppe kündbaren Anleihe zurück. Dies gilt insbesondere für ihre Ansprüche auf Tilgungs- und Zinszahlungen und ihre anderen Nebenansprüche (die "nachrangigen Ansprüche").

Beratervertrag zwischen der Smile X InterCo GmbH und Boris Köninger

Mit Wirkung zum 6. August 2019 schloss Boris Köninger einen Beratervertrag mit der Smile X InterCo GmbH ab. Für seine Beratungsleistungen erhält er eine jährliche Mindestvergütung.

Geschäftsführervertrag zwischen der Smile X InterCo GmbH und Christian Müller

Mit Wirkung zum 6. August 2019 schloss Christian Müller einen Geschäftsführervertrag mit der Smile X InterCo GmbH. Er fungierte dabei als Geschäftsführer der SmileX (SmileX-CEO). Für seine Tätigkeiten erhielt Christian Müller ein Festgehalt und einen jährlichen leistungsabhängigen Bonus.

In der Gesellschafterversammlung vom 18. November 2021 wurde beschlossen, Herrn Christian Müller als Geschäftsführer der Smile X InterCo GmbH mit Wirkung zum 31. Oktober 2021 abzuberufen.

Erwerb von Anteilen an der My Fitness Card GmbH im Vorjahr

Am 20. November 2020 hat die MidCo einen Vertrag mit der PROFESSION Fit GmbH, Landshut, (einer Tochter der Fitness First Group S.C.A.) über den Erwerb aller Anteile an der My Fitness Card GmbH ("MFC") mit Sitz in München, für einen Kaufpreis von TEUR 174 unterzeichnet. Die My Fitness Card GmbH ist im Bereich des Digital Fitness tätig.

Da die Fitness First Luxembourg S.C.A. das oberste Mutterunternehmen der MidCo und der MFC darstellt, handelt es sich bei dieser Transaktion um einen Zusammenschluss von Unternehmen unter gemeinsamer Beherrschung, der nach der Methode der Interessenzusammenführung zu bilanzieren ist.

Diese Transaktion ist unterhalb des obersten Mutterunternehmens ausschließlich konzernintern ohne Beteiligung fremder Dritter durchgeführt worden. Bei der Transaktion wurde nicht der beizulegende Zeitwert zugrunde gelegt. Daher hat die MidCo bei der Aufstellung des Konzernabschlusses nicht die Erwerbsmethode angewendet (vgl. Anhangangabe 4.4).

7.2 Zusammengefasste Finanzinformationen zu den einzeln betrachtet unwesentlichen Anteilen des Konzerns an Gemeinschaftsunternehmen

Die folgende Tabelle zeigt die wesentlichen Finanzkennzahlen der The Gym Society GmbH und der LFG - XPO GmbH:

7.3 Angaben zur Kapitalflussrechnung

Das Konzernergebnis und der Cash-Flow aus der betrieblichen Tätigkeit war im Vorjahr maßgeblich durch einen Anspruch auf Corona-Staatshilfen in Höhe von EUR 47,5 Mio. geprägt. Hiervon wurden zum 31. Oktober 2021 EUR 24,3 Mio. ausgezahlt und weitere EUR 26,2 Mio. beantragt. Davon wurden EUR 23,1 Mio. per 31. Oktober 2021 als Forderung (vgl. Anhangangabe 5.4) ausgewiesen und im Berichtsjahr gezahlt.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit enthält die zahlungswirksamen Investitionen und Veräußerungen.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit beinhaltet u.a. Ein- bzw. Auszahlungen zur Finanzierung des kurzfristigen und langfristigen Vermögens.

Die Positionen haben sich wie folgt entwickelt:

Die revolvierende Kreditlinie ist im Berichtsjahr dauerhaft in Anspruch genommen worden und steht weiterhin bis zur zum 30. September 2024 dem Konzern zur Verfügung.

7.4 Honorar des Abschlussprüfers

Im Geschäftsjahr setzte sich das Gesamthonorar des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses wie folgt zusammen:

7.5 Segmentberichterstattung

Das Konzernmanagement hat den Konzern in ihrem Berichtswesen nach den folgenden Segmenten unterteilt:

Die Klassifizierung der Segmente erfolgt im Wesentlichen nach den Marken und den Regionen der Clubs. Fitness First stellt die Kernmarke des Konzerns dar und ist im Wesentlichen in den meisten deutschen Großstädten angesiedelt. Barry's Bootcamp und MFC werden auf Grund ihres Gesamtbeitrags zum Konzern hier hinzugerechnet. Elbgym wird als eigene Premium-Brand weiterentwickelt. Die Segmente SmileX und InShape sind vor allem durch ihre regionalen sowie preislichen Unterschiede von dem Segment Fitness First abzugrenzen.

Die wesentlichen Kennzahlen des Konzerns gegliedert nach Segmenten stellt sich wie folgt wie dar:

Wertminderungen (EUR 5,7 Mio.) des Berichtsjahres und die Wertaufholungen (EUR 2,7 Mio.) betreffen ausschließlich das Segment Fitness First.

Für weiter gehende Angaben wird auf Anhangangabe 3.7 verwiesen.

7.6 Ereignisse nach dem Abschlussstichtag

Verlängerung und Erhöhung der Anleihe

Bezogen auf die Anleihe (EUR 40,0 Mio.), welche ursprünglich zum 26. Juli 2023 vollständig zurückzuzahlen war, wurde mit der Mehrheit der Investoren eine Vereinbarung der Verlängerung der Laufzeit bis zum 26. Januar 2025 getroffen. In diesem Rahmen wurde Die Anleihe um weitere EUR 15,0 Mio. erhöht. Die formale Vertragsdokumentation ist im Dezember 2022 abgeschlossen werden.

Im Zusammenhang mit der Vertragsänderung fallen EUR 2,0 Mio. Kosten an.

Die quartalsweise zu entrichtenden Zinsen wurden in diesem Zusammenhang um 2,0 % erhöht, wobei dieser Anteil kumuliert zum Rückzahlungszeitpunkt ("pik-interest") zu zahlen ist.

Als zusätzliche Sicherheiten wurden alle Anteile an der Shape InterCo GmbH und der LOFT Holding GmbH sowie deren Tochtergesellschaften bereitgestellt.

Nachtrag Kreditvereinbarung Oldenburgische Landesbank

Im Rahmen eines Amendments vom 15. Dezember 2022 wurde die ursprünglich zum 31. Oktober 2022 fällige Kreditlinie bis zum 30. September 2024 Jahr verlängert. Die Verzinsung wurde auf 4,5% angepasst. Die Zinsen sind quartalweise zu zahlen.

Verlängerung der bestehenden Gesellschafterdarlehen

Mit Vertrag vom 22. Februar 2023 wurden die Gesellschafterdarlehen (EUR 40,9 Mio.) bis zum 28. Februar 2025 verlängert.

Neues Gesellschafterdarlehen

Mit Wirkung zum 12. Dezember 2022 hat die Gesellschafterin der Gesellschaft eine kurzfristige Ausleihung in Höhe von EUR 10,0 Mio. gewährt. Das Darlehen ist befristet zum 28. Februar 2025 ist wird mit 5,0% verzinst. Der Zahlungseingang erfolgte am 12. Dezember 2022.

Anteilserwerb LOFT Holding GmbH

Am 1. Dezember 2022 hat die MidCo einen Vertrag mit der BEST Invest GmbH, Braunschweig, und der Ginko Invest GmbH, Braunschweig ("die Verkäufer"), über den Erwerb aller Anteile an der LOFT Holding GmbH mit Sitz in Braunschweig, für einen maximalen Gesamtkaufpreis von EUR 23,4 Mio. unterzeichnet. Die LOFT Holding GmbH betreibt insgesamt 27 Fitness Studios im norddeutschen Raum. Die Akquisition dient der Erweiterung des Portfolios der MidCo-Gruppe.

Der gesamte Kaufpreis setzt sich aus einer Barzahlung an die alten Anteilseigner von EUR 7,25 Mio., einem Gesellschafterdarlehen der Alt-Gesellschafter von EUR 1,1 Mio. und einem EBITDA-abhängigen "Earn-out" von insgesamt EUR 17,3 Mio. zusammen. Im Rahmen der Kaufpreisallokation wurde der Gesamtbetrag des Earn-Outs mit EUR 15,1 Mio. angesetzt.

Für das letzte Geschäftsjahr erzielte die LOFT Holding-Gruppe einen Umsatz von ca. EUR 19,2 Mio. und ein EBITDA von EUR 3,6 Mio.

Im Zuge der Transaktion wurden stille Reserven in Höhe von TEUR 12.420 für bestehende Kundenbeziehungen aufgedeckt.

Laut letzten verfügbaren Zahlen hat die LOFT-Gruppe zum 1. November 2021 nach lokalen Rechnungslegungsvorschriften stellt sich der beizulegende Zeitwert der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden sowie das Netto-Reinvermögen der Gesellschaft wie folgt dar:

Der dargestellte Geschäfts- und Firmenwert bezieht sich im Wesentlichen auf den Bekanntheitsgrad der Gesellschaften und Produkte. Eine detaillierte Aufgliederung des Netto-Reinvermögens liegt zum Zeitpunkt der Genehmigung des Abschlusses nicht vor, da der Erwerb viele einzelne Tochtergesellschaften umfasst.

Grund für die Transaktion ist die Expansion sowie Ausweitung der Mehrmarkenstrategie.

7.7 Angaben nach § 264 Abs. 3 Nr. 4 HGB

Alle unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der LifeFit Group MidCo GmbH, die in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft operieren und in den Konzernabschluss der LifeFit Group MidCo GmbH zum 31. Oktober 2022 einbezogen worden sind (vgl. Anhangangabe 2.2. Konsolidierungsgrundsätze und Konsolidierungskreis), nehmen die Befreiung des § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch.

Die FitnessFirst Germany GmbH hat von der Befreiungsvorschrift des § 264 Abs. 3 HGB gebraucht gemacht.

7.8 Sonstige finanzielle Verpflichtungen, Sicherheitsgewährungen, Haftungsverhältnisse

Folgende Haftungsverhältnisse werden unter Angabe der gewährten Pfandrechte und sonstigen Sicherheiten gesondert angegeben:

Die Kreditverbindlichkeiten ("RCF") gegenüber der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft sind durch Kontenverpfändungen, Globalzessionen (Sachanlagevermögen, Forderungen, Vorräte, Bankguthaben und Anteile an verbundenen Unternehmen) bei den Konzerngesellschaften besichert. Mit einer Inanspruchnahme ist nicht zu rechnen.

7.9 Bestandsgefährdende Risiken

Zu den Bestandsgefährdenden Risiken verweisen wir auf die Angaben unter dem Kapitel Going Concern sowie C.2 im Konzernlagebericht.

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. November 2021 bis 31. Oktober 2022

INHALTSVERZEICHNIS

A. GRUNDLAGEN DES KONZERNS

1. Geschäftsmodell des Konzerns

2. Ziele und Strategien

3. Kontrollsystem

B. WIRTSCHAFTSBERICHT

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

2. Geschäftsentwicklung

3. Ertragslage

4. Vermögens- und Finanzlage

5. Eigenkapital und Unternehmensfortführung

6. Sonstige Nichtfinanzielle Informationen

C. AUSBLICK, CHANCEN UND RISIKEN

1. Ausblick

2. Chancen und Risiken

3. Risikomanagement und internes Kontrollsystem

A. GRUNDLAGEN DES KONZERNS

1. GESCHÄFTSMODELL DES KONZERNS

Der LifeFit MidCo-Konzern

Die LifeFit Group MidCo GmbH (nachfolgend die "Gesellschaft" oder "MidCo-Gruppe") wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 13. März 2019 nach deutschem Recht als Gesellschaft mit beschränkter Haftung für einen unbegrenzten Zeitraum gegründet. Das Mutterunternehmen der MidCo-Gruppe (Anteil von 100 %) ist die LifeFit Group TopCo GmbH, München, und das oberste Mutterunternehmen des Konzerns ist die Fitness First Luxembourg S.C.A. mit Sitz in Luxemburg.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Frankfurt am Main und die Geschäftsadresse in der Hanauer Landstraße 148a, 60314 Frankfurt am Main, und ihre Handelsregisternummer lautet HRB 128865. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. November und endet am 31. Oktober.

Die Konzernstruktur stellt sich wie folgt dar:

In Deutschland zählt die MidCo-Gruppe zu den großen Fitnessunternehmen und verfügt über ein Portfolio an Marken in unterschiedlichen Segmenten. Der Konzern verfolgt ein Abonnementbasiertes Geschäftsmodell. Im Durchschnitt bleibt ein Mitglied ca. vier Jahre dem Konzern erhalten. Das Mehrmarkenportfolio sorgt für operative Flexibilität und ermöglicht das Rebranding von Clubs, um beispielsweise auf Änderungen von Kundenpräferenzen zu reagieren.

Derzeit tritt die MidCo-Gruppe mit fünf Marken auf dem deutschen Markt auf:

Der Konzern ist in vielen deutschen Großstädten vertreten, darunter Berlin, München, Frankfurt am Main, Hamburg und Köln; die Fitnessstudios sind hier zum Teil in der Innenstadtlagen gelegen. Der Konzern unterhält derzeit 97 (VJ: 90 Clubs), davon 4 (VJ: 13) im Franchise mit mehr als 216 Tausend eigenen Mitgliedern (VJ: 179 Tausend Mitgliedern).

2. ZIELE UND STRATEGIEN

Die Ziele und Strategien umfassen in erster Linie die Entwicklung von attraktiven Fitnessclubs, die Erweiterung der Produktpalette (Mehrmarken-Fitnessangebot in unterschiedlichen Markt/Preis- und Segmenten), die Steigerung der Kundenzufriedenheit, den Zugewinn von Marktanteilen sowie das übergeordnete Ziel der Gesellschaft, Betriebsgewinne zum Nutzen von Mitarbeitern und Anteilseignern zu erwirtschaften.

Die finanzielle Strategie ist weiterhin strikt darauf ausgerichtet, die Handlungsfähigkeit des Konzerns in strategischer und operativer Hinsicht jederzeit sicherzustellen. Die Anteilseigner des Konzerns haben die notwendigen Finanzmittel zur Verfügung gestellt. Außerdem wurde eine Anleihefinanzierung abgeschlossen, die vorwiegend für die Finanzierung von Akquisitionen verwendet wurde. Die Prioritäten des Konzerns liegen primär in der Sicherstellung einer ausgeglichenen Liquiditätslage, einer stabilen Kapitalstruktur unter Berücksichtigung von direktem und indirektem Fremdkapital sowie der Erzielung von Betriebsergebnissen mit Schwerpunkt auf Profitabilität.

3. KONTROLLSYSTEM

Zu den Kontrollmaßnahmen des Managements für den Konzern gehören Monatsberichte, ein eigenständiger Liquiditätsberichtsprozess und ein Konzernplanungstool. Die Monatsberichte enthalten alle managementbezogenen Indikatoren, vergleichbar mit einer Balanced Scorecard, um den gesamten Konzern zu steuern und zu kontrollieren. Dies umfasst den regelmäßigen Vergleich von Ist-Zahlen mit monatlichen und jährlichen Plan-Zahlen sowie bei Bedarf die Ergreifung entsprechender Maßnahmen. Je nach Abteilung sind bestimmte Leistungskennzahlen aus den Monatsberichten mit der leistungsbasierten Vergütung von Führungskräften verknüpft.

Die Gesellschaft erstellt monatlich eine 18 Monats-Cashflow Planung auf rollierender Basis, welche erwartete Zahlungsaus- und -eingänge des Konzerns beinhaltet.

Über das Konzernplanungstool werden die mittel- und langfristigen Finanzziele sowie alle Leistungskennzahlen festgelegt.

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Die für die Steuerung des Konzerns relevanten nicht finanziellen Leistungskennzahlen umfassen die Anzahl an Mitgliedschaften, sowie die Bindungsquote Formel zur Errechnung (1- (Abgänge/Eröffnungsbestand)), also die Dauer für wie lange Mitglieder ihre Mitgliedschaft aufrechterhalten und die durchschnittlichen Erträge aus Neumitgliedern.

Finanzielle Leistungsindikatoren

Die für die Konzernsteuerung relevanten finanziellen Leistungsindikatoren sind der Umsatz und das EBITDA nach IFRS.

B. WIRTSCHAFTSBERICHT

1. GESAMTWIRTSCHAFTLICHE UND BRANCHENBEZOGENE RAHMENBEDINGUNGEN

Nachdem die deutsche Wirtschaft insgesamt zehn Jahre in Folge gewachsen war, welches die längste Wachstumsphase im vereinten Deutschland war, ging sowohl die Weltwirtschafts- als auch die deutsche Wirtschaftsleistung in 2020 im Wesentlichen bedingt durch die Covid-19 Wirtschaftskrise drastisch zurück. In den Jahren 2021 und 2022 zeigten sich leichte Erholungstendenzen, die jedoch nicht die Wachstumsverluste des Jahres 2020 ausgleichen konnten.

Nach den stets positiven Entwicklungen des deutschen Fitnessmarktes ¹ in den vergangenen Jahren spiegelt sich die Covid-19 Gesundheitskriese in einem Rückgang der Kernkennzahlen des Marktes wider. Durch die in den Jahren 2020 und 2021 mehrmonatigen, behördlich angeordneten Schließungen der Fitnessanlagen wurde die positive Entwicklung von Umsatz-, Mitgliedschaften und (Fitness-) Anlagenzahl vorerst ausgebremst. Dabei zählte die Branche in Deutschland trotz der Rückgänge in diesen Bereichen Ende Dezember 2020 in ihren 9.538 Fitnessanlagen (-1,4%) weiterhin 10,31 Millionen Mitgliedschaften (-11,6%), was einer Penetrationsrate (Anzahl Mitgliedschaften / Gesamtzahl der Zielpersonen) von 12,4% entspricht.

Die Folgen der Lockdownperioden hatte ihre bis in den Dezember 2021 hinein geltende Verlängerung weitere Negativeffekte auf die Mitgliederanzahlen. Ende Dezember 2021 zählte die Branche in diesen Bereichen in ihren 9.492 Fitnessanlagen (-0,5%) rund 9,26 Millionen Mitgliedschaften (-10,2%).

Dabei ist der deutsche Fitnessmarkt weiterhin der größte in Europa und war im Zuge eines globalen Gesundheits- und Wellness-Trends zusammen mit anderen Märkten gewachsen. Obwohl die Durchdringungsrate von Fitnesscentern (Anzahl der Center/Bevölkerung) in Deutschland seit 2010 fast um die Hälfte gestiegen ist, bewegte sie sich verglichen mit anderen entwickelten Märkten wie Großbritannien oder den skandinavischen Ländern weiterhin auf einem niedrigen Niveau. Die Entwicklung von neuen Konzepten und Centern, ein anhaltendes Gesundheitsbewusstsein und Interesse an Wellness-Angeboten sowie die Beliebtheit von sozialen Medien bilden grundsätzlich nach einem Abebben der Gesundheitskrise eine solide Grundlage für künftiges Wachstum.

Infolge der Pandemie erfuhren Anbieter digitaler Leistungen innerhalb der Fitnessbranche einen starken Auftrieb. Insbesondere als die ersten behördlichen Einschränkungen in europäischen Ländern einsetzten, erlebten Gesundheits- und Fitness-Apps eine bisher unerreichte Nachfrage.

¹ Deloitte "Der deutsche Fitnessmarkt, Studie 2021 (18. Auflage)", Deloitte "Der deutsche Fitnessmarkt, Studie 2022 (19. Auflage)"

Laut Angaben des Datenanbieters App Annie verzeichneten Gesundheits- und Fitness-Apps allein zu Beginn der angeordneten Schließungen in Europa weltweit einen Anstieg um 40% in Bezug auf App-Downloads.

Die Hersteller vernetzter Fitness-Bikes und Laufbänder Peloton ist ein weiteres Beispiel für diese Entwicklung. Allerdings konnte Peloton die hohen Wachstumsraten während der lock-downs nicht halten und verbüßte Umsatzrückgänge nach Aufhebung der Covid-19-Maßnahmen.

2. GESCHÄFTSENTWICKLUNG

Das Vorjahr war in erheblichem Maße durch die Covid-19 Gesundheitskrise und damit in zusammenhangstehenden Schließungen des Geschäftsbetriebs betroffen, dadurch ist die Ertragslage nur eingeschränkt mit dem Vorjahr vergleichbar.

Im Geschäftsjahr wurden mit Kaufvertrag vom 16. März 2022 mit Vollzug zum 1. Mai 2022 100% der Anteile der Tochterunternehmen der In Shape Holding GmbH (InShape Gruppe) über die in 2022 neu gegründete Shape InterCo GmbH, Frankfurt am Main (vormals: München) im Rahmen eines Share Deals zu einem fixen Kaufpreis von insgesamt EUR 4,0 Mio. zuzüglich eines variablen Kaufpreises in Höhe von insgesamt EUR 2,8 Mio. (maximal vereinbarter variabler Kaufpreis EUR 11,0 Mio.) erworben.

Das Geschäftsjahr 2022 war insbesondere nach den zwei nationalen Lockdowns in den Vorjahren (März 2020 bis Juni 2020 und November 2020 bis Juni 2021) auf die Wiedergewinnung durch die pandemiebedingten Schließungen "verlorener" Mitgliedschaften und die Wiederherstellung der operativen Geschäftstätigkeit ausgerichtet. Daneben standen die Stabilisierung der Finanzierungsstruktur und Akquisitionsanstrengungen im Vordergrund. Insgesamt hatte die Covid-19 Gesundheitskrise maßgeblichen Einfluss auf die finanziellen Kennzahlen des Konzerns in den letzten beiden abgelaufenen Geschäftsjahren.

Insgesamt lag der Mitgliederbestands im Geschäftsjahr 2022 unter dem Bestand vor den ersten pandemiebedingten Schließungen. Dies hat sich weiterhin negativ auf den Umsatz, das EBITDA und das Konzernjahresergebnis ausgewirkt.

Das EBITDA betrug im Geschäftsjahr EUR 17,7 Mio. und reduzierte sich damit um EUR 15,3 Mio. von EUR 33,0 Mio. im Vergleich zum Vorjahr.

Berechnung EBITDA:

Die Umsatzerlöse betrugen im Geschäftsjahr EUR 104,7 Mio. und erhöhten sich damit um EUR 59,5 Mio. im Vergleich zum Vorjahr.

Die Anzahl an Mitgliedschaften erhöhte sich im Geschäftsjahr von 179.079 im Vorjahr um 37.483 auf 216.562. Der Anstieg resultiert zum einen aus einem deutlichen Plus an Neumitgliedschaften, die nach den pandemiebedingten Schließungen im Vorjahr, welche zum Verlust von Mitgliedern geführt haben, ihre Mitgliedschaft nun wieder aufgenommen haben. Zum anderen expandierte der Konzern im Geschäftsjahr durch den Erwerb der InShape-Gruppe wodurch die Anzahl an Mitgliedschaften zum Stichtag um weitere 16.733 gesteigert wurde. Darüber hinaus weist der Konzern rund 10.900 Mitgliedschaftsäquivalente auf, die aus Aggregatorenbesuchen resultieren. Hierbei können Mitarbeiter von Unternehmen im Rahmen von "Mitarbeitervorteilsprogrammen" über Anbieter wie egym wellpass, Urban Sports Club oder gympass Fitnessstudios des Konzerns nutzen.

Die Bindungsquote erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr ebenfalls von 51,9 % auf 67,1 %, was auf die im Vorjahr enthaltenen pandemiebedingten Schließungen zurückzuführen ist, in welchen Mitglieder ihre Mitgliedschaft gekündigt haben sowie auf kurzfristige Testmitgliedschaften im Vorjahreszeitraum.

Die durchschnittlichen Erträge aus Neumitgliedern stiegen gegenüber dem vergleichbaren Vor-Corona-Zeitraum weiter an (EUR 49,10 vs. EUR 46,73). Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr (EUR 58,69) resultiert zum einen aus einer Portfolio Segmentierung bei Fitness First, welche in rund 50% der Clubs eine Preisreduktion von rund 20% zur Folge hatte und zum anderen daraus, dass das Vorjahr aufgrund von kurzfristigen Verträgen mit einem überdurchschnittlich hohen durchschnittlichen Ertrag aus Neumitgliedern verbunden war.

Vergleich der Ziel- und Ist-Werte

Die im Vorjahreskonzernabschluss gemachte Prognose bezüglich des starken Rückgangs des EBITDA wurde erreicht. Das EBITDA hat sich im Vergleich zum Vorjahr von EUR 33,0 Mio. auf EUR 17,7 Mio. reduziert. Maßgeblich für den Rückgang waren die im Vorjahreskonzernabschluss vereinnahmten Corona-Staatshilfen in Höhe von EUR 47,5 Mio., welche den Umsatzrückgang auf EUR 45,3 Mio. bei gesunkenen Aufwendungen kompensieren konnten. Die Personalaufwendungen reduzierten sich dabei aufgrund der Inanspruchnahme von Kurzarbeitergeld auf EUR 24,5 Mio. Weiterhin reduzierten sich die sonstigen betrieblichen Aufwendungen aufgrund der Schließungen im Vorjahr ebenfalls, da Energiekosten gespart werden konnten. Im Geschäftsjahr 2022 stiegen die Personalaufwendungen im Vergleich zum Vorjahr entsprechend um EUR 9,1 Mio. sowie die sonstigen betrieblichen Aufwendungen um EUR 24,6 Mio. wieder an und konnten nicht durch den Umsatzanstieg von EUR 45,3 Mio. auf EUR 104,7 Mio. kompensiert werden. Die im Vorjahr geplanten Umsatzerlöse in Höhe von EUR 110,5 Mio. wurden damit knapp verfehlt. Die im Vorjahr für 2022 geplante Anzahl an Mitgliedschaften in Höhe von 213.906 wurde mit 216.562 plus 19.100 Aggregatorenbesucher übertroffen. Die im Vorjahr für 2022 geplante Bindungsquote von 72,6 % wurde jedoch mit 67,1 % nicht erreicht. Die in 2021 für 2022 geplanten Erträge aus Neumitgliedern in Höhe von 50,97 EUR wurde mit 49,10 EUR leicht verfehlt.

Abweichungen von den Zielwerten

Das im Vorjahr geplante EBITDA sowie die Umsatzerlöse wurde im Geschäftsjahr knapp verfehlt.

Die Abweichung vom Plan in Bezug auf die Anzahl an Mitgliedschaften in Höhe von 13.656 lässt sich zum einen mit dem Wachstum im nach der Pandemie gestarteten Aggregatoren Geschäft sowie dem Erwerb der InShape-Gruppe erklären.

Die Abweichung vom Plan bei der Bindungsquote resultiert insbesondere aus dem ersten Quartal des Geschäftsjahres. In diesem liefen einige der im Vorjahr verkauften Testmitgliedschaften aus und beeinflussten die Bindungsquote maßgeblich. In den Folgequartalen wurden die gesteckten Ziele erreicht. Hierfür war v.a. der Fokus auf langfristige Verträge (insbesondere im mittelpreisigen Segment) ausschlaggebend.

Die Abweichung bei Erträgen aus Neumitgliedern resultiert aus der Portfoliosegmentierung bei Fitness First, in diesem Zuge wurden 24 der 52 Clubs in das Mittelpreisige Segment überführt.

3. ERTRAGSLAGE

Im Berichtsjahr erfolgten in Bezug auf Abgrenzungen von erhaltenen Kundenzahlungen während der pandemiebedingten Schließungen, in Bezug auf Periodenabgrenzungen bei den Corona- Staatshilfen sowie in Bezug auf Leasingverhältnisse, im Rahmen einer Fehlerkorrektur nach IAS 8, Anpassungen der Vorjahresspalte der Konzerngesamtergebnisrechnung "Rückwirkend angepasst"). Die von der Fehlerkorrektur betroffenen Positionen sind Umsatzerlöse, Abschreibungen, Zinsaufwendungen sowie Ertragssteuern. Dies hat sich auf das Konzernjahresergebnis des Vorjahres ausgewirkt. Die Werte nach der Fehlerkorrektur wurden bei den Ausführungen zum Vorjahresvergleich herangezogen.

Die zur Steuerung des Konzerns relevanten Leistungsindikatoren sind das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) sowie die Umsatzerlöse. Im Vergleich zum Vorjahr reduzierte sich das EBITDA von EUR 33,0 Mio. um EUR 15,3 Mio. auf EUR 17,7 Mio. Einer der wesentlichen Gründe für den Rückgang waren die im Vorjahr in Höhe von EUR 47,5 Mio. in Anspruch genommen Corona-Staatshilfen. Diese kompensierten in erster Linie den durch die pandemiebedingten Schließungen bedingten Umsatzeinbruch. Im Vorjahr reduzierten sich durch die Corona Pandemie jedoch auch Aufwendungen, welche für den Betrieb der Geschäftseinrichtungen bei deren Öffnung nötig sind. Dazu gehören Energiekosten sowie die Inanspruchnahme von Fremdtrainern. Weiterhin wurde im Vorjahr Kurzarbeitergeld in Höhe von EUR 5,3 Mio. in Anspruch genommen, welches zu einer Reduzierung der Personalaufwendungen geführt hat. Im aktuellen Geschäftsjahr konnten die Umsatzerlöse von EUR 45,3 Mio. auf EUR 104,7 Mio. gesteigert werden, jedoch reichte der Umsatzanstieg nicht aus, die durch den wieder aufgenommenen Geschäftsbetrieb gestiegenen Aufwendungen zu kompensieren.

Die Umsatzerlöse des Konzerns lassen sich nach Marken wie folgt aufteilen:

Wie im Vorjahr entfallen über 90% der Umsatzerlöse auf Mitgliedsbeiträge, Aufnahmegebühren und Gebühren für Personal-Trainer. Die übrigen Umsatzerlöse entfallen vor allem auf Speisen und Getränke sowie fitnessbezogene Produkte. Insgesamt hat sich das EBITDA in den Segmenten ähnlich entwickelt. Im Segment SmileX gab es eine im Vergleich zu den übrigen Segmenten bessere Entwicklung nach den Wiedereröffnungen. SmileX hatte im Schnitt 10% weniger Mitglieder während den Lockdowns verloren.

Der Anstieg der Umsatzerlöse des Konzerns ist im Wesentlichen auf die Wiedergewinnung von Mitgliedern in Folge der Wiedereröffnung der Studios im Frühjahr des Geschäftsjahres 2021 und auf die erstmalig im Konzernabschluss enthaltenen Umsätze der InShape-Gruppe zurückzuführen. Im Vorjahr waren die Clubs über sieben Monate auf Grund von pandemiebedingten Schließungen geschlossen; damit einher ging ein Mitgliederschwund von ca. 69.000 Personen. Seit Anfang des Geschäftsjahres konnte der Konzern (organisch) ca. 23.000 neue Mitglieder hinzu- bzw. wiedergewinnen.

Die Corona-Staatshilfen verringerten sich im Berichtsjahr von EUR 47,5 Mio. auf EUR 8,3 Mio. Sämtliche Beträge wurden gezahlt und als Erträge vereinnahmt.

Der Materialaufwand erhöhte sich von EUR 5,9 Mio. auf EUR 8,2 Mio. was auf die vermehrte Inanspruchnahme von Fremdtrainern im Jahr 2022 zurückzuführen ist, welche im Vorjahr aufgrund der pandemiebedingten Schließungen ausgeblieben ist.

Der Anstieg des Personalaufwands von EUR 24,5 Mio. auf EUR 33,5 Mio. ist im Wesentlichen auf die Wiedereröffnung der Studios zurückzuführen. Daneben wurden im Vorjahr Kompensationen der Bundesanstalt für Arbeit von ca. EUR 5,3 Mio. vereinnahmt, die zu einer Reduzierung des Personalaufwands geführt haben. In den kommenden Jahren wird mit einer Reduzierung des Personalaufwands gerechnet, insbesondere durch Programme zur Kostenoptimierung.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen belaufen sich auf EUR 55,8 Mio. (VJ: EUR 31,4 Mio.). Dieser Posten umfasst hauptsächlich Nebenkosten für Grundstücke und Gebäude (EUR 24,9 Mio., VJ: EUR 12,0 Mio.), Werbe-, Marketing- und Reiseaufwendungen (EUR 9,3 Mio., VJ: EUR 4,0 Mio.), Rechts-, Prüfungs- und Beratungshonorare (EUR 5,1 Mio., VJ: EUR 2,9 Mio.), Verwaltungsaufwendungen (EUR 4,8 Mio., VJ: EUR 3,0 Mio.), Instandhaltungsaufwendungen (EUR 4,5 Mio., VJ: EUR 3,1 Mio.) sowie Lizenzgebühren (EUR 1,3 Mio.; VJ: EUR 1,4 Mio.). Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um EUR 24,4 Mio. ist im Wesentlichen auf den Anstieg der Nebenkosten für Grundstücke und Gebäude und dabei auf gestiegene Strom- sowie Reinigungskosten, welche allein bei den Clubs der Fitness First Germany GmbH insgesamt um EUR 7,1 Mio. angestiegen sind, zurückzuführen. Dieser Anstieg wurde zum Teil auch durch die gestiegene Inflation getrieben. Die Rechts-, Prüfungs- und Beratungshonorare sind aufgrund verstärkter M&A-Aktivitäten angestiegen. Der Großteil des Anstiegs ist jedoch auf die Wiedereröffnung der Clubs zurückzuführen.

Die Abschreibung abzgl. Wertaufholungen von Vermögenswerten belaufen sich auf EUR 32,6 Mio. (VJ: EUR 30,2 Mio.) und umfassen die Abschreibung von aktivierten Nutzungsrechten (EUR 22,0 Mio., VJ: EUR 17,7 Mio.), die Abschreibung von Sachanlagen (EUR 10,6 Mio., VJ: EUR 10,3 Mio.) sowie Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte (EUR 2,7 Mio., VJ: EUR 2,3 Mio.).

In den Abschreibungen sind EUR 5,7 Mio. außerplanmäßige Wertminderungen enthalten, die in voller Höhe auf Nutzungsrechte entfallen.

Wertaufholungen im Zusammenhang mit der Überprüfung der Nutzungsrechte wurden in Höhe von EUR 2,8 Mio. realisiert.

Das Finanzergebnis, netto in Höhe von EUR 23,6 Mio. (VJ: EUR 23,7 Mio.), setzt sich im Wesentlichen aus Zinsaufwendungen in Bezug auf die Leasingverpflichtungen (EUR 15,9 Mio., VJ: EUR 16,6 Mio.), Anleihekupons (EUR 3,8 Mio., VJ: EUR 3,7 Mio.) und Zinsaufwendungen für Gesellschafterdarlehen (EUR 3,7 Mio., VJ: EUR 3,4 Mio.) zusammen.

Der Verlust der Periode erhöhte sich im Geschäftsjahr von einem Verlust in Höhe von EUR 17,4 Mio. im Vorjahr auf EUR 36,4 Mio.

Ertragssteuern

Im Geschäftsjahr 2022 errechnete sich auf Gruppenebene ein Steuerertrag in Höhe von EUR 2,4 Mio. (Vorjahr: Steuerertrag von EUR 3,7 Mio.). Gemessen an einem Vorsteuerergebnis in Höhe von EUR -38,7 Mio. (VJ: EUR -21,1 Mio.) resultierte daraus eine Steuerquote von 6,1 % (2021: 17,4 %).

4. VERMÖGENS- UND FINANZLAGE

Im Berichtsjahr erfolgten in Bezug auf Abgrenzungen von erhaltenen Kundenzahlungen während der pandemiebedingten Schließungen, in Bezug auf Periodenabgrenzungen bei den Corona- Staatshilfen sowie in Bezug auf Leasingverhältnisse, im Rahmen einer Fehlerkorrektur nach IAS 8, Anpassungen der Vorjahresspalte der Konzernbilanz ("Rückwirkend angepasst"). Die von der Fehlerkorrektur betroffenen Bilanzposten sind Nutzungsrechte, sonstige nicht-finanzielle Vermögenswerte, aktive und passive latente Steuern, Gewinnrücklagen, sonstige nichtfinanzielle sowie finanzielle Verbindlichkeiten und Leasingverbindlichkeiten. Die Werte nach der Fehlerkorrektur wurden bei den Ausführungen zum Vorjahresvergleich herangezogen.

Zum Abschlussstichtag betrug die Bilanzsumme des Konzerns EUR 198,1 Mio. (VJ: EUR 225,5 Mio.). Die Vermögens- und Finanzlage des Konzerns stellt sich wie folgt dar:

Immaterielle Vermögenswerte umfassen den Geschäfts- oder Firmenwert aus Unternehmenszusammenschlüssen (EUR 32,9 Mio., VJ: EUR 25,6 Mio.), Kundenlisten/-verträge und Marken (EUR 6,5 Mio., VJ: EUR 7,1 Mio.) sowie Lizenzen und Software (EUR 2,0 Mio., VJ: EUR 1,1 Mio.). Im Berichtsjahr erfolgten Zugänge beim Geschäfts- und Firmenwert in Höhe von EUR 7,4 Mio., wovon EUR 6,0 Mio. auf den Erwerb der InShape-Gruppe und EUR 1,4 Mio. auf den Erwerb zweier kleinerer Clubs unter dem Markensegment Elbgym entfallen.

Die Sachanlagen erhöhten sich auf EUR 43,8 Mio. (VJ: EUR 38,8 Mio.) und setzen sich aus Grundstücken und Gebäuden (EUR 21,6 Mio., VJ: EUR 23,3 Mio.), anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung (EUR 13,8 Mio., VJ: EUR 13,4 Mio.) und geleisteten Anzahlungen und Anlagen im Bau (EUR 8,4 Mio.; VJ: EUR 2,1 Mio.) zusammen. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus Zugängen bei Mietereinbauten in Höhe von EUR 2,3 Mio., anderen Anlagen, Betriebs und Geschäftsausstattungen in Höhe von EUR 3,1 Mio. sowie Zugängen bei geleisteten Anzahlungen in Höhe von EUR 7,1 Mio. aufgrund umfangreicher Modernisierungsmaßnahmen.

Die Nutzungsrechte beziehen sich auf gemietete Gebäude (EUR 85,6 Mio., VJ: EUR 90,1 Mio.) sowie geleaste Fitnessausstattung und Fahrzeuge (EUR 3,9 Mio., VJ: EUR 4,1 Mio.). Der Rückgang beruht im Wesentlichen auf im Geschäftsjahr durchgeführten außerplanmäßigen Wertminderungen auf Nutzungsrechte in Höhe von EUR 5,7 Mio.

Der Rückgang der sonstigen nicht finanziellen Vermögenswerte ist im Wesentlichen auf Forderungen aus Corona-Staatshilfen des Vorjahres in Höhe EUR 23,1 Mio. zurückzuführen, die im Berichtsjahr in vollständiger Höhe ausgezahlt wurden.

Die Einzelheiten zum Netto-Eigenkapital des Konzerns sind in Abschnitt 5 "Eigenkapital und Unternehmensfortführung" enthalten.

Die finanziellen Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 49,7 Mio. (VJ: EUR 49,0 Mio.) setzen sich im Wesentlichen aus einer Anleihe in Höhe von EUR 39,6 Mio. (VJ: EUR 38,9 Mio.) sowie dem in Höhe von EUR 10,3 Mio. (VJ: EUR 10,1 Mio.) ausgenutzten Betrag einer revolvierenden Kreditlinie zusammen.

Die Anleihe (vorrangige, besicherte, seitens der MidCo-Gruppe kündbare und variabel verzinsliche Anleihe) valutiert zum Stichtag bei EUR 39,6 Mio. (VJ: EUR 38,9 Mio.) und war zum 26. Juli 2023 vollständig zurückzuzahlen. Der Konzern ist verpflichtet, die Zinsen quartalsweise zu zahlen. Die quartalsweise zu zahlenden Zinsen bestehen aus einer fixen Marge von 7,50 % p. a. zuzüglich des zu Beginn der Zinsperioden geltenden 3-Monats-EURIBOR. Dieser ist jedoch mit einem Mindestzins von 0% versehen. Im Dezember 2022 wurde mit der Mehrheit der Investoren eine Vereinbarung der Verlängerung der Laufzeit bis zum 26. Januar 2025 getroffen. In diesem Rahmen wurde die Anleihe um weitere EUR 15,0 Mio. erhöht.

Im Rahmen einer Anpassung vom 15. Dezember 2022 wurde die ursprünglich zum 26. Juli 2023 fällige Kreditlinie in Höhe von EUR 10,0 Mio. bis zum 30. September 2024 prolongiert. Die Verzinsung wurde dabei von 3,0 % auf 4,5 % zuzüglich 3-Monats-EURIBOR angepasst.

Die Gesellschafterdarlehen einschließlich aufgelaufener Zinsen in Höhe von EUR 43,8 Mio. (VJ: EUR 38,1 Mio.) wurden bis auf eines von EUR 2,0 Mio. alle im Jahr 2019 gewährt und werden mit einem Zinssatz von 7,0 % verzinst. Diese Darlehen sind einschließlich aufgelaufener Zinsen im Januar 2024 vollständig zurückzuzahlen. Mit Vertrag vom 22. Februar 2023 wurde die Rückzahlung bis zum Februar 2025 verlängert.

Die Leasingverbindlichkeiten (davon langfristig: EUR 112,7 Mio., (VJ: EUR 116,5 Mio.) und kurzfristig: EUR 16,6 Mio. (VJ: EUR 12,7 Mio.)) beziehen sich auf gemietete Gebäude (EUR 124,5 Mio., VJ: EUR 124,9 Mio.) sowie geleaste Fitnessausstattung und Fahrzeuge (EUR 4,8 Mio., VJ: EUR 4,3 Mio.).

Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente des Konzerns bezifferten sich auf EUR 8,4 Mio. (VJ: EUR 23,0 Mio.).

Die Rückstellungen (davon langfristig: EUR 2,6 Mio. (VJ: EUR 2,5 Mio.) und kurzfristig: EUR 0,7 Mio. (VJ: EUR 0,6 Mio.)) umfassen in erster Linie Rückstellungen für Clubrenovierungen (EUR 2,8 Mio., VJ: EUR 2,8 Mio.) und Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten (EUR 0,5 Mio., VJ: EUR 0,3 Mio.).

Latente Steuerforderungen beliefen sich auf EUR 5,3 Mio. (VJ: EUR 3,4 Mio.) und bezogen sich hauptsächlich auf Bilanzierungsunterschiede bei immateriellen Vermögenswerten aus Akquisitionen (EUR 2,0 Mio., VJ: EUR 2,2 Mio.) und Sachanlagen (EUR 4,2 Mio., VJ: EUR 4,6 Mio.). Demgegenüber standen latente Steueransprüche, die vorwiegend aus Bilanzierungsunterschieden bei der Bilanzierung von Leasingverhältnissen (EUR 12,2 Mio., VJ: EUR 11,1 Mio.) resultierten.

Die sonstigen nicht finanziellen Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 4,5 Mio. (VJ: EUR 4,7 Mio.) beinhalten im Wesentlichen Vertragsverbindlichkeiten aus vorausgezahlten Mitgliedsbeiträgen, Verbindlichkeiten aus sonstigen Steuern sowie Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern. Im Vorjahr waren hier noch Vertragsverbindlichkeiten in Höhe von EUR 2,1 Mio. enthalten.

Die sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 50,3 Mio. (VJ: EUR 47,5 Mio.) beinhalten im Wesentlichen Mitgliedsbeiträge, welche während den pandemiebedingten Schließungen weiterhin per Lastschriftverfahren eingezogen wurden. Weiterhin sind darin Earn- Out Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 2,8 Mio. enthalten, welche aus dem Erwerb der InShape- Gruppe resultieren und deren Höhe vom Erreichen erfolgsabhängiger Leistungsindikatoren in den folgenden beiden Geschäftsjahren abhängig ist.

Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung:

Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit belief sich im Berichtszeitraum auf EUR 32,6 Mio. (VJ: EUR 2,0 Mio.) und ist geprägt vom Konzernergebnis in Höhe von EUR -36,4 Mio. (VJ: EUR - 17,8 Mio.), welches sich um EUR 19,0 Mio. im Vergleich zum Vorjahr verschlechtert hat sowie Einzahlungen von Corona Staatshilfen, in Höhe von EUR 23,1 Mio., welche im Vorjahr bereits beantragt wurden, diese Einzahlung hat im Wesentlichen die Reduzierung der sonstigen Vermögenswerte bewirkt. Die Abschreibungen haben sich hingegen um EUR 2,4 Mio. von EUR 30,2 Mio. auf EUR 32,6 Mio. erhöht.

Der negative Cashflow aus Investitionstätigkeit beträgt EUR 17,4 Mio. (VJ: EUR 4,9 Mio.) und entfällt hauptsächlich auf den Erwerb von Sachanlagen (EUR 12,5 Mio., VJ: EUR 4,5 Mio.) und Unternehmenserwerbe (EUR 4,2 Mio., VJ: EUR 0,0 Mio.).

Der negative Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit in Höhe von EUR 29,8 Mio. (VJ: positiv EUR 3,4 Mio.) entfällt mit EUR 28,9 Mio. (VJ: EUR 27,0 Mio.) auf Zins- und Tilgungszahlungen im Zusammenhang mit Leasingzahlungen sowie mit EUR 2,9 Mio. auf die Rückzahlung sonstiger finanzieller Verbindlichkeiten. Im Vorjahr gab es hier Einzahlungen sonstiger finanzieller Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 30,4 Mio., welche im Wesentlichen während den pandemiebedingten Schließungen eingezogene Mitgliedsbeiträge betreffen. Weiterhin gab es im aktuellen Geschäftsjahr Einzahlungen von Gesellschaftern in Höhe von EUR 2,0 Mio.

Insgesamt konnte der positive Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit in Höhe von EUR 32,6 Mio. die negativen Cashflows aus der Investitionstätigkeit sowie Finanzierungstätigkeit in Höhe von insgesamt EUR 47,2 Mio. nicht decken, was zu einer Reduzierung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Ende der Periode um EUR 14,6 Mio. von EUR 23,0 Mio. im Vorjahr auf EUR 8,4 Mio. geführt hat.

Gesamtaussage zur Vermögens- Finanz- und Ertragslage

Insgesamt war die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Berichtszeitraums durch einen Verlust vor Steuern von EUR 38,7 Mio. (VJ: EUR 21,1 Mio.), ein negatives Eigenkapital von EUR 96,9 Mio. (VJ: EUR 60,5 Mio.) und einen positiven Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit von EUR 32,6 Mio. (VJ: EUR 2,0 Mio.) geprägt. Die Liquidität des Konzerns hat sich zum Stichtag mit EUR 8,4 Mio. (VJ: EUR 23,0 Mio.) im Vergleich zum Vorjahr reduziert. Allerdings wurden nach dem Stichtag die Gesellschafterdarlehen, die Anleihe sowie die Kreditlinie zur Finanzierung des Konzerns verlängert bzw. aufgestockt, sodass die Finanzierung des Konzerns dadurch sichergestellt werden konnte. Die Geschäftsführung sieht damit die Vermögens- Finanz- und Ertragslage sowie die aktuelle Planung als positive Ausgangsbasis für die weitere Expansion an.

5. EIGENKAPITAL UND UNTERNEHMENSFORTFÜHRUNG

Unter Berücksichtigung der vorstehenden Ausführungen geht die Geschäftsführung nach vernünftigem Ermessen davon aus, dass die Gesellschaft im Prognosezeitraum ausreichend finanziert und über ausreichende Mittel verfügen wird, um ihre Geschäftstätigkeit in absehbarer Zukunft fortzusetzen. Daher werden auch der Geschäftsbericht und der Konzernabschluss unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Hinsichtlich wesentlicher Unsicherheiten in Zusammenhang mit der Unternehmensfortführung verweisen wir auf die Ausführungen in Abschnitt "Ausblick, Chancen und Risiken".

Die Cashflows wurden bis Oktober 2025 prognostiziert und werden, sofern die Planungsprämissen eintreffen, für die bestehenden Geschäftsbereiche voraussichtlich positiv bleiben. Zu näheren Ausführungen verweisen wir auf die Gesamtbeurteilung unter der Risikoberichterstattung.

Das Konzerneigenkapital beläuft sich im Geschäftsjahr auf EUR -96,9 Mio. (VJ: EUR -60,5 Mio.) Unter Berücksichtigung der nachrangigen Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR 43,8 Mio. (VJ: EUR 38,1 Mio.) (in der Konzernbilanz im Posten "Gesellschafterdarlehen" dargestellt) ergibt sich eine Eigenkapitalquote von -26,8 % (VJ: -9,9 %). Die Konditionen der nachrangigen Gesellschafterdarlehen lauten: Zinssatz von 7,0 % p. a., Rückzahlung des Kapitalbetrags und der aufgelaufenen Zinsen bei Fälligkeit am Februar 2025.

Das negative Eigenkapital resultiert neben den negativen Konzernergebnissen der Geschäftsjahre 2020 (Rumpfgeschäftsjahr vom 1.1. bis 31.10.) und 2021/22 hauptsächlich aus den spezifischen Bilanzierungs- und Konsolidierungsvorschriften der IFRS ("Transaktionen zwischen Unternehmen unter gemeinsamer Beherrschung"). Bei der Erstkonsolidierung der Fitness First Germany GmbH und der elbgym GmbH zum 1. Juli 2019 musste der Unterschiedsbetrag zwischen den Anschaffungskosten der FFG (EUR 119,0 Mio.) und dem Buchwert des erworbenen Nettovermögens (EUR 8,0 Mio.) in den Konzernrücklagen erfasst werden, wodurch diese mit einem Betrag von EUR 111,0 Mio. belastet wurden. Wäre die Transaktion als Unternehmenszusammenschluss zu beizulegenden Zeitwerten nach IFRS 3 erfolgt, hätte der Unterschiedsbetrag auf die materiellen und immateriellen Vermögenswerte aufgeteilt werden müssen. Dies hätte zu einer beträchtlichen Aufwertung des Nettovermögens und des Eigenkapitals geführt.

Eine Überprüfung auf bilanzielle Überschuldung findet auf Ebene der LifeFit Group MidCo GmbH statt. Zum Abschlussstichtag weist die Gesellschaft in ihrem ungeprüften Jahresabschluss nach HGB ein positives Eigenkapital von ca. EUR 30,0 Mio. (VJ: geprüft EUR 64,0 Mio.) aus.

6. SONSTIGE NICHTFINANZIELLE INFORMATIONEN

Mitarbeiter

Zum 31. Oktober 2022 waren bei dem Konzern 1.650 Mitarbeiter (VJ: 1.375 Mitarbeiter) beschäftigt. Davon arbeiteten 1.528 Mitarbeiter (VJ: 1.206 Mitarbeiter) in den Clubs und 122 Mitarbeiter (VJ: 169) im Service Center. Im Rahmen des konzernweiten Learning & Development-Programms werden alle Mitarbeiter von der Rezeptionskraft bis zum Geschäftsführer kontinuierlich interaktiv in ihrem Serviceverhalten geschult. Durch aktives Einholen von Feedback der Teilnehmer werden die Schulungsprogramme immer weiter verbessert.

Zu den Mitarbeitern gehören wie im Vorjahr auch über 50 Auszubildende in den Clubs. Zusätzlich zu der klassischen Ausbildung als Fitnessökonom/-in oder Sport- und Fitnesskaufmann/-frau ist der Konzern auch Partnerunternehmen des dualen Bachelorstudiengangs International Sports Management. Aufgrund der positiven Erfahrungen setzt der Konzern darüber hinaus verstärkt auf die Schulung von Berufseinsteigern.

Lieferanten

Wir pflegen langfristige Beziehungen mit einem Großteil unserer Lieferantenbasis. Da wir viele Bereiche unserer Aktivitäten ausgelagert haben, ist eine enge Beziehung und Kooperation für uns von essenzieller Bedeutung. Wir sehen unsere Lieferanten als integralen Bestandteil unserer Nachhaltigkeitsstrategie und daher müssen unsere Lieferanten unseren Lieferantenkodex und unseren generellen Verhaltenskodex einhalten.

Mitglieder

Zum 31. Oktober 2022 hatten wir ~217 tausend Mitglieder (VJ: ~179 tausend Mitglieder). Der monatliche durchschnittliche Erlös pro Mitglied belief sich auf EUR 46,92 (VJ: EUR 51,42) und die Kundenbindungsquote betrug 67,1% (VJ: 51,9%) pro Jahr.

Die Bedürfnisse, Zufriedenheit und Entwicklung der Mitglieder, die in unseren Clubs an ihrer Fitness und Gesundheit arbeiten, stehen für uns an erster Stelle. Daher führen wir regelmäßig Umfragen durch, um die Kundenzufriedenheit zu steigern und unser Produkt- und Leistungsangebot kontinuierlich zu verbessern.

Finanzielles Umfeld

Mit unseren finanziellen Stakeholdern wie Investoren, Banken und anderen Finanzpartnern kommunizieren wir proaktiv und transparent über unsere Strategien, Ziele und finanzielle Performance. So wird sichergestellt, dass diese Parteien korrekte, zeitgerechte und relevante Informationen erhalten.

Der Prüfungsausschuss der Gesellschaft ist mit den folgenden Mitgliedern besetzt:

Klimaschutz

Maßnahmen, die dem Klimaschutz dienen, werden erörtert und umgesetzt. Zu den nennenswerten Maßnahmen gehören insbesondere der effiziente und sparsame Umgang mit Papier (Substitution von Papier durch Digitalisierung), kontinuierliche Einsparung und Substitution von Plastik sowie Energieeinsparmaßnahmen in Zusammenarbeit mit unseren Verpächtern.

Menschenrechte

Die MidCo-Gruppe lehnt die Verletzung und Einschränkung von Menschenrechten in jeder Form kategorisch ab.

Nicht finanzielle Erklärung

In Bezug auf § 315b HGB "Pflicht zur nichtfinanziellen Erklärung" nimmt die MidCo-Gruppe die Befreiungsmöglichkeit nach § 315b (2) HGB in Anspruch. Die "nichtfinanzielle Erklärung" ist im Konzernabschluss der LifeFit Group TopCo GmbH, München, in den die MidCo-Gruppe einbezogen wird, enthalten. Dieser Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

C. AUSBLICK, CHANCEN UND RISIKEN

1. AUSBLICK

Die in dieser Prognose verwendeten Annahmen und Schätzungen sind mit Unsicherheiten behaftet und können anders ausfallen, wenn sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen ändern.

Der IWF hat am 31. Januar 2023 seine neueste Prognose zur Entwicklung der globalen Wirtschaftsleistung veröffentlicht. Dieser geht für das laufende Jahr von einem weltweiten Wirtschaftswachstum in Höhe von 2,9 % und für das Jahr 2024 von 3,1 % aus. Für die Europäische Union fallen die Erwartungen geringer aus. Sie rechnet mit einem Wirtschaftswachstum von 0,7 %, für Deutschland mit einem Nullwachstum.

Der IWF betont, dass die Prognosen mit einer relativ großen Unsicherheit behaftet sind. Die schwächere Konsumnachfrage, der Anstieg der Inflationsraten, der andauernde Ukraine-Konflikt und die Leitzinserhöhungen mache es schwierig, die weitere Entwicklung vorherzusehen. ²

Die gesamte Fitnessbranche war durch den Ausbruch der Covid-19 Gesundheitskrise negativ betroffen. Nachdem im Zuge des zweiten "lock-downs" sämtliche Clubs der Gruppe erneut schließen mussten und die Auswirkungen der Covid-19 Gesundheitskrise noch nicht endgültig ausgestanden waren, konnte im Geschäftsjahr 2021/22 eine Wiederbelebung des Geschäfts erzielt werden.

Nach dem ca. 7 Monate andauernden zweiten Lockdown stiegen die Besucherzahlen auf Vor-Corona Niveau und Neuverträge wurden im Vergleich zum Jahr 2019 teilweise übertroffen. Die Geschäftsführung erwartet als Folge einen deutlichen Aufholeffekt in den Mitgliedschaftszahlen. Die Attraktivität der Clubportfolios optimiert die Gesellschaft mit der Erweiterung der Produktlandschaft um modernste elektronische Kraftgeräte, Geräte zur Förderung der Beweglichkeit sowie clubweiser Modernisierung des Gerätparks. In Verbindung mit effektiven Marketingmaßnahmen v.a. über Social-Media-Kanäle stellt dies eine sehr gute Ausgangsbasis für das nächste Jahr dar.

Ein Kernelement des Krisenmanagements ist die stringente Überwachung der Liquiditätslage des Konzerns. Dafür werden monatlich detaillierte Liquiditätsplanungen auf rollierender Basis erstellt.

Zum 31. Dezember 2022 erwarb der Konzern die FitnessLoft Gruppe zu einem fixen Kaufpreis in Höhe von EUR 22,4 Mio. sowie einem variablen Kaufpreisbestandteil von EUR 12,6 Mio., dessen Höhe vom Erreichen einer operativen Erfolgskennzahl in der Zukunft abhängig ist. Dadurch stieg die Anzahl an Clubs von 93 auf 120 an. Durch den Erwerb der FitnessLoft Gruppe werden positive Effekte sowohl auf das EBITDA wie auch auf die Anzahl an Mitgliedschaften und die Bindungsquote erwartet.

² IMF - International Monetary Fund (zu dt. Internationaler Währungsfond (IWF)) (2023).World Econonmic Outlook Update vom 31. 01.2023

Die unten aufgeführten Planzahlen enthalten die am 31. Dezember 2022 erworbene FitnessLoft- Gruppe (Einbezug in Planung ab Januar 2023); die Zahlen dieses neuen Geschäftssegments sind separat entsprechend aufgeführt.

Nach letzter Planungsrechnung geht die Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023 von folgenden Entwicklungen aus:

Der geplante Umsatz und das geplante EBITDA sollen im Wesentlichen durch folgende Maßnahmen erreicht werden:

Um den geplanten Anstieg der Bindungsquote zu erreichen, wird auf längerfristige Verträge gesetzt.

An Investitionen sind ca. EUR 5,0 Mio. für Fitnessgeräte, IT und Clubausstattung geplant.

Basierend auf diesen Planungsprämissen werden die Financial Covenants eingehalten und damit stehen der Muttergesellschaft und entsprechend der Gruppe ausreichend liquide Mittel im Prognosezeitraum zur Verfügung. Die Liquidität bzw. die Fortführung der Unternehmenstätigkeit hängt damit vom Eintreffen der Planungsprämissen, insbesondere der Entwicklung der Mitgliederzahlen ab.

Langfristig ist die Geschäftsleitung zuversichtlich, dass Gesundheit und Fitness in der Gesellschaft noch stärker in den Fokus rücken werden und die LifeFit-Gruppe von diesem Trend auf Grund ihrer Marktposition profitieren wird. Zudem hat die Covid-19 Gesundheitskrise zu einer Konsolidierungsphase in der Fitnessbranche geführt, in der durch Akquisitionen weitere Wachstumschancen bestehen. Die langjährige Erfahrung im Management verschiedener Marken in verschiedenen Segmenten in Kombination mit effizienten und skalierbaren zentralen Diensten macht die LifeFit-Gruppe zu einem zentralen zukünftigen Akteur in der deutschen Fitnessbranche.

2. CHANCEN UND RISIKEN

Chancenbericht

Marktseitige Chancen

Obgleich die Fitnessbranche durch die COVID-19 Pandemie vor nie zuvor erlebte Herausforderungen gestellt wurde, ist die Einschätzung der weiteren Entwicklung der Branchen positiv und die Geschäftsführung blickt zuversichtlich in die Zeit nach der Krise. Der Besuch einer Fitnessanlage ist für viele Menschen ein integraler Bestandteil der eigenen Selbstverwirklichung, Anknüpfungspunkt für soziale Kontakte und fester Bestandteil der Freizeitgestaltung. Mit der Pandemie ist darüber hinaus mit einer weiteren Stärkung des Bewusstseins vieler Bevölkerungsgruppen für Gesundheit und Bewegung, aber auch der gesellschaftlichen und sozialen Komponenten, zu rechnen. Die Geschäftsführung erwartet einen erheblichen Nachholeffekt im Kontext einer vollständigen Normalisierung des Alltagslebens. Nach dem ersten Lockdown im Frühjahr 2020 und auch nach dem zweiten Lockdown im Winterhalbjahr 2020/21 konnten signifikant mehr Neumitglieder akquiriert werden als in den entsprechenden Vorjahreszeiträumen. Die Einführung einer Flex-Option mit kurzer Mindestlaufzeit hat sich dabei als besonders erfolgreich herausgestellt. Mit dem Erwerb der InShape-Gruppe im Geschäftsjahr 2022 sowie dem Erwerb der FitnessLoft-Gruppe im Geschäftsjahr 2023 eröffnete sich zudem ein erhebliches Wachstumspotential. Durch diese Expansionen wird eine langfristige Verbesserung der Ertragssituation erwartet.

Angebotsseitige Chancen

Die Ansprüche an High-End-Fitness und Wellness Angeboten steigen. Der Kunde ist tendenziell bereit, mehr Geld für diese Art der Freizeitgestaltung auszugeben. Voraussetzung hierfür ist, dass das Angebot dem Zeitgeist entspricht und dabei zunehmend auch die digitale Entwicklung berücksichtigt. Durch die Mehrmarkenstrategie des Konzerns soll diesen Bedürfnissen der unterschiedlichen Fitnesskunden begegnet werden. Für die preisbewusstere Kunden gibt es Angebote untern den Marken SmileX und InShape. Mit der Marke Fitness First bewegen sich Kunden im Mediumpreis-Segment. In diesem Segment werden gute Wachstumschancen gesehen. Zum einen gibt es kaum Wettbewerber, zum anderen ist aufgrund der relativ geringen Preisdifferenz zum Discountsegment ein großes Nachfragepotential vorhanden, da man für das "Mehr" an Mitgliedsbeitrag ein deutliches "Mehr" an Individualität und Service erhält. Für Kunden, welche eher in höherpreisigen Segmenten unterwegs sind, gibt es die Marke Elbgym. Durch die unterschiedlichen Angebote haben Kunden die Möglichkeit, entsprechend ihren persönlichen Präferenzen auf Produkte zuzugreifen oder zwischen ihnen zu wechseln. Die Mehrmarkenstrategie der MidCo-Gruppe wird dabei sowohl aus Gründen der Fixkostendegression im Verwaltungsbereich als auch vor dem Hintergrund der Risikostreuung als erfolgsbestimmend angesehen. Bereits im ersten Lockdown im Frühjahr 2020 konnte die MidCo-Gruppe kurzfristig ihr digitales Produktangebot erweitern. Digitale Zusatzangebote werden auch nach der COVID-19-Pandemie als ein integraler Bestandteil der Differenzierungsstrategie an Bedeutung zunehmen.

Wettbewerbsseitige Chancen

Im Kerngeschäft, dem Betrieb von Fitnessstudios, bewegt sich der Konzern in einer Wettbewerbsstruktur, die sowohl durch wenige große Teilnehmer auf der einen Seite als auch durch viele kleine Betreiber auf der anderen Seite gekennzeichnet ist. Im Hinblick auf die mittelfristigen Auswirkungen der COVID-19-bedingten, wiederholten Schließungen ist damit zu rechnen, dass eine Marktbereinigung insbesondere im Segment der letzteren Gruppe stattfinden wird. Es wird davon ausgegangen, dass es unter den Kettenbetrieben zu teilweisem oder gänzlichem Rückzug aus dem Markt kommen wird. Für den Konzern erwachsen hierdurch zusätzliche Wachstumspotentiale. Dies gilt nicht nur in Bezug auf Wechselbewegungen unter den Mitgliedern, sondern auch im Kontext der Standortsuche. Ein wesentlicher, wenn nicht gar der wichtigste Erfolgsfaktor einer Fitnessanlage ist der Standort. Die Verknappung geeigneter Standorte, insbesondere in den Innenstädten der Metropolen, hat während der letzten 3-5 Jahre zu einem Verdrängungswettbewerb geführt. Es wird erwartet, dass sich dieser Trend pandemiebedingt umkehren wird und so Wachstums- und Einsparungspotentiale entstehen.

Strategische Chancen

Aufgrund der Flexibilität mit unterschiedlichen Marken im Kerngeschäft unterschiedliche Zielgruppen zu bedienen und somit standortbezogen das Angebot auf den jeweiligen Wettbewerb zu gestalten, werden gute Wachstumschancen gesehen. Vor diesem Hintergrund gewinnt der strategische Vorteil als integrierter Anbieter im Fitnessmarkt eine zunehmende Bedeutung: Durch das angesammelte Firmen-Know-how, insbesondere bei der Standortauswahl sowie bei der Ausstattung und dem Betrieb von Fitnessanlagen, und den größenbedingten Skaleneffekten wird davon ausgegangen trotz Marktsättigung im Discount-Segment erfolgreich wachsen zu können. Weiterhin sieht die Geschäftsführung die Chance, mittels der genannten Faktoren auch im Premium-Segment Marktanteile weiter auszubauen.

Risikobericht

Neben den branchentypischen Risiken wird der Erfolg des Konzerns vor allem durch das projektbezogene Investitionsrisiko beeinflusst. In der immer noch unsteten Situation der globalen Pandemie wird das Risikoprofil des Konzerns durch die Ungewissheit über die Dauer und Tragweite der negativen Gesamtwirtschaftlichen Entwicklung und der damit in Zusammenhang stehenden steigenden Energiepreise überlagert. Die einzelnen Risikoarten und deren Auswirkungen auf die wirtschaftliche Entwicklung des Konzerns werden im folgenden Abschnitt dargelegt.

Das Risikomanagementsystem der Gesellschaft ist Teil des gesamten Planungs-, Kontroll- und Berichtsprozesses des Konzerns. So ist sichergestellt, dass das Management der Gesellschaft wesentliche Risiken (insbesondere Wettbewerbsrisiken) in einem frühen Stadium erkennt und - falls erforderlich - rechtzeitig Gegenmaßnahmen ergreifen kann. Zusätzlich zur monatlichen Berichterstattung steht das Management regelmäßig mit dem Gesellschafter des Konzerns in Kontakt, um nicht nur die Konzernstrategie und die aktuelle Geschäftsentwicklung, sondern auch Fragen des Risikomanagements zu erörtern.

Markt- und Wettbewerbsrisiko

Fitness als Freizeitbeschäftigung geht über die Befriedigung von Grundbedürfnissen hinaus. Bei schlechter gesamtwirtschaftlicher Entwicklung, wie sie momentan durch die steigende Inflation zu beobachten ist, sinkt somit tendenziell auch die Bereitschaft, Geld für die Mitgliedschaft in einem Fitnessstudio auszugeben. Diese würde das Premium- und Mediumpreis-Segment wohl stärker tangieren als das Discountsegment und damit die Rentabilität der Fitnessanlagen unter den Marken Fitness First und Elbgym negativ beeinflussen. Erfahrungswerte, welche während vorangegangener Wirtschaftskrisen gesammelt werden konnten, lassen jedoch vermuten, dass auch die aktuelle Krise sich nur im geringen Maße auf das Geschäftsmodel auswirken wird. Weiterhin könnte Fitness als Trendphänomen gesehen werden, das durch eine Verschiebung der Präferenzen unabhängig von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung an Bedeutung verlieren kann. Die Geschäftsführung geht jedoch davon aus, dass es zwar zu Verschiebungen kommen wird, dass aber das Bewusstsein für Gesundheit und Bewegung generationsübergreifend weiter an Bedeutung gewinnt und Fitness vermehrt zu einem festen Bestandteil des gesellschaftlichen Lebens wird. Dies wird durch die COVID19-Pandemie weiter verstärkt (vgl. Chancenbericht). Des Weiteren ist in der jüngeren Bevölkerung der Wunsch nach körperlicher Attraktivität weiterhin stark ausgeprägt. Der anhaltende Erfolg der Fitnessbranche führt zum Eintritt neuer Marktteilnehmer, so dass eine zunehmend größere Anzahl von Anbietern den Markt unter sich aufteilt (zunehmende Marktsättigung). Zusätzlich besteht das Risiko, dass andere Anbieter das Geschäftsmodell des Konzerns nachahmen und die Gruppe dadurch Marktanteile verliert. Die Wettbewerbssituation wird vom Konzern fortlaufend analysiert.

Des Weiteren hatten die Anbieter von Home-Fitness-Equipment bis zum Ende der behördlichen Corona-Maßnahmen hohe Wachstumszahlen verzeichnen können, so dass der Trend zum Home-Fitness weiterhin negative Auswirkungen auf Präsenz-Mitgliedschaften haben könnte. Maßnahmen zur Minderung dieser Risiken sind die kontinuierliche Stärkung der Markenpräsenz, die Erweiterung der Leistungspalette um Online-Fitnessangebote oder Fitnesstrainerprogramme im Rahmen der Fitness First Academy, die Beteiligung an neuen Geschäftsmodellen und die Verbesserung der Servicestandards.

Investitionsrisiko

Die branchenüblichen Investitionen in neue Fitnessanlagen stellen grundsätzlich ein unternehmerisches Risiko in Hinblick auf deren Rentabilität und Amortisationsdauer dar. Die Auswahl von Standorten, Markenkonzept und Ausstattung jedes einzelnen Neubauprojekts basiert auf Bewertungsprozessen, die laufend auf ihre Prognosequalität hin überprüft werden. Durch den verstärkten Fokus auf das mittlere bis hohe Preissegment und der damit einhergehenden höheren Kapitalbindung pro Standort steigt tendenziell die materielle Tragweite der Einzelinvestitionen. Die Wirtschaftlichkeit eines jeden Projektes wird im Vorfeld analysiert und nur bei einer positiven Prognose freigegeben. Im weiteren Verlauf unterliegen alle Investitionen einem Überwachungsprozess und bei sich ergebenden Änderungen werden Maßnahmen ergriffen und diese in der Liquiditätsprognose berücksichtigt. Begründet durch einen stabilen operativen Cashflow im Kerngeschäft beurteilt die Geschäftsführung mit den Einzelprojekten verbundene Investitionsrisiken als nicht bestandsgefährdend für den Konzern. Durch das aktuelle Projekt "PHOENIX" ist die Kostenstruktur bereits in gewissen Maße optimiert worden und soll Zukunft noch weiter verbessert werden und somit das Investitionsrisiko weiter reduzieren.

Mietrisiko

Die Mietverträge erhöhen tendenziell aufgrund höherer Mietpreise den Fixkostenanteil mit entsprechend zunächst negativer Auswirkung auf die Rentabilität. Bedingt durch die aktuelle Situation auf dem gewerblichen Mietmarkt kann hier nur begrenzt gegengesteuert werden. Die Nachfrageverlagerung aufgrund der im Rahmen der COVID-19-Pandemie zu erwartenden Strukturveränderungen im Einzelhandel wird nach Einschätzung der Geschäftsführung tendenziell eine Entlastung für Mieter zur Folge haben. Potenzielle Indexierungen sowie Mietsteigerungen können sich negativ auf die Ertragslage des Konzerns auswirken.

Finanzierungsrisiko

Durch einen internen und externen Zahlungseinzugsprozess wird das Kundenausfallrisiko minimiert. Dadurch wird nicht zuletzt sichergestellt, dass dem Konzern ausreichende liquide Mittel zur Verfügung stehen, um operative Kosten und Kapitaldienste fristgerecht bedienen zu können.

Im Rahmen des LifeFit Group-weiten Liquiditätsmanagements erfolgt die Absicherung gegen Liquiditätsengpässe. Die Liquiditätsreserven werden permanent im Rahmen der Planung überwacht.

Der Konzern ist im hohen Maße fremdfinanziert. Im Falle einer Verletzung der Kreditvereinbarungen (Covenants, wie z.B. "Minimum Cash Covenant", Mindestgröße EBITDA, Schuldienst-Deckungsgrad) könnten die Gläubiger unter bestimmten Voraussetzungen entsprechende Kredite ungeachtet der vertraglich vereinbarten Laufzeiten fällig stellen. Die aktuell negative Entwicklung der Zinsen kann sich zudem negativ auf die Finanzlage des Konzerns auswirken. Das Nicht-Erreichen von in der Zukunft geplanten Mitgliedsbeiträgen stellt ein bestandsgefährdendes Risiko dar, da die für die Finanzierung des Konzerns nötigen Zahlungsmittel ausbleiben würden.

Personalrisiko

Ein wichtiger Erfolgsfaktor sind hoch motivierte Mitarbeiter, die sich intensiv um die Mitglieder kümmern. Da dies hohe Anforderungen an die Mitarbeiter stellt, wurden Maßnahmen zur Personalentwicklung eingeführt. Alle Mitarbeiter (vom Management bis zu Aushilfskräften und freien Mitarbeitern) werden im Rahmen des Learning & Development-Programms regelmäßig in denselben Themenbereichen - Serviceanforderungen und neue Trainingsangebote - geschult. Die Schulungs- und Entwicklungsmaßnahmen werden in Zukunft weiter ausgebaut. Gleichzeitig steht der Konzern vor der Herausforderung, trotz des steigenden Bewerbermangels geeignete Mitarbeiter zu gewinnen.

Da sich wegen der Situation auf dem Arbeitsmarkt die Einstellung qualifizierter und hoch motivierter Mitarbeiter schwierig gestaltet, könnten sich außerdem operative Risiken ergeben. Basierend auf aktuellen Erfolgsindikatoren und umfangreichen Marktbeobachtungen rechnet der Konzern weiterhin mit einem positiven Geschäftsumfeld.

Risiken aus unsicherer Rechtslage/Prozessrisiko

In den Jahren 2020 und 2021 kam es aufgrund von behördlichen Anordnungen in einzelnen Monaten zu pandemiebedingten Schließungen der Fitnessanlagen des Konzerns. Wenn unsere Mitglieder ihre Möglichkeit zur Stilllegung des Vertrags nicht nutzten, erfolgte weiterhin der Einzug der betreffenden Mitgliedsbeiträge. Diese eingezogenen Mitgliedbeiträge wurden vollständig innerhalb der sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten passiviert. Es kann vorkommen, dass einzelne Mitglieder ihre Mitgliedsbeiträge, welche während den Schließungsmonaten eingezogen wurden, zurückfordern. Der Konzern hat in seiner Unternehmensplanung bestimmte Annahmen über die zu erwartenden Rückzahlungsquoten getroffen. Es besteht ein bestandsgefährdendes Risiko für den Konzern, dass die tatsächlichen künftigen Rückzahlungsforderungen über den heutigen Planannahmen liegen.

Pandemiebedingte Risiken

Die letzten beiden Geschäftsjahre haben deutliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns gezeigt, die durch die im Zusammenhang mit der Corona Pandemie behördlich angeordneten Schließungen verursacht waren. Die Geschäftsführung schätzt das Risiko eines erneuten, länger anhaltenden Betriebsverbots aufgrund einer Verschlechterung der pandemischen Situation als Einzelrisiko insgesamt als gering ein.

Weiterhin hat der Konzern im Vorjahr sowie im aktuellen Geschäftsjahr Corona Staatshilfen, genauer November- und Dezemberhilfe sowie Überbrückungshilfe III, III Plus und IV in Höhe von rund EUR 55,8 Mio. erhalten, welche an umfangreiche Antragsvoraussetzungen gebunden sind. Diese Überbrückungshilfen müssen in der Zukunft noch einmal final abgerechnet werden. Daraus könnten sich etwaige Rückzahlungsverpflichtungen ergeben. Höhere Rückzahlungsverpflichtungen aus einer finalen Überprüfung der Überbrückungshilfen stellen ein bestandsgefährdendes Risiko für den Konzern da.

Gesamtbeurteilung

Insgesamt haben sich die Risikopositionen im Berichtsjahr aufgrund der Corona Krise wesentlich verändert. Die Beurteilung des Gesamtrisikos zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichtes wird in Bezug auf den Fortbestand des Konzerns als aktuell moderat angesehen. Um Unsicherheiten Rechnung zu tragen, werden laufend rollierende Cash Forecasts erstellt, um eine ausreichende Liquiditätsreserve schaffen zu können.

Die Gesellschaft hat eine positive Planung von Cashflows bis zum Oktober 2025. Sollten die oben beschriebenen Risiken, wie das Nicht-Erreichen von zukünftigen Mitgliedsbeiträgen, höhere Auszahlungen aufgrund zurückgeforderter Mitgliedsbeiträge oder höhere Rückzahlungen von Staatshilfen aufgrund von finalen Abrechnungen, eintreten und zu größeren Planabweichungen führen, würde dies zu einem zusätzlichen Finanzierungsbedarf führen. Sofern dieser nicht mit Eigen- oder Fremdkapitalmitteln gedeckt werden könnte, würde dies den Bestand der Gesellschaft gefährden.

Für die Zeit nach Überwindung der Corona-Beeinträchtigungen ergeben sich erhebliche Chancen aufgrund einer verbesserten relativen Wettbewerbsposition im Zuge einer Marktkonsolidierung. Zudem wird die effizientere Betriebskostenstruktur zu einer höheren Profitabilität beitragen.

Aufgrund des Überwindens der Covid-19 Krise und des damit einhergegangenen Lockdowns hat sich die Gesamtrisikobewertung gegenüber dem Vorjahr verbessert. Die Geschäftsführung hat entsprechend Maßnahmen eingesteuert, um möglichst hohe Liquiditätsreserven sicherzustellen. Zudem können Chancen auf Wachstum durch Akquisitionen von unterkapitalisierten und entsprechend in eine finanzielle Schieflage geratenen Wettbewerbern entstehen, die zu einer Steigerung der langfristigen Ertragskraft des Konzerns führen können.

Der Chancen - und Risikobericht enthält zukunftsbezogene Aussagen über erwartete Entwicklungen. Diese Aussagen basieren auf aktuellen Einschätzungen und sind naturgemäß mit Risiken und Unsicherheiten verbunden. Die tatsächlich eintretenden Ergebnisse können von den hier formulierten Einschätzungen abweichen.

3. RISIKOMANAGEMENT UND INTERNES KONTROLLSYSTEM

Das Ziel des Risikomanagementsystems besteht darin, Risiken in einem frühen Stadium zu erkennen, zu identifizieren, zu bewerten, zu steuern und zu kontrollieren. Diesem Ziel haben sich alle Unternehmen des Konzerns verschrieben. Das Risikomanagementsystem des Konzerns ist so ausgestaltet, dass wesentliche Risiken systematisch erkannt und gemessen werden können. Der Konzern verbessert außerdem Indikatoren für die rechtzeitige Erkennung von Risiken (z. B. durch die Beschaffung und Sammlung von Marktdaten aus den relevanten Kernmärkten).

Wesentliche Risiken für den Rechnungslegungsprozess ergeben sich aus der Anforderung, richtige und vollständige Informationen in der vorgegebenen Zeit zu übermitteln. Dies setzt voraus, dass die Anforderungen klar kommuniziert und die betroffenen Einheiten in die Lage versetzt werden, die Anforderungen zu erfüllen.

Risiken, die sich auf den Rechnungslegungsprozess auswirken können, ergeben sich zum Beispiel aus der zu späten oder falschen Erfassung von Geschäftsvorfällen oder der Nichtbeachtung von Bilanzierungsregeln. Auch die Nichterfassung von Geschäftsvorfällen stellt ein potenzielles Risiko dar. Um Fehler zu vermeiden, basiert der Rechnungslegungsprozess auf der Trennung von Verantwortlichkeiten und Funktionen bzw. Zuständigkeiten sowie Plausibilitätsprüfungen im Rahmen der Berichterstattung. Sowohl die Erstellung der in den Konzernabschluss einbezogenen Abschlüsse der Gruppengesellschaften als auch die darauf aufbauenden Konsolidierungsmaßnahmen sind durch eine konsistente Einhaltung der Funktionstrennung mittels Einbindung eines externen IFRS Management-Expert gekennzeichnet.

Die Einzelabschlüsse der Konzerngesellschaften werden von diesen nach den maßgeblichen lokalen Rechnungslegungsvorschriften und durch den IFRS Management-Expert nach IFRS erstellt. Konzerninterne Liefer- und Leistungsbeziehungen werden von den jeweiligen Gesellschaften teilweise auf gesondert gekennzeichneten Konten erfasst oder über einen internen Abstimmungsprozess kommuniziert.

Ein Bestandteil des Risikomanagementsystems für den gesamten Konzern ist das interne Kontrollsystem. Es umfasst Kontroll- und Überwachungsstrukturen, um die Ordnungsmäßigkeit der Konzernrechnungslegung sicherzustellen. Zentrale Elemente sind das Prinzip der Funktionstrennung, die Vergabe von Nutzerrechten und die Überprüfung, ob diese Rechte notwendig sind, sowie die Einhaltung des Vier-Augen-Prinzips.

Ein detaillierter Planungs- und Budgetierungsprozess ist - neben dem internen Kontrollsystem - ein weiterer wichtiger Bestandteil des Risikomanagementsystems. Dieser Prozess umfasst einen ausführlichen Absatzplan, wichtige Steuerungselemente wie kontrollierbare Kosten und direkter Personalaufwand sowie die Planung von Investitionen und Vermögensmanagement im Hinblick auf gemietete Gebäude. Auf dieser Grundlage wird ein detaillierter Liquiditätsplan entwickelt. Die Geschäftsführung überwacht die Unternehmensperformance im Rahmen von regelmäßig stattfindenden Besprechungen.

Das Management hat ein System von wichtigen Leistungskennzahlen (KPIs) entwickelt, um die relevanten Erfolgsfaktoren zu berechnen, davon einige auf monatlicher und andere auf wöchentlicher Basis. Die KPIs werden im Rahmen von Management- und Beiratssitzungen regelmäßig analysiert. Falls erforderlich, beschließen diese Gremien Korrekturmaßnahmen. Die wichtigsten Finanzkennzahlen sind die Umsatzerlöse und das EBITDA. Diese Analysen werden durch Abweichungsanalysen ergänzt. Liquiditätskennzahlen werden ebenfalls regelmäßig überwacht. Sämtliche Abweichungen von Planzielen werden untersucht.

Für allgemeine Risiken wie Feuer oder andere Geschäftsunterbrechungen besteht ein entsprechender Versicherungsschutz.

Hinsichtlich der Ereignisse nach dem Abschlussstichtag verweisen wir auf den Konzernanhang.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die LifeFit Group MidCo GmbH, Frankfurt am Main

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES KONZERNLAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der LifeFit Group MidCo GmbH und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzerngesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. November 2021 bis zum 31. Oktober 2022, der Konzernbilanz zum 31. Oktober 2022 der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung, der Konzernkapitalflussrechnung sowie dem Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 1. November 2021 bis zum 31. Oktober 2022, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der LifeFit Group MidCo GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. November 2021 bis zum 31. Oktober 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 S. 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit §317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Art. 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Art. 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf Angabe 7.9 im Konzernanhang sowie die Angaben in Abschnitt C.2 des Konzernlageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass eine positive Planung von Cashflows bis zum Oktober 2025 besteht. Sollten die dort in den einzelnen beschriebenen Risken, wie das Nichterreichen von zukünftig geplanten Mitgliedsbeiträgen, höheren Auszahlungen aufgrund zurückgeforderter Mitgliedsbeiträge oder höheren Rückzahlungen von erhaltenen Staatshilfen aufgrund von finalen Abrechnungen, eintreten und zu größeren Planabweichungen führen, würde dies einen zusätzlichen Bedarf an Finanzierungsmitteln auslösen. Sofern dieser nicht mit Eigen- oder Fremdkapitalmitteln gedeckt werden könnte, würde dies den Bestand des Konzerns gefährden. Wie in Angabe 7.9 und Abschnitt C.2 dargelegt, zeigen diese Ereignisse und Gegebenheiten, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchstabe c) ii) EU-APrVO fassen wir unsere prüferische Reaktion in Bezug auf dieses Risiko wie folgt zusammen:

Im Rahmen unserer Prüfungshandlungen haben wir insbesondere die in der Liquiditätsplanung getroffenen Annahmen und Parameter durch die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft gewürdigt und mit den gesetzlichen Vertretern erörtert. Unsere Prüfungshandlungen umfassten die Vergleiche zu den aktuellen IST-Ergebnissen des Geschäftsjahres 2022 sowie eine Analyse der erwarteten Ergebnisse der Folgejahre unter Beachtung von verschiedenen Szenarien, insbesondere hinsichtlich der unterschiedlichen Entwicklung der Mitgliederzahlen. Darüber hinaus haben wir auch die Auswirkung der Liquiditätsszenarien auf die Einhaltung der im Rahmen der Finanzierung vereinbarten Finanzkennzahlen gerichtet. Zudem haben wir mit dem Management Planungsannahmen, insbesondere die Angemessenheit der Einschätzung zu einer möglichen Rückzahlungspflicht der noch nicht endabgerechneten Corona-Staatshilfen, erörtert und beurteilt. Wir haben sämtliche durch die gesetzlichen Vertreter eingereichten Anträge auf Corona-Staatshilfen dahingehend gewürdigt, ob die Anträge über ein Beihilferegime abgedeckt sind.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. November bis zum 31. Oktober 2022 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Werthaltigkeit des Geschäfts- oder Firmenwerts

Zugehörige Informationen im Konzernabschluss und Konzernlagebericht

Die Angaben der Gesellschaft zum Geschäfts- oder Firmenwert ist in den Abschnitten 4.2 "Immaterielle Vermögenswerte" und 4.4 "Unternehmenszusammenschlüsse" des Konzernanhangs enthalten.

Sachverhalt und Risiko für die Prüfung

Im Konzernabschluss der LifeFit Group MidCo GmbH wird ein Geschäfts- oder Firmenwert im Bilanzposten "Immaterielle Vermögenswerte" in Höhe von 32.943 TEUR ausgewiesen (insgesamt 16,6 % der Bilanzsumme). Der Geschäfts- oder Firmenwert wird einmal jährlich oder anlassbezogen von der Gesellschaft einem Werthaltigkeitstest unterzogen, um einen möglichen Abwertungsbedarf zu ermitteln. Im Rahmen des Werthaltigkeitstests wird der Buchwert der jeweiligen zahlungsmittelgenerierenden Einheit bzw. Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten inklusive des Geschäfts- oder Firmenwerts dem entsprechenden erzielbaren Betrag gegenübergestellt. Die Ermittlung des erzielbaren Betrags erfolgt für den Geschäfts- oder Firmenwert grundsätzlich anhand des Nutzungswerts abzüglich Kosten der Veräußerung. Grundlage der Bewertungen für den Geschäfts- oder Firmenwert ist regelmäßig der Barwert künftiger Cashflows der zahlungsmittelgenerierenden Einheit bzw. Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, der der jeweilige Vermögenswert zuzuordnen ist. Die Barwerte werden mittels Discounted-Cashflow-Modellen ermittelt. Dabei bildet die verabschiedete Mittelfristplanung des Konzerns den Ausgangspunkt, die mit Annahmen über langfristige Wachstumsraten fortgeschrieben wird. Hierbei werden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgt mittels der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten der jeweiligen zahlungsmittelgenerierenden Einheit bzw. Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten. Als Ergebnis der Werthaltigkeitstests wurde kein Wertminderungsbedarf festgestellt. Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von der Einschätzung der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der künftigen Cashflows, des verwendeten Diskontierungssatzes, der Wachstumsrate sowie weiteren Annahmen abhängig und dadurch mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der Komplexität der Bewertung war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

Wir haben die Prozesse und Kontrollen aufgenommen, um ein Verständnis des Wertminderungsprozesses zu gewinnen. Wir haben die Identifikation der Zahlungsmittelgenerierenden Einheiten "ZGE" durch die gesetzlichen Vertreter kritisch hinterfragt, dabei wird jedes Fitnessstudio als eine ZGE behandelt, aber der Geschäfts- oder Firmenwert auf Ketten von Gesundheits- und Fitnesseinrichtungen, welche unter den Marken "Elbgym", "SmileX" und "Inshape" betrieben werden, zugeordnet. Diese Gruppen von ZGE stellen die niedrigste Ebene unabhängiger Zahlungsmittelströme innerhalb des Konzerns dar, auf welcher der Geschäfts- oder Firmenwert für interne Steuerungszwecke überwacht wird und welche mit den nach IFRS 8 identifizierten "Geschäftssegmenten" übereinstimmen. Wir haben die Modelle der gesetzlichen Vertreter zur Überprüfung der Werthaltigkeit den Geschäfts- oder Firmenwert erhalten. Wir haben die Eingabedaten zu den Quelldaten abgestimmt und die Berechnungsmethodik sowie die Integrität des Modells geprüft. Dabei haben wir die Richtigkeit der für den Werthaltigkeitstest zugrunde gelegten Parameter, den Abzinsungssatz, Umsatzwachstum und erwartete Kostensteigerungen über die nächsten drei Jahre sowie die ewige Rente ab dem Jahr 2026 geprüft. Anschließend haben wir die Angemessenheit dieser Annahmen unter Bezugnahme auf historische Daten, externe Benchmarks und das Risiko einer Verzerrung durch die gesetzlichen Vertreter Management überprüft. Wir haben die Planungstreue der Prognosen der gesetzlichen Vertreter kritisch gewürdigt, indem wir die Ist-Zahlen mit den früheren Prognosen der gesetzlichen Vertreter verglichen haben. Um festzustellen, ob eine Wertminderung vorgenommen werden muss, haben wir unter anderem die Sensitivitätsanalysen der gesetzlichen Vertreter herangezogen, welche die Auswirkungen einer nach vernünftigem Ermessen möglichen Änderung der wichtigsten Annahmen zur Wertminderung, enthält. Im Rahmen dieser Prüfungshandlung haben wir zudem eigene Sensitivitätsanalyse unter Bezugnahme auf die Ergebnisse unserer Bewertung der oben genannten Annahmen durchgeführt. Als Teil unserer Arbeit haben wir interne Bewertungsspezialisten hinzugezogen, die uns bei der Beurteilung der Angemessenheit der in den Wertminderungsmodellen der gesetzlichen Vertreter angewandten Parameter wie des Abzinsungssatzes und der langfristigen Wachstumsrate unterstützt haben. Wir haben die Darstellung im Konzernabschluss, insbesondere die Angaben in Abschnitt 4.2 "Immaterielle Vermögenswerte", anhand der Anforderungen von IAS 36 und IAS 1 "Darstellung des Abschlusses" ("IAS 1") beurteilt, insbesondere die Angaben, welche sich auf Ermessensentscheidungen, Schätzungsunsicherheiten und Sensitivitäten erstreckt haben. Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und -annahmen sind insgesamt nachvollziehbar.

Bilanzielle Abbildung des Erwerbs der Inshape-Gruppe

Zugehörige Informationen im Konzernabschluss und Konzernlagebericht

Die Angaben der Gesellschaft zu dem Unternehmenserwerb sind im Abschnitt 4.4 "Unternehmenszusammenschlüsse" des Konzernanhangs enthalten.

Sachverhalt und Risiko für die Prüfung

Die LifeFit Group MidCo GmbH hat im Geschäftsjahr 2022 mittelbar 100 % der Anteile an Tochtergesellschaften (InShape-Gruppe) mit Sitz in Göppingen, erworben. Insgesamt betrug der Kaufpreis EUR 6,7 Mio. und bestand aus einem fixen Betrag in Höhe von EUR 4,0 Mio. sowie einem variablen Kaufpreis, der vom Erreichen von Ergebniskennzahlen abhängt. Der variable Betrag wurde zum Erwerbszeitpunkt mit einem beizulegenden Zeitwert von EUR 2,7 Mio. bewertet. Im Rahmen der Kaufpreisallokation wurden dabei die identifizierbaren Vermögenswerte und übernommenen Schulden des erworbenen Unternehmens mit den beizulegenden Zeitwerten angesetzt. Unter Berücksichtigung des erworbenen Nettovermögens in Höhe von EUR 0,7 Mio. ergab sich insgesamt ein erworbener Geschäfts- oder Firmenwert von EUR 6,0 Mio. Aufgrund der Schätzunsicherheiten bei der Bewertung der Vermögenswerte und Schulden im Rahmen der Kaufpreisallokation sowie der insgesamt wesentlichen betragsmäßigen Auswirkungen des Unternehmenserwerbs auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der LifeFit Group MidCo GmbH war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

Im Rahmen unserer Prüfung des Unternehmenserwerbs der InShape Gruppe haben wir zunächst die vertraglichen Vereinbarungen eingesehen, nachvollzogen den Erwerbszeitpunkt verifiziert sowie den gezahlten fixen Kaufpreis als Gegenleistung für den erworbenen Geschäftsbetrieb mit den uns vorgelegten Nachweisen über die geleisteten Zahlungen abgestimmt. Außerdem haben wir die vorgelegte Bewertung des variablen Kaufpreises gewürdigt. Darauf aufbauend haben wir die dem Unternehmenserwerb zugrundeliegende Bilanz zu beizulegenden Zeitwerten zum Erstkonsolidierungszeitpunkt beurteilt. Hierbei haben wir unter anderem die den Bewertungen zugrunde liegenden Modelle sowie die angewandten Bewertungsparameter und Annahmen auf ihre Angemessenheit hin beurteilt. Angesichts der Besonderheiten bei der Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte im Rahmen der Kaufpreisallokation haben uns dabei unsere internen Bewertungsspezialisten unterstützt. Darüber hinaus haben wir die nach IFRS 3 geforderten Anhangangaben gewürdigt. Wir konnten uns insgesamt davon überzeugen, dass die bilanzielle Abbildung dieses Unternehmenserwerbs unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen sachgerecht erfolgte und die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommenen Einschätzungen und getroffenen Annahmen nachvollziehbar und hinreichend begründet sind.

Werthaltigkeit der vereinnahmten Corona-Staatshilfen

Zugehörige Informationen im Konzernabschluss und Konzernlagebericht

Die Angaben der Gesellschaft zu den Corona-Staatshilfen sind im Abschnitt 3.2 "Corona Staatshilfen" des Konzernanhangs enthalten.

Sachverhalt und Risiko für die Prüfung

Die Unternehmen, die im Konzernabschluss der LifeFit Group MidCo GmbH enthalten sind, haben Corona-Staatshilfen, genauer November- und Dezemberhilfe sowie Überbrückungshilfe III, III Plus und IV in Höhe von rund EUR 8,3 Mio. (Vorjahr: EUR 47,5 Mio.) erhalten. Die Corona-Staatshilfen insbesondere die gewährten Überbrückungshilfen sind an umfangreiche Antragsvoraussetzungen gebunden und müssen im Rahmen einer Schlussabrechnung bis zum 30. Juni 2023 noch einmal detailliert dargelegt sowie final abgerechnet werden. Die Schlussabrechnung beinhaltet zusätzliche Bewertungsvorschriften, die berücksichtigt werden müssen. Schlussabrechnungen sind bisher noch nicht erstellt. Aus den umfangreichen Antragsvoraussetzungen sowie der noch zu folgenden Schlussabrechnung ergeben sich Unsicherheiten bei der Bewertung der Corona-Staatshilfen. Ferner bestehen Unsicherheiten, inwieweit die Schlussabrechnung zu einer Rückzahlungsverpflichtung führen könnte. Aufgrund der Risiken bei der Bewertung sowie der insgesamt wesentlichen betragsmäßigen Auswirkungen der erhaltenen Corona-Staatshilfen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der LifeFit Group MidCo GmbH war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

Im Rahmen unserer Prüfung der Corona-Staatshilfen haben wir zunächst die gestellten Anträge hinsichtlich der Antragsvoraussetzungen überprüft. Dabei haben wir insbesondere die Themen Unternehmensverbund, Unternehmen in Schwierigkeiten sowie die gesonderten Antragsvoraussetzungen für Anträge mit einer Zuschusshöhe von mehr als EUR 12,0 Mio. als Prüfungsschwerpunkte definiert. Aufgrund der bisher noch nicht erstellten Schlussabrechnungen stützen sich unsere Prüfungshandlungen überwiegend auf die Antragsunterlagen. Zusätzlich haben wir die den Anträgen zugrundeliegenden förderfähigen Fixkosten stichprobenartig geprüft sowie die Berechnungen der Beihilferechtlichen Obergrenzen hinsichtlich ihrer Angemessenheit und Bewertung gewürdigt. Wir konnten uns insgesamt davon überzeugen, dass die bilanzielle Abbildung der Corona-Staatshilfen unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen sachgerecht erfolgte und die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommenen Einschätzungen und getroffenen Annahmen nachvollziehbar und hinreichend begründet sind.

Fehlerkorrektur nach IAS 8 in Bezug auf die Darstellung der während der Corona Pandemie erhaltenen Mitgliedsbeiträge nach IFRS 15 und den damit in Zusammenhang stehenden passiven latenten Steuern

Zugehörige Informationen im Konzernabschluss und Konzernlagebericht

Die Angaben der Gesellschaft zu der Fehlerkorrektur nach IAS 8 im Abschnitt 2.6 "Fehlerkorrektur" des Konzernanhangs enthalten.

Sachverhalt und Risiko für die Prüfung

Die LifeFit Group MidCo GmbH war während der Coronapandemie durch zwei staatlich angeordnete Lockdowns von März 2020 bis Juni 2020 sowie von November 2020 bis Mai 2021 zur Schließung Ihrer Gesundheits- und Fitnesseinrichtungen gezwungen. Während des staatlich angeordneten Lockdowns, der zu den Schließungen der Gesundheits- und Fitnesseinrichtungen führte, hat die LifeFit Group MidCo GmbH einen Teil der monatlichen Mitgliedsbeiträge per Lastschriftverfahren eingezogen und zum Teil als Umsatzerlöse nach IFRS 15 realisiert. Dabei war die LifeFit Group MidCo GmbH aufgrund der Lockdowns nicht in der Lage ihre Leistungsverpflichtungen, die sich aus den Verträgen mit Kunden ergaben, zu erfüllen. Im Einzelnen war die Bereitstellung der Gesundheits- und Fitnesseinrichtungen während der Öffnungszeiten zur sportlichen Betätigung nicht mehr gewährleistet, da die Schließungen die Erbringung der Leistung unmöglich machten. Nach lokalem Steuerrecht wurden für den Zeitraum der Schließungen rund 80 % der Mitgliedsbeiträge von der noch bestehenden Gesamtheit der Mitgliedsbeiträge als passiver Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen. Unter IFRS wurden diese in den Konzernabschlüssen der Vorjahre teilweise als Vertragsverbindlichkeit unter den sonstigen nichtfinanziellen Verbindlichkeiten passiviert und teilweise als Umsatzerlöse realisiert. Aus der unterschiedlichen bilanziellen Behandlung zwischen lokalem Steuerrecht und IFRS ergaben sich in den IFRS-Konzernabschlüssen der Vorjahre zudem passive latente Steuern. Die Erfassung der Umsatzerlöse in den Phasen der Lockdowns war nach IFRS 15 nicht sachgerecht. Der Höhe nach besteht eine Passivierungspflicht des vollständigen Betrages an erhaltenen Kundengeldern. Die eingezogenen Beiträge haben den Charakter einer finanziellen Verbindlichkeit da aufgrund der Unmöglichkeit der Leistungsverpflichtung während den Schließungen kein Leistungsrückstand bestand. Auch nach lokalem Steuerrecht war der vollständige Betrag der erhaltenen Kundengelder zu passivieren, was dazu führte, dass die Temporäre Differenz zwischen lokalem Steuerrecht und IFRS entfiel und die passiven Latenten Steuern, welche auf diesen Sachverhalt entfallen sind, storniert wurden. Aufgrund der umfangreichen Sachverhaltsaufklärung sowie den nötigen Daten der erhaltenen Kundengelder zu den unterschiedlichen Lockdownphasen, welche durch die Gesellschaft ermittelt werden mussten und der insgesamt wesentlichen betragsmäßigen Auswirkungen der Fehlerkorrektur auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der LifeFit Group MidCo GmbH war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

Im Rahmen unserer Prüfung der Fehlerkorrektur haben wir zunächst die vertraglichen Vereinbarungen sowie Allgemeinen Geschäftsbedingungen eingesehen. Als Teil unserer Arbeit haben wir interne Spezialisten hinzugezogen, die uns bei der Beurteilung des Sachverhalts und der Angemessenheit der Fehlerkorrektur durch die gesetzlichen Vertreter unterstützt haben. Weiterhin haben wir stichprobenartig die Konsistenz der ermittelten Daten überprüft, dazu gehörte auch die korrekte Zurechnung von Zahlungen zu den Zeiträumen der Schließungen. Wir konnten uns insgesamt davon überzeugen, dass die bilanzielle Abbildung der Fehlerkorrektur nach IAS 8 unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen sachgerecht erfolgte und die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommenen Anpassungen nachvollziehbar sind.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Prüfungsausschusses für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Prüfungsausschuss ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und - sofern einschlägig - die zur Beseitigung von Unabhängigkeitsgefährdungen vorgenommenen Handlungen oder ergriffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Übrige Angaben gemäß Art. 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Gesellschafterversammlung am 26. Oktober 2022 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 5. Dezember 2022 vom Geschäftsführer beauftragt. Wir sind seit dem Geschäftsjahr 2022 als Konzernabschlussprüfer der LifeFit Group MidCo GmbH tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Art. 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Patrick Riedel.

Der von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG geprüfte Konzernabschluss der LifeFit Group Midco für das Geschäftsjahr vom 01.11.2021 bis 31.10.2022 wurde durch die Gesellschafterversammlung am 20. März 2023 gebilligt.