Haiilo GmbH

Haiilo GmbH

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

der Haiilo GmbH

1. Grundlegende Information über das Unternehmen

1.1. Allgemeines und Geschäftsmodell des Unternehmens

Die Haiilo GmbH mit Hauptsitz in Hamburg, nachfolgend "Haiilo", entwickelt, betreibt und vertreibt verschiedene Software-Produkte (nachfolgend "Software", "Software Haiilo" oder "Plattform") im Bereich der internen Mitarbeiterkommunikation.

Haiilo bietet Unternehmen (=Kunden) mit ihrer Software u.a. ein Social Intranet, um die interne Kommunikation zu verbessern. Kernprodukt ist eine moderne Plattform, die es Mitarbeitenden beispielsweise ermöglicht, Beiträge zu schreiben, zu kommentieren, zu liken, zu kollaborieren und mit Kollegen/-innen zu chatten. Die Kunden können die Plattform dabei sowohl über einen Webbrowser als auch über eine von Haiilo entwickelte mobile Applikation erreichen.

Die Software ist hochskalierbar und kann sowohl in der Cloud (Haiilo Cloud / Private Cloud) als auch in den Rechenzentren der Kunden (On-Premises) betrieben werden. Der größte Kunde nutzt die Software für seine mehr als 300.000 Mitarbeitenden.

Haiilo vertreibt ihre B2B-Software in einem Abomodell an Unternehmen in unterschiedlichsten Branchen und Größen. Der Preis für das Abonnement orientiert sich insbesondere an der Anzahl der Mitarbeitenden und der Art des Hostings der Software (Haiilo Cloud / Haiilo Private Cloud / On-Premises) sowie weiteren Zusatzleistungen (z.B. Service Pakete oder Addons).

1.2. Forschung und Entwicklung

Haiilo hat auch im Jahr 2023 einen großen Teil der Umsatzerlöse in Forschung und Entwicklung und damit in die Weiterentwicklung ihrer Software investiert. Dabei wurden sowohl Produktverbesserungen vorgenommen als auch neue Funktionalitäten und ein neues Produkt (Multi-Channel-Kommunikationsplattform) entwickelt und auf den Markt gebracht. Haiilo plant auch in den nächsten Jahren weiter in Forschung und Entwicklung zu investieren, um die Software weiter zu verbessern und neue Features auf den Markt zu bringen.

2. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Nachdem die Wirtschaft in der DACH-Region im Jahr 2022 noch gewachsen war, bot sich im Jahr 2023 kein einheitliches Bild in den wichtigsten Absatzmärkten.

In unserem größten Absatzmarkt, Deutschland, ist das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2023 um 0,3% gesunken (Quelle: Jahreswirtschaftsbericht 2024 der Bundesregierung). Auch in Österreich ist die Wirtschaftsleistung zurückgegangen (-0,8%, Quelle: statistik.at). Die Wirtschaftsleistung in der Schweiz ist hingegen leicht gestiegen (+1,3%, Quelle: Staatssekretariat für Wirtschaft SECO). Das Wirtschaftswachstum fällt jedoch insgesamt geringer aus als im Vorjahr.

Der für uns relevante Softwaremarkt konnte, wie bereits in den Vorjahren, weiterhin stark wachsen. So stieg das Marktvolumen in Deutschland, Haiilos größtem Absatzmarkt, in 2023 um 9,6% auf 41,5 Mrd. EUR gegenüber dem Vorjahr (Quelle: bitkom, Januar 2024). Das Marktvolumen lag 2023 damit auch deutlich über der Prognose der Bitkom zu Jahresbeginn 2023, diese lag bei 38,8 Mrd. EUR (Quelle: bitkom, Januar 2023). Auch für das 2024 rechnet bitkom mit einem Wachstum von über 9 % im Softwaremarkt in Deutschland.

Wir gehen davon aus, dass die Trends "Remote-Work" und "Digitalisierung" für viele Unternehmen weiterhin ein wichtiges Thema bleiben und diese sich damit beschäftigen, wie sie die interne Kommunikation mit Softwarelösungen verbessern können. In vielen Unternehmen hat sich bereits ein hybrides Arbeitsmodell etabliert, das den Bedarf nach interner Kommunikationssoftware dauerhaft mit sich bringt.

Als Softwareanbieter für die interne Kommunikation kann Haiilo direkt von den oben genannten Trends profitieren und zur Verbesserung der Kommunikation und Produktivitätssteigerungen innerhalb von Unternehmen beitragen.

3. Geschäftsverlauf und Lage

Haiilo misst den Geschäftserfolg in 2023 primär an der Umsatzentwicklung, konkret an den wiederkehrenden Umsätzen aus Abonnement-Verträgen.

Die Umsatzerlöse konnten in 2023 um 22 % im Vergleich zum Vorjahr gesteigert werden, was über den Erwartungen lag. Dies war insbesondere durch eine Vielzahl von Wachstumsinvestitionen, u.a. in die Weiterentwicklung der bestehende Produkte, die Einführung eines neuen Produktes sowie Investitionen in Marketing und Vertrieb, möglich. Insbesondere das Geschäft mit Bestandskunden war im Jahr 2023 erneut sehr stark; mit zusätzlichen Produkten und Lizenzerweiterungen konnte mehr Umsatz erzielt werden, als durch die Reduzierung von Lizenzen oder Kündigungen verloren ging.

Auch im Jahr 2023 (wie in den Vorjahren) hat Haiilo weder Corona-Finanzhilfen noch das Instrument der Kurzarbeit in Anspruch genommen. Wie im Vorjahr ist die Anzahl der Mitarbeitenden im Geschäftsjahr 2023 gesunken, um die Personalkosten zu reduzieren. Die Anzahl der Mitarbeitenden ist insbesondere im Bereich Marketing und Vertrieb zurückgegangen. Für die Folgejahre ist geplant, dass die Anzahl der Mitarbeitenden in etwa auf dem aktuellen Niveau bleibt.

Im Jahr 2023 gab es kein anorganisches Wachstum, die Integration der Akquisitionen der Jubiwee SAS und Smarp Oy aus dem Jahr 2021 wurden insbesondere auf Produktebene fortgeführt und weitestgehend abgeschlossen.

3.1. Ertragslage

Durch Neukunden und ein wachsendes Bestandskundengeschäft konnten im Jahr 2023 die Umsatzerlöse um TEUR 4.765 (+22 %) auf TEUR 25.942 gesteigert werden.

Die Aktivierung immaterieller Vermögenswerte ist um 12 % auf TEUR 1.522 zurückgegangen. Dieser Rückgang ist durch die Fertigstellung der Entwicklung neuer Produkte im zweiten Quartal des Geschäftsjahres zurückzuführen.

Der ausgewiesene Materialaufwand resultiert im Wesentlichen aus Hostingkosten. Diese sind um TEUR 491 (+24 %) auf TEUR 2.511 gestiegen.

Der um 12 % gesunkene Personalaufwand (TEUR 11.503) resultiert aus einer bewusst reduzierten Anzahl an Mitarbeitenden im Vergleich zum Vorjahr.

Die um TEUR 1.990 höheren Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen sowie Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens sind insbesondere auf eine Wertberichtigung auf Forderungen gegen ein Tochterunternehmen zurückzuführen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind um 7 % auf TEUR 12.476 gestiegen und betreffen im Wesentlichen Aufwendungen aus dem Leistungsbezug von verbundenen Unternehmen.

Die gestiegenen Zinsen und ähnliche Erträge i.H.v. TEUR 1.460 (+ 309%) sind insbesondere auf höhere Erträge gegenüber verbundenen Unternehmen zurückzuführen.

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen i.H.v. TEUR 9.285 beziehen sich auf die Beteiligung an der Tochtergesellschaft Haiilo SAS und sind insbesondere auf rückläufige Annahmen des weiteren operativen Geschäftsverlaufs zurückzuführen.

Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen i.H.v. TEUR 2.333 resultieren im Wesentlichen aus der Gewährung zweier Darlehen von der Gesellschafterin, der Haiilo Uprising GmbH.

3.2. Vermögens- und Finanzlage

Das Anlagevermögen in Höhe von TEUR 69.583 setzt sich im Wesentlichen aus den Anteilen an verbundenen Unternehmen sowie Ausleihungen an ein Tochterunternehmen und die Gesellschafterin zusammen.

Der Anstieg der immateriellen Vermögensgegenstände resultiert aus im Geschäftsjahr selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen.

Der Anstieg der Finanzanlagen um TEUR 6.340 resultiert im Wesentlichen aus der Umgliederung der aus den Vorjahren entstandenen Forderungen aus Verlustausgleich gegen die Gesellschafterin von TEUR 15.917 aufgrund eines im Berichtsjahr abgeschlossenen langfristigen Darlehens. Einen gegenläufigen Effekt hatte die vollständige Abschreibung der Beteiligung an dem 100%igen Tochterunternehmen Haiilo SAS in Höhe von TEUR 9.285.

Die Zunahme des Umlaufvermögens um TEUR 519 auf TEUR 23.023 ist im Wesentlichen auf den Anstieg der flüssigen Mittel im Vergleich zum Vorjahr zurückzuführen.

Der im Geschäftsjahr entstandene Anspruch auf Verlustübernahme gegen die Gesellschafterin sowie gestiegene Forderungen gegen verbundene Unternehmen aus dem laufenden Geschäftsbetrieb wurden durch die Umgliederung der aus den Vorjahren entstandenen Forderungen aus Verlustausgleich gegen die Gesellschafterin von TEUR 15.917 in die Finanzanlagen weitestgehend ausgeglichen.

Ein wesentlicher Grund für den Anstieg der flüssigen Mittel im Vergleich zum Vorjahr ist eine Einzahlung in die Kapitalrücklage durch die Gesellschafterin, der Haiilo Uprising GmbH. Der gegenwärtige Liquiditätsbedarf der Haiilo GmbH wird aus dem eigenen Cashflow gedeckt.

Die Bilanzsumme ist um 8 % auf TEUR 93.387 gestiegen.

Das im Geschäftsjahr um TEUR 500 gestiegene buchmäßige Eigenkapital resultiert durch von der Gesellschafterin, Haiilo Uprising GmbH, geleistete Einzahlungen in die Kapitalrücklage.

Die Rückstellungen sind um ca. 39 % auf TEUR 1.017 gestiegen. Dies resultiert im Wesentlichen aus gestiegenen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen und Provisionen.

Die im Geschäftsjahr um TEUR 2.896 auf TEUR 46.102 gestiegenen Verbindlichkeiten resultieren im Wesentlichen aus der zum Jahresende erfolgten Leistungsverrechnung mit verbundenen Unternehmen sowie aus der laufenden Verzinsung der mit der Gesellschafterin, der Haiilo Uprising GmbH, geschlossenen Darlehensverträge.

Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten sind um TEUR 3.593 auf TEUR 13.503 gestiegen und beinhalten im Wesentlichen abgegrenzte Abo-Erlöse. Der Anstieg ist auf den Gewinn zusätzlicher Kunden im Geschäftsjahr zurückzuführen.

3.3. Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren

3.3.1. Finanzielle Leistungsindikatoren

Die wichtigsten finanziellen Leistungsindikatoren von Haiilo im Geschäftsjahr 2023 waren Umsatzerlöse und Profitabilität (EBITDA).

Die Umsatzerlöse sind im Jahr 2023 wie oben beschrieben um 22 % auf TEUR 25.942 gestiegen. Der überwiegende Teil (> 90%) der Umsatzerlöse stammt dabei aus wiederkehrenden Umsätzen aus dem Abomodell der Software Haiilo.

Die Profitabilität (EBITDA) konnte im Jahr 2023 deutlich von TEUR -3.389 auf TEUR 1.401 verbessert werden. Das EBITDA lag damit deutlich über der Prognose von TEUR 549. Grund hierfür waren insbesondere gestiegene Umsätze und niedrigerer Personalaufwand als im Vorjahr.

3.3.2. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Haiilo legt weiterhin großen Wert auf die Zufriedenheit seiner Mitarbeitenden. Auf dem Arbeitgeber-Bewertungsportal kununu weist Haiilo wie im Vorjahr einen Score von 4,4 von 5 Punkten aus, was mit der Auszeichnung als "Top Company" einhergeht. Das Ziel, den Score bei über 4,0 Punkten zu halten, wurde damit erreicht.

Die Unternehmenskultur ist für Haiilo ein zentraler Bestandteil, um ein professionelles, attraktives und produktives Umfeld für die Mitarbeitenden zu schaffen. Die manifestierten Unternehmenswerte sind fester Bestandteil im Recruiting und regelmäßigen Gesprächen mit den Mitarbeitenden. Damit kann Haiilo ein motivierendes Umfeld bieten und Mitarbeitende langfristig an sich binden. Haiilo investiert zudem in die Qualifikation, Weiterentwicklung und die Gesundheit der Belegschaft.

3.4. Gesamtaussage und Prognose

Trotz der weiterhin bestehenden Unsicherheiten aufgrund der globalen Krisen und der schrumpfenden Wirtschaft in Deutschland und Österreich hat sich das Geschäft im Jahr 2023 positiv entwickelt. Die Umsatzerlöse konnten deutlich gesteigert werden und die Integration der in 2021 erworbenen Unternehmen mit den Produkten erfolgreich fortgesetzt werden. Zudem wurde die Marke "Haiilo" im Markt weiter etabliert.

Für das Geschäftsjahr 2024 wird ein weiteres deutliches Wachstum bei den Umsatzerlösen erwartet. Eine hohe Zufriedenheit bei Mitarbeitenden und Kunden steht auch im Jahr 2024 im Fokus. Es wird angestrebt, das Rating auf den Arbeitgeber-Bewertungsportalen bei über 4,0 (von 5 Punkten) zu halten. Es ist des Weiteren geplant, verstärkt in Forschung und Entwicklung sowie in Marketing und Vertrieb zu investieren. Nach dem die Profitabilität (EBITDA) in 2023 deutlich verbessert werden konnte, wird auch im Jahr 2024 angestrebt, das weitere Umsatzwachstum kosteneffizient zu gestalten und eine leichte Verbesserung der Profitabilität (EBITDA) zu erzielen.

4. Chancen- und Risikobericht

4.1. Technologische Risiken

Als Softwareanbieter hängt der Unternehmenserfolg maßgeblich von der Sicherheit, Stabilität und Performance der Software Haiilo ab. Auch wenn das Risiko eines Ausfalls der Plattformen (Haiilo Cloud, Private Cloud) durch verschiedenste Maßnahmen (z.B. Qualitätsmanagement, Load- und Penetrationstests) bestmöglich reduziert wird, kann ein solcher niemals vollständig ausgeschlossen werden. Auch Hackerangriffe stellen für Haiilo ein potentielles Risiko dar, dass durch geeignete IT-Sicherheitsmaßnahmen (z.B. Firewalls) mitigiert wird. Haiilo arbeitet ausschließlich mit zertifizierten Hosting-Anbietern zusammen.

4.2. Markt- und Wettbewerbsrisiken

Die Unsicherheiten, resultierend aus dem den globalen Krisen und das schwächelnden Wirtschaftswachstum in der DACH-Region, werden auch im Jahr 2024 noch größere Auswirkungen auf die gesamtwirtschaftliche Entwicklung in Haiilos Absatzmärkten haben. Dies kann dazu führen, dass potenzielle Neukunden vorsichtig agieren in Bezug auf Investitionen in neue Softwareprodukte. Es könnte bei betroffenen Unternehmen auch zu Budgetkürzungen oder Insolvenzen kommen.

Im Bereich der internen Kommunikation ist weiterhin mit zunehmendem Wettbewerb in Haiilos Absatzmärkten zu rechnen, z.B. durch neue Wettbewerber aus dem Ausland. Bestehende Wettbewerber könnten zudem ihr Produktportfolio erweitern und (weitere) Produkte in Konkurrenz zur Haiilo Software platzieren. Dies könnte die Absatzchancen von Haiilo reduzieren.

Die Risiken werden durch Weiterentwicklungen der Software Haiilo, neue Kooperationen und Partnerschaften sowie überwiegend langfristige Verträge (mindestens 12 Monate Vertragslaufzeit) reduziert.

Mit der Neu- und Weiterentwicklung der Softwareprodukte bietet sich für Haiilo die Möglichkeit, die Wettbewerbsposition weiter zu verbessern.

4.3. Personalrisiken

Haiilo ist für die Erreichung zukünftiger Ziele auf qualifizierte Mitarbeitende angewiesen. Auf dem Arbeitsmarkt besteht ein Fachkräftemangel, den Haiilo insbesondere durch Investitionen in ihre Attraktivität als Arbeitgeber (Employer Branding) und durch Recruiting im Ausland mitigiert. Trotz geeigneter Maßnahmen besteht das Risiko nicht adäquater Ressourcenversorgung im Personalbereich, welche sich negativ auf das Wachstum auswirken könnte. Das Risiko ist jedoch geringer als in Vorjahren einzuschätzen, da die Zahl der Mitarbeitenden im Jahr 2024 nicht signifikant gesteigert werden soll.

4.4. Finanzielle Risiken

Es besteht das Risiko, dass einzelne Kundenforderungen nicht beglichen werden und dies einen negativen Einfluss auf die Liquidität hat.

Analog zu den Vorjahren rechnen wir auch in Zukunft mit geringen Zahlungsausfällen. Unsere bisherigen Erfahrungen mit unseren Bestandskunden stimmen uns optimistisch, dass auch Zahlungsfälle in 2024 gering ausfallen werden.

Weiterhin besteht das Risiko von außerplanmäßigen Abschreibungen bei den unter Finanzanlagen ausgewiesen Beteiligungen an Tochterunternehmen, sofern die Umsatz- und Profitabilitätsziele in den Märkten, in denen die Tochterunternehmen aktiv sind, nicht erreicht werden sollten.

4.5. Rechtliche Risiken

Die fehlerhafte Anwendung von Gesetzen oder die Nichteinhaltung stellt grundsätzlich ein rechtliches Risiko dar. Aus Kundenverträgen ergeben sich für Haiilo zudem teilweise Haftungs- und Gewährleistungsrisiken, sowie das Risiko von Pönalen z.B. für die Nichteinhaltung von zugesicherten Service-Levels. Durch geeignete Qualitätssicherungsmaßnahmen und etablierte Supportprozesse werden diese Risiken bestmöglich mitigiert.

Haiilo hat insbesondere im Bereich Datenschutz als Auftragsverarbeiter ein erhöhtes rechtliches Risiko, das sich aus der DSGVO und den geschlossenen Auftragsverarbeitungsverträgen ergibt.

Durch regelmäßige Schulungen der Mitarbeitenden zum Thema Datenschutz, das Bereitstellen von Ressourcen für den Datenschutzbeauftragten, der Investition in Weiterbildung sowie Unterstützung von externen Datenschutzexperten werden die rechtlichen Datenschutz-Risiken minimiert.

Keines der genannten Risiken gefährdet aus Sicht der Geschäftsführung den Fortbestand der Gesellschaft.

4.6. Chancen

Wir gehen davon aus, dass sich wie bereits im Kapitel 2 ausgeführt, die Megatrends "Digitalisierung" und "Remote-Work" weiter verstärken werden und sich der Softwaremarkt für interne Kommunikation sehr positiv entwickelt. Mit unserer Marktpositionierung sehen wir große Chancen, einen signifikanten Anteil des wachsenden Marktes in der DACH-Region zu gewinnen. Zudem bietet die Erweiterung der Produktpalette und der Vertrieb über die Tochtergesellschaften im Ausland weiterhin großes Marktpotenzial.

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

ANHANG

A. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Der Jahresabschluss der Haiilo GmbH wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine mittelgroße Kapitalgesellschaft. Von den Erleichterungen des § 288 Abs. 2 HGB wurde Gebrauch gemacht.

B. Allgemeine Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Ansatzvorschriften der §§ 246-251 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften für Kapitalgesellschaften, §§ 268 - 274a, §§ 276-277 HGB, und unter Beachtung der generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252-256a HGB aufgestellt.

Auf die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung finden die Vorschriften der §§ 266 und 275 HGB Anwendung.

Aufgrund des am 20.09.2021 mit der alleinigen Gesellschafterin, Haiilo Uprising GmbH, geschlossenen Ergebnisabführungsvertrages erfolgt ein Ausweis der aus der Verlustübernahme entstandenen Forderung gegen Gesellschafter innerhalb der Forderungen gegen verbundene Unternehmen.

C. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden und Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagenvermögens ist dem beigefügten Anlagenspiegel zu entnehmen.

Die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände sind mit den Herstellungskosten angesetzt. Die Herstellungskosten beinhalten neben den direkt zuordenbaren Einzelkosten auch zugehörige Gemein- und Verwaltungskosten. Die Zugänge werden pro rata temporis linear abgeschrieben. Nachträgliche Anschaffungskosten werden über die Restnutzungsdauer des Vermögensgegenstand abgeschrieben. Die Nutzungsdauer beträgt 5 Jahre.

Für das Geschäftsjahr betrugen die Kosten für Forschung und Entwicklung TEUR 8.146. Von diesen Kosten entfielen TEUR 1.522 auf selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sind mit den Anschaffungskosten bewertet worden. Die Zugänge werden pro rata temporis linear abgeschrieben. Nachträgliche Anschaffungskosten werden über die Restnutzungsdauer des Vermögensgegenstand abgeschrieben. Die Nutzungsdauer beträgt 5 Jahre.

Das Sachanlagevermögen ist grundsätzlich zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Dabei werden die Zugänge pro rata temporis abgeschrieben. Die Abschreibungen werden nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer ermittelt. Die Nutzungsdauer beträgt 3 bis 13 Jahre.

Abnutzbare bewegliche Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens mit einem Wert von EUR 250 bis EUR 800 sind im Wirtschaftsjahr der Anschaffung mit ihren Anschaffungskosten bewertet worden. Dabei werde die Zugänge pro rata temporis abgeschrieben. Die Abschreibungen werden nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer ermittelt. Die Nutzungsdauer beträgt 3 bis 13 Jahre. Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis EUR 250 werden mit der Anschaffung als Aufwand gebucht. Die steuerliche Vereinfachungsregelung der Sofortabschreibung der geringwertigen Wirtschaftsgüter wurde nicht in Anspruch genommen.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen beziehen sich auf eine Darlehensgewährung an ein Tochterunternehmen sowie eine Darlehensgewährung an die Gesellschafterin für Verlustausgleichsforderungen der Vorjahre.

Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten angesetzt. Abschreibungen auf Finanzanlagen erfolgen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung (gemildertes Niederstwertprinzip).

Im Geschäftsjahr erfolgte eine Abschreibung auf die unter den Finanzanlagen ausgewiesene Beteiligung an der Tochtergesellschaft Haiilo SAS in Höhe von TEUR 9.285, welche durch rückläufige Annahmen zum weiteren operativen Geschäftsverlauf begründet ist.

Umlaufvermögen

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zum Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert. Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Kurzfristige Fremdwährungsforderungen (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) sowie liquide Mittel oder andere kurzfristige Vermögensgegenstände in Fremdwährungen werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Langfristige Fremdwährungsforderungen oder auf fremde Währung lautende langfristige Vermögensgegenstände bestanden zum Abschlussstichtag nicht.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen in Höhe von TEUR 11.978 aus Forderungen aus der Verlustübernahme, welche in eine Darlehensforderung umgewandelt wurden. Die übrigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind solche aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Im Geschäftsjahr erfolgte eine Abschreibung auf die unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen ausgewiesenen Forderungen gegen die Haiilo SAS in Höhe von TEUR 1.670, für welche eine Rangrücktrittserklärung besteht, da von einer Begleichung der Forderungen aktuell nicht ausgegangen werden kann.

Die flüssigen Mittel sind mit dem Nominalwert aktiviert.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind zur periodengerechten Erfassung des Aufwands gebildet und betreffen Ausgaben, die Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen.

Eigenkapital

Das Eigenkapital ist zum Nennwert angesetzt.

Die Erhöhung der Kapitalrücklage von EUR 0,5 Mio. resultiert aus Einzahlungen in die freie Kapitalrücklage.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die sonstigen Rückstellungen beinhalten insbesondere Personalkosten (TEUR 574) sowie noch nicht eingegangene Rechnungen und noch nicht erfolgte Provisionsabrechnungen (TEUR 406).

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die noch im Vorjahr ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus einem Mietkaufvertrag wurden im Geschäftsjahr vollständig getilgt.

Die ausgewiesenen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben jeweils eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in Höhe von TEUR 5.962 aus dem Liefer- und Leistungsverkehr und in Höhe von TEUR 38.144 aus Darlehensverbindlichkeiten. Es bestehen Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr in Höhe von TEUR 5.962. Die Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr betragen TEUR 38.144. Die Verbindlichkeiten von mehr als fünf Jahren betragen hiervon TEUR 38.144.

Die Währungsumrechnung der Verbindlichkeiten in Fremdwährung erfolgt mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag. Langfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten bestanden zum Abschlussstichtag nicht.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 495 (Vorjahr: TEUR 518) sowie Verbindlichkeiten aus der sozialen Sicherheit in Höhe von TEUR 39 (Vorjahr: TEUR 15). Die Restlaufzeit der sonstigen Verbindlichkeiten beträgt bis zu einem Jahr.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Die passiven Rechnungsabgrenzungen weisen Einnahmen von Kunden vor dem Abschlussstichtag aus, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, da die Leistungserbringung noch aussteht.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge resultieren in Höhe von TEUR 1.460 (Vorjahr: TEUR 357) aus verbundenen Unternehmen.

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von TEUR 9.285 (Vorjahr: TEUR 2.856) resultieren wie im Vorjahr aus Abschreibungen auf die unter den Finanzanlagen ausgewiesene Beteiligung an der Tochtergesellschaft Haiilo SAS.

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen resultieren in Höhe von TEUR 2.333 (Vorjahr: TEUR 2.189) aus verbundenen Unternehmen.

E. Sonstige Angaben

Angaben zu den sonstigen finanziellen Verpflichtungen und Haftungsverhältnissen

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen in Höhe von gesamt TEUR 1.274, die wie folgt in den nächsten 5 Jahren fällig werden.

Die Gesellschaft hat dem Vermieter der Büroräume in Hamburg eine Bankbürgschaft in Höhe von TEUR 15 (Vorjahr: TEUR 15) als Mietsicherheit erteilt. Weitere Haftungsverhältnisse bestanden am 31.12.2023 nicht. Aufgrund der weiterhin zufriedenstellenden finanziellen Situation und noch nicht gezogener Kreditrahmen, gehen wir derzeit von einem sehr geringen Risiko einer Inanspruchnahme der Bankbürgschaft aus.

Geschäftsführung

Geschäftsführer waren im Geschäftsjahr

Herr Stefan Schnock, Hamburg, CFO DACH, Geschäftsführer der Gesellschaft

Herr Roope Heinilä, Helsinki/Finnland, CEO, Geschäftsführer der Gesellschaft

Herr Volkan Bolat, Berlin, Chief Product and Technology Officer, Geschäftsführer der Gesellschaft (bis 29.11.2023)

Die drei Geschäftsführer sind bzw. waren jeweils alleinvertretungsberechtigt.

Bis auf Herrn Bolat hat die Geschäftsführung im Berichtsjahr keine Bezüge von der Gesellschaft erhalten. Von der Angabe der Geschäftsführerbezüge von Herrn Bolat wird in Ausübung der Befreiungsvorschrift des § 286 Abs. 4 HGB abgesehen.

Sonstiges

Die selbst erstellten immateriellen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 3.041 unterliegen gem. § 301 AktG in Verbindung mit § 268 Abs. 8 HGB einer Ausschüttungs- und Abführungssperre, soweit sie nicht durch freie Rücklagen gedeckt sind.

Die durchschnittliche Zahl der Angestellten im Geschäftsjahr beläuft sich auf 135. Die Zahl der Angestellten teilt sich wie folgt auf:

Die Gesellschaft ist zum 31.12.2023 an folgenden Unternehmen beteiligt:

Von der Erstellung eines Teilkonzernabschlusses der Gesellschaft wird in Ausübung der Befreiungsvorschrift des § 293 Abs. 1 HGB abgesehen.

Die Haiilo GmbH wird als Tochterunternehmen in den von der Engage Topco Limited mit Sitz in Bristol, United Kingdom, aufgestellten Konzernabschluss nach IFRS einbezogen (größter Konsolidierungskreis). Dieser ist im Companies House unter der Company Number 12945789 einsehbar.

Der Konzernabschluss für den kleinsten Konsolidierungskreis, in welchen der Jahresabschluss der Haiilo GmbH einbezogen wird, wird von der COYO Holding GmbH aufgestellt.

Nachtragsbericht

Mit Vertrag vom 1. April 2023 gewährte die Haiilo GmbH der Gesellschafterin Haiilo Uprising ein Darlehen in Höhe von € 15,9 Mio für die Umwandlung der Verlustausgleichsforderungen für die Geschäftsjahre 2021 und 2022. Mit Nachtrag vom 24. April 2024 wurde die Darlehenssumme um € 12,0 Mio auf € 27,9 Mio entsprechend des erwarteten Verlustausgleichs für das Geschäftsjahr 2023 erhöht.

Anlagenspiegel zum 31.12.2023

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Haiilo GmbH, Hamburg

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Haiilo GmbH, Hamburg, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Haiilo GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2023 wurde am 20.12.2024 festgestellt.