YMOS AGLiquidiert

YMOS AG

Obertshausen

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

Inhalt

Die Organe der Aktiengesellschaft

Bericht des Aufsichtsrats

Corporate Governance Bericht

Lagebericht

Jahresabschluss

Anhang

Bestätigungsvermerk

Kontakt

Die Organe der YMOS AG

Die Hauptversammlung tagte am 31. August 2007 in Obertshausen, Feldstraße 12

Aufsichtsrat

Vorsitzender:
Roland Flach (bis 30.04.2007)
Kronberg
Stellvertretender Vorsitzender:

Valentin Reisgen (bis 30.04.2007)
Kempen

Marina E. König (bis 30.04.2007)
Glashütten
Vorsitzender:

Stefan Grau (seit 11.06.2007)
Paphos

Stellvertretender Vorsitzender:
Mario Ruano Wohlers (seit 11.06.2007)
Berlin

Sylvia Wohlers de Meie (seit 11.06.2007)
Wien

Vorstand

Thomas Hopf (bis 31.01.2007)

Hans Jürgen Gaubatz (bis 26.04.2007)

Wilfried Hüge (seit 26.04.2007)

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2007 anhand der ihm vom Vorstand regelmäßig mündlich und schriftlich über die Lage der Gesellschaft erstatteten Berichte sowie durch Besprechung wichtiger Geschäftsvorfälle Einblick in die Entwicklung der Gesellschaft genommen und sich von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung des Vorstands überzeugt.

Im Geschäftsjahr 2007 fanden sechs Aufsichtsratssitzungen statt, an denen jeweils alle Aufsichtsratsmitglieder teilnahmen. Zusätzlich fand am 30.05.2007 ein gegenseitiger Informationsaustausch in Berlin statt. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr keine Ausschüsse gebildet. Alle Themen wurden im Plenum des Aufsichtsrats beraten und entschieden. In schriftlichen Quartalsberichten unterrichtete der Vorstand den Aufsichtsrat über den Gang der Geschäfte, die Lage der Gesellschaft einschließlich der Geschäftsentwicklung, die Risikolage und das Risikomanagement. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen wurden erläutert.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Geprägt war die Arbeit des Aufsichtsrats von dem Schwerpunkt der Gesellschaft in der Vermietung und Verwaltung der Immobilien am Standort Obertshausen. Neben den Berichterstattungen über den Geschäftsverlauf nahmen die erforderlichen Maßnahmen und Aufwendungen zur Gefahrerforschung auf und im Umfeld des Werksgrundstücks den größten Raum der Diskussion ein. In der Dezembersitzung wurde die kurz- und mittelfristige Finanzplanung diskutiert und durch den Aufsichtsrat gebilligt.

Corporate Governance Kodex und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat befasste sich in der Sitzung am 13. Oktober 2007 ausführlich unter Berücksichtigung der Neufassung vom 14. Juni 2007 mit der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Weiter führte er gemäß Punkt 5.6 des Corporate Governance Kodex eine Effizienzprüfung durch.

Die YMOS AG folgt bis auf wenige Ausnahmen diesen Empfehlungen. Die Abweichungen wurden in der Entsprechenserklärung erläutert und sind in der jeweiligen gültigen Fassung dauerhaft auf der Webseite der YMOS AG unter www.ymos-ag.de veröffentlicht.

Die Entsprechenserklärung wird zusammen mit dem Jahresabschluss und Lagebericht sowie mit den übrigen offen zu legenden Unterlagen im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht und beim Unternehmensregister hinterlegt.

Jahresabschlussprüfung

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007 und der Lagebericht wurden unter Einbeziehung der Buchführung von der HANSA PARTNER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft. Der Abschlussprüfer hat einen eingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Jahresabschluss, Lagebericht des Vorstands und Prüfungsbericht des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2007 sind dem Aufsichtsrat gemäß § 170 AktG zur Prüfung vorgelegt worden.

In der Aufsichtsratssitzung vom 26. April 2008 hat der Aufsichtsrat zusammen mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer diese Unterlagen ausführlich beraten. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen. Er hat den Jahresabschluss 2007 am 26. April 2008 gebilligt, der damit gemäß § 172 AktG festgestellt ist.

Zum Risikofrüherkennungssystem erklärt der Abschlussprüfer, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen, insbesondere zur Errichtung eines Überwachungssystems, in geeigneter Weise getroffen hat und dass dieses geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen.

Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG den Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt und im Lagebericht die gesetzlich vorgeschriebene Schlusserklärung wiedergegeben. Der Abschlussprüfer, die HANSA PARTNER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat den Bericht geprüft und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

Der Aufsichtsrat erklärt, dass nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind.

Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat

Nach Niederlegung seines Vorstandsmandats durch Herrn Thomas Hopf zum 10. Januar 2007 wurde die Gesellschaft durch den am 1. Dezember 2006 bestellten Vorstand Hans-Jürgen Gaubatz bis zum 26. April 2007 allein vertreten. Mit der Amtsniederlegung von Herrn Gaubatz hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 26. April 2007 Herrn Wilfried Hüge zum alleinvertretungsberechtigen Vorstand bestellt.

Die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder, Herren Roland Flach und Valentin Reisgen sowie Frau Marina König, endeten am 30. April 2007.

Die Aufsichtsratsmitglieder Sylvia Wohlers de Meie, Mario Ruano Wohlers und Stefan Grau sind aufgrund gerichtlicher Bestellung seit dem 11.06.2007 im Amt, sie wurden von der Hauptversammlung am 31.08.2007 in ihren Ämtern bestätigt.

Corporate Governance Bericht

Im Jahre 2001 hat die Deutsche Bundesregierung eine Regierungskommission mit der Entwicklung eines Deutschen Corporate Governance Kodex beauftragt. Dieser Kodex wurde Anfang 2002 fertig gestellt. Die YMOS AG bezieht sich in ihren aktuellen Erklärungen auf die Kodex-Fassung vom 14. Juni 2007.

Die YMOS AG befolgt die Grundsätze des Deutschen Corporate Governance Kodex von Anfang an weitestgehend. Sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat der YMOS AG sind dem Deutschen Corporate Governance Kodex verpflichtet und geben jährlich darüber eine Erklärung ab. Weder dem Vorstand noch dem Aufsichtsrat sind Fälle bekannt, in denen gegen die Grundsätze in ihrer jeweiligen Fassung verstoßen wurde.

Die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat wird im Anhang dieses Geschäftsberichts individualisiert ausgewiesen.

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat haben im Oktober 2007 eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben, welche Bezug nimmt auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 14. Juni 2007:

Die YMOS AG hat den Empfehlungen des Kodex mit den veröffentlichten Ausnahmen in der

entsprochen. Die Entsprechenserklärungen wurden im Bundesanzeiger veröffentlicht und können auch weiterhin auf der Internetseite der Gesellschaft eingesehen werden.

"Die YMOS AG entspricht den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007 künftig mit folgenden Ausnahmen:

(2) Schließt die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung ab, so soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.

4.2.1 (1) Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. (...)

4.2.2 (1) Das Aufsichtsratsplenum soll auf Vorschlag des Gremiums, das die Vorstandsverträge behandelt, über die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand beraten und soll sie regelmäßig überprüfen.

4.2.3 (2) Die monetären Vergütungsteile sollen fixe und variable Bestandteile umfassen. Die variablen Vergütungsteile sollten einmalige sowie jährlich wiederkehrende, an den geschäftlichen Erfolg gebundene Komponenten und auch Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter enthalten. Sämtliche Vergütungsbestandteile müssen für sich und insgesamt angemessen sein.

(3) Als variable Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter dienen insbesondere Aktien der Gesellschaft mit mehrjähriger Veräußerungssperre, Aktienoptionen oder vergleichbare Gestaltungen (z. B. Phantom Stocks). Aktienoptionen und vergleichbare Gestaltungen sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. Für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen soll der Aufsichtrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbaren.

5.3.2. Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. (...)

5.4.7 (1) Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Hauptversammlung oder in der Satzung festgelegt. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens Rechnung. Dabei sollen der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden.

(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. (...)

7.1.1 (...) Der Konzernabschluss und die Zwischenberichte sollen unter Beachtung international anerkannter Rechnungslegungsgrundsätze aufgestellt werden. (...)

7.1.2 (...) Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein.

7.1.3 Der Corporate Governance Bericht soll konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft enthalten.

Lagebericht

Geschäfts- und Rahmenbedingungen

In Deutschland setzte sich auch im Geschäftsjahr 2007 der Aufschwung der Wirtschaft fort.

Immobilienmarkt

Der deutsche Immobilienmarkt hat sich im Berichtsjahr deutlich belebt. Vor dem Hintergrund rückläufiger Fertigstellungen und belebter Nachfrage für entwickelte Gewerbe- und Sozialimmobilien haben sich die Mieten und Leerstandsquoten stabilisiert. Trotzdem ist die Leerstandsquote in der Region Frankfurt am Main mit über 13 % weiterhin relativ hoch. Dies wirkt sich auch auf die Vermietungssituation am Standort Obertshausen aus, wo die YMOS AG trotz unzureichender Infrastruktur aufgrund spezieller Angebote an Büro- und Lagerhallenflächen im Berichtsjahr nur eine Vermietungsquote von ca. 30 % realisieren konnte. Gleichwohl konnten die Erlöse aus Vermietung und Verpachtung im Vergleich zum Vorjahr um ca. 100.000,00 € gesteigert werden.

Geschäftsverlauf

Nach der Neuausrichtung im Jahr 1999 liegt der Schwerpunkt der YMOS AG weiterhin bei der Vermietung und Verwaltung ihrer Immobilien am Standort Obertshausen. Nachdem sich die YMOS AG im Dezember 2004 atypisch still an der YMOS Immobilien GmbH & Co. KG beteiligt hat, wurde zum 1. April 2005 eine weitere atypisch stille Beteiligung, der YMOS-Rodenkirchen Immobilien GmbH & Co. KG, eingegangen. Diese hat zum gleichen Zeitpunkt das Teileigentum an einer Pflegeimmobilie übernommen und langfristig an die MATERNUS Altenheimgruppe verpachtet. Der YMOS AG stehen aus diesem Engagement 99 % der gesamten Erträge der beiden Objektgesellschaften zu, die allerdings noch mit den ausstehenden Einlageverpflichtungen aus dem Erwerb der genannten Beteiligungen verrechnet werden.

Die laufenden Aktivitäten im Zusammenhang mit Sicherungs- und Sanierungsmaßnahmen auf dem Firmengrundstück wurden im Berichtsjahr verstärkt. Insgesamt wurden € 463.265 investiert. Die weiteren zukünftigen Gesamt-Sanierungskosten werden vorläufig mit ca. € 2.958 Mio. veranschlagt. Mit Bescheid vom 4. Oktober 2006 hat der Regierungspräsident in Darmstadt den Sanierungsplan vom 28.05.2006 genehmigt und für verbindlich erklärt. In dem Sanierungsplan sind die Standortverhältnisse, alle bekannten Belastungen, eine Beschreibung der Gefahrensituation sowie die darauf abgestellten individuellen Sanierungsziele und -maßnahmen festgeschrieben.

Die Rückstellungen für Umweltschäden betragen zum 31. Dezember 2007 T€ 2.957.735 (unter Einschluss einer streitigen Schadensersatzforderung der Stadt Obertshausen in Höhe von ca. € 198.000,00).

Ende 2006 bzw. Anfang 2007 wurden mehrere Grundstücke mit einer Gesamtfläche von rund 9.000 m ² zu marktüblichen Konditionen veräußert. Der Übergang von Nutzen und Lasten erfolgte im März und Mai 2007. Der Verkauf führte im neuen Geschäftsjahr zu Buchgewinnen in Höhe von rund T€ 675 sowie zu einem Liquiditätszufluss von insgesamt rund T€ 792.

Der Verkauf der Beteiligung der WCM AG an der YMOS AG konnte durch den Insolvenzverwalter der WCM AG erfolgreich umgesetzt werden. Neuer Mehrheitsgesellschafter wurde gemäß Vereinbarung vom 26. April 2007 die CURA 13. Seniorencentrum GmbH, Hamburg, mit 90,33 % der Aktien. Die ZVG mbH, Gelsenkirchen, hat zeitgleich 5,17 % der Aktien erworben.

Die zum 31.12.2006 zu 100 % wertberichtigte Forderung gegenüber der WCM AG wurde am 26.04.2007 zu 2.557.559,15 € an die CURA 13. Seniorencentrum GmbH verkauft und führte zu einem außerordentlichen Ertrag i.H.v. 2.557.559,15 €.

Seit 1999 wird von YMOS keine Forschung und Entwicklung mehr betrieben.

Ertragslage

Die Gesellschaft hat das Geschäftsjahr mit einem Überschuss von 1.863.571 € (Vorjahr: Fehlbetrag von 13.389.808 €) abgeschlossen. Gleichwohl ist das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit strukturbedingt negativ (- 633.922 €).

Wie schon in den Vorjahren entstanden die wesentlichen Erträge der Gesellschaft aus Mieten und Pachten. Die sonstigen betrieblichen Erträge erreichten insgesamt eine Höhe von 841.995 € nach 137.544 € im Vorjahr. Der wesentliche Anteil dieser Erträge resultiert im Berichtsjahr aus Grundstücksverkäufen. Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von 1.060.128 € (Vorjahr: 1.281.774 €) betreffen die beiden Immobilien-Objektgesellschaften.

Die zum 31.12.2006 wertberichtigte Forderung gegenüber der WCM AG wurde zu 2.557.559 € an die CURA 13. Seniorencentrum GmbH verkauft und führte zu einem außerordentlichen Ertrag i.H.v. 2.557.559 €.

Belastet hat die Ertragslage der Gesellschaft weiterhin der Aufwand im Zusammenhang mit Aufwendungen für die Altersversorgung ehemaliger Mitarbeiter und Vorstände in Höhe von 1.163.783 € (Vorjahr: 1.394.551 €). Davon entfällt ein Betrag in Höhe von 237.964 € auf Renten- und Pensionskürzungen, die im Geschäftsjahr nicht zur Auszahlung gelangt sind.

Nach Beratung mit dem Aufsichtsrat hat der Vorstand die Pensionen früherer Vorstände und ihrer Witwen beginnend mit dem Monat Oktober 2007 um 90 % gekürzt und die Betriebsrenten der übrigen Mitarbeiter auf € 50,00/mtl. begrenzt, um aus den Ersparnissen die Kosten der Dekontamination entrichten zu können. Darüber ist es zu zahlreichen Prozessen gekommen. Für die früheren Pensionäre zuständige Schiedsgerichte haben Vergleichsvorschläge unterbreitet. Entscheidungen staatl. Gerichte gegen das Unternehmen ergingen erstmals am 08. April 2008 in ca. 50 Betriebsrentnerprozessen.

Finanzlage

Auf die in den Jahren 2004 und 2005 übernommenen Beteiligungen an der YMOS Immobilien GmbH & Co. KG und der YMOS-Rodenkirchen Immobilien GmbH & Co. KG wurden im Geschäftsjahr 2007 keine Einzahlungen geleistet. Zum 31. Dezember 2007 stehen den aufgelaufenen Erträgen von insgesamt € 3.152.693 noch Einlageverpflichtungen in Höhe von 7.099.000 € gegenüber. Diese Einlageverpflichtungen sind passiviert unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen.

Die Darlehensforderung der WCM AG in Höhe von 15.504.209 € wurde an die CURA 13. Seniorencentrum verkauft und abgetreten, sie ist mit einem Rangrücktritt behaftet.

Zur Sicherung des kurzfristigen Liquiditätsbedarfs der Gesellschaft wurde von der HSH Nordbank AG ein Überbrückungskredit in Höhe von zuletzt 950 T€ eingeräumt, der nach Prolongationen zuletzt per 28.12.2007 durch Umschuldung einschl. aufgelaufener Zinsen im Januar 2008 vollständig zurückbezahlt wurde. Die Verbindlichkeit besteht jetzt gegenüber der MATERNUS Altenheim GmbH & Co. KG. Der Finanzmittelbestand beträgt zum Bilanzstichtag 135.705 € (Vorjahr: 204.249 €).

Vermögenslage

Die Bilanzsumme der YMOS AG weist zum 31. Dezember 2007 einen Wert von 46.332.718 € nach 46.400.901 € zum Vorjahresstichtag aus. Das Anlagevermögen hat sich vor allem aufgrund der Umgliederung der Anteile an der YMOS Immobilien GmbH & Co. KG und der YMOS Rodenkirchen Immobilien GmbH & Co. KG (29.799.000 €) sowie der planmäßigen Abschreibungen um 218.481 € auf 31.488.195 € erhöht.

Das Umlaufvermögen ist im Geschäftjahr 2007 um insgesamt 27.593.639 € auf 6.248.709 € gesunken, hauptsächlich aufgrund der Umgliederung der Anteile an verbundenen Unternehmen in das Anlagevermögen. Es beinhaltet zum Bilanzstichtag hauptsächlich Forderungen aus Beteiligungserträgen gegen die YMOS Immobilien GmbH & Co. KG und die YMOS-Rodenkirchen Immobilien GmbH & Co. KG (3.152.693 €), dem Aktivwert aus einer Rückdeckungsversicherung (1.719.746 €) und der Kaufpreisforderung inkl. Zinsen gegenüber der CURA 13. Seniorencentrum GmbH (1.137.621 € (inkl. Zinsen) zum Stichtag.

Das Jahresergebnis von 1.863.571 € führt zu einer Verminderung des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrages in Höhe von 8.595.564 €. Die Überschuldung der Gesellschaft wird vermieden durch Rangrücktrittserklärungen der WCM AG und der CURA 13. Seniorencentrum GmbH wegen derer Forderung gegen die YMOS AG zu 15.821.143 €. Im Jahr 1999 wurde bereits über einen Teilbetrag von 5,1 Mio. € der seinerzeit insgesamt 15,3 Mio. € Verbindlichkeiten gegenüber der WCM AG eine Rangrücktrittsvereinbarung geschlossen. Am 5. Januar 2007 wurde darüber hinaus zwischen Michael C. Frege, als Insolvenzverwalter über das Vermögen der WCM AG i. Ins., und der YMOS AG eine Rangrücktrittsvereinbarung mit dem Inhalt geschlossen, dass die WCM AG i. Ins. mit ihren Forderungen im Rang hinter die Forderungen anderer Gläubiger zurücktritt, soweit es zur Beseitigung der Überschuldung der YMOS AG und zur Vermeidung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der YMOS AG erforderlich ist. Diese Vereinbarung blieb bei der Übertragung der oben genannten Forderung von der WCM AG i. Ins. auf die CURA 13. Seniorencentrum GmbH bestehen.

Die Pensionsrückstellungen reduzierten sich auf Basis des jüngsten Pensionsgutachtens vom 31.01.2008 auf 18.579.825 € (Vorjahr: 19.346.791 €).

Mitarbeiterzahl

Am 31. Dezember 2007 beschäftigte die YMOS AG außer dem Vorstand einen Mitarbeiter.

Die für die Leistungserbringung der Gesellschaft erforderlichen Dienstleistungen (Lohn- und Finanzbuchführung) wurden, wie schon im Vorjahr, überwiegend durch externe Dienstleister erbracht. Rechtsstreitigkeiten wurden, soweit nicht dem Anwaltszwang unterworfen, vom Vorstand bearbeitet und erledigt, so daß sich bereits erhebliche Einsparungen eingestellt haben und weiterhin einstellen werden.

In der YMOS AG betrugen die Aufwendungen für Gehälter, Sozialabgaben sowie Aufwendungen für die Altersversorgung im Berichtsjahr 1.375.487 € gegenüber 1.507.817 € im Vorjahr.

Umweltschutz

Die YMOS AG betreibt weiterhin in enger Zusammenarbeit mit dem Regierungspräsidium Darmstadt umfangreiche Sanierungsmaßnahmen aufgrund vorliegender sowie vermuteter Boden- und Grundwasserbelastungen im Bereich des Firmengrundstücks in Obertshausen. Für notwendige Boden- und Grundwassersanierungen wurde in 2006 für den Zeitraum ab 2007 mit der Behörde ein Sanierungsplan verbindlich vereinbart. Der Vorstand hat den Aufwand hierfür in der Bilanz zurückgestellt.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 13. Oktober 2007 die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007 gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären zugänglich gemacht. Den genauen Wortlaut hat die YMOS AG auf ihrer Website im Internet unter www.ymos-ag.de veröffentlicht.

Risikobericht

Die YMOS AG verfügt über ein eigenes, auf ihre Bedürfnisse zugeschnittenes Risikoüberwachungssystem. In diesem werden die relevanten Daten des Vermietungszustandes sowie der offenen Rechtsfälle regelmäßig erfasst und überwacht. Die von der YMOS AG im Geschäftsjahr 2007 benötigte Liquidität, wurde aus dem Forderungsverkaufs- und Abtretungsvertrag vom 26.04.2007 mit der CURA 13. Seniorencentrum GmbH in Höhe von € 2,55 Mio. und aus den Mietzinserträgen und sonstigen Erlösen vollständig gespeist. Mit dem Erwerb von rund 95 % der Aktien der YMOS AG durch die CURA 13. Seniorencentrum GmbH, Hamburg und die ZVG mbH, Gelsenkirchen, am 26. April 2007 soll die Veräußerung der Pflegeimmobilien nicht weiterverfolgt werden. Vielmehr wird weiterhin an der Sanierung der YMOS AG durch den neuen Vorstand gearbeitet. Alle Kostenpositionen sind durch den Vorstand auf Einsparungspotentiale geprüft worden und Kosteneinsparungen wurden soweit wie möglich umgesetzt.

Als wichtigste Aufgabe des Vorstandes ist die Aufrechterhaltung der Liquidität der Gesellschaft anzusehen. Hierzu wurde eine Liquiditätsplanung aufgestellt, die insbesondere darauf basiert, dass das von der MATERNUS Altenheim GmbH & Co. KG gewährte Darlehen über rd. 950 T€ der Gesellschaft bis auf weiteres tilgungsfrei zur Verfügung steht und die Forderung der YMOS AG an die CURA 13. Seniorencentrum GmbH im Laufe des Jahres 2008 beglichen wird. Die CURA Kurkliniken, Seniorenwohn- und Pflegeheime GmbH hat im April 2008 neben der Absicherung der Liquidität ihrer Tochtergesellschaft CURA 13. Seniorencentrum GmbH der YMOS AG eine bis Ende 2008 befristete Liquiditätsausstattungsgarantie über 1,2 Mio. € gewährt. Unter Einbeziehung dieser zusätzlichen Liquidität und der Einleitung verschiedener weiterer Maßnahmen zur Schonung der Liquidität ist gemäß der Liquiditätsplanung die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit bis Dezember 2008 gewährleistet. Auch für die Folgezeit ist es erforderlich, dass der YMOS AG weitere Liquidität zur Verfügung gestellt wird. Andernfalls müßte Insolvenzantrag gestellt werden.

Die geplante Entwicklung des Werksgeländes in Obertshausen zu einem attraktiven Gewerbestandort ist weiterhin gefährdet. Es besteht Investitionsbedarf, da die Gebäudestruktur zum Teil unzureichend und nicht mehr zeitgemäß ist. Insbesondere fällt es schwer, im notwendigen Umfang Modernisierungs- und Instandhaltungsmaßnahmen durchzuführen, da laufend mehr Liquidität zur Deckung der Umweltsanierungsarbeiten und zur Befriedigung der Pensionsverpflichtungen abfließt als Einnahmen aus Mieterlösen erzielt werden können.

Es besteht das Risiko, dass bei den Sondierungen auf dem Werksgelände und im Umfeld davon bisher unbekannte Belastungen des Bodens und des Grundwassers gefunden werden, die im Zuge der Gefahrenabwehr zu ungeplanten sowie kostenintensiven Maßnahmen führen könnten. Die Kosten solcher nicht bekannter, nicht vorhersehbarer und daher nicht kalkulierbarer Maßnahmen sind nicht zurückgestellt und könnten sowohl die Bilanz als auch die Liquidität der YMOS AG erheblich belasten.

Abschließend ist festzuhalten, dass die vorstehend aufgeführten Risiken zu einer weiteren Beeinträchtigung der Ertrags- und/oder der Liquiditätssituation der YMOS AG und im schlimmsten Fall zur Insolvenz führen könnten.

Prognosebericht

Die Planungen für 2008 gehen davon aus, dass die YMOS AG auch im laufenden Jahr aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit ein negatives Ergebnis erzielen wird.

Hauptaktivität der Gesellschaft bleibt die Vermietung und Verpachtung von Grundstücken und Gebäuden sowie die Beteiligung an Immobiliengesellschaften. Die YMOS AG wird weiterhin die Verwertung der Betriebsgrundstücke und in ihrem Eigentum stehender arrondierender Flächen am Standort Obertshausen betreiben. Voraussetzung für die erfolgreiche Verwertung von Grundstücksteilen ist die Erkundung und Sanierung von relevanten Bodenbelastungen, die auch in 2008 in Zusammenarbeit mit den Behörden fortgesetzt werden. Chancen werden sich für die Gesellschaft durch die Ausweitung der Vermietung am Standort Obertshausen sowie durch Kosteneinsparungspotentiale ergeben.

Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB

Das Grundkapital der YMOS AG in Höhe von 54.000.000 € ist in 54.000.000 nennbetragslose Stückaktien eingeteilt. Es ist voll eingezahlt. CURA 13. Seniorencentrum GmbH, Hamburg und ZVG mbH, Gelsenkirchen halten gemäß der erfolgten Meldungen nach §§ 21, 22 WpHG zusammen ca. 95 % des gezeichneten Kapitals.

Hinsichtlich der Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern wird auf die gesetzlichen Vorschriften der §§ 84 und 85 AktG verwiesen. Darüber hinaus bestimmt Abschnitt III. Vorstand, § 5 der Satzung der YMOS AG, dass der Vorstand aus einem oder mehreren Mitgliedern besteht und im Übrigen der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands ernennen, wenn der Vorstand aus mehreren Personen besteht. Der Aufsichtsrat kann auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.

Die Bestimmungen über die Änderung der Satzung ergeben sich aus den § 179 AktG. Im Übrigen verweisen wir auch auf die entsprechenden Angaben im Anhang. Die Hauptversammlung vom 31.08.2007 hat eine Satzungsänderung in § 3 der Satzung (Bekanntmachungen) beschlossen. Die aktuelle Satzung der Gesellschaft ist unter www.ymos-ag.de dauerhaft zugänglich gemacht.

Vergütungsbericht Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand erhält von der Gesellschaft außer der Erstattung seiner Auslagen für seine Tätigkeit seit 01.05.2007 eine feste monatliche Vergütung in Höhe von € 18.000,00, die dem Lohnsteuerabzug unterliegt. Darüber hinaus werden keine Sondervergütungen geleistet. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung, die 6.000 € für jedes Mitglied, für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache und für den Vorsitzenden das Doppelte des genannten Betrages ausmacht.

Abhängigkeitsbericht

Die YMOS AG ist seit dem 26. April 2007 ein von der CURA 13. Seniorencentrum GmbH, Hamburg, beherrschtes Unternehmen. Der von der Gesellschaft nach § 312 AktG erstellte Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen enthält folgende Schlusserklärung:

"Ich erkläre, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die mir im Zeitpunkt in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen wurden, bekannt waren, bei jedem der im Bericht über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäfte eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und durch die in dem Bericht über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen angegebenen getroffenen oder unterlassenen Maßnahmen nicht benachteiligt wurde.

Für Rechtsgeschäfte, die vor dem 26. April 2007 vorgenommen wurden und für Maßnahmen, die vor diesem Zeitpunkt getroffen oder unterlassen wurden, erkläre ich dies aufgrund der Umstände, die - soweit ich dies feststellen konnte - dem bis zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstand bekannt waren."

Jahresabschluss

Bilanz

YMOS AG-Geschäftsbericht 2007

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der YMOS AG zum 31. Dezember 2007 wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches unter Berücksichtigung des Aktiengesetzes erstellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Die Gesellschaft ist nach § 267 Abs. 3 Handelsgesetzbuch eine große Kapitalgesellschaft, da sie an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 Wertpapierhandelsgesetz mit von ihr ausgegebenen Wertpapieren teilnimmt.

Gegenstand des Unternehmens ist (lt. Satzung) der Vertrieb jeder Art von Metallwaren und anderen industriellen Erzeugnissen sowie die Verwaltung von Vermögen, Beteiligungen an anderen Unternehmen und Immobilien im eigenen Namen und für eigene Rechnung.

Alle notwendigen Angaben, die laut Gesetz wahlweise in der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang erfolgen können, werden im Anhang ausgewiesen.

Erläuterungen zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bei der Aufstellung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung werden - unverändert gegenüber dem Vorjahr - folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewandt:

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, gemindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die planmäßigen Abschreibungen werden grundsätzlich linear entsprechend den steuerlichen Höchstsätzen vorgenommen. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Zugangsjahr in voller Höhe abgeschrieben und im Anlagespiegel vereinfachend als Abgang dargestellt.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. mit dem am Abschluss-Stichtag umzulegenden Wert angesetzt. Gem. § 280 Abs. 1 HGB war eine Zuschreibung vorzunehmen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert abzüglich erforderlicher Wertberichtigungen ausgewiesen.

Für die Pensionsrückstellungen werden die Teil- bzw. die Barwerte unter Anwendung eines Zinsfußes von 6 % nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelt. Rechnungsgrundlage sind die Richttafeln von 1998 und 2005 G nach Prof. Dr. Klaus Heubeck. Der sich aus der Anpassung der neuen Richttafeln 2005 G ergebende Auflösungsbetrag wurde nach den steuerrechtlichen Vorschriften auf drei Jahre verteilt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag ausgewiesen.

Erläuterungen zur Bilanz

1 Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel dargestellt.

K = Korrektur der Vorjahre

U = Umgliederung aus dem Umlaufvermögen

Z = Zuschreibungen des Geschäftsjahres

2 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen umfassen zum Bilanzstichtag hauptsächlich die Verrechnungskonten mit den atypisch stillen Beteiligungen YMOS Immobilien GmbH & Co. KG in Höhe von 2.108.035 € und YMOS-Rodenkirchen Immobilien GmbH & Co. KG in Höhe von 1.044.658 zzgl. 1.137.622 € gegenüber CURA 13. Seniorencentrum GmbH.

Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen wie im Vorjahr nicht. Unter den sonstigen Vermögensgegenständen sind 1.719.746 € einer Rückdeckungsversicherung für Pensionszusagen und 18.659 €, deren Hinterlegung beim Amtsgericht Offenbach beantragt wurde, enthalten. Beide Positionen haben eine Restlaufzeit von über einem Jahr.

Wertpapiere

Die atypisch stillen Beteiligungen sind zum 31.12.2007 als Anlagevermögen auszuweisen, da keine Veräußerungsabsicht mehr besteht.

4 Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 54.000.000,00 € ist eingeteilt in 54.000.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien.

5 Bilanzverlust

6 Sonstige Rückstellung

Die sonstigen Rückstellungen (3.388.740 €) beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen zur Deckung von Umweltrisiken, Rückstellungen für Jahresabschluss- und Prüfungskosten sowie ausstehende Rechnungen und Prozeßkosten.

7 Verbindlichkeiten

¹⁾ durch Forderungsabtretungen

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von 35.310 € (Vorjahr: 16 T€). Sie beruhen in Höhe von 25.549 € auf Feststellungen einer Lohnsteueraußenprüfung. In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind 7.099.000 € (Vorjahr: 7.099.000 €) an noch ausstehenden Einlagen für die atypisch stillen Beteiligungen an der YMOS Immobilien GmbH & Co. KG (2,820 Mio. €) und der YMOS-Rodenkirchen Immobilien GmbH & Co. KG (4,279 Mio. €) enthalten. Zudem wurde hier die Verbindlichkeit gegenüber der CURA 13. Seniorencentrum GmbH mit 15.821.143 € ausgewiesen. Die Verbindlichkeiten infolge der Renten- und Pensionskürzungen zu 237.964 € wurde in den sonstigen Verbindlichkeiten erfaßt.

8 Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse resultieren wie im Vorjahr aus der teilweisen Vermietung der Liegenschaften am Standort Obertshausen.

9 Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus Grundstücksverkäufen in Höhe von 675.134 €, aus dem Zuwachs der Rückdeckungsversicherung für Pensionszusagen in Höhe von 69.632 € und Erträge aus der Zuschreibung zum Finanzanlagevermögen mit 59.193 €. Die Ansprüche und Rechte aus der Rückdeckungsversicherung sind seit Jahren jeweils an die versicherten Personen verpfändet.

10 Materialaufwand

Der Materialaufwand im Berichtsjahr setzt sich in erster Linie aus Energiekosten für die Immobilien in Obertshausen zusammen. Weiter sind hierin Fremdleistungen, Wasser und Kanalbenutzungsgebühren sowie sonstiges Verbrauchsmaterial im Zusammenhang mit den Immobilien enthalten.

11 Personalaufwand

Der Personalaufwand setzt sich wie folgt zusammen:

12 Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Position enthält Aufwendungen für Rechts- und Beratungskosten, Geschäftsbesorgung, Raumkosten, Versicherungsprämien, allgemeine Verwaltungskosten sowie Kosten des Jahresabschlusses und dessen Veröffentlichung.

13 Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge resultieren aus der YMOS Immobilien GmbH & Co. KG und der YMOS-Rodenkirchen Immobilien GmbH & Co. KG.

14 Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Hiervon entfallen auf verbundene Unternehmen 54.054 € (Vorjahr: 636 T€).

15 Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Enthalten sind Zinsen an verbundene Unternehmen in Höhe von 435.567 € (Vorjahr: 465 T€).

16 Außerordentliche Erträge

Sie betreffen den erzielten Veräusserungserlös aus dem Verkauf einer im Vorjahr wertberichtigten Forderung gegen die WCM.

17 Sonstige Steuern

Diese Position beinhaltet die Grundsteuer für den Standort Obertshausen.

Sonstige Angaben

Im Geschäftsjahr wurden durchschnittlich zwei Arbeitnehmer beschäftigt.

Der Vorstand erhielt im Berichtsjahr von der Gesellschaft ab dem 01.05.2007 eine Vergütung in Höhe von € 144.000,00. Die Gesamtbezüge früherer Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen beliefen sich im Geschäftsjahr 2007 auf 625.165 € (Vorjahr: 625.165 €). Wegen erfolgter Kürzungen sind davon bisher 142.355 € nicht ausgezahlt worden.

Die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr betrug 17.959 € (Vorjahr: 9.000 €).

Für die Verpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen bestehen Rückstellungen in Höhe von 5.962.277 € (Vorjahr: 6.123.699 T€).

Mitglieder des Aufsichtsrats und Ihre Mandate

Roland Flach, Kronberg im Taunus, Vorsitzender (bis 30.04.2007)
Vorsitzender des Vorstands der Klöckner-Werke AG

Gesetzliche Aufsichtsratsmandate:

ALLBODEN Allgemeine Grundstücks-AG

BHE Beteiligungs-AG, Vorsitzender

KHS AG, Vorsitzender

MATERNUS-Kliniken AG (bis 15.03.2007)

RSE Grundbesitz und Beteiligungs-AG, Vorsitzender

RSE Projektmanagement AG, Vorsitzender

YMOS AG, Vorsitzender

Vergleichbare Mandate:

KHS USA, Inc. (USA), Vorsitzender

Valentin Reisgen, Neuss, stellvertretender Vorsitzender (bis 30.04.2007)
Mitglied des Vorstands der Klöckner-Werke AG und Vorsitzender des Vorstands der KHS AG

Gesetzliche Aufsichtsratsmandate:

ALLBODEN Allgemeine Grundstücks-AG, Vorsitzender

BHE Beteiligungs-AG, stellvertretender Vorsitzender

MATERNUS-Kliniken AG (bis 15.03.2007)

RSE Grundbesitz und Beteiligungs-AG, stellvertretender Vorsitzender

YMOS AG, stellvertretender Vorsitzender

Marina E. König, Glashütten (bis 30.04.07)
Leiterin des Vorstandsbüros der Klöckner-Werke AG

Gesetzliche Aufsichtsratsmandate

RSE Projektmanagment AG

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG i. Ins., stellvertretende Vorsitzende vom 21. September 2006 bis 31. März 2007

Sylvia Wohlers de Meie, Wien
Diplomatin (seit 11.06.2007)

gesetzliche Aufsichtsratsmandate:

CURA Kurkliniken Seniorenwohn- und Pflegeheime AG, Vorsitzende (bis 23.11.2007)

MATERNUS Kliniken AG (seit 27.08.2007)

Mario Ruano Wohlers, Berlin, stellvertretender Vorsitzender (seit 11.06.2007)
Jurist

gesetzliche Aufsichtsratsmandate:

CURA Kurkliniken Seniorenwohn- und Pflegeheime AG (bis 23.11.2007)

MATERNUS Kliniken AG (seit 27.08.2008)

Stefan Grau, Paphos/Zypern, Vorsitzender (seit 11.06.2007)

Wirtschaftsprüfer und Steuerberater

gesetzliche Aufsichtsratsmandate:

313 music JWP AG (bis 30.05.2008)

Mitglieder des Vorstands

Hans-Jürgen Gaubatz, Rödermark, vom 1. Dezember 2006 bis 26. April 2007

Thomas Hopf, Frankfurt am Main, bis 10. Januar 2007

Wilfried Hüge, Mülheim an der Ruhr, seit 26. April 2007

Mitgeteilte Beteiligungen nach § 21 WpHG

Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG i. Ins., Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 2. Mai 2007 mitgeteilt, daß der Stimmrechtsanteil der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft i. Ins. an der YMOS AG (ISIN DE0007847303/WKN 784730) am 26. April 2007 die Schwellenwerte von 75%, 50%, 30%, 25%, 20%, 15%, 10%, 5% und 3% unterschritten hat und nunmehr 0% (0 Stimmrechte beträgt).

Die CURA 13. Seniorencentrum GmbH hat uns am 03.05.2007 gem. § 35 Abs. 1 Satz 3 WpÜG i.V.m. § 10 Abs. 5 WpÜG mitgeteilt, daß sie am 26. April 2007 48.600.000 Inhaber-Stückaktien der YMOS AG erworben hat. Die CURA 13. Seniorencentrum GmbH hat somit 90,33% der Inhaber Stückaktien der YMOS AG erworben. Dies entspricht einem Stimmrechtsanteil in Höhe von 90,33%. Damit hat die CURA 13. Seniorencentrum GmbH die Kontrolle gem. § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die YMOS AG erlangt.

Die CURA Kurkliniken Seniorenwohn- und Pflegeheime GmbH, Hamburg, Deutschland, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG am 17.12.2007 mitgeteilt, daß ihr Stimmrechtsanteil an der YMOS AG, Obertshausen, Deutschland, ISIN: DE007847303, WKN: 784730, am 11.12.2007 durch Aktien die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% und 75% der Stimmrechte überschritten hat und nunmehr 90,33% (das entspricht 48777537 Stimmrechten) beträgt. 90,33% der Stimmrechte (das entspricht 48777537 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG der CURA Kurkliniken Seniorenwohn- und Pflegeheime GmbH über die von ihr kontrollierte CURA 13. Seniorencentrum GmbH zuzurechnen.

Corporate Governance

Die Gesellschaft hat die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance Kodex abgegeben und den Aktionären unter www.ymos-ag.de dauerhaft zugänglich gemacht.

Wesentliche Beteiligungen

Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 HGB zum 31. Dezember 2007

¹⁾ vor Gewinnabführung an stille Gesellschaften

Honorare des Abschlussprüfers

Im Geschäftsjahr sind als Aufwand für die Prüfungsleistungen des Abschlussprüfers 51.368 € und für sonstige Leistungen 10.319 € angefallen.

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Nach bestem Wissen versichere ich, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Bestätigungsvermerk

Als abschließendes Ergebnis unserer Prüfung haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der YMOS AG, Obertshausen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen in der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstandes der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstandes sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Einwendungen geführt.

Die Ausführungen im Lagebericht geben die bestehenden Risiken nicht angemessen bzw. vollumfänglich wider. Es fehlen Ausführungen zu konkreten Maßnahmen zur Schließung der Liquiditätslücke, die erkennen lassen, wie der Fortbestand der Gesellschaft nach Ende 2008 gewährleistet werden soll. Im Lagebericht wird im Rahmen des Risikoberichts ausgeführt, dass die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft insbesondere durch eine bis Ende 2008 befristete Liquiditätsausstattungsgarantie der CURA Kurkliniken, Seniorenwohn- und Pflegeheime GmbH über € 1,2 Mio. nach derzeitigen Planungen bis Dezember 2008 gewährleistet ist. Auch für die Folgezeit ist es erforderlich, dass der YMOS AG weitere Liquidität zur Verfügung gestellt wird, da anderenfalls der Gesellschaft die Insolvenz droht. Als konkrete Maßnahmen zur Gewährleistung des Fortbestands der Gesellschaft wären die Zuführung weiterer Liquidität durch den Hauptgesellschafter bzw. mit dem Hauptgesellschafter verbundenen Unternehmen und/oder die Aufnahme von Darlehen seitens Dritter zu nennen. Im Zusammenhang mit der vom Vorstand aufgestellten nachvollziehbaren Prognose besteht eine erhebliche Unsicherheit, so dass der zukünftige Eintritt einer Zahlungsunfähigkeit oder bilanziellen Überschuldung nicht auszuschließen ist.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Mit der genannten Einschränkung steht der Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.