Spitzke AGLiquidiert

SPITZKE AG

Großbeeren

Jahresabschluss zum 30.06.2009

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2008/2009

der SPITZKE AG

Gesamtwirtschaftliches Umfeld

Die Wirtschaftslage hat sich aufgrund der Finanzmarktkrise, insbesondere seit dem Zusammenbruch der US-amerikanischen Investmentbank Lehman Brothers, merklich verschlechtert. Die Weltwirtschaft schrumpfte nach dem starken Einbruch im Herbst 2008 - trotz der weltweit in einer noch nicht dagewesenen Größenordnung verabschiedeten Konjunktur- und Investitionsprogramme - im ersten Halbjahr 2009 nochmals deutlich. Auch alle anderen flankierenden Maßnahmen, wie eine weltweite Reduzierung der Leitzinsen, konnten den Abschwung zunächst nicht stoppen. In den Vereinigten Staaten sind die wirtschaftlichen Kennziffern, wie z.B. die Im- und Exportquoten, rasant gesunken. Im gleichen Maße stieg die Arbeitslosenquote. Auch in Asien verschlechterte sich die Situation dramatisch. Das Wirtschaftswachstum in China fiel, trotz groß angelegter Konjunkturprogramme, auf ein Rekordtief. Im europäischen Wirtschaftsraum haben die eingeleiteten Maßnahmen ebenfalls noch nicht die erhoffte Wirkung gezeigt. In Westeuropa waren speziell im Außenhandel und bei den Investitionen starke Einbrüche zu verzeichnen. Noch weitaus kritischer zeigt sich die Situation in Osteuropa. Nach kräftigen Wachstumsraten in den Vorjahren ist hier ein überdurchschnittlich starker Rückgang festzustellen. Einige Länder mussten massiv durch den IWF unterstützt werden. Auch in unserem Kernmarkt Deutschland musste ein sehr starker Wachstumseinbruch hingenommen werden. So fiel das reale Bruttoinlandsprodukt im Vergleichszeitraum vom 30.06.2008 bis zum 30.06.2009 um 7,1 %. Die Auftragseingänge gingen im Vergleich um 23,7 %, die Industrieproduktion um 18 % und die Exporte um 21 % zurück. Als stark exportorientierte Nation traf uns die globale Krise in Westeuropa mit am stärksten. Trotz der Krise stieg der private Konsum um 0,5 %, dies konnte jedoch in keiner Weise ausgleichend wirken. Die Wirtschaftskrise spiegelt sich zunehmend auch auf dem Arbeitsmarkt wider. Obwohl verstärkt stabilisierende Kurzarbeiterprogramme gefördert wurden und somit die Kurzarbeit stark anstieg, erhöhte sich die Anzahl der Arbeitslosen um 8,5 %.

Umfeld der Schieneninfrastruktur

Als eines der umweltfreundlichsten Transportmittel bleibt die Bahn, auch aufgrund der in vielen Ländern beschlossenen Reduzierung des CO2-Ausstoßes, im Fokus der Politik und wird dementsprechend gefördert. So fließt weiterhin ein Großteil der staatlichen Mittel für den Ausbau und Erhalt der Infrastruktur in die Schieneninfrastruktur. Die Kernkorridore in Osteuropa werden weiterhin mit Unterstützung der Europäischen Union modernisiert und erneuert. Auch in unseren westeuropäischen Nachbarländern wurde und wird weiter stark in die Modernisierung des vorhandenen Schienennetzes investiert. Die durchgängige Verfügbarkeit und Liberalisierung des europäischen Eisenbahnnetzes für alle Eisenbahnverkehrsunternehmen bleibt verfolgtes Ziel der EU.

Auch in den Krisenzeiten sind die Investitionen in das Netz, speziell bei der Sanierung und Modernisierung des vorhandenen Netzes, nicht wesentlich reduziert worden. In einigen Ländern werden auf Basis von Konjunkturprogrammen sogar mehr Mittel für diesen Bereich zur Verfügung gestellt.

In Deutschland brach der Transport im Güterverkehr auf der Schiene ein. Als Folge musste eine Vielzahl der im Vorjahr noch knappen Güterverkehrswaggons vorübergehend stillgelegt werden. Die Personenbeförderung dagegen blieb annähernd unverändert. Zudem wurde der im Vorjahr beschlossene Börsengang von Teilen unseres Hauptauftraggebers, der Deutschen Bahn AG, aufgrund der Wirtschaftskrise kurz vor Vollzug abgesagt.

Es bleibt jedoch weiterhin zentrale Aufgabe der Deutschen Bahn AG, durch ein qualitativ hochwertiges Schienennetz einen zuverlässigen Bahnbetrieb mit einer hohen Verfügbarkeit zu ermöglichen.

Im Jahr 2008 lagen die in das Netz getätigten Bruttoinvestitionen mit € 4.648 Mio. um 4,8 % über dem bereits hohen Niveau des Vorjahres. Im ersten Halbjahr 2009 war jedoch ein Rückgang der Investitionen um 2,9 %, von € 1.625 Mrd. auf € 1.594 Mrd. zu verzeichnen. Die Schwerpunkte des Modernisierungsprogramms waren wiederum die Bereiche Leit- und Sicherungstechnik sowie das Bestandsnetz.

An Stelle der 2008 auslaufenden Zuschussmittel des Bundes an die Deutsche Bahn AG für das Bestandsnetz in Höhe von € 2,5 Mrd. ist am 01. Januar 2009 die Leistungs- und Finanzierungsvereinbarung in Kraft getreten. Danach verpflichtet sich der Bund, bis zum Jahr 2013 pro Jahr € 2,5 Mrd. für Reinvestitionen in das Bestandsnetz zur Verfügung zu stellen. Im Gegenzug gibt die Deutsche Bahn AG dem Bund konkrete Qualitätszusagen und investiert jährlich € 500 Mio. an Eigenmitteln in das Bestandsnetz. Verbunden mit weiteren DB-Mitteln für die Instandhaltung sollen damit jährlich mindestens € 4 Mrd. in die bestehende Schieneninfrastruktur fließen. Darüber hinaus sind aus den beiden vom Bund aufgelegten Konjunkturpaketen insgesamt rund € 1,3 Mrd. für die Eisenbahninfrastruktur vorgesehen. Davon werden für Neu- und Ausbaumaßnahmen im Schienennetz € 520 Mio. bereitgestellt. Die Umsetzung der ersten Projekte aus den Konjunkturpaketen beginnt in der zweiten Jahreshälfte 2009.

Geschäftsverlauf 2008/2009

Bis zum November 2008 ist die erreichte Bauleistung hinter unseren Erwartungen zurückgeblieben. Speziell im Großmaschinenbereich konnte die Auslastung nicht wie geplant erreicht werden In den letzten Monaten des Geschäftsjahres verbesserte sich die Situation jedoch merklich, sodass die anfänglich schlechten Umsatzmonate am Ende des Geschäftsjahres überkompensiert werden konnten.

Die Gesamtleistung erhöhte sich von € 127 Mio. um € 22 Mio. oder um 17,3 % auf € 149 Mio. und lag nach dem starken Rückgang im letzten Jahr wieder auf dem Niveau der Vorjahre. Dies wurde jedoch auch durch die Verschmelzung des Bereiches

Ingenieurbau / Projekte - die ehemalige SPITZKE HOCH- und INGENIEURBAU GmbH - auf die SPITZKE AG beeinflusst.

Die Gesamtleistung verteilte sich dabei auf folgende Bereiche:

Von der Gesamtleistung wurden € 28,5 Mio. bei Konzernunternehmen, überwiegend bei den Auslandstöchtern SPITZKE SPOORBOUW B.V. und der SPITZKE SCANDINAVIA A/S erbracht.

Insgesamt betrug der Auslandsanteil 14,3 % (im Vorjahr 15,9 %) der Gesamtleistung, dabei ist zu berücksichtigen, dass durch eine Änderung in der Auftragsabwicklung bei der SPITZKE SPOORBOUW B.V. zunehmend direkt gegenüber den niederländischen Auftraggebern abrechnet wird. Wieder hinzugekommen ist der Markt Luxemburg, in dem 3,6 % der Auslandsleistung erbracht wurde.

Die Auslandsleistung verteilt sich wie folgt:

Auftragsbestand

Der Auftragsbestand lag zum 30.06.2009 mit € 90 Mio. weit über dem Niveau des Vorjahres. Dabei konnten einige größere Aufträge im zweistelligen Millionenbereich, die eine langfristige Arbeitsauslastung gewährleisten, akquiriert werden. Auslandsaufträge werden über die Auslandstöchter abgewickelt und sind in den oben genannten € 90 Mio. nicht enthalten. Zur Abwicklung der Auslandsaufträge wird jedoch weiterhin auf die Kapazitäten und Ressourcen der deutschen Unternehmensbereiche zurückgegriffen.

Als herausragende Aufträge können im Gleisbau folgende Einzelaufträge genannt werden.

Als herausragende Aufträge im Bereich der Elektrotechnik können die nachstehenden Elektrifizierungen hervorgehoben werden.

Mit diesem Auftragsbestand, der einer Auftragsreichweite von sieben Monaten entspricht, lagen wir weit über unserer durchschnittlichen Auftragsreichweite der Vorjahre und haben somit in wirtschaftlich schwierigen Zeiten ein gutes Polster, um eventuelle Auftragseinbrüche aufzufangen.

Mitarbeiter

Die Gesamtbelegschaft erhöhte sich von 643 Mitarbeitern per 30.06.2008 auf 722 Mitarbeiter zum 30.06.2009. Dies entspricht einem Zuwachs gegenüber dem Vorjahr von 79 Mitarbeiter bzw. 12,3 %. Durch die Verschmelzung der SPITZKE HOCH- und INGENIEURBAU GmbH auf die SPITZKE AG, kamen 28 Mitarbeiter hinzu. Auch alle anderen Bereiche haben im Berichtsjahr Personal aufgebaut.

Trotz des langen Winters und der teilweise schwankenden Auftragslage, konnte im Berichtsjahr fast durchgängig gearbeitet und durch die angesammelten Haldenstunden unserer gewerblichen Mitarbeiter Kurzarbeit weitgehend vermieden werden.

Das Verhältnis Angestellte zu gewerblichen Arbeitnehmern (inklusive Poliere) liegt bei 1:2,1, und entspricht somit im Wesentlichen den Vorjahreswerten.

Mit unseren Auszubildenden haben wir in der Vergangenheit überwiegend positive Erfahrungen gemacht und konnten alle übernehmen. Daher wollen wir auch in Zukunft unserer sozialen Verpflichtung nachkommen und weiterhin Ausbildungsplätze auf dem jetzigen Niveau zur Verfügung stellen. Dies ist auch vor dem Hintergrund zu sehen, dass auf dem Arbeitsmarkt in unserem Kernsegment weiterhin nicht ausreichend gut ausgebildete und qualifizierte Mitarbeiter zur Verfügung stehen und wir unsere hohen Qualitätsanforderungen zum Großteil nur mit selbst ausgebildeten Mitarbeitern decken können.

In den verschiedenen Bereichen der SPITZKE AG werden 23 Auszubildende beschäftigt: vier im kaufmännischen und 19 im gewerblichen Bereich und damit ein Auszubildender oder 5 % mehr als im Vorjahr. Dies entspricht einer Ausbildungsquote von 3,2 % bezogen auf die per 30.06.2009 beschäftigten Mitarbeiter.

Wie schon in den Vorjahren wurden im aktuellen Geschäftsjahr erfolgreich Workshops unter Einbeziehung von externen Trainern für ausgewählte Mitarbeiter durchgeführt. Daneben wurden vielfältige, Weiterbildungs- und Qualifizierungsmaßnahmen abgehalten. Die Schulungen zur Arbeitssicherheit sind Bestandteile des SCC - Systems und werden im Rahmen des integrierten Managementsystems als kontinuierlicher Prozess durchgeführt.

Wir sind bestrebt unsere Mitarbeiter kontinuierlich durch in- und externe Qualifizierungsmaßnahmen zu fördern, um für die gesteigerten Anforderungen, auch speziell auf dem europäischen Markt, in der Zukunft gewappnet zu sein. Zur Gewinnung von neuem Personal waren wir in diesem Jahr auf diversen, für uns relevanten, Jobmessen präsent und suchten aktiv die Zusammenarbeit mit Universitäten.

Umwelttechnik, Qualität, Arbeitssicherheit

In den Bereichen Umwelt (DIN EN ISO 14001:2004) und Arbeitssicherheit (SCC) wurden die jährlichen Überwachungsaudits, sowie im Bereich Qualität (DIN EN ISO 9001:2000) das Rezertifizierungsaudit erfolgreich durchgeführt. Unsere Niederlassung Schleswig-Holstein ist weiterhin als zertifizierter Entsorgungsfachbetrieb tätig.

Alle zur Verlängerung anstehenden Präqualifikationen bei der Deutschen Bahn AG wurden erfolgreich absolviert. So wurde die Präqualifikation des Unternehmensbereichs Elektrotechnik als Q1-Lieferant der Deutschen Bahn erneut bestätigt. Darüber hinaus verfügt der Unternehmensbereich Ingenieurbau / Projekte der SPITZKE AG jetzt über das Zertifikat zur Herstellung von Beton der Gemeinschaft für Überwachung im Bauwesen.

Für das Eisenbahnverkehrsunternehmen der SPITZKE AG wurde ein Sicherheitsmanagementsystem zur Gewährleistung der betrieblichen Sicherheit im Eisenbahnverkehr aufgebaut. Dafür wurden in allen Bereichen eigens Sicherheitsmanagementbeauftragte ausgebildet und eine eigene Leitstelle Sicherheitsmanagement eingerichtet.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die Bilanzsumme ging in diesem Geschäftsjahr leicht von € 155,7 Mio. um € 3,4 Mio. auf € 152,3 Mio. oder um 2,2 % zurück. Hierbei wurden - wie in unserer Branche üblich - die erhaltenen Anzahlungen für bereits erbrachte Leistungen, welche sich auf insgesamt € 126,4 Mio. belaufen, von den unfertigen Leistungen abgesetzt.

Das Eigenkapital wurde dabei erneut von € 52,6 Mio. um € 6,7 Mio. auf € 59,3 Mio. bzw. um 12,7 % gesteigert. Die Eigenkapitalquote beträgt nun 39,0 % der Bilanzsumme gegenüber 33,7 % im Vorjahr. Mit dieser guten Eigenkapitalquote liegen wir im Branchenvergleich auf einem sehr hohen Niveau.

Der Anstieg der Bankdarlehen von € 37,4 Mio. im Geschäftsjahr 2007/2008 auf € 41,7 Mio. im abgelaufenen Geschäftsjahr, ist auf die teilweise Finanzierung des Kaufpreises der Anteile der SPITZKE RIEBEL GmbH & Co. KG zurückzuführen, die von uns im November 2008 übernommen wurde.

Sach- und Finanzanlagevermögen

Die Investitionen in das Sachanlagevermögen lagen mit insgesamt T€ 5.007 erheblich unter dem Vorjahresniveau. Da wir in den Vorjahren umfangreich in unsere Großmaschinentechnik (u. a. Kauf einer Planumsverbesserungsmaschine RPM-RS-900 mit ergänzenden MFS-Wagen) und in unsere Gebäude investiert hatten, betrachten wir uns zurzeit in unserem Markt als gut positioniert. Bei den getätigten Investitionen handelt es sich somit im Wesentlichen um Ersatzinvestitionen.

Mit einem Investitionsvolumen von T€ 308 in die Außenanlage und T€ 136 in die Kücheneinrichtung wurde unser Bürogebäudes in Großbeeren fertig gestellt.

Ferner wurden sechs Zweiwegebagger mit einem Volumen von T€ 1.217, 38 LKW und Kombifahrzeuge zu T€ 983 und 41 PKW mit einem Gesamtvolumen von T€ 819 angeschafft.

Zu erwähnen ist in diesem Zusammenhang, dass wir mit dem Kauf der Anteile der Xaver Riebel Gleisbau GmbH & Co. KG unsere bisher größte Firmenübernahme getätigt haben.

Die aktivierten Anlagegüter wurden, soweit dies zu höheren Abschreibungssätzen führte, degressiv abgeschrieben. Die Abschreibung auf immaterielle Vermögensgegenstände und Vermögensgegenstände des Anlagevermögens betrugen € 11,6 Mio. und sind somit niedriger, verglichen zum Vorjahr, wo sie € 13,2 Mio. betrugen. Dieses resultiert aus der Reduzierung der degressiven Abschreibung unserer Großmaschinen.

Niederlassungen / Unternehmensbereiche

Durch die vorgenommene Verschmelzung der SPITZKE HOCH- und INGENIEURBAU GmbH auf die SPITZKE AG, bestehen nun folgende Zweigniederlassungen (NL) und Unternehmensbereiche (UB):

· NL Brandenburg in Großbeeren mit 105 Mitarbeitern (im Vorjahr 100) und einer Gesamtleistung von T€ 50.036.

· NL Schleswig-Holstein in Kaltenkirchen mit 104 Mitarbeitern (im Vorjahr 101) und einer Gesamtleistung von T€ 26.041.

· NL Niedersachsen in Leer mit 65 Mitarbeitern (im Vorjahr 62) und einer Gesamtleistung von T€ 9.296.

· NL Mitte in Babenhausen mit 39 Mitarbeitern (im Vorjahr 33) und einer Gesamtleistung von T€ 10.427.

· UB Gleisbaumaschinen mit 135 Mitarbeitern (im Vorjahr 122) und einer externen Gesamtleistung von T€ 10.143.

· UB Elektrotechnik mit 153 Mitarbeitern (im Vorjahr 147) und einer Gesamtleistung von T€ 28.102.

· UB Ingenieurbau / Projekte mit 28 Mitarbeitern (im Vorjahr keine) und einer Gesamtleistung von T€ 14.862.

In der allgemeinen Verwaltung sind 93 Mitarbeiter (im Vorjahr 77) für die gesamte Unternehmensgruppe übergreifend tätig.

Weitere Niederlassungen beziehungsweise neue Unternehmensbereiche sind zurzeit nicht geplant.

Beteiligungen

Unsere im Vorjahr mit einem türkischen Partner gegründete Firma SPITZKE YALCO Altyapi ve Insaat Limited mit Sitz in Ankara, an der wir 51 % des Stammkapitals von 100.000 TLY halten, hat unsere Erwartungen bisher noch nicht erfüllt. Das Preisniveau, der von uns kalkulierten Bauvorhaben in der Türkei, entsprach nicht unseren Vorstellungen von einem ausgewogenen Chancen - Risikoverhältnis. Dazu kommt, dass Ausschreibungen von der Türkischen Bahn, aufgrund von Budgetüberschreitungen zurückgezogen wurden.

Obwohl bereits umfangreiche Re- und Umstrukturierungsmaßnahmen im Produktionsbereich, in der Logistiksparte und in der Verwaltung umgesetzt worden sind, konnte unsere niederländische Tochtergesellschaft, die SPITZKE SPOORBOUW B.V., noch nicht wieder in die schwarzen Zahlen zurückgeführt werden. Trotz eines Verlustes von T€ 796 ist jedoch ein positiver Trend zu erkennen. Der Beteiligungsansatz wurde um T€ 800 abgeschrieben. In regelmäßigen Vorstandsbesprechungen wird die aktuelle Situation erläutert, diskutiert und Maßnahmen kurzfristig entschieden. Dieses konsequente Vorgehen hat erste Erfolge gebracht, so dass sich die Fortführungsprognose positiv gestaltet.

Bei unserer einzigen Tochtergesellschaft außerhalb des Kerngeschäftsfeldes, der Peak Air GmbH, wurde im Hinblick auf eine höhere Fremdvermietung die Gesellschaft umstrukturiert und die Geschäftsführung ausgetauscht. Auch aufgrund der Wirtschaftskrise ist im Geschäftsjahr ein Verlust von T€ 177 zu verzeichnen. Zur Aufrechterhaltung des Eigenkapitals wurden Nachrangdarlehen in Höhe von T€ 207 gewährt. In diesem Zusammenhang wurde der Beteiligungswertansatz um T€ 50 abgeschrieben.

Zur Verbesserung unserer Strukturen und zur Ausschöpfung weiterer Synergien wurde entschieden, unsere Tochtergesellschaft, die SPITZKE HOCH- und INGENIEURBAU GmbH, zum Geschäftsjahresbeginn mit der SPITZKE AG zu verschmelzen. Die bisher hier abgewickelten Aufträge und die Mitarbeiter gingen in den neu gegründeten Unternehmensbereich Ingenieurbau / Projekte über. Aus der Verschmelzung resultiert ein Verschmelzungsgewinn in Höhe von T€ 1.597.

Unsere Bemühungen, uns im süddeutschen Raum langfristig zu etablieren, konnten wir im November erfolgreich abschließen. Am 01. November 2008 übernahmen wir 100 % der Anteile der Xaver Riebel Gleisbau GmbH & Co. KG. in Buchloe, mit Ihren Tochterfirmen der Xaver Riebel Gleislogistik GmbH und der Gleisbautechnik und Baustoffhandel GmbH. Der Standort Buchloe soll zum Kompetenzzentrum Süd der Unternehmensgruppe SPITZKE ausgebaut werden. Die Xaver Riebel Gleisbau GmbH & Co. KG wurde 1920 gegründet, zurzeit sind hier 112 Mitarbeiter beschäftigt. Die Firma, die überwiegend in ihrer Region arbeitet, hat einen hervorragenden Ruf und erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2008/2009 eine Gesamtleistung von € 22,6 Mio.. Zur Anpassung an unseren Bilanzstichtag wurde beschlossen, ein Rumpfwirtschaftsjahr vom 01.04.09-30.06.09 zu bilden.

Umlaufvermögen

Das Umlaufvermögen der SPITZKE AG reduzierte sich gegenüber dem Vorjahr von € 93,7 Mio. auf € 85,0 Mio. Die wesentliche Veränderung fand im Bereich der Wertpapiere statt, die sich von € 34,3 Mio. um € 18,6 Mio. auf € 15,6 Mio. reduzierten. Die schon geringe Aktienquote im Vorjahr wurde auf nahezu null reduziert. Fällig werdende festverzinsliche Wertpapiere wurden als Festgeld angelegt, da hier annähernd gleich hohe Zinsen erzielt werden konnten, wie im langfristigen Bereich.

Die liquiden Mittel konnten nochmals von € 28,9 Mio. auf € 30,4 Mio. erhöht werden. Wie im Vorjahr wurde aufgrund der Zinssituation ein Großteil als kurzfristiges Festgeld angelegt.

Die im Vorjahr vorhandenen Derivate auf Aktien haben wir im Berichtsjahr mit Verlust glattgestellt.

Der Bestand an halbfertigen Arbeiten, bei dem wir wieder auf die Aktivierung der Kosten der allgemeinen Verwaltung verzichtet haben, ist im Geschäftsjahr überwiegend aufgrund angefangener Großprojekte von € 99,6 Mio. um € 26,2 Mio. auf € 125,8 Mio. gestiegen. Das ausgewiesene Umlaufvermögen wurde davon jedoch nicht tangiert, da die erhaltenen Anzahlungen für erbrachte Leistungen in gleicher Größenordnung abgezogen wurden.

Ertragslage

Der Jahresüberschuss konnte mit einer Höhe von T€ 12.689 im Vergleich zum Vorjahr, wo er T€ 12.476 betrug, um T€ 213 leicht gesteigert werden.

Das EBIT bzw. das EBITDA, welches das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit darstellt, hat sich folgendermaßen entwickelt:

Die Erträge aus Beteiligungen liegen mit T€ 5.485 im Geschäftsjahr um T€ 1.935 oder um 55 % über dem Vorjahr, wo sie T€ 3.550 betrugen.

So wurden von:

ausgeschüttet.

Darüber hinaus wurde ein Beteiligungsertrag in Höhe von T€ 465 aus dem Geschäftsjahr 2008 unserer 60 %igen Beteiligung der Kölngleis GmbH & Co. KG und T€ 570 der SPITZKE RIEBEL GmbH & Co. KG gutschrieben.

Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit lag mit € 1,1 Mio. erheblich unter der Vorjahreshöhe. Ursache für den Rückgang ist im Wesentlichen ein außergewöhnlich hoher Cash-Flow im Vorjahr bedingt durch die Schlussrechnung von diversen größeren Bauvorhaben mit sehr guten Margen. Des Weiteren haben sich die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen, die im Vorjahr gegenüber dem Vor-Vorjahr extrem angestiegen sind erheblich reduziert. Darüber hinaus sind die geleisteten Anzahlungen gegenüber dem Vorjahr angestiegen.

Liquiditätskennzahlen

Kapitalflussrechnung

Risikosituation

Nach unseren Erkenntnissen sind alle ersichtlichen Risiken im Jahresabschluss vollständig berücksichtigt worden. In diesem Jahr sind dabei im Bereich der Großbaustellen keine wesentlichen Risiken aufgetreten.

Teilweise wurden bei den langfristigen Darlehen Zinsswaps zur Zinsreduzierung eingesetzt. Die Fristen der Zinsfestschreibung und Tilgungsstrukturen haben wir jedoch bei dieser Finanzierungsform beibehalten, so dass bei diesen Transaktionen keine zusätzlichen Zinsänderungsrisiken eingegangen wurden, so genannte Payer Swaps. Die Swaps wiesen per 30.06.2009 einen negativen Wert von T€ 166,7 aus.

Im Wertpapierbereich sind im Berichtsjahr, bis auf zwei Restpositionen in Höhe von rund T€ 50, alle Aktienpositionen verkauft worden. Ferner wurde eine bestehende Option auf Postbankaktien geschlossen. Unsere Liquidität in Höhe von € 50,7 Mio. ist aufgrund der unklaren Wirtschaftssituation überwiegend in Geldmarktfonds oder auf Festgeld risikolos angelegt. Bei unseren festverzinslichen Anleihen bzw. Schuldscheinen sehen wir zurzeit keine Ausfallrisiken.

Aufgrund der am 01. Januar 2009 zwischen dem Bund und der Bahn in Kraft getretenen Leistungs- und Finanzierungsvereinbarung, sehen wir eine relativ gleichbleibende Auftragslage als gewährleistet an.

Die durchgeführten Restrukturierungsmaßnahmen bei unserer niederländischen Tochtergesellschaft, der SPITZKE SPOORBOUW B.V., fangen an zu greifen. Aufgrund der erwarteten positiven Auftragssituation, speziell im Elektrifizierungsbereich in den Niederlanden, ist die Fortführungsprognose positiv.

Compliance

Das im Vorjahr eingeführte Compliance-System, welches das Ziel hat, Vertrauen in das gesetztes- und vergabentreue Verhalten unserer Mitarbeiter und Führungskräfte gegenüber unseren Auftraggebern, den Kollegen untereinander und den Organen unserer Gesellschaft zu stärken, wurde weiter ausgebaut. Das Compliance-Team beschäftigt sich in regelmäßigen Sitzungen mit diesem Thema.

Ausblick

Die konzentrierten Aktionen der Regierung und der Notenbanken zeigen erste wirtschaftliche Erfolge. Die weltweite wirtschaftliche Talfahrt hat sich abgebremst bzw. rechnen einige Volkswirtschaften sogar mit einem Wirtschaftswachstum im nächsten Jahr. Eine schnelle Erholung der Weltwirtschaft ist aber nicht zu erwarten. In Deutschland, unserem Heimatmarkt, rechnet man für das Jahr 2009 mit einem Rückgang des Bruttoinlandproduktes von circa 5 %. In 2010 wird ein moderates Wachstum erwartet. Die Lage auf dem Arbeitsmarkt dürfte sich 2009/2010 nochmals verschlechtern.

In unserem Kerngebiet, der Schieneninfrastruktur, gehen wir auch aufgrund der zwischen dem Bund und der Deutschen Bahn AG bestehenden Leistungs- und Finanzierungsvereinbarung und den zusätzlichen Mitteln, die aus den Konjunkturprogrammen in die Infrastruktur fließen, zumindest von einer Verstetigung der Auftragssituation aus. Per September 2009 haben wir einen Auftragsbestand in Höhe von € 76,2 Mio., der somit um € 24,3 Mio. über dem des Vorjahres liegt. Die Planungen in den Niederlanden und in Dänemark lassen ebenfalls mindestens auf ein konstantes Ausschreibungsvolumen in der Zukunft schließen. Die Preise liegen weiterhin auf dem niedrigem Niveau des Vorjahres.

Aufgrund der bestehenden Aufträge und der angesammelten Haldenstunden bei unseren Mitarbeitern, gehen wir davon aus, auch bei einem strengen Winter, Kurzarbeit weitgehend vermeiden zu können. Witterungsbedingte Phasen mit geringer Bautätigkeit werden planmäßig dazu genutzt, unsere stark beanspruchten Großmaschinen zu warten und Instand zu setzen.

Es ist geplant, die Geschäftsaktivitäten unserer Unternehmensgruppe im norddeutschen Raum, in einem Kompetenzzentrum Nord, zusammenzufassen. Die Standortfrage soll im Geschäftsjahr 2009/2010 entschieden werden. Hiermit setzen wir unsere Strategie zur Bündelung unserer Kräfte und zur Nutzung von Synergien weiterhin konsequent fort.

Weitere Großinvestitionen in die Gleisbaumaschinentechnik sind zurzeit nicht geplant. Vielfältige Ersatzinvestitionen, z.B. im Kfz- und Baggerbereich, sollen wie bisher jedoch zeitnah durchgeführt werden.

Unsere Marktbeobachtungen in Skandinavien haben ergeben, dass der Transport auf der Schiene in Norwegen an Bedeutung zunehmen wird und somit verstärkt Mittel in den Ausbau und die Modernisierung des vorhandenen Schienennetzes fließen werden. Mit einer norwegischen Gleisbaufirma wurden Gespräche aufgenommen, mit dem Ziel eine gemeinsame Firma in Norwegen zu gründen. Die Gespräche stehen kurz vor dem Abschluss.

In dem in unserer Branche herrschenden Konzentrationsprozess wollen wir weiterhin eine gestaltende Rolle einnehmen. Potentielle Chancen, Firmen in Europa zu übernehmen, werden von uns gezielt verfolgt und durch eine ausführliche Due Diligence analysiert. Die Priorität bei einer Übernahme liegt grundsätzlich auf einer langfristig zu erzielenden Ertragskraft bei bestmöglicher Nutzung von Synergien. Aufgrund unserer guten Kapitalausstattung und Liquiditätssituation sind wir in der Lage schnell zu handeln, um Firmen, die in unsere Struktur passen, zu übernehmen.

Wie bisher wollen wir gutes Fachpersonal für uns gewinnen.

Der Vorstand der SPITZKE AG ist überzeugt, dass mit der konsequenten Umsetzung der Unternehmensstrategie die Bedeutung des Hauses auf dem europäischen Markt für Schieneninfrastruktur, auch in der jetzigen Wirtschaftskrise, weiterhin kontinuierlich ausgebaut und verbessert werden kann. Aufgrund des vorhandenen Auftragsvolumens gehen wir von einer etwas erhöhten Bauleistung und einem deutlich positiven Ergebnis aus.

Wir versichern, dass nach bestem Wissen, im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der SPITZKE AG so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, und dass die wesentlichen Chancen und Risiken beschrieben sind.

Bilanz

AKTIVSEITE

Gewinn- und Verlustrechnung

Entwicklung des Anlagevermögens

Anhang

der SPITZKE AG

I. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

Die Spitzke AG ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 10.000.000,00 und ist in 10.000.000 vinkulierte Namensaktien eingeteilt.

Eine Ermächtigung nach § 202 Abs. 1 AktG liegt nicht vor.

Die Restlaufzeiten von Forderungen und Verbindlichkeiten sowie die Verbindlichkeiten aus Steuern und im Rahmen der sozialen Sicherheit werden im Anhang ausgewiesen, um die Übersichtlichkeit des Jahresabschlusses zu verbessern. Die erforderlichen Angaben sind unter den entsprechenden Bilanzpositionen im Anhang abgebildet.

Mit Wirkung zum 01.07.2008 wurde das Vermögen der SPITZKE HOCH- UND INGENIEURBAU GmbH im Wege der Verschmelzung auf die SPITZKE AG übertragen. Zu den Auswirkungen auf das Anlagevermögen und die Höhe des Verschmelzungsgewinns wird auf den Anlagenspiegel und die Erläuterungen zu den sonstigen betrieblichen Erträgen verwiesen.

II. ANGABEN ZU DEN BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Die Bewertungsmethoden des Vorjahres wurden beibehalten. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

Das Anlagevermögen wurde zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Dabei wurden folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt:

Gebäude auf fremdem Grund und Boden werden über die Restlaufzeit des Erbbaurechts abgeschrieben. Gemäß § 6 Abs. 2 a EStG wird für geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von € 150,00 bis € 1.000,00 ein Sammelposten gebildet, der im Wirtschaftsjahr der Bildung und in den folgenden vier Jahren Gewinn mindernd aufgelöst wird.

Ab 01.01.2009 werden alle Zugänge gem. § 7 Abs. 2 EStG mit 25 % degressiv, höchstens jedoch mit dem 2,5fachen der linearen AfA, abgeschrieben.

Die Finanzanlagen werden mit Anschaffungskosten, gegebenenfalls vermindert um außerplanmäßige Abschreibungen, bewertet.

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu Anschaffungskosten aktiviert; soweit niedrigere Wiederbeschaffungskosten vorlagen, wurden diese angesetzt.

Die in Ausführung befindlichen Bauaufträge sind mit den Herstellungskosten einschließlich angemessener Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten bewertet. Fremdkapitalzinsen sind nicht einbezogen. Soweit erforderlich wurden Abschreibungen auf den beizulegenden Wert vorgenommen. Anschließend erfolgte die Verrechnung mit erhaltenen Anzahlungen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert, abzüglich Einzel- bzw. Pauschalwertberichtigung bewertet.

Der Ansatz der Wertpapiere des Umlaufvermögens erfolgte zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren Börsenpreis am Abschlussstichtag.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Die Umrechnung von Geschäftsvorfällen in fremder Währung erfolgte bei den Forderungen mit dem Geldkurs am Entstehungstag bzw. mit dem niedrigeren Kurs am Abschlussstichtag sowie bei den Verbindlichkeiten mit dem Briefkurs am Entstehungstag bzw. dem höheren Kurs am Abschlussstichtag.

III. ANGABEN ZUR BILANZ

Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens wird auf den nachstehenden Anlagenspiegel verwiesen.

Unfertige Leistungen

Die erhaltenen Anzahlungen werden gemäß § 268 Abs. 5 HGB offen von den Vorräten abgesetzt.

Sonstige Vermögensgegenstände

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Beträge mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe des aktivierten Barwertes des Körperschaftsteuerguthabens von T€ 545,6 enthalten.

Darlehensforderungen werden mit 6 % bzw. 6,5 % p. a. verzinst.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten unverzinsliche jederzeit fällige Forderungen gegenüber Vorstandsmitgliedern in Höhe von T€ 3,8.

Es wurden keine sonstigen Vermögensgegenstände abgeschrieben.

Schecks, Kassenbestand, Guthaben Kreditinstitute

In den Kassen- und Bankbeständen sind Fremdwährungspositionen in US Dollar, dänischen Kronen und polnischen Zloty enthalten.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten als wesentliche Posten:

Eigenkapital

Der Bilanzgewinn hat sich wie folgt entwickelt:

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

In den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind neunundzwanzig Fremdwährungsverbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten enthalten. Diese wurden mit dem Rückzahlungsbetrag bewertet.

Restlaufzeit und Sicherung der Verbindlichkeiten:

Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit wurden die Angaben im Zusammenhang mit den Verbindlichkeiten im nachstehenden Verbindlichkeitenspiegel zusammengefasst dargestellt.

Haftungsverhältnisse

Zum Abschlussstichtag bestanden folgende Haftungsverhältnisse:

Sämtliche Bürgschaften wurden zugunsten verbundener Unternehmen abgegeben.

IV. ANGABEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse entfallen auf folgende Tätigkeitsbereiche:

sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten folgende Einzelposten:

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag belasten in voller Höhe das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.

außerplanmäßige Abschreibungen

Die außerplanmäßigen Abschreibungen betreffen in Höhe von T€ 800,0 den Beteiligungswertansatz einer niederländischen Tochtergesellschaft sowie in Höhe von T€ 50,00 den Beteiligungswertansatz einer inländischen Tochtergesellschaft.

V. SONSTIGE ANGABEN

Mitarbeiter

Die Zahl der im Geschäftsjahr 2008/2009 durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer beträgt:

Organe der Gesellschaft

Vorstandsmitglieder sind:

Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr 2008/2009 € 2.283.565,57

Aufsichtsratsmitglieder sind:

Die Aufsichtsratsvergütung betrug insgesamt € 31.208,33.

Verbundene und beteiligte Unternehmen:

Die Bilanz der ViTraS GAG, Vilnius, wurde in litauischer Währung (Litas) erstellt. Das Jahresergebnis und das Eigenkapital sind in Euro dargestellt. Die Umrechnung erfolgte zum Stichtagskurs 31.12.2008 - 1,00 € = 3,45280 Lit.

Zum Abschlussstichtag bestanden sechs Zinsswapgeschäfte zur Absicherung variabel, auf Basis des EURIBOR, verzinster langfristiger Investitionsdarlehen in Höhe von T€ 7.442,7 (VJ T€ 9.067,6). Die Verzinsung der betreffenden Darlehen wurde dadurch auf Festzinssätze zwischen 3,88 % und 4,95 % umgestellt. Der Zeitwert beträgt insgesamt T€ -166,7.

Großbeeren, 13. November 2009

SPITZKE AG

Der Vorstand

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Aufgrund unserer Prüfung haben wir den Jahresabschluss zum 30. Juni 2009 der

SPITZKE AG

Großbeeren

mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SPITZKE AG für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2008 bis 30. Juni 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bericht des Aufsichtsrats

zum Jahresabschluss der Spitzke AG, Großbeeren zum 30. Juni 2009

Vorstand und Aufsichtsrat kamen im Geschäftsjahr 2008/2009 zu insgesamt drei Sitzungen zusammen.

Im Geschäftsjahr wurde in Verfolgung langjähriger Planungen zum Ausbau der Marktpräsenz in Süddeutschland das Gleisbauunternehmen Xaver Riebel GmbH + Co. KG erworben. Damit wird die Expansion auch in Richtung Österreich und Schweiz einfacher möglich sein. Der Kaufpreis betrug € 13,4 Mio.

Insgesamt zeichnete sich im Jahresvergleich für die SPITZKE AG eine Zunahme des Wettbewerbsdrucks ab, der trotz hohen Auftragsbestandes zu einer Verschlechterung der Margen führte.

Der Vorstand der SPITZKE AG wurde im Jahresverlauf durch die Berufung von Herrn Manfred Hildner verstärkt.

Zum Ende des Geschäftsjahres endete der Vorstandsvertrag von Herrn Bernd Kondziella. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei Herrn Kondziella für seine rund 16- jährige Tätigkeit als Vorstand der SPITZKE AG, bei deren Aufbau er maßgeblich mitwirkte.

Jahresabschluss 2008/2009

Der Jahresabschluss und Lagebericht per 30. Juni 2009 wurden durch den durch die Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer Dr. Provinsky - Rödiger & Partner geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Aufsichtsrat hat das Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zustimmend zur Kenntnis genommen. Auch nach dem abschließenden Ergebnis eigener Prüfungen sind keine Einwände zu erheben.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Abschluss gebilligt, der damit festgestellt ist.

Den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der SPITZKE AG dankt der Aufsichtsrat für ihre wiederum erfolgreiche Arbeit.