Ara VAC MidCo GmbH

Ara VAC MidCo GmbH

Hanau (vormals: München)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023
mit Vergleichszahlen zum 31. Dezember 2022

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023
mit Vergleichszahlen für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Ara VAC MidCo GmbH (nachfolgend Gesellschaft genannt) wurde nach den handelsrechtlichen Vorschriften und den Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die Veräußerung und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen. Die Gesellschaft ist ansässig in Hanau und eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Hanau unter HRB 99770.

Am 5. Oktober 2023 erlangte die Ara VAC TopCo GmbH, eine nach deutschem Recht eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Grüner Weg 37, 63450 Hanau, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter der Nummer HRB 99726, die Beherrschung über die VAC Germany Holding GmbH und die VAC Beteiligungs GmbH (zusammen: "Vacuumschmelze-Gruppe" oder "VAC-Gruppe") über ihr Tochterunternehmen Ara VAC MidCo GmbH, eine nach deutschem Recht eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Grüner Weg 37, 63450 Hanau, eingetragen im Handelsregister im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau der Nummer HRB HRB 99770, welches wiederrum 100% der stimmberechtigten Anteile an der Ara VAC BidCo GmbH, eine nach deutschem Recht eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Grüner Weg 37, 63450 Hanau, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter der Nummer HRB 99776 hält, die 100 % der stimmberechtigten Anteile des ausgegebenen und ausstehenden Stammkapitals der VAC Germany Holding GmbH und der VAC Beteiligungs GmbH erwarb.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 1 HGB. Sie erwirtschaftet keine Umsatzerlöse und beschäftigt keine Mitarbeiter. Die Gesellschaft hat diesen Jahresabschluss unter Berücksichtigung der handelsrechtlichen Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren angewandt.

Angaben zu Bilanzierung und Bewertung

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten bei dauerhafter Wertminderung angesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennwert angesetzt. Hinweise für Wertberichtigungen haben sich nicht ergeben.

Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bilanziert.

Das Eigenkapital ist zu Nominalwerten bilanziert.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen sowie drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr werden gemäß § 256a Satz 2 HGB das Anschaffungskostenprinzip und das Realisationsprinzip nicht angewendet.

Erläuterungen zur Bilanz

(1) Anlagevermögen

Das Anlagevermögen beinhaltet Finanzanlagen in Höhe von TEUR 271.427 (i. Vj. TEUR 0), die vollständig aus Anteilen an verbundenen Unternehmen an der Ara VAC BidCo GmbH, Hanau, bestehen.

(2) Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 100.000 (i. Vj. TEUR 0) bestehen vollständig aus einem unverzinslichen Darlehen gegenüber der Ara VAC BidCo GmbH, Hanau, mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2030.

(3) Eigenkapital / Kapitalrücklagen

Das Eigenkapital der Gesellschaft beträgt TEUR 171.841.138,13 (i. Vj. TEUR 0). Im Geschäftsjahr 2023 wurde ein Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR -21 (i. Vj. TEUR 0) erwirtschaftet.

(4) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 100.000 (i. Vj. TEUR 0) resultieren vollständig aus einem vom Gesellschafter Ara VAC TopCo GmbH, Hanau gewährten unverzinslichen Darlehen mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2030.

(5) Haftungs- /Treuhandverhältnisse

Am 5. Oktober 2023 erlangte die Ara VAC TopCo GmbH, eine nach deutschem Recht eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Grüner Weg 37, 63450 Hanau, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter der Nummer HRB 99726, die Beherrschung über die VAC Germany Holding GmbH und die VAC Beteiligungs GmbH (zusammen: "Vacuumschmelze-Gruppe" oder "VAC-Gruppe") über ihr indirektes Tochterunternehmen Ara VAC BidCo GmbH, das 100 % der stimmberechtigten Anteile des ausgegebenen und ausstehenden Stammkapitals der VAC Germany Holding GmbH und der VAC Beteiligungs GmbH erwarb.

Der Vollzug des Erwerbs erfolgte nach der Entscheidung des früheren Eigentümers der VAC-Gruppe, der New VAC Ultimate Holdings B.V., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach niederländischem Recht mit Sitz in Basisweg 10, 1043 AP Amsterdam, Niederlande, eingetragen im Handelsregister der niederländischen Handelskammer unter der Nummer 71054960, ihr operatives Geschäft/die VAC-Gruppe zu verkaufen.

Am 20. März 2023 schlossen die früheren Anteilseigner der VAC-Gruppe, die Harko C.V. und die VAC Magnetics Holdings B.V., einen Anteilskaufvertrag (SPA) über das gesamte ausgegebene Stammkapital der VAC Germany Holding GmbH und der VAC Beteiligungs GmbH.

Nach der behördlichen Genehmigung und mit dem Closing-Protokoll vom 5. Oktober 2023 wurde die Transaktion vollständig abgeschlossen. Ein hundertprozentiges Tochterunternehmen der Ara VAC TopCo GmbH, die Ara VAC MidCo GmbH, eine nach deutschem Recht eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Grüner Weg 37, 63450 Hanau, eingetragen im Handelsregister im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau der Nummer HRB HRB 99770, welches wiederrum 100% der stimmberechtigten Anteile an der Ara VAC BidCo GmbH, eine nach deutschem Recht eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Grüner Weg 37, 63450 Hanau, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter der Nummer HRB 99776 hält, erwarb über die Ara VAC BidCo GmbH 94,9 % der Geschäftsanteile der VAC Germany Holding GmbH, Grüner Weg 37, 63450 Hanau, Deutschland, sowie 5,1 % der Geschäftsanteile der VAC Beteiligungs GmbH, Grüner Weg 37, 63450 Hanau, Deutschland.

Im Rahmen der Transaktion am 5. Oktober 2023 wurden der Konsortialkreditvertrag der VAC Germany Holding GmbH, Hanau, Deutschland, mit der Credit Suisse AG, Zweigniederlassung Kaimaninseln, New York, USA, sowie der Kreditvertrag der VAC Grundstücksverwaltung KG, Hanau, Deutschland, mit der Alter Domus (US) LLC, Washington, Chicago, USA (Verwaltungsstelle), in voller Höhe zurückgezahlt.

Des Weiteren schloss die Ara VAC BidCo GmbH, Hanau, Deutschland, einen neuen Konsortialkreditvertrag in Höhe von 165,0 Mio. EUR mit Endfälligkeit am 5. Oktober 2028. Der neue Kreditvertrag beinhaltet auch eine revolvierende Kreditlinie in Höhe von 50,0 Mio. EUR. Beide Kredite werden von der Kroll Trustee Services Limited, London, Vereinigtes Königreich, (Verwaltungsstelle) verwaltet.

Als Sicherheit für den Konsortialkredit in Höhe von 165 Mio. EUR und die revolvierende Kreditlinie in Höhe von 50 Mio. EUR hat die Gruppe ihre Vermögenswerte an ein Bankenkonsortium verpfändet. Betroffen sind die folgenden Vermögenswerte: immaterielle Vermögenswerte einschließlich Patenten, Sachanlagen, Forderungen, Vorräten und der Anteile an Tochterunternehmen.

Ferner erfolgte am 13. Mai 2022 die Gründung der Ara VAC MidCo GmbH mit Sitz in Grüner Weg 37, 63450 Hanau, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter der Nummer HRB 99770.

Die Ara VAC TopCo GmbH, Ara VAC MidCo GmbH und die Ara VAC BidCo GmbH stehen im Eigentum von Fonds, die von Ara Partners ("Ara"), einer auf Dekarbonisierungsinvestments in der Industrie spezialisierten Private-Equity-Gesellschaft, verwaltet werden. Ara investiert in den Bereichen Industrie und verarbeitendes Gewerbe, Chemie und Werkstoffe, Energieeffizienz und Biokraftstoffe sowie im Nahrungsmittel- und Agrarsektor mit dem Ziel, Unternehmen aufzubauen, die die Dekarbonisierung bedeutend vorantreiben. Die VAC passt daher perfekt in das Portfolio von Ara.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(1) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen für Rechtsund Beratungskosten in Höhe von TEUR -21 (Vj. TEUR 0 EUR).

Sonstige Angaben

Konzernzugehörigkeit und Befreiung nach § 291 HGB

Die Ara VAC TopCo GmbH, eine nach deutschem Recht eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Grüner Weg 37, 63450 Hanau, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter der Nummer HRB 99726, hat zum 31. Dezember 2023 den Konzernabschluss nach International Financial Reporting Standards (IFRS-Rechnungslegungsvorschriften), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufzustellen, in den die Gesellschaft einbezogen wird.

Der Konzernabschluss der Ara VAC TopCo GmbH, Hanau, Deutschland, hat für die Vacuumschmelze und ihre Tochtergesellschaften befreiende Wirkung, sobald dieser zusammen mit dem Konzernlagebericht und dem Bestätigungsvermerk in deutscher Sprache offengelegt wird. Die Offenlegung erfolgt im elektronischen Bundesanzeiger. Dem von der Ara VAC TopCo GmbH erstellten Konzernabschluss liegen die IFRS Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden (IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind) zugrunde.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Es haben sich keine berichtspflichtigen Ereignisse ergeben.

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