First Financial Software GmbH

First Financial Software GmbH (vormals: Aareal First Financial Solutions AG)

Mainz

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

1 Operativer Geschäftsbetrieb

Die Aareal First Financial Solutions AG (im Folgenden auch kurz "First Financial") ist innerhalb der Aareal Bank Gruppe spezialisiert auf IT-Lösungen rund um den Zahlungsverkehr, die Kontoführung und digitale Kundenprodukte. Die Tätigkeitsschwerpunkte der Gesellschaft lagen im Berichtsjahr in der Weiterentwicklung und im Betrieb der Systeme für die Kontoführung, das Aareal Portal und den Zahlungsverkehr der Aareal Bank AG. Weiterhin wurden die digitalen Kundenprodukte Aareal Exchange and Payment Platform (AEPP) und Aareal Meter im Rahmen der Digitalisierungsstrategie der Aareal Bank AG weiterentwickelt, ebenso die BK01 Produkte im integrierten Zahlungsverkehr mit den jeweiligen ERP-Partnern. Im Bereich des Kautionenmanagements wurden weitere Kooperationen mit immoware24 und der Haufe AG vereinbart und umgesetzt.

Bereits 2022 wurde gemeinsam mit der Aareal Bank das Projekt "Jump" gestartet mit dem Ziel, die Entwicklung und den Betrieb der banknahen Produkte in die Aareal Bank zu integrieren und die Entwicklung und den Vertrieb der Softwareprodukte für die Unternehmenskunden in ein eigenständiges Unternehmen zu überführen. In Vorbereitung darauf wurde die First Financial mit Beginn des Jahres 2023 organisatorisch in zwei Teilbetriebe getrennt. Zum einen mit dem Schwerpunkt der Produkte mit banknaher Software (Bank-FF), zum anderen in Produkte mit dem Schwerpunkt der Kundensoftware (FF-Neu). Als Basis diente ein mit dem Betriebsrat vereinbarter Interessenausgleich, damit die Mitarbeitenden den jeweiligen Teilbetrieben zugeordnet werden konnten.

Aufgrund des geschlossenen Spaltungs- und Übernahmevertrags der First Financial mit der Aareal Bank AG vom 19.09.2023 wurde der Geschäftsbetrieb (Bank-FF) abgespalten und in die Aareal Bank AG rückwirkend zum 01.07.2023 übernommen. Die im Vertrag definierten technischen Infrastrukturen der Software-Anwendungen (inklusive der zugehörigen Tätigkeiten der Wartung, Pflege, Support und Weiterentwicklung), die zugeordneten (54) Mitarbeitenden und die jeweiligen Vermögensgegenstände wurden abgespalten und übertragen. Zum Abspaltungsstichtag 30.06.2023 wurde eine Schlussbilanz erstellt und von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit dem Bestätigungsvermerk zum 11.08.2023 testiert.

Zum Stichtag 31.12.2023 beschäftigt die Aareal First Financial Solutions AG am derzeit einzigen Standort Isaac-Fulda-Allee 6 in Mainz 39 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Die Mitarbeitenden und deren Know-how sind der wichtigste Faktor, um eine Fortführung der Geschäftstätigkeit zu gewährleisten.

Wesentlicher Kostentreiber im Berichtsjahr sind die Weiterentwicklung und der Betrieb für das Kontoführungssystem und abgestuft auch das Aareal Portal, die AEPP und das Kautionenmodul. Hierin sind die Rechenzentrumsleistungen enthalten gewesen.

Unsere wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren betreffen die Umsatzerlöse und den Jahresüberschuss/-fehlbetrag.

2 Geschäftsverlauf

Ertragslage

Die Gesamtleistung aus Umsatzerlösen und sonstigen betrieblichen Erträgen im Rahmen der Vergütungsvereinbarung mit der Aareal Bank AG lag bei € 15,4 Mio. (Vorjahr € 24,9 Mio.). Sie lag damit aufgrund der Abspaltung des Geschäftsbereichs "banknahe Dienstleistungen" um € 10,1 Mio. unter dem im Vorjahreslagebericht prognostizierten Wert, der sich aus dem Vergütungsmodell nach dem Cost-Plus-Verfahren ergibt. Die Gesamtleistung setzt sich im Wesentlichen aus den Produkten: Kontoführung € 4,1 Mio., Zahlungsverkehr € 0,7 Mio., BK01 € 6,7 Mio., Aareal Portal € 1,2 Mio., und den sonstigen betrieblichen Erträgen von € 1,6 Mio. (Vorjahr € 0,4 Mio.) zusammen.

Dem stehen Materialaufwendungen von € 5,3 Mio. (Vorjahr € 6,8 Mio.), Personalaufwendungen von € 7,6 Mio. (Vorjahr € 11,7 Mio.), Abschreibungen von € 0,9 Mio. (Vorjahr € 4,0 Mio.), davon entfallen auf selbsterstellte Software € 0,8 Mio., sonstige betriebliche Aufwendungen von € 1,9 Mio. (Vorjahr € 2,0 Mio.), Zinsen aus der Aufzinsung von Pensionsverpflichtungen von € 0,2 Mio. (Vorjahr € 0,3 Mio.) gegenüber.

Vermögens- und Finanzlage

Die Vermögenslage der First Financial ist insbesondere geprägt durch die immateriellen Vermögensgegenstände mit € 2,8 Mio. (Vorjahr € 2,4 Mio.) und das Bankguthaben bei der Aareal Bank AG von € 5,0 Mio. (Vorjahr € 16,4 Mio.), denen als wesentliche Passiva das Eigenkapital mit € 4,4 Mio. (Vorjahr € 7,3 Mio.) und die Rückstellungen mit € 3,8 Mio. (Vorjahr € 12,0 Mio.) gegenüberstehen. Die Bilanzsumme hat sich aufgrund der Abspaltung des Geschäftsbereichs "banknahe Dienstleistungen" gegenüber dem Vorjahr um € 10,4 Mio. vermindert.

Die First Financial schließt das Geschäftsjahr 2023 mit einem Jahresfehlbetrag vor Verlustübernahme von € 0,4 Mio. ab. Bedingt durch die Aktivierung der selbsterstellten Softwareprodukte in den Jahren 2017 bis 2023 besteht eine Ausschüttungssperre gern. § 268 Abs. 8 Satz 3 HGB und eine Abführungssperre nach § 301 AktG in Höhe von € 1,6 Mio.

Insgesamt ist die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft geordnet. Das Jahresergebnis im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 ist gegenüber der Prognose von € 3,0 Mio. um € 3,4 Mio. geringer ausgefallen, wobei ein Jahresfehlbetrag vor Verlustübernahme von € 0,4 Mio. erzielt wurde.

Die Liquidität war aufgrund des Cost-Plus-Vertrages und des unausgeschöpften Betriebsmittelkredites bei der Aareal Bank AG gesichert.

3 Chancen- und Risikobericht

3.1 Externe Einflussfaktoren

Konjunktur - Eine Vielzahl an Belastungsfaktoren unterstützt die Annahme, dass auch im Jahr 2024 die globale Wirtschaftsaktivität gebremst wird. Insbesondere ist zu erwarten, dass die Auswirkungen der geldpolitischen Straffungen erst 2024 ihre volle Wirkung entfalten und dass eine mangelnde Unterstützung durch die Fiskalpolitik in vielen Ländern das Wachstum beeinträchtigt. Jedoch sollten Rezessionen in den meisten Ländern vermieden werden. Sowohl die Gesamtinflation als auch die Kerninflation werden sich weiter abschwächen, sodass die führenden Zentralbanken im Laufe des Jahres 2024 mit einer Senkung ihrer Leitzinsen beginnen werden, was das Wachstum in der zweiten Jahreshälfte begünstigt. Obwohl eine niedrigere Inflation die Konsumausgaben unterstützen sollte, könnten leicht steigende Arbeitslosenquoten dazu führen, dass die verfügbaren Realeinkommen der Haushalte nur langsam wachsen. Dies wiederum könnte sich dämpfend auf die Konsumausgaben auswirken.

Ukraine - Durch die aktuellen Geschehnisse in der Ukraine und den dadurch verhängten EU-Sanktionen gegen Russland hat die First Financial Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit geprüft und, wie bereits im Vorjahr, keine direkte Betroffenheit festgestellt. Die First Financial hat keine Kunden- oder Dienstleisterbeziehungen in oder zu Russland, der Ukraine oder auch Belarus. Es gab auch keine Anfragen von Behörden im Zusammenhang zu den aktuellen Sanktionsmaßnahmen.

Recht und Regulierung - Als IT-Dienstleister ist die First Financial insbesondere mit Anforderungen aus den Bereichen Informationssicherheit und Datenschutz sowie dem Bereich Compliance konfrontiert. Zur Erfüllung dieser Anforderungen arbeitet die First Financial eng mit den entsprechenden Fachbereichen der Eigentümer zusammen. Darüber hinaus sind seitens First Financial als Outsourcing-Dienstleister für die Aareal Bank AG auch regulatorische Anforderungen (z.B. seitens BaFin) zu erfüllen. Im Jahr 2023 wurde bereits eine Vorstudie zur Novellierung der bankaufsichtlichen Anforderungen an die IT (BAIT) durchgeführt. Im Anschluss hat die First Financial, im Rahmen eines Projektes innerhalb der Aareal Bank AG, bereits in 2023 ein Projekt zur Bearbeitung und Umsetzung von identifizierten Gaps gestartet.

Um den steigenden Anforderungen in der Informationssicherheit gerecht zu werden, hat First Financial bereits im Jahr 2023 ihr ISMS weiter ausgebaut und ein Compliance-Management-System an die aktuellen Anforderungen angepasst. Ein Hinweisgebersystem wurde implementiert und die Verfügbarkeit für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter wurde sichergestellt.

3.2 Risiken

Die Aareal First Financial Solutions AG entwickelt innovative Produkte und Dienstleistungen für die Wohnungswirtschaft im Bereich Kontoführung und Zahlungsverkehr und betreibt die entsprechenden Systeme. Die hieraus resultierenden wesentlichen Risiken sind operationelle Risiken für die Weiterentwicklung und den Betrieb der Systeme sowie ein mittelbares Marktrisiko. Letzteres ist insbesondere durch die enge Bindung an die Aareal Bank AG gekennzeichnet, die für den Vertrieb der Bankprodukte verantwortlich zeichnet.

Das Hauptrisiko liegt aus Sicht der Gesellschaft in der Softwareentwicklung. Diese SoftwareEntwicklungsrisiken bei der Neu- und Weiterentwicklung der BK01-Software-Lösungen bestehen im Wesentlichen darin, die Realisierungen nicht in der vorgesehenen Qualität, der veranschlagten Zeit oder zu den geplanten Kosten vornehmen zu können. Die Aareal First Financial Solutions AG begegnet diesen Risiken unternehmensintern mit einem einheitlichen Entwicklungsprozess und einem regelmäßigen Managementreporting (mind. monatlich). In der Kooperationsbeziehung zu ihren Entwicklungspartnern hat sie darüber hinaus einen einheitlichen Prozess für die Lizenzierung der BK01 -Produkte und der neuen digitalen Produkte wie AEPP und Aareal Meter etabliert, der die Erfüllung ihrer Qualitätsansprüche unterstützt und eine hohe Transparenz ermöglicht.

Eine exakte Quantifizierung der vorgenannten Risiken ist nur schwer möglich. Wir haben uns daher für eine pauschale Ermittlung des quantitativen Risikos entschieden und veranschlagen dies gegenwärtig konservativ in Höhe von ca. 25% des Projektbudgets (ca. 2,4 Mio. € in 2023 geplant). Zu dieser Einschätzung gelangen wir vor dem Hintergrund der nach wie vor bestehenden Unsicherheiten aufgrund der Nachwirkungen der globalen Pandemie sowie der Ukraine-Krise. Dass es zu Zeitverzögerungen oder Projektkostenerhöhungen bei der Umsetzung einzelner Projekte kommen könnte, ist ein grundsätzliches Risiko. Wir gehen davon aus, dass es vereinzelt zu geringfügigen Erhöhungen der veranschlagten Projektkosten kommen könnte.

Die Entwicklungspartnerschaften mit den Anbietern wohnungswirtschaftlicher oder versorgungswirtschaftlicher Software werden laufend geprüft und ggf. gekündigt bzw. nicht verlängert, wenn sie den intern festgelegten Anforderungen nicht genügen.

Basis des Risikomanagementsystems der Gesellschaft ist das installierte Berichtswesen an die Konzernmutter. Durch das Berichtswesen werden die Geschäftstätigkeit, die Erfolgsund die Risikoentwicklung der Gesellschaft zeitnah und kontinuierlich dargestellt. Hierdurch soll gewährleistet werden, dass Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten, zeitnah erkannt und entsprechende gegensteuernde Maßnahmen durch den Vorstand eingeleitet werden können.

Neben quartalsmäßigen Berichten, die die aktuelle Ergebnis- und Risikosituation detailliert darstellen, wird über die Entwicklung der Risiken mit wesentlicher Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ad hoc an die Konzernmutter berichtet.

Die Liquiditätslage der Gesellschaft wird laufend überwacht. Aufgrund des Gesellschafterhintergrundes und der vorhandenen liquiden Mittel stellt die Liquidität keine wesentliche Risikoquelle dar.

Im Geschäftsjahr 2023 fanden regelmäßig Sitzungen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat statt (drei Termine jährlich), um den Aufsichtsrat über die wesentlichen Aktivitäten in der Gesellschaft und deren Risiko- und Ertragsentwicklung zu informieren. Durch die Kombination aus periodischem Berichtswesen an die Konzernmutter und gemeinsamen Sitzungen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sowie einer regen Kommunikation mit entsprechendem Ad-hoc-Reporting wird eine frühzeitige Erkennung und Mitteilung potentieller Risiken ermöglicht. Über ein standardisiertes Verfahren zum Management von Projektrisiken mit einer monatlichen Risikoqualifizierung ist es dem Vorstand der Gesellschaft möglich, Risiken in Projekten frühzeitig zu identifizieren und entsprechende Gegenmaßnahmen einzuleiten. Die monatlichen Statusberichte der Projekte werden durch die definierten Steuerungsgremien (im Rahmen des Projektmanagements der Aareal First Financial Solutions AG) bewertet. Eine laufende Überwachung und schnelle Gegensteuerung sind damit möglich.

Dem Management der Gesellschaft werden monatlich umfassende Informationen über die erbrachten und verantworteten Produktionsleistungen gegeben. Dazu gehören die Bereitstellung und Betreuung von Anwendungen und Produkten und die Erbringung von Unterstützungsleistungen zur Aufrechterhaltung des Betriebs.

Ein standardisiertes Verfahren zum Management operationeller Risiken wird konsequent angewendet. Aufgrund der Ergebnisse der regelmäßig (alle zwölf Monate) durchgeführten Risikoinventuren und Self-Assessments zu operationellen Risiken sind keine erheblichen bzw. bestandsgefährdenden Risiken oder Gefahrenlagen zu erwarten.

Die Aareal First Financial Solutions AG war 2023 im Rahmen von Geschäftsbesorgungsverträgen im Auftrag der Aareal Bank AG tätig. Seitens der Aareal First Financial Solutions AG waren an die Aareon AG das Drucksteuerungssystem sowie der Betrieb der ServerPlattformen ausgelagert. Mit beiden Vertragspartnern wurden regelmäßige (mind. quartalsweise) Gespräche zu Themen des Anforderungsmanagements, des Change-Managements und der aktiven Outsourcing-Kontrolle geführt.

Die aus Sicht der Aareal First Financial Solutions AG relevanten Notfallszenarien werden regelmäßig (mind. jährlich) überprüft, die Notfallplanungen werden durch BCP-Tests verifiziert. Das Marktrisiko zur Nutzung der BK01-Lösungen wurde reduziert, indem neben den Anbindungen an alle ERP-Systeme der Aareon AG auch Schnittstellen zu Systemen anderer marktrelevanter ERP-Anbieter wie z.B. SAP oder wohnungswirtschaftlicher SoftwareHersteller implementiert wurden. Diese Schnittstellen werden kontinuierlich weiterentwickelt.

Risiken durch die Ausbreitung des Corona-Virus:

Das Bundesministerium für Arbeit und Soziales hat die Corona-Arbeitsschutzverordnung bereits zwei Monate früher als ursprünglich geplant auslaufen lassen. Die darin enthaltenen Regelungen für den Infektionsschutz am Arbeitsplatz sind daher ab dem 2. Februar 2023 entfallen. Aufgrund dessen haben wir in Abstimmung mit unserer Konzernmutter Aareal Bank AG die pandemiebedingten Regelungen zu diesem Zeitpunkt aufgehoben und sind zum Normalbetrieb zurückgekehrt. Gleichwohl werden wir die Entwicklungen weiterhin Beobachten, um gegebenenfalls frühzeitig reagieren und Maßnahmen zum Schutz unserer Mitarbeitenden ergreifen zu können.

3.3 Chancen

Die Wohnungs- und gewerbliche Immobilienwirtschaft in Deutschland sollte sich auch in 2024 solide entwickeln. Der aktuelle Nachfragedruck wird den Wohnungsmarkt auf absehbare Zeit als Vermietermarkt manifestieren: Auch wenn die Fertigstellungszahlen neuer Wohneinheiten und die Genehmigungszahlen von Bauanträgen auf einem hohen Niveau sind, werden die Fertigstellungsziele, die die Bundesregierung bei 400.000 Einheiten pro Jahr ansetzt, regelmäßig nicht erreicht. Somit hat sich der Baurückstand weiter erhöht und wird sich durch die Kostensteigerungen im Bau, fehlende Baukapazitäten und Preissteigerungen für Baugrundstücke in naher Zukunft nicht reduzieren. Zusätzliche Kostensteigerungen ergeben sich aus dem Ziel der Klimaneutralität, die nur durch Neubauten und Sanierungen von Bestandsimmobilien gelingen kann.

Für den weiteren Verlauf des Jahres 2024 sieht die Aareal First Financial Solutions AG für Ihre Kooperations- und Entwicklungspartner für wohnungswirtschaftliche oder versorgungswirtschaftliche Software weiteres Wachstumspotential. Über die BK01 Software, welche die einfache Handhabung von bankwirtschaftlichen Prozessen als integrierte Lösung im ERP System unserer Kunden ermöglicht, stellt die Aareal First Financial Solutions AG die aktuell im Markt als Standard etablierte Softwarelösung bereit. Weiteres Potenzial sehen wir in der weiteren Vertiefung der Durchdringung der Wohnungswirtschaft mit der BK01 Lösung und der Gewinnung weiterer Kooperationspartner.

Weitere Chancen ergeben sich aus den weiteren Produkten der Aareal First Financial Solutions AG, welche dabei unterstützen, die Prozesse in der institutionellen Wohnungswirtschaft weiter zu digitalisieren. Neben der Exchange & Payment Platform, die alternative Zahlungsverfahren in bestehende Buchhaltungssysteme einbindet, hat sich auch Aareal Meter und die Aval-Lösung im Markt etabliert.

4. Ausblick für die weitere geschäftliche Entwicklung

Für die First Financial war das Jahr 2023 von großen strategischen Entscheidungen und gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen gekennzeichnet. Nach der Trennung der First Financial in zwei Teilbetriebe und der folgenden Abspaltung der FF-Bank Mitte 2023, erfolgte zum 31. Dezember 2023 der Erwerb der Mehrheit der Gesellschaftsanteile durch die Aareon Holding GmbH und die Vereinbarung einer langfristigen Zusammenarbeit mit der Aareal Bank AG. Im Zuge dessen wurden auch die Vertragsverhältnisse zwischen den Parteien erneuert und langfristige Kooperationsvereinbarungen getroffen. Der Rechtsformwechsel zu einer GmbH sowie die Umfirmierung in die "First Financial Software GmbH" wurde durch HR-Eintragung zum 1. März 2024 vollzogen.

Die neuen gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen sowie die damit in Zusammenhang stehenden Dienstleistungen eröffnen der First Financial weitere Möglichkeiten für die geschäftliche Entwicklung in 2024. Die First Financial hat sich hierbei vom reinen technischen Dienstleister und Softwarehersteller hin zu einem technischen Payment Service Provider weiterentwickelt. Die zahlreichen Kooperationspartner der First Financial, allen voran die ERP-Lösungen der Aareon Gruppe, vermitteln der First Financial neue Kunden, die die Softwarelösungen der BK01 Produktfamilie nutzen möchten. Dies ist über die im ERP-System integrierte BK01 Lösung der First Financial und deren Schnittstellen zu den Aareal Bank Kontolösungen nahtlos möglich. Die BK01 Software ermöglicht hierbei die Verwaltung von Konten und die Integration und Automatisierung von Buchungsvorgängen und Geldanlagen. Die BK01 Software der First Financial ist damit ein wichtiges Instrument zur Vermittlung von Einlagen und Zahlungsverkehrstransaktionen an die Aareal Bank und trägt zur Gewinnung von Neukunden als auch zur Bindung von Bestandskunden in der Bank bei. Weiteres Wachstum ergibt sich aus der Gewinnung von Neukunden, steigenden Mieten und erhöhter Nutzung von elektronischem Zahlungsverkehr.

Weiteres Wachstumspotenzial für die First Financial ergibt sich aus der Bereitstellung der Aareal Account Kautionen (AAK) Applikation, welche den wohnungswirtschaftlichen Kunden der Aareal Bank eine elektronische Kautionsverwaltung in Form einer webbasierten SaaSLösung angeboten wird. Die Kautionslösung wird aufgrund des ERP-agnostischen Zugangs auch in Zukunft als ein Wachstumstreiber für Depositen in der Aareal Bank gesehen. Zusätzliches Wachstumspotenzial wird auch in der anhaltend hohen Kundendynamik des Aareal Meter Produkts gehen, wo bereits nach knapp drei Jahren im Markt mehr als 100 Kunden gewonnen werden konnten.

Die für 2024 erwarteten wesentlichen Ergebniskomponenten sind die Umsatzerlöse in Höhe von € 47,9 Mio., die sich voraussichtlich überwiegend aus Vermittlungsgebühren, SaaS Gebühren und Vergütungen für Geschäftsbesorgung ergeben werden. Es wird mit Aufwendungen von ca. € 20,3 Mio. kalkuliert, bestehend aus im Wesentlichen Materialaufwand, Personalaufwand und Gebühren an Kooperationspartner. Das EBITDA wird mit ca. € 27,5 Mio. erwartet.

Das Unternehmen ist für das Geschäftsjahr 2024 aus heutiger Sicht mit ausreichender Liquidität ausgestattet.

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktivseite

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1.1.2023 bis 31.12.2023

Anhang 2023

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Aareal First Financial Solutions AG hat ihren Sitz in 55124 Mainz, Isaac-Fulda-Allee 6. Sie wird beim Amtsgericht Mainz unter der Handelsregisternummer HRB 43658 geführt. Die Gesellschaft ist ein verbundenes Unternehmen der Aareal Bank AG mit Sitz in 65189 Wiesbaden, Paulinenstraße 15. Die Aareal Bank AG wird beim Amtsgericht Wiesbaden unter der Handelsregisternummer HRB 13184 geführt. Die Aareal First Financial Solutions AG, Mainz, wird zum 31. Dezember 2023 als verbundenes Unternehmen zu 100 Prozent in den IFRS-Konzernabschluss der Aareal Bank AG einbezogen. Der IFRS-Konzernabschluss der Aareal Bank AG bildet den größten und den kleinsten Konsolidierungskreis und ist beim Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter der Handelsregisternummer HRB 13184 hinterlegt sowie bei der Aareal Bank AG erhältlich.

Zwischen der Aareal Bank AG, Wiesbaden, und der Aareal First Financial Solutions AG, Mainz, bestand im Jahr 2023 ein Beherrschungs- und ein Ergebnisabführungsvertrag gern. § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG. Mit der Alleinaktionärin Aareal Bank AG, Wiesbaden, bestand eine gewerbe- und körperschaftsteuerliche sowie eine umsatzsteuerliche Organschaft.

Der Jahresabschluss der Aareal First Financial Solutions AG ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs für mittelgroße Kapitalgesellschaften gemäß § 267 Abs. 2 HGB sowie unter Berücksichtigung der Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt worden. Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Die Darstellung der Bilanz erfolgt in Kontenform, die der Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) in Staffelform nach dem Gesamtkostenverfahren. Bei der Aufstellung des Anhangs wird von den Erleichterungen nach § 288 Abs. 2 Satz 1 HGB und bei der Offenlegung nach § 327 HGB Gebrauch gemacht.

Zum 30.06.2023 wurde der Geschäftsbereich "banknahe Dienstleistungen" abgespalten und in die Aareal Bank AG integriert. Ab dem 01.01.2024 werden die Anteile der Gesellschaft zu 25,1 Prozent von der Aareal Bank und zu 74,9 Prozent von der Aareon Holding GmbH gehalten. Zum 01.03.2024 ist die Eintragung als First Financial Software GmbH erfolgt. Die Gesellschaft wir zukünftig unter der HRB 52698 geführt

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgt nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs und unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung.

Die selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten, bestehend aus Einzelkosten als auch aktivierungsfähigen variablen fertigungsbezogenen Gemeinkosten und als Wahlbestandteile angemessene Teile der Kosten für die betriebliche Altersversorgung, aktiviert und ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer (5 Jahre) entsprechend linear, im Zugangsjahr zeitanteilig, abgeschrieben. Die entgeltlich von Dritten erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer (3-10 Jahre) entsprechend linear, im Zugangsjahr zeitanteilig, abgeschrieben. Die geleisteten Anzahlungen werden zum Nennbetrag angesetzt. Das Sachanlagevermögen wird zu fortgeführten Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige (lineare) Abschreibungen entsprechend der Nutzungsdauer (3-13 Jahre), bewertet. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden Vermögensgegenstände des Anlagevermögens außerplanmäßig auf ihren niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben. Die geringwertigen Wirtschaftsgüter werden auf einem jahrgangsbezogenen Sammelposten mit den Betragsabgrenzungen von >250 €, ≤1000 € eingestellt, der über einen Zeitraum von fünf Jahren gleichmäßig verteilt gewinnmindernd aufgelöst wird.

Das Umlaufvermögen wurde unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips bewertet. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie Guthaben bei Kreditinstituten werden mit ihrem Nennbetrag bilanziert.

Unter den Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand bzw. Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Das Eigenkapital ist zum Nennbetrag angesetzt.

Bei der Bildung von Rückstellungen ist den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten angemessen Rechnung getragen; sie wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Nach § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB werden Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten, der Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnungen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Berücksichtigung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Heubeck bewertet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden pauschal mit einem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Dieser Zinssatz beträgt 1,82%. Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden jährliche Lohn- und Gehaltssteigerungen von 2,25 % und von der Zusage abhängige Rentensteigerungen von jährlich 1,0 % bzw. 2,25 % zugrunde gelegt sowie eine Fluktuation in Höhe von ca. 3 % p.a. unterstellt.

Das Deckungsvermögen zur Sicherung der Pensionsverpflichtungen wird mit dem beizulegenden Zeitwert gern. § 253 Abs. 1 Satz 4 HGB bewertet und gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit den hierfür gebildeten Rückstellungen saldiert ausgewiesen.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Es bestehen keine Forderungen bzw. Verbindlichkeiten in Fremdwährung.

Erträge und Aufwendungen werden periodengerecht erfasst.

Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der in der Bilanz erfassten Anlagegegenstände im Geschäftsjahr 2023 ist in der Anlage 1 zum Anhang dargestellt. Dem abgespaltenen Vermögen ist ein Buchwert in Höhe von T€ 34 zuzuordnen.

Forderungen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 1.405 (Vorjahr T€ 147) bestehen mit T€ 1.332 gegenüber die Aareal Bank AG, Wiesbaden sowie mit T€ 73 gegenüber die Aareon AG, Mainz. Davon betreffen T€ 73 (Vorjahr T€ 34) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Es bestehen zum Bilanzstichtag keine Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Es wurden Forderungen in Höhe von T€ 17 auf die Aareal Bank AG abgespalten.

Guthaben bei Kreditinstituten

Es bestehen Guthaben bei der Aareal Bank in Höhe von T€ 5.045 (Vorjahr: T€ 16.400). Dem abgespaltenen Vermögen ist ein Guthaben in Höhe von T€ 11.900 zuzuordnen.

Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von T€ 37 betrifft im Voraus bezahlte Gebühren für Rechnungen aus Lieferungen und Leistungen von Dritten. Es wurden Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von T€ 556 auf die Aareal Bank AG abgespalten

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital in Höhe von T€ 1.000 besteht unverändert aus 1.000.000 Inhaber-Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am gezeichneten Kapital von 1 € je Aktie. Alle Aktien wurden zum 31. Dezember 2023 von der Aareal Bank AG gehalten. Es besteht unverändert eine Kapitalrücklage von T€ 2.225. Im Berichtsjahr sind keine Entnahmen aus den Kapital- oder Gewinnrücklagen sowie Einstellungen in Gewinnrücklagen erfolgt. Aus dem Gewinnvortrag wurden T€ 3.098 auf die Aareal Bank AG abgespalten. Ab 01.01.2024 werden die Anteile zu 74,9 Prozent von der Aareon Holding GmbH und zu 25,1 Prozent von der Aareal Bank AG gehalten.

Aufgrund des bis zum 31.12.2023 bestehenden Ergebnisabführungsvertrags wird der Verlust in Höhe von T€ 354 von der Aareal Bank AG ausgeglichen. Der Gewinnvortrag verringert sich auf insgesamt T€ 1.194.

Rückstellungen

Der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände, die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienen, beträgt zum 31. Dezember 2023 T€ 1.444 (Vorjahr: T€ 4.866). Der Zeitwert liegt T€ 1.534 unter den Anschaffungskosten und unterliegt einer Ausschüttungs- und Abführungssperre. Das Deckungsvermögen wird mit den Pensionsrückstellungen in Höhe von T€ 4.260 (Vorjahr: T€ 15.395) saldiert ausgewiesen. Von den Pensionsrückstellungen wurden insgesamt T€ 12.374 und vom Deckungsvermögen T€ 3.771 auf die Aareal Bank AG abgespalten.

Die Erträge und Aufwendungen in Bezug auf Änderungen des Abzinsungssatzes sowie die Personalaufwandskomponente der Regelzuführung (insgesamt Aufwendungen von T€ 971) sowie die laufenden Aufwendungen und Wertentwicklungen des Deckungsvermögens (insgesamt ein Verlust von T€ 1.534) werden saldiert und im Personalaufwand ausgewiesen. Die Aufwendungen für die Aufzinsung der Pensionsrückstellungen (insgesamt T€ 165) werden unter den Zinsaufwendungen ausgewiesen.

Der Unterschiedsbetrag der Pensionsrückstellungen bei Anwendung des durchschnittlichen Marktzinssatzes der vergangenen sieben Jahre (1,74 %) und der vergangenen zehn Jahre (1,82 %) beträgt T€ 80. In Höhe des Unterschiedsbetrags besteht eine Ausschüttungssperre gern. § 253 Abs. 6 HGB, eine Abführungssperre im Sinne des § 301 AktG besteht nicht.

Die sonstigen Rückstellungen von insgesamt T€ 988 (Vorjahr: T€ 1.504) setzen sich zusammen aus T€ 849 Rückstellungen für Sondervergütungen, T€45 Rückstellungen für ausstehende Rechnungen, T€ 49 Urlaubsrückstellungen und T€ 45 Rückstellungen für Jahresabschlusskosten. Dem abgespaltenen Vermögen sind Rückstellungen in Höhe von T€ 465 zugeordnet.

Verbindlichkeiten

Es bestehen Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 1.278 (Vorjahr T€ 298). Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren sowie Verbindlichkeiten, die durch Pfandrechte und ähnliche Rechte gesichert sind, bestehen nicht. Es wurden Verbindlichkeiten gegenüber Dritten in Höhe von T€ 61, Verbindlichkeiten aus Altersversorgung in Höhe von T€ 187 sowie Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 19 auf die Aareal Bank AG abgespalten.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse beinhalten die Erlöse aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von insgesamt T€ 14.710, davon stammen von verbundenen Unternehmen T€ 13.145 und T€ 1.565 aus Provisionserlösen gegenüber Dritten. Die Erlöse von verbundenen Unternehmen gliedern sich im Wesentlichen in die Produkte Kontoführung in Höhe von T€ 4.131, Zahlungsverkehr in Höhe von T€ 687, BK01 in Höhe von T€ 6.735 und Aareal Portal in Höhe von T€ 1.245. Sonstige betriebliche Erträge in Höhe von T€ 730 setzen sich im Wesentlichen zusammen aus der Umsatzsteuerkompensation aus dem Mietvertrag mit der Aareon AG in Höhe von T€ 405, Erträge aus Serviceleistungen und Handlingfees gegenüber der Aareal Bank AG in Höhe von T€ 157, Auflösung von Rückstellungen in Höhe von T€ 149 und der Umsatzsteuerrückvergütung 2021 in Höhe von T€ 19.

Dem gegenüber steht der Materialaufwand, dieser ist im Vergleich zum Vorjahr aufgrund der Abspaltung des Geschäftsbereiches "banknahe Dienstleistungen" zum 30.06.2023 gesunken. Diese setzen sich im Wesentlichen aus Aufwendungen für Hard-/Softwarewartungen in Höhe von T€ 1.274, Rechenzentrumsaufwendungen für den Betrieb der Systeme in Höhe von T€ 973, IT-Dienstleistungen in Höhe von T€ 1.071, und bezogenen Leistungen für Softwareentwicklungen in Höhe von T€ 1.365 zusammen. Für Softwareentwicklung wurden gemäß § 285 Nr. 22 HGB im Geschäftsjahr T€ 1.365 aufgewendet. Dem gegenüber stehen die Personalaufwendungen in Höhe von T€ 7.596, davon T€ 5.678 für Löhne und Gehälter und T€ 1.918 für soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung. Die Abschreibungen betrugen im Geschäftsjahr T€ 926. Sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von T€ 1.895 setzen sich im Wesentlichen aus der Miete für die Geschäftsräume in Höhe von T€ 459 und Aufwendungen für an die Aareal Bank AG und die Aareon AG ausgelagerte Geschäftsbesorgungen in Höhe von T€ 659, Rechts- und Prüfungsaufwand T€ 130, KFZ-Kosten in Höhe von T€ 41 und Seminar- und Ausbildungskosten in Höhe von T€168 zusammen. Das Finanzergebnis besteht aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen in Höhe von T€ 165.

Für Abschlussprüfungsleistungen nach § 285 Nr. 17 a) HGB wurden in diesem Geschäftsjahr T€ 95 aufgewendet.

Zum 31.12.2023 ergeben sich für die Gesellschaft abführungs- und ausschüttungsgesperrte Beträge, die sich wie folgt zusammensetzen:

Sonstige Angaben

Die Mitarbeiterzahl zum 31.12.2023 beträgt 39 Mitarbeiter (Vorjahr: 78), davon sind 8 weibliche und 31 männliche Mitarbeiter.

Die Aareal First Financial Solutions AG macht von der Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch und unterlässt die Angaben zu den Gesamtbezügen des Vorstands.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 keine Bezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 HGB erhalten. Darlehen oder Vorschüsse wurden nicht an die Organmitglieder gewährt.

Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB zu Gunsten der Organmitglieder bestehen nicht.

Organe der Gesellschaft

Vorstand

Bis 30.09.2023

Herr Heinz Biesen, Bad Münstereifel-Arloff

Bis 31.12.2023

Herr Georg Diehl, Wiesbaden

Herr Dr. Christian Fahrner, Idstein

Ab 01.01.2024

Max Ingwersen, Vereinigtes Königreich, London

Thomas Kramer, Hattersheim

Aufsichtsrat

bis 29.02.2024

bis 31.12.2023

ab 01.01.2024 bis 29.02.2024

Bruttoanlagenspiegel zum 31.12.2023

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Aareal First Financial Solutions AG (nach Eintragung des Formwechsels firmierend unter First Financial Software GmbH), Mainz

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Aareal First Financial Solutions AG (nach Eintragung des Formwechsels firmierend unter First Financial Software GmbH), Mainz, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Aareal First Financial Solutions AG (nach Eintragung des Formwechsels firmierend unter First Financial Software GmbH) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Feststellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 wurde am 29. April 2024 festgestellt.