VISCARDI AGLiquidiert

VISCARDI AG

München

Jahresabschluss 2011

Lagebericht zum 31. Dezember 2011

A. Darstellung des Geschäftsverlaufs

1. Marktentwicklung

Nach einer kurzen Phase der Erholung und Stabilisierung der Märkte in 2010 war das Geschäftsjahr 2011 erneut geprägt von der der Eurokrise, die insbesondere im letzten Quartal eskalierte.

Die Aktienmärkt wurden durch diese Eurokrise besonders beeinflusst. Im August 2011 verlor der DAX innerhalb kurzer Zeit rund 20% und konnte sich bis zum Jahresende nicht mehr erholen. Er beendete das Jahr unter 5.900 Punkten, somit mit einem Verlust von rund 14%.

Ein vergleichbares Bild zeigten die Primärmarktaktivitäten: Im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse fanden 15 Börsengänge statt (Vorjahr: 13). Von diesen 15 Börsengängen waren 12 Neuemissionen (Vorjahr: acht), die größte die der GSW Immobilien AG mit einem Volumen von rund € 468 Mio. Allerdings erfolgten von diesen 12 Neueimissionen 11 bis Juli 2011 und nur eine kleinere Neuemission im Zeitraum danach.

Die Börsenumsätze fielen noch tiefer als im Krisenjahr 2008, als Lehman Brothers Insolvenz anmeldete.

Auf dem deutschen M&A-Markt ging 2011 sowohl die Anzahl der Transaktionen als auch das Gesamtvolumen der Transaktionen überproportional zurück. Das durchschnittliche Transaktionsvolumen sank deutlich. Die Anzahl der Transaktionen mit deutscher Beteiligung im Jahr 2011 reduzierte sich nochmals um 0,5 % gegenüber dem schon niedrigen Vorjahresergebnis auf 974. Nach einem sehr guten ersten Quartal führten die Eurokrise und die damit einhergehende Irritation des gesamten Bankensektors zu einem Ausbleiben von Großtransaktionen. Die allgemeine Verunsicherung um einen möglichen Zerfall der Eurozone, beeinflusste de Bereitschaft zum Abschluss von M&A Transaktionen besonders negativ.

2. Geschäftsverlauf

Auch im Geschäftsjahr 2011 war der Geschäftsverlauf der VISCARDI AG stark mit der allgemeinen Marktentwicklung verbunden. In den ersten acht Monaten entwickelte sich das Beratungsgeschäft noch sehr positiv und war geprägt vor allem durch Aktivitäten im ECM-Bereich, mit Ausdehnung und Eskalierung der Eurokrise ab dem dritten Quartal 2011 brach das Geschäft wieder fast völlig ein. Das Ergebnis vor Steuern konnte somit im Vergleich zum Vorjahr nicht verbessert werden, es entspricht mit -T€ 368 dem Vorjahresergebnis (-T€ 362).

a) Geschäftsfelder

Die VISCARDI deckt mit ihren operativen Bereichen die folgenden Geschäftsfelder ab:

aa) Corporate Finance / Equity Capital Markets (IPO/Primary/Secondary Placement)

Das Geschäftsfeld Equity Capital Markets (ECM) entwickelte sich vor allem in den ersten sieben Monaten positiv. VISCARDI war an zwei Börsengängen beteiligt. Sie fungierte zum einen als Lead Manager und Global Coordinator des Börsengangs der China Specialty Glass AG, einem Unternehmen, das operativ in China tätig ist und dort Spezialglass (Sicherheitsglass und Bauglass) entwickelt, herstellt und vertreibt.

Zum anderen war die VISCARDI AG als Selling Agent am Börsengang der Adler Modemärkte AG beteiligt und konnte einen maßgeblichen Beitrag zur erfolgreichen Platzierung dieser Transaktion leisten.

Das Gesamtplatzierungsvolumen betrug rund € 73,5 Mio. (Vorjahr € 38,3 Mio.).

bb) Corporate Finance / M&A-Beratung / Privatplatzierungen

Im Geschäftsbereich M&A-Beratung/Privatplatzierungen konnte im Geschäftsjahr 2011 nur eine Transaktion erfolgreich betreut werden, die Vermittlung eines Immobilienportfolios. Die weiteren Erlöse in diesem Bereich stammen aus Festhonoraren.

cc) Kapitalmarktbetreuung / Designated Sponsoring / Market Making

Im Geschäftsjahr 2011 startete die VISCARDI AG im Bereich Designated Sponsoring/Market Making zunächst mit zwei Mandaten und erhöhte diese zum Jahresende auf vier Mandate.

Grund für die Steigerung der Mandatszahl war die Beteiligung der VISCARDI AG an den Börsengängen der China Specialty Glass AG und der Adler Modemärkte AG. Für beide Unternehmen wurde im Nachgang auch das Designated Sponsoring übernommen, eine Vorgehensweise, die im Einklang mit der Geschäftsstrategie der VISCARDI AG steht, das Geschäftsfeld Designated Sponsoring nicht aktiv zu bewerben sondern Leistungen nur im Paket mit weiteren Kapitalmarkbetreuungsleistungen anzubieten.

Zur Kostenminimierung hat sich die VISCARDI auch in 2011 der Möglichkeit des "Designated Sponsoring im Auftrag eines Dritten" bedient, d.h. diese Tätigkeiten auf einen Dienstleister ausgelagert, der das Designated Sponsoring im Namen und für Rechnung der VISCARDI ausübt. Auf diese Weise kann die VISCARDI professionell eigene Handelsgeschäfte vornehmen, ohne kostspielige Systeme vorzuhalten und zusätzliche Mitarbeiter einstellen zu müssen. Das Designated Sponsoring im Auftrag eines Dritten wurde auch in 2011 ausschließlich durch die mwb fairtrade AG mit Sitz in Gräfelfing bei München ausgeführt.

dd) Kapitalmarktbetreuung / Research

Der Bereich Research erstellte im Geschäftsjahr 2011 für insgesamt 18 Unternehmen (Vorjahr: 26) qualitativ hochwertiges Research in deutscher und englischer Sprache. Für diese Unternehmen wurden insgesamt 59 Berichte (Vorjahr: 59) veröffentlicht.

Im Geschäftsjahr 2011 waren für die VISCARDI AG zwei Analysten tätig, einer im Angestelltenverhältnis, einer auf selbständiger Basis.

ee) Kapitalmarktbetreuung / Brokerage

Im Bereich Brokerage konnten in 2011 zwar durchaus signifikante Erlöse erzielt werden, allerdings nur eine geringe Anzahl an Geschäften getätigt werden Die Mehrzahl der getätigten Geschäfte fand im ersten Halbjahr 2011 statt.

Wie schon in den Vorjahren wurde das Brokerage Geschäft durch externe Dienstleister abgewickelt und zwar zum einen durch die DAB Direktanlagebank AG, die diese Tätigkeit schon seit 2005 für die VISCARDI ausführt, zum anderen auch durch die V Bank AG, mit der ebenfalls eine langjährige Geschäftsbeziehung besteht.

B. Darstellung der Lage

1. Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2011 konnten die Provisions- und Transaktionserträge im Vergleich zum Vorjahr um rund 10% gesteigert werden. Sie betrugen T€ 4.041 (Vorjahr: T€ 3.670). Von diesen Erträgen wurden rund 75% in der Corporate Finance Beratung erwirtschaftet (Vorjahr: 70%), rund 2% durch Designated Sponsor-Honorare (Vorjahr 3%) und rund 23% durch Brokerage (Vorjahr 27%). Die Provisionserträge durch Corporate Finance Beratungsmandate stammen zu rund 75% aus dem Bereich ECM, zu rund 25% aus dem Bereich M&A.

Die Provisionsaufwendungen stiegen - bedingt durch die Zunahme des ECM-Geschäfts - von T€ 355 im Vorjahr auf T€ 553, so dass der Nettoertrag aus Provisionen insgesamt T€ 3.489 (Vorjahr: T€ 3.315) betrug, T€ 174 mehr als im Vorjahr.

Aus strategischen Gründen hat sich die VISCARDI AG entschieden, die Aktienpositionen, die sie im Rahmen des Designated Sponsoring auf eigene Rechnung vorhalten muss, so klein wie möglich zu halten. Bedingt durch die Übernahme der neuen Mandate hat sich der Verlust aus diesen Positionen von T€ 0 im Vorjahr auf T€ 79 erhöht.

Die Personalkosten sind im Geschäftsjahr 2011 leicht angestiegen, u.a. wurde bereits im Januar 2011 ein zusätzlicher Mitarbeiter eingestellt. Durch konsequente Fortführung der Einsparungen bei den anderen Verwaltungsaufwendungen konnten die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen aber mit T€ 4.056 im Wesentlichen auf dem Niveau des Vorjahres gehalten werden (T€ 4.008).

Zum Jahresende waren für die VISCARDI AG inklusiver beider Vorstände 19 Mitarbeiter tätig.

Das Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit zum 31. Dezember 2011 zeigt einen Verlust, der mit T€ 368 im Wesentlichen dem Verlust des Vorjahres (T€ 362) entspricht.

Im Nachgang zu einer steuerlichen Betriebsprüfung und einem streitigen Steuerverfahren erfolgte in 2011 eine Änderung der Körperschafts- und Gewerbesteuerbescheide der Jahre 2004 - 2007. VISCARDI musste Steuernachzahlungen in Höhe von T€ 1555 leisten. Diesen Nachzahlungen steht eine Zubuchung latenter Steuern in Höhe von T€ 172 (Vorjahr: T€ 464) gemäß den Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes ("BilMoG") gegenüber, so dass sich das Ergebnis nach Steuern vor allem dadurch um T€ 15 verbessert. Der Jahresfehlbetrag in 2011 beträgt somit T€ 354, im Vorjahr ergab sich noch ein Jahresüberschuss von T€ 100, der allerdings maßgeblich durch die Zubuchung latenter Steuern begründet war.

2. Finanzlage

Nach einer leichten Verbesserung im Vorjahr hat der erzielte Jahresfehlbetrag die Eigenkapitalausstattung der VISCARDI AG erneut reduziert, sie verringerte sich von T€ 1.984 auf T€ 1.631. Ebenso sank auch die Bilanzsumme geringfügig um rund 5% von T€ 3.835 auf T€3.702. Die Eigenkapitalquote verringerte sich von 52 % auf 44%.

Die sonstigen Verbindlichkeiten haben sich u.a. durch die Steuernachzahlung für vergangene Geschäftsjahre um T€ 125 von T€ 1.607 auf T€ 1.732 erhöht, in dieser Position sind zusätzlich die vollumfänglich ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen 2009/2012 und 2010/2013 enthalten. Keine der Wandelschuldverschreibungen wurden bislang vorab zurückgezahlt oder gewandelt. Die Rückstellungen beinhalten die jährlich üblichen Rückstellungen für Rechtberatungs- und Prüfungskosten, Urlaubsrückstellungen sowie erstmals auch eine Rückstellung für die Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen.

Die Gesamtkennzahl gemäß Solvabilitätsverordnung beträgt zum 31. Dezember 2011 16,92 (Vorjahr: 13,95).

Der Netto Cash Flow des Geschäftsjahres 2011 betrug -T€ 169 (Vorjahr T€ 57).

Die Gesellschaft verfügt über keine externen Kreditlinien. Sie hat sich daher auch im Geschäftsjahr 2011 ausschließlich selbst finanziert. Die Fähigkeit, den Zahlungsverbindlichkeiten nachzukommen, war zum Jahresende gesichert.

3. Vermögenslage

Wesentlicher Vermögensgegenstand der VISCARDI AG waren zum Bilanzstichtag die aktiven latenten Steuern mit 43% (Vorjahr 37%) gefolgt von den Forderungen an Kunden und dem Anlagevermögen mit 21% und 11% (Vorjahr 20% und 19%).

Das Sachanlagevermögen hat sich durch planmäßige Abschreibungen und Abgänge um rund 11 % auf T€ 411 reduziert (Vorjahr T€ 473).

Bei den Beteiligungen musste zum Jahresende aufgrund dauerhaften Wertverfalls eine Abschreibung in Höhe von T€ 188 auf die Beteiligung an der Wellington Partners Ventures Capital GbR mbH vorgenommen werden. Diese Gesellschaft unterlag in einem Rechtsstreit, so dass trotz erfolgreichem Abverkauf der verbliebenen Beteiligungen keine weiteren Ausschüttungen mehr erwartet werden können. Weitere Abschreibungen/Wertberichtigungen auf Beteiligungen erfolgten nicht.

Die aktiven latenten Steuern wurden um rund T€ 172 von T€ 1.402 auf T€ 1.574 erhöht. Die aktiven latenten Steuern basieren auf körperschafts- sowie gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen, deren Nutzung aufgrund prognostizierter Ergebnisse innerhalb der auf den Abschlussstichtag folgenden fünf Geschäftsjahre erwartet wird. Der Anstieg begründet sich in einer leichten Verbesserung der Ergebnisprognose.

Durch den schlechten Geschäftsverlauf im zweiten Halbjahr war die VISCARDI AG gezwungen, den aufgebauten Liquiditätspuffer wieder anzugreifen. Im Vergleich zum Vorjahr reduzierten sich dadurch die Forderungen an Kreditinstitute, d.h. das Bankguthaben der VISCARDI AG, um rund 44% von T€ 511 im Vorjahr auf T€ 340.

Die Forderungen an Kunden entsprechen mit T€ 767 im Wesentlichen dem Vorjahresbetrag (T€ 760). Dieser Betrag enthält hauptsächlich Honorar- und Kostenerstattungsforderungen aus Beratungsmandaten. Wertberichtigungen oder Abschreibungen auf Forderungen wurden zum Bilanzstichtag nicht vorgenommen.

4. Wirtschaftliche Lage zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts

Die Lage der VISCARDI AG verbesserte sich in 2012 zunächst nicht. Zum Jahresanfang gab es noch geringfügige Aktivitäten im Bereich Brokerage, seitdem ruhen diese vollständig. Gleiches gilt für den Bereich ECM. Im M&A-Beratungsgeschäft waren die Mitarbeiter der VISCARDI AG zwar ausreichend beschäftigt, allerdings konnten insgesamt keine nennenswerten Closings erzielt werden. Bis September 2012 gelangen nur zwei kleinere Abschlüsse, eine erfolgreiche Finanzierungs- und Restrukturierungsberatung sowie die Kapitalerhöhung eines börsennotierten Unternehmens. Schließlich wurde auch ein im Dezember 2011 in Rechnung gestelltes Erfolgshonorar bestritten und nicht beglichen. All dies führte dazu, dass sich mangels ausreichender Zuflüsse die Liquiditätslage der VISCARDI AG über das Jahr mehr und mehr verschlechterte und der Fortbestand der Gesellschaft schließlich bedroht war.

Im September 2012 musste daher eine kurzfristige Zwischenfinanzierung in Höhe von T€ 250 aus dem Kreis der Gesellschafter aufgenommen werden, um den Fortbestand der Gesellschaft zu sichern. Zudem wurde durch die aufgelaufenen Verluste die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung notwendig, um die Aktionäre gemäß § 92 AktG über einen Verlust in Höhe des hälftigen Grundkapitals zu informieren. Diese Hauptversammlung wurde am 8. November 2012 durchgeführt.

Der Vorstand der Gesellschaft hat zahlreiche Maßnahmen ergriffen, um der Schieflage der Gesellschaft entgegenzuwirken und ihren Fortbestand zu ermöglichen. Erneut wurden Arbeitsplätze gestrichen, vor allem in den Bereichen ECM und Brokerage. Risikobehaftete und liquiditätsbindende Geschäftsbereiche (insbesondere Designated Sponsoring) wurden minimiert. Der Vorstand stundete seine Gehaltsansprüche über mehrere Monate. Die Anstrengungen im weniger marktabhängigen M&A-Geschäft wurden verstärkt. Seit September 2012 zeigen diese Maßnahmen Wirkung: Es konnten nach zahlreichen Verzögerungen in der Vorbereitungsphase mehrere Beratungsmandate abgeschlossen werden, die nicht nur eine hohe Erfolgswahrscheinlichkeit und signifikante Erfolgshonorare mit sich bringen, sondern auch erfolgsunabhängige Festhonorare, die einen nicht unbedeutenden Grundumsatz über mehrere Monate sichern. Zudem erfolgte im Oktober ein weiteres Closing verbunden mit einem größeren Honorar, so dass sich die Liquiditätslage der Gesellschaft langsam entspannt.

Die bislang aufgelaufenen Verluste haben allerdings die ohnehin dünne Eigenkapitaldecke der VISCARDI AG weiter aufgebraucht. Im Oktober 2012 gelang es erstmals, mit einem Gewinn in Höhe von T€ 317 einen Teil dieser Verluste wieder abzubauen. Der Periodenverlust zum 31. Oktober 2012 beträgt T€ 1.239.

C. Risikobericht und Prognosebericht

1. Risikobericht

a) Unternehmensstrategie

Die VISCARDI ist eine unabhängige Investmenbank mit einem Fokus auf der Beratung von vorrangig europäischen small- und midcap-Unternehmen vor allem in den Fokussektoren Technologie, Health Care/Life Sciences, Industrials/Consumer Goods, Real Estate/Retail und erneuerbare Energien/Infrastruktur.

Die wesentlichen Geschäftsfelder sind die Corporate Finance Beratung und die Kapitalmarktbetreuung. Im Rahmen dieser Geschäftsfelder ist das Erzielen von Erträgen in der Regel ohne Risiko nicht möglich. Im Hinblick auf die bestehende Eigenkapitalausstattung der VISCARDI muss die VISCARDI bei der Verfolgung ihrer Geschäftsstrategie allerdings zwingend risikoavers ausgerichtet sein.

Dies erfolgt durch folgende Gewichtung der einzelnen Geschäftsfelder:

b) Risikostrategie

Im Hinblick auf die risikoaverse Ausrichtung der Geschäftsstrategie der VISCARDI steht eine frühzeitige Identifizierung und Beherrschung der mit der Generierung von Erträgen verbundenen Risiken im Vordergrund.

Dies soll insbesondere durch folgende Maßnahmen gewährleistet werden:

Diese bereits in der Vergangenheit geltende Geschäfts- und Risikostrategie wurde durch den Vorstand mit Beschluss vom 1. Februar 2011 bestätigt und im Geschäftsjahr 2011 auch nicht abgeändert. Zur Umsetzung dieser Risikostrategie existiert schon seit mehreren Jahren ein der Größe und Geschäftstätigkeit angemessenes Risikomanagementsystem. Im Rahmen dieses Risikomanagementsystems werden die von der VISCARDI AG eingegangenen Risiken identifiziert, gemessen und mit Hilfe der genannten Maßnahmen überwacht und beherrscht.

Die Identifizierung und Bemessung der Risiken erfolgt zum einen durch eine mindestens jährlich durchzuführende Risikoinventur. Im Rahmen dieser Risikoinventur werden sämtliche Risiken der Geschäftstätigkeit der VISARDI AG in einen Risikokatalog aufgenommen. Jedes identifizierte Risiko wird einer der nachstehenden Risikoarten zugeordnet:

Es werden allgemeine Angaben des vorhandenen Risikos sowie Angaben zu den Möglichkeiten der Risikominderung, eventueller Wechselwirkungen und gegebenenfalls vorhandener Indikatoren gemacht. Ebenso wird eine Einschätzung über die Eintrittswahrscheinlichkeit und die eventuelle Schadenshöhe abgegeben.

Die Risikoinventur bildet die Grundlage für die Ermittlung des Operationellen Risikos, das wiederum in die Risikotragfähigkeitsberechnung einfließt. Neben dem Operationellen Risiko finden im Rahmen der Risikotragfähigkeitsberechnung die folgenden Risiken Beachtung:

Das Liquiditätsrisiko bleibt zum Zwecke der Risikotragfähigkeitsberechnung außer Betracht, da es nicht mit Eigenmittel zu unterlegen ist. Das Liquiditätsrisiko wird jedoch separat besonders engmaschig überwacht.

Das Risikomanagementsystem und die zugrunde liegende Szenariobetrachtung wird im Rahmen einer umfassenden Risikoinventur mindestens jährlich, das Risikotragfähigkeitskonzept mindestens vierteljährlich überprüft. Bei unterjährigen Veränderungen der Risikolandschaft erfolgt die Anpassung unverzüglich. Es erfolgt eine regelmäßige Berichterstattung (täglich/monatlich/vierteljährlich) an den Vorstand.

Auf Basis der Risikoinventur ergab sich zum 31. Dezember 2011 für die VISCARDI AG ein quantifiziertes Risiko in Höhe von T€ 529. Dieses Gesamtrisiko verteilt sich auf die einzelnen Geschäftsbereiche wie folgt:

c) Interne Revision

Die Innenrevision ist bereits seit mehreren Jahren an eine externe Rechtsanwältin ausgelagert. Die Innenrevision für den Bereich Desginated Sponsoring wurde in 2011 an die best audit GmbH ausgelagert, die auch die ausführende mwb fairtrade prüft.

Gegenstand der Prüfungshandlungen der Innenrevision waren in 2011 vor allem die Einhaltung der Vorschriften des Geldwäschegesetzes, das Melde- und Anzeigewesen, die Einhaltung ausgewählter Pflichten nach § 31 ff WpHG im Bereich Brokerage, das Risikomanagement und das Designated Sponsoring.

Neben den gesetzlich vorgeschriebenen jährlichen Prüfungen werden Betriebsabläufe, die einem besonderen Risiko unterliegen, jährlich geprüft, andere Betriebsabläufe innerhalb eines Dreijahreszeitraumes.

d) Risikocontrolling

Um ein effizientes Risikocontrolling zu gewährleisten, werden die Risikoverantwortlichen und Risikomanager im Rahmen des existierenden Risikomanagementsystems so gut als möglich für die die Erkennung und Vermeidung von Risiken sensibilisiert. In den einschlägigen Bereichen wird die Einhaltung der kommunizierten Großkreditgrenzen und Handelsrisiken überwacht. Die Geschäftsleitung hat gesellschaftsinterne Richtlinien zur Vermeidung von Risiken ausgearbeitet, Methoden und Systeme zur Risikosteuerung werden ständig weiter entwickelt. Die Grundlage für den permanenten und systematischen Umgang mit den Risiken bilden Vorgaben und Entscheidungen der Geschäftsleitung zur Risikotoleranz, die sich aus der Unternehmens- und Risikostrategie und Risikopolitik ableiten und sich an der Kapital- und Liquiditätsausstattung orientieren.

Im Einzelnen umfasst das Risikocontrolling insbesondere die folgenden Maßnahmen:

Im Bereich der operationellen Risiken, die ihren Ursprung in Prozessen, Personen, Technologien oder externen Ereignissen haben können, werden bestehende Risiken konsequent mit einem vielfältigen, ursachenbezogenen Risikomanagement verringert.

Seitens der Gesellschaft wird zudem größter Wert darauf gelegt, von Veränderungen in der Börsenlandschaft, des Investorenverhaltens und den gesetzlichen Rahmenbedingungen zum frühestmöglichen Zeitpunkt zu erfahren.

Die Gesellschaft ist mehrmals jährlich auf den wichtigsten Anlegermessen Deutschlands vertreten. Hierdurch werden nicht nur wichtige Kontakte geknüpft, sondern auch für die Gesellschaft bedeutende Erkenntnisse über die Stimmungslage bei den Investoren gewonnen. Die Gesellschaft fördert generell die Besuche von Seminaren und Informationsveranstaltungen durch ihre Mitarbeiter.

e) Darstellung der wesentlichen Einzelrisiken

Im Geschäftsjahr 2011 hat die VISCARDI AG die folgenden wesentlichen Risiken ihrer voraussichtlichen Entwicklung identifiziert:

Operationelle Risiken

Die operationellen Risiken werden als die Gefahr von Verlusten, die infolge der Unangemessenheit oder des Versagens interner Verfahren, Menschen und Systemen oder von externen Ereignissen eintreten, definiert.

Die operationellen Risiken der VISCARDI AG finden sich vor allem im folgenden Bereich:

Durch die Reduzierung des Personalbestandes steigt das Fehlzeiten-/Abwesenheitsrisiko. Die personellen Ressourcen der einzelnen Bereiche sind knapp und Ausfälle durch Fehlzeiten oder Urlaub können nur schwer ausgeglichen werden. Doppelbesetzungen von Schlüsselpositionen können nicht durchgehend vorgenommen werden. Zudem ist die VISCARDI stark von der Akquisitionskraft des Vorstands Friedrich-Wilhelm Göbel abhängig. Ein Ausfall dieser Akquisitionskraft könnte nur schwer kompensiert werden.

Um diesem Risiko entgegenzuwirken bemüht sich die VISCARDI AG im operativen Bereich um eine Lockerung der bestehenden Strukturen, um somit einen wechselseitigen Einsatz von Mitarbeitern in verschiedenen Bereichen zu ermöglichen. Im administrativen Bereich bleiben Schlüsselpositionen insbesondere im Bereich der Buchhaltung oder im IT-Support doppelt besetzt (tlw. in Teilzeit), um Vertretungsmöglichkeiten zu gewährleisten.

Liquiditätsrisiken

Stets zu berücksichtigen sind, wie bereits in den Vorjahren auch, die Liquiditätsrisiken. Diese lassen sich grundsätzlich in Cash-Liquiditätsrisiken und Markt-Liquiditätsrisiken unterscheiden. Cash-Liquiditätsrisiken beschreiben die Gefahr, dass eine Gesellschaft ihren Zahlungsverpflichtungen nicht mehr uneingeschränkt nachkommen kann. Dies kann eintreten durch den unvorhergesehenen Abruf von Geldern oder durch nicht eingehende Zahlungen, sofern dann die Auszahlungsverpflichtungen die liquiden Mittel übersteigen.

Markt-Liquiditätsrisiken stellen die Gefahr von Verlusten dar, die eintreten können, falls ein Institut aufgrund fehlender Marktliquidität oder aufgetretenen Marktstörungen nicht mehr in der Lage ist offene Positionen zu schließen.

Bei der VISCARDI AG sind im Wesentlichen Cash-Liquiditätsrisiken relevant. Die Gesellschaft erzielt maßgebliche Erträge aus dem Corporate Finance Geschäft. Diese Erträge sind in den meisten Fällen erfolgsabhängig vereinbart, d.h. wird eine Transaktion nicht erfolgreich abgeschlossen, erhält die VISCARDI AG kein oder nur ein geringes Honorar.

Bleiben Erträge aus und kann sich die Gesellschaft nicht mehr aus dem eigenen Liquiditätspolster finanzieren, muss zwingend neues Kapital zugeführt werden. Durch die Bankenkrise sind Kreditinstitute jedoch äußerst zögerlich mit der Vergabe von Fremdfinanzierungsmittel. Ohne entsprechende Sicherheiten ist ein Betriebsmittelkredit nicht zu erhalten. Die VISCARDI AG verfügt durch die Natur ihres Geschäftsbetriebes kaum über verwertbare Sicherheiten. Staatliche Förderprogramme, die insbesondere auf die Förderung von Investitionen ausgerichtet sind, sind nicht einschlägig. Benötigt die VISCARDI zusätzliche Finanzierungsmittel, kann sie diese daher nur im dem Kreis ihrer Aktionäre oder von interessierten externen Investoren einwerben.

Die VISCARDI wirkt dem Liquiditätsrisiko wie folgt entgegen:

Zum einen bemüht sie sich laufend um die Akquisition interessanter und erfolgversprechender Mandate. Um die bestehenden knappen Ressourcen nicht unnötig zu verschwenden, sollen nur Mandate angenommen werden, die eine ausreichende Erfolgswahrscheinlichkeit und ein angemessenes Transaktionshonorar bieten.

Zudem hat sich die Gesellschaft seit jeher bemüht, sich nicht ausschließlich auf ein Geschäftsfeld zu konzentrieren, sondern sich mehrere Standbeine zu erhalten. So kann die VISCARDI AG mit ihren operativen Teams nicht nur M&A-Beratungsleistungen anbieten, sondern auch ECM-Transaktionen abwickeln. In Zeiten, in denen ECM-Transaktionen marktbedingt in den Hintergrund treten, kann die VISCARDI AG ohne größere Umstrukturierungen die M&A-Beratung verstärken.

Zur Risikoüberwachung nimmt die Gesellschaft ein enges Liquiditätsmanagement vor. Die Disposition der täglichen Liquidität ist einer erfahrenen Mitarbeiterin übertragen, die direkt dem administrativen Geschäftsleiter unterstellt ist und an die Geschäftsleitung berichtet. Wöchentlich werden Liquiditätsplanungen der nächsten drei Monate erstellt und an die Geschäftsleitung übermittelt.

Zudem werden in regelmäßigen Abständen Stresstests dahingehend durchgeführt, um die Reichweite der bestehenden Liquidität auch in "Worst-Case"-Szenarien (kein weiterer Mittelzufluss) zu überprüfen.

Schließlich verfügt die Gesellschaft über alle satzungsmäßigen Voraussetzungen (Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Wandelanleihen, Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital, Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss usw.), um im Bedarfsfall rasch eine Finanzierung aus dem Gesellschafterkreis oder von interessierten externen Investoren umsetzen zu können.

Zu den Liquiditätsrisiken zählt auch das Eigenkapitalrisiko: Dieses Risiko besteht darin, dass weiter auflaufende Verluste die aktuell noch ausreichende Eigenkapitalausstattung der VISCARDI AG so stark angreifen, dass aufsichtsrechtlichen Verpflichtungen (z.B. aus den Vorschriften des Kreditwesengesetzes, der Solvabilitätsverordnung, der Liquiditätsverordnung usw.) nicht mehr nachgekommen werden kann.

Eine dauerhafte Verfehlung aufsichtsrechtlicher Kennzahlen könnte zu einem Verlust der erteilten Erlaubnis führen oder diese auf bestimmte Sachverhalte beschränken. Die Beschränkung auf erlaubnisfreie Tätigkeiten oder eine Einschränkung der Erlaubnis könnte der VISCARDI AG wichtige Einnahmequellen verschließen.

Um diesem Risiko entgegen zu steuern bemüht sich die VISCARDI AG laufend um eine Verbesserung ihrer Ertragslage. In der Vergangenheit ist es ihr zudem immer gelungen, ihre Eigenkapitalausstattung im Rahmen von Kapitalerhöhungen zu verbessern. Zudem ermöglichen es die Bedingungen der Wandelanleihe 2009/2012 sowie der Wandelanleihe 2010/2013 den Gläubigern der Wandelanleihe, ihren Rückzahlungsanspruch ganz oder teilweise in Aktien der Gesellschaft zu wandeln. Auch eine Ausübung von Optionen, die den Mitarbeitern und der Geschäftsleitung der VISCARDI AG im Rahmen des aktuellen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zugeteilt wurden, würde zu einer Stärkung der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft führen.

Geschäftsrisiken

Die VISCARDI AG war in 2011 maßgeblich an zwei Börsengängen beteiligt. Derartige Mandate sind in höherem Maß risikobehaftet als M&A-Beratungsmandate und die daraus resultierenden Schadenspositionen sehr hoch. Problematisch ist z.B., dass im Rahmen des Underwritings die Verpflichtung übernommen wird, Aktien in bestimmter Stückzahl zu übernehmen und den Ausgabepreis dafür an das emittierende Unternehmen abzuführen. Fällt ein Investor, der die Abnahme von Aktien zugesichert hat, aus, dann bleibt VISCARDI trotzdem in der Abnahmeverpflichtung und muss die entsprechenden finanziellen Mittel dafür aufwenden.

Um diesen Risiken entgegenzuwirken, gibt VISCARDI grundsätzlich keine Platzierungsgarantieren, sondern handelt ausschließlich auf "best-effort"-Basis. Zudem legt VISCARDI im Rahmen der Übernahmeverpflichtung ein Rücktrittsrecht fest, sollten zugesicherte Abnahmeverpflichtungen nicht eingehalten werden. Schließlich konnte VISCARDI in 2011 eine Struktur entwickeln, die unter Zuhilfenahme einer Aktienleihe das Risiko aus der Übernahmeverpflichtung fast vollständig ausschaltet.

f) Chancen

In 2011 hat sich bei vielen Wettbewerbern der VISCARDI AG der Trend fortgesetzt, das Investmentbanking einzustellen. Zwar hat sich VISCARDI in den letzten Jahren personell verkleinert, in der Grundstruktur bleibt VISCARDI dennoch als funktionierende Investmentbank erhalten, die jederzeit das vollständige Leistungsspektrum anbieten kann. Als Zielkunden fokussiert sich die VISCARDI AG nachwievor auf kleinere und mittlere Unternehmen, für die die großen Investmentbanken keine Alternativen sind.

Die VISCARDI AG ist mittlerweile seit mehr als zehn Jahren im Markt tätig und hat sich in dieser Zeit ein tiefes und umfassendes Branchenknowhow erarbeitet. Der Mitarbeiterstamm ist konstant und bietet den Kunden dadurch beständige und fundierte Beratungsleistungen. Auch in 2011 konnte die VISCARDI Folgemandate mit Kunden abschließen, die diese Beratungsleistungen in der Vergangenheit schätzen gelernt haben.

Als größter Vorteil bleiben aber sicher die flachen Hierarchiestrukturen der VISCARDI. Sie ermöglichen eine rasche Entscheidungsfindung und dadurch eine flexible Reaktion nicht nur auf die aktuellen Marktgegebenheiten, sondern auch auf die Besonderheiten jedes einzelnen Mandates.

2. Prognosebericht

Trotz der Herausforderungen, die das Geschäftsjahr 2012 bislang mit sich gebracht hat, sieht die VISCARDI AG einen positiven Trend für die Geschäftsentwicklung der nächsten zwei Jahre.

Die VISCARDI AG konnte in den Monaten September und Oktober 2012 lukrative Beratungsmandate abschließen, die eine hohe Erfolgswahrscheinlichkeit mit sich bringen. Durch die fortgeschrittene Zeit werden nicht alle diese Mandate im Geschäftsjahr 2012 abgeschlossen werden, so dass VISCARDI mit einem starken Fundament in das Geschäftsjahr 2013 starten kann. Zudem konnte VISCARDI Mandate gewinnen, die langfristig ausgelegt sind und im Erfolgsfall regelmäßige Zahlungen mit sich bringen. Auf der Kostenseite ist die VISCARDI AG zudem mittlerweile so schlank aufgestellt, dass die zu erwirtschaftenden Kosten übersichtlich sind.

Ein ausgeglichenes Ergebnis in 2012 ist auf Basis der vorhandenen Mandate grundsätzlich möglich, aber sicher eine große Herausforderung. In 2013 sollte wieder ein deutlich positives Ergebnis möglich sein.

D. Nachtragsbericht

Durch den positiven Geschäftsverlauf im Oktober 2012 hat sich die Liquiditätslage der VISCARDI AG erstmals wieder etwas entspannt. Ein zumindest vergleichbar gutes Ergebnis lässt sich auf Basis des aktuellen Mandatsstands auch für die Monate November und Dezember 2012 erwarten.

Sollte allerdings entgegen der aktuellen Prognosen bei gleichbleibenden Kosten kein weiteres Mandat erfolgreich abgeschlossen und sollten auch keine weiteren Mandate akquiriert werden können, droht ab Ende Dezember ein erneuter Liquiditätsengpass.

Zudem verhindert auch nur die Realisierung der prognostizierten Erlöse eine weitere Aufzehrung des Eigenkapitals der Gesellschaft und somit eine Überschuldung. Weitere Erlöse sind auch dringend notwendig, um die aufsichtsrechtlichen Eigenkapitalanforderungen dauerhaft einzuhalten und aufsichtsrechtliche Maßnahmen zu verhindern.

Somit wäre der Bestand der Gesellschaft bedroht, sollte keines der bestehenden Mandate erfolgreich abgeschlossen und sollten auch keine weiteren Mandate akquiriert werden können.

Auf Basis der bestehenden Mandate und unserer Einschätzung ihrer Erfolgswahrscheinlichkeit gehen wir derzeit jedoch nicht von einer Verwirklichung des Überschuldungstatbestandes oder dem Eintritt eines weiteren Liquiditätsengpasses aus. Schließlich haben wir grundsätzlich Möglichkeiten evaluiert, um die Einhaltung der aufsichtsrechtlichen Kennzahlen zu gewährleisten, sodass aufsichtsrechtliche Maßnahmen nicht notwendig werden.

Abgesehen davon sind nach dem Schluss des Geschäftsjahres keine weiteren Vorgänge eingetreten, die von besonderer Bedeutung waren und damit negativen Einfluss auf die Lage der Gesellschaft hätten nehmen können.

E. Sonstige Angaben

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2011 wurden keine Aufwendungen für Forschung und Entwicklung verbucht. Neben dem Sitz der VISCARDI AG in München bestanden keine Zweigstellen.

Jahresbilanz zum 31. Dezember 2011

der VISCARDI AG, München

Aktivseite

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011

der VISCARDI AG, München

Anhang zum Jahresabschluss 2011

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG und der Satzung aufgestellt. Es kamen die Vorschriften der §§ 340 ff. HGB sowie der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute ("RechKredV") zur Anwendung.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde gem. § 2 Abs. 1 S. 1 RechKredV nach dem Formblatt 3 (Staffelform) aufgestellt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und daher in diesem Anhang gesondert aufgegliedert und erläutert. Aus dem gleichen Grunde werden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten der Bilanz ebenfalls an dieser Stelle gemacht.

Angaben zur Bilanzierung und Bewertung

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Forderungen an Kreditinstitute, Forderungen an Kunden sowie die sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Nennwerten angesetzt. Erkennbare Risiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt.

Die Forderungen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten bzw. jeweils zu dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Entgeltlich erworbene immaterielle Anlagengegenstände werden mit ihren Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig abgeschrieben.

Gegenstände des Sachanlagevermögens werden mit ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert. Gegenstände, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, werden entsprechend ihrer voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Außerplanmäßige Abschreibungen werden darüber hinaus vorgenommen, wenn eine Wertminderung voraussichtlich von Dauer ist.

Die Nutzungsdauer des Sachanlagevermögens bewegt sich im Wesentlichen zwischen 3 und 10 Jahren.

Für die im Wirtschaftsjahr angeschafften geringwertigen Wirtschaftsgüter wurde in Übereinstimmung mit den steuerrechtlichen Vorschriften ein Sammelposten aktiviert, der über einen Zeitraum von 5 Jahren linear abgeschrieben wird.

Die Entwicklung des Brutto - Anlagevermögens sowie die Abschreibungen des Geschäftsjahres für die Einzelposten des Anlagevermögens ergeben sich aus dem nachfolgenden Anlagenspiegel.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Die aktiven latenten Steuern basieren auf körperschafts- sowie gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen, deren Nutzung aufgrund prognostizierter Ergebnisse innerhalb der auf den Abschlussstichtag folgenden fünf Geschäftsjahre erwartet werden. Bei der Berechnung wurde die beschränkte Verlustverrechnungsmöglichkeit gemäß § 10 d Abs. 2 EStG berücksichtigt, wonach das steuerliche Ergebnis nur bis zur Höhe von € 1 Mio. sowie von 60% des übersteigenden Betrages mit Verlusten aus Vorjahren verrechnet werden kann. Es wurde ein zum Abschlussstichtag gültiger Steuersatz von insgesamt 32,98% (Körperschaftssteuer 15,83% und Gewerbesteuer 17,15%) zugrunde gelegt.

Verbindlichkeiten werden zum Rückzahlungsbetrag bewertet.

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe der voraussichtlichen Inanspruchnahme nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung angesetzt und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Soweit deren Restlaufzeit mehr als ein Jahr beträgt wurden sie mit den von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinssätzen entsprechend ihrer Laufzeit abgezinst.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Bilanzposten in fremder Währung werden wie folgt umgerechnet:

Forderungen und Verbindlichkeiten, die auf fremde Währung lauten, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Angaben und Erläuterungen zur Bilanz

Die Forderungen an Kreditinstitute (€ 340.188 Vj. T€ 511) beinhalten in Höhe von € 135.000 ein Festgeld mit einer Laufzeit bis zum 19. März 2012 und in Höhe von € 25.076 eine Mietkaution mit unbefristeter Laufzeit. Die übrigen Forderungen sind auf Abruf bzw. täglich fällig.

Die Forderungen an Kunden (€ 766.748 Vj. T€ 760) setzen sich aus Provisions- und Kostenerstattungsansprüchen aus Corporate Finance Beratungsmandaten zusammen. Die Forderungen sind täglich fällig.

Die Position Aktien oder andere nicht festverzinsliche Wertpapiere (€ 99.850 Vj. T€ 0) beinhaltet ausschließlich börsennotierte Aktien, die die Gesellschaft im Rahmen ihrer Tätigkeit als Market Maker/Designated Sponsor im Handelsbestand hält. Im Vorjahr wurden diese Aktien zum Abschlussstichtag komplett abverkauft.

Die Beteiligungen (€ 61.459 Vj. T€ 249) bestehen aus derzeit noch sechs aktiven Einzelbeteiligungen. Bei einer der Beteiligung musste in 2011 aufgrund dauerhaften Wertverfalls eine Abschreibung in Höhe von T€ 188 vorgenommen werden.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen (€ 25.112 Vj. T€ 25) beinhalten die Anteile an der Viscardi Funds Management GmbH. Die VISCARDI AG hält sämtliche Anteile der VISCARDI Funds Management GmbH. Zum 31. Dezember 2010 betrug das Eigenkapital der VISCARDI Funds Management € 114.200, der Jahresfehlbetrag € 11.494.

Der Gesamtbetrag der Betriebs- und Geschäftsausstattung beträgt € 402.941 (Vj. T€ 470).

Die sonstigen Vermögensgegenständen (€ 398.082 Vj. T€ 390) beinhalten in Höhe von € 388.624 Einzahlungsforderungen aus der Ausgabe der Wandelanleihe 2009/2012 und der Wandelanleihe 2010/2013 gegenüber Gesellschafter. Sie werden mit 8,5% verzinst. Inhaber und Vertreter dieses Gesellschafters ist Vorstand des Instituts.

Die aktiven latenten Steuern (€ 1.574.358 Vj. T€ 1.402) beinhalten ausschließlich solche auf Verlustvorträge. Dabei wurden die Veränderung der latenten Steuern zum Abschlussstichtag (€ 171.931 Vj. T€ 462) erfolgswirksam erfasst.

Gewinne dürfen gemäß § 268 Abs. 8 HGB nur in der Höhe ausgeschüttet werden, wenn die nach der Ausschüttung verbleibenden frei verfügbaren Rücklagen abzüglich des Verlustvortrags mindestens diesen T€ 1.574 entsprechen (Ausschüttungssperre).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (€ 67.425; Vj. € 70) beinhalten keine aus Bankgeschäften.

Die sonstigen Verbindlichkeiten (€ 1.731.665 Vj. T€ 1.606) enthalten in Höhe von € 1.303.704 Verbindlichkeiten aus der Begebung der Wandelanleihe 2009/2012 und der Wandelanleihe 2009/2013 der VISCARDI AG gegenüber Gesellschaftern und dem Vorstand. Sie werden mit 8,5% verzinst.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. April 2009 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 7. April 2014 einmalig oder mehrmals bis zu 1.220.000 auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von je € 1,00 (Gesamtnennbetrag € 1.220.000) auszugeben ("Wandelanleihe 2009/2012") und den Gläubigern von diesen Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 1.220.000 neue auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und am 28. Mai 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom gleichen Tag beschlossen, bis zu 1.220.000 auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von je € 1,00 (Gesamtnennbetrag € 1.220.000) auszugeben und den Gläubigern von diesen Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 1.220.000 neue auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Insgesamt wurden Stück 800.000 Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von je € 1,00, somit im Gesamtnennbetrag von € 800.000 an den Vorstand und die Aktionäre ausgegeben. Der Ausgabebetrag für die Wandelschuldverschreibungen konnte durch den Vorstand in mehreren Raten abgerufen werden. Im Juli 2009 erfolgte ein erster Abruf in Höhe von € 250.000, im März 2010 ein weiterer Abruf von € 250.000 und im Mai 2010 schließlich der letzte Abruf in Höhe von € 300.000.

Der Rückzahlungsanspruch der Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen wurde durch eine Globalabtretung gegenwärtiger und künftiger Forderungen gegen die Kunden der Gesellschaft gesichert. Solange die Gesellschaft mit den Zahlungsverpflichtungen aus der Wandelschuldverschreibung nicht in Verzug kommt, ist alleine die Gesellschaft zur Einziehung der Forderungen berechtigt.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. September 2009 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 27. September 2014 einmalig oder mehrmals bis zu 1.220.000 auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von je € 1,00 (Gesamtnennbetrag € 1.220.000) auszugeben ("Wandelanleihe 2010/2013") und den Gläubigern von diesen Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 1.220.000 neue auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und am 24. Juni 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom gleichen Tag beschlossen, bis zu 1.220.000 auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von je € 1,00 (Gesamtnennbetrag € 1.220.000) auszugeben und den Gläubigern von diesen Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 1.220.000 neue auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Insgesamt wurden Stück 503.704 Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von je € 1,00, somit im Gesamtnennbetrag € 503.704 an den Vorstand und Aktionäre ausgegeben. Der Ausgabebetrag für die Wandelschuldverschreibungen wurde in einer Summe abgerufen.

Die Wandelanleihe 2010/2013 ist mit einem Rangrücktritt ausgestattet, d.h. jeder Gläubiger hat zur Vermeidung einer Überschuldung oder eines sonstigen Insolvenzgrundes erklärt, mit Ausnahme des Wandlungsrechts mit sämtlichen übrigen Ansprüchen aus der Wandelanleihe einschließlich Zinsen und Rückzahlung des Nennbetrags im Rang hinter sämtliche Forderungen anderer Gläubiger der Gesellschaft zurück zu treten. Die Forderungen der Gläubiger der Wandelanleihe können nur aus künftigen Gewinnen, einem etwaigen Liquidationsüberschuss oder aus einem die sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft übersteigenden freien Vermögen beglichen werden.

Die Wandelanleihe 2009/1012 ist am 1. Januar 2013 und die Anleihe 2010/2013 am 1. Januar 2014 zur Rückzahlung fällig.

Die Laufzeit der übrigen Verbindlichkeiten beträgt unter einem Jahr.

In den Rückstellungen (€ 272.517 Vj. T€ 173) ist ein Betrag in Höhe von € 107.300 (Vj. T€ 99) für ausstehende Rechnungen aus Prüfungshonoraren und Steuerberatung, ein Betrag in Höhe von € 61.000 (Vj. T€ 0) für die Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen, ein Betrag in Höhe von € 50.030 (Vj. T€ 50) für rückständigen Urlaub und ein Betrag in Höhe von € 22.761 (Vj. T€ 18) für Rückbauverpflichtungen enthalten.

Das gezeichnete Kapital der VISCARDI AG beträgt zum 31. Dezember 2011 wie im Vorjahr € 6.100.000, eingeteilt in Stück 6.100.000 vinkulierte Namensaktien im rechnerischen Nennwert von je € 1,00.

Das Grundkapital ist um bis zu € 1.220.000, eingeteilt in bis zu 1.220.000 auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Nennwert von € 1,00, bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2009/I"). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Umtauschrechten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, deren Ausgabe aufgrund der dem Vorstand von der Hauptversammlung am 8. April 2009 erteilten Ermächtigungen erfolgt ist (Wandelanleihe 2009/2012).

Das Grundkapital ist außerdem nochmals um bis zu € 1.220.000, eingeteilt in bis zu 1.220.000 auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Nennwert von € 1,00, bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2009/II"). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Umtauschrechten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, deren Ausgabe aufgrund der dem Vorstand von der Hauptversammlung am 28. September 2009 erteilten Ermächtigungen erfolgt ist (Wandelanleihe 2010/2013).

Der Vorstand der VISCARDI AG ist mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. April 2009 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 7. April 2014 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu € 3.050.000 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2009/I).

Bei den anderen Gewinnrücklagen handelt es sich um aktive latente Steuern auf Verlustvorträge aus der Erstanwendung von § 274 HGB welche gemäß Art. 67 Abs. 6 EGHGB mit den Gewinnrücklagen zu verrechnen sind.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates auf Basis der ihm durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung Stück 800.000 Wandelschuldverschreibungen (Wandelanleihe 2009/2012) und Stück 503.704 (Wandelanleihe 2010/2013) platziert. Durch den Vorstand wurden direkt und indirekt 764.177 Wandelschuldverschreibungen gezeichnet, die übrigen Wandelschuldverschreibungen wurden von Aktionären der Gesellschaft übernommen.

Die Wandelanleihen werden durch je eine Globalurkunde verbrieft, die bei der Gesellschaft hinterlegt sind. Effektive Stücke wurden nicht ausgegeben.

Jede Wandelschuldverschreibung beider Wandelanleihen hat einen rechnerischen Nennwert von € 1,00.

Die Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen haben das unentziehbare Recht, jede Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von € 1,00 in 1 (eine) Namens-Stammaktie der VISCARDI AG mit einem rechnerischen Nennwert von je € 1,00 ohne Zuzahlung zu wandeln.

Das Wandlungsrecht kann nur innerhalb der folgenden Wandlungszeiträume ausgeübt werden:

sowie

Angaben und Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Zinserträge in Höhe von € 37.928 (Vj. T€ 19) enthalten hauptsächlich Verzugszinsen für den noch nicht eingezahlten Anteil an der Wandelanleihe 2009/2012 und der Wandelanleihe 2010/2013 (€ 32.327 Vj. T€ 17).

Die Zinsaufwendungen (€ 78.816 Vj. T€ 65) beinhalten im Wesentlichen die Zinsen für die Wandelanleihe 2009/2012 und der Wandelanleihe 2010/2013 (€ 78.488 Vj. T€ 55).

Die Provisionserträge in Höhe von € 4.041.468 (Vj. 3.670) setzen sich hauptsächlich aus Erträgen aus Corporate Finance-Beratungsmandaten (€ 3.019.010 Vj. T€ 2.566) sowie in Höhe von € 947.458 (Vj. T€ 1.004) Erträge aus Brokerage-Leistungen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von € 598.996 (Vj. T€ 777) setzen sich größtenteils aus Erträgen aus erstatteten Spesen € 85.705 (Vj. T€ 162), Mieterlösen € 385.087 (Vj. T€ 304), Beteiligungserträgen € 26.240 (Vj. T€ 192) sowie aus Sachbezügen € 31.487 (Vj. T€ 34) zusammen.

Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen in Höhe von € 4.055.644 (Vj. T€ 4.008) enthalten in Höhe von € 2.535.954 (Vj. T€ 2.475) Aufwendungen für Löhne und Gehälter und in Höhe von € 1.519.690 (Vj. T€ 1.533) andere Verwaltungsgemeinkosten. Wesentliche Positionen der anderen Verwaltungsgemeinkosten sind Mieten (tw. im Rahmen von Untervermietungen weiterberechnet) mit € 518.080 (Vj. T€ 514), Kosten für die Nutzung von Datenbanken mit € 158.000 (Vj. T€ 175), Werbe- und Reisekosten (tw. erstattet) mit € 127.812 (Vj. T€ 157), Fremdleistungen wie Rechts- und Beratungskosten mit € 118.793,46 (Vj. T€ 135).

Die Position Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von - € 16.575 (Vj. - T€ 464) resultiert aus der Erhöhung aktiver latenter Steuern in Höhe von - € 171.931 (Vj. T€ -464) sowie aus Steuernachzahlungen aus Vorjahren infolge einer steuerlichen Prüfung in 2011 in Höhe von € 155.355 (Vj. T€ 0).

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse

Zum Bilanzstichtag bestehen Mietbürgschaften in Höhe von € 133.500,00.

Andere in der Bilanz zu vermerkende oder im Anhang anzugebende bzw. aus Bilanz und Anhang nicht ersichtliche Haftungsverhältnisse bestanden am Bilanzstichtag nicht.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen bestehen in Höhe von € 3.451.457,23.

Die Miet- und Leasingverträge enden zwischen 2011 und 2017.

Sonstige Angaben

Organe

Aufsichtsrat

Herr Dr. Heinrich Lübbert, München, Rechtsanwalt (Vorsitzender)

Herr Joseph M. Cohen, New York, Vorstandsvorsitzender der JMCohen & Co.

Herr Christian Geiger, München, Grundstücksverwalter

Herr Coen Teulings, Brüssel, Vorstandsvorsitzender der Merifin Group

Vorstand

Der Vorstand setzt sich wie folgt zusammen:

Herr Friedrich-Wilhelm Göbel, Diplom-Kaufmann, München

Frau Barbara Thätig, Rechtsanwältin, München

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ein Mitglied des Vorstandes, wenn ihm der Aufsichtsrat die Befugnis zur Alleinvertretung erteilt hat, oder durch zwei Mitglieder des Vorstandes oder durch ein Mitglied des Vorstandes in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.

Gesamtbezüge der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans

Die Angabe unterbleibt gemäß § 286 Abs. 4 HGB.

Honorar des Abschlussprüfers

Für das Geschäftsjahr 2011 beträgt das Honorar des Abschlussprüfers ca. € 53.000 (netto), davon entfallen rund 65% auf die Abschlussprüferleistung, rund 35% auf andere Bestätigungsleistungen (z.B. Prüfung nach 36 WpHG, EdW-Bestätigung u.ä.).

Mitarbeiterzahl

Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl im Geschäftsjahr 2011 stellt sich wie folgt dar:

Zum 31. Dezember 2011 waren 17 Mitarbeiter in der Gesellschaft beschäftigt.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Vorstand schlägt in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat vor, den Jahresfehlbetrag in Höhe von € 354.332 auf neue Rechnung vorzutragen.

München, den 15. November 2012

Friedrich-Wilhelm Göbel Barbara Münch (vormals Thätig)

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der VISCARDI AG hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2011 die Geschäftsführung des Vorstands sorgfältig und kontinuierlich überwacht. Hierzu hat der Vorstand uns regelmäßig, sowohl zu den insgesamt 7 Sitzungen des Geschäftsjahres 2011 (am 25. Januar 2011, 14. April 2011, 7. Juni 2011, 13. Juli 2011, 26. September 2011, 17. November 2011 und am 14. Dezember 2011), als auch durch zusätzliche mündliche und schriftliche Berichterstattung umfassend und zeitnah informiert. Wir haben die Berichte des Vorstands zur Lage und zu den Perspektiven des Unternehmens diskutiert und den Vorstand im Rahmen der strategischen Weiterentwicklung der Gesellschaft und bei wesentlichen Einzelmaßnahmen beratend begleitet. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung waren wir frühzeitig eingebunden.

Im Fokus der Aufsichtsratssitzungen standen neben dem allgemeinen Geschäftsverlauf vor allem Überlegungen zur strategischen Ausrichtung sowie zur Verbesserung der Liquiditätsausstattung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat bestand im Geschäftsjahr 2011 durchgehend aus vier Mitgliedern.

Nach der Wahl durch die Hauptversammlung am 21. November 2011 hat die Kanzlei AUER-BLOHBERGER, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, als Abschlussprüfer den Jahresabschluss und Lagebericht der VISCARDI AG geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Die Abschlussunterlagen und der Prüfungsbericht der Kanzlei AUER-BLOHBERGER, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugeleitet und in der Aufsichtsratssitzung am 12. Dezember 2012 intensiv beraten. Der Abschlussprüfer nahm an dieser Sitzung des Aufsichtsrats teil, berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und beantwortete Fragen. Der Aufsichtsrat hat sich den Ergebnissen des Abschlussprüfers angeschlossen und aufgrund seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses und Lageberichts keine Einwendungen erhoben. Der aufgestellte Jahresabschluss wurde vom Aufsichtsrat mit Beschluss im Umlaufverfahren vom 13. / 19. Dezember 2012 einstimmig gebilligt, er ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz festgestellt.

Dem Vorstand und den Mitarbeitern dankt der Aufsichtsrat für ihren wertvollen Einsatz für die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2011.

Bestätigungsvermerk

Nach dem abschließenden Ergebnis meiner Prüfung habe ich mit Datum vom 15. November 2012 den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

"Ich habe den Jahresabschluss- bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der VISCARDI AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Ich habe meine Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft, ihre Ziele, Strategien und Geschäftsrisiken sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Ich bin der Auffassung, dass die Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für meine Beurteilung bildet.

Meine Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.