Fonic GmbHLiquidiert

Fonic GmbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Fonic GmbH, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bilanz zum 31. Dezember 2013

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013

Anhang zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013

I. Allgemeine Informationen zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der Fonic GmbH, München (nachfolgend: "FONIC" oder "Gesellschaft") für das Geschäftsjahr 2013 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft gem. § 267 Abs. 3 HGB auf.

Die Fonic GmbH ist Organgesellschaft in einer steuerlichen Organschaft. Organträgerin ist die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde gemäß § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt. Die Gliederung ist im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die bei der Erstellung des Jahresabschlusses zum 31.°Dezember°2013 angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den Vorschriften der §§ 242 bis 256a und 264 bis 288 HGB sowie den einschlägigen Bestimmungen des GmbH-Gesetzes. Die Bewertungsmethoden sind im Vergleich zum Vorjahr grundsätzlich unverändert. Eine Anpassung hinsichtlich der Bilanzierung von Prepaid e-Vouchern führt zu höheren Werten an Vorräten und Rückstellungen im Vergleich zum Vorjahr. Diese Bilanzierungsänderung hat das Ergebnis vor Ergebnisabführung im Geschäftsjahr 2013 einmalig positiv in Höhe von 5,2 Mio. EUR beeinflusst.

1. Vorräte

Waren werden mit ihren Anschaffungskosten bewertet, soweit unter Beachtung des Niederstwertprinzips nicht niedrigere Tageswerte am Bilanzstichtag maßgebend waren. Das Guthaben aus eingekauften Prepaid e-Vouchern wird mit dem Nennbetrag der Zahlung angesetzt.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten wird durch die Bildung angemessener Wertberichtigungen Rechnung getragen. Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird eine Pauschalwertberichtigung auf die nicht einzelwertberichtigten Nettoforderungen gebildet. Uneinbringliche Forderungen werden ausgebucht.

3. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

4. Eigenkapital

Das Eigenkapital ist mit dem Nennwert angesetzt und wird unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften ausgewiesen.

5. Rückstellungen für Pensionen

Die mittelbaren Pensionsverpflichtungen werden entsprechend den Vorschriften des BilMoG nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels dem sogenannten Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) unter Berücksichtigung von Trendannahmen hinsichtlich der zukünftigen Anwartschafts- bzw. Rentenentwicklung sowie unternehmens-spezifischen alters- und geschlechtsabhängigen Fluktuationswahrscheinlichkeiten ermittelt. Der Berechnung wurde ein Rechnungszins von 4,9%, ein Gehaltstrend von 0% sowie ein Rententrend von 2% zugrunde gelegt. Es wurden die Sterbetafeln 2005G von Prof. Dr. Klaus Heubeck verwendet.

Die Fonic GmbH, München macht von dem in Art. 28 Abs. 1 Satz 2 EGHGB eingeräumten Wahlrecht Gebrauch, die mittelbaren Pensionsverpflichtungen nicht zu bilanzieren.

6. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

7. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

8. Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Als passive Rechnungsabgrenzungsposten sind Einzahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Ertrag für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen. Die Rechnungsabgrenzungsposten werden nach den Vorschriften des § 250 HGB gebildet.

9. Umsatzerlöse

Die Realisierung der Umsatzerlöse erfolgt entsprechend dem Zeitpunkt der Leistungserbringung.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Vorräte

Die Vorräte enthalten Waren in Höhe von TEUR 1.822 (Vorjahr: TEUR 4.055), sowie Guthaben aus erhaltenen Prepaid e-Voucher in Höhe von TEUR 9.273 (Vorjahr: TEUR 0). ¹

¹ Die Zahlen im Jahresabschluss wurden nach etablierten kaufmännischen Grundsätzen gerundet. Additionen der Zahlenangaben können daher zu anderen als den ebenfalls in der Tabelle dargestellten Summen führen.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Restlaufzeit der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände beträgt in keinem Fall mehr als ein Jahr.

Zum Bilanzstichtag bestehen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 16.279 (Vorjahr: TEUR 14.249). Hierauf wurden Wertberichtigungen in Höhe von TEUR 5.643 (Vorjahr: TEUR 4.104) vorgenommen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 81.026 (Vorjahr: TEUR 74.338) betreffen im Wesentlichen ein ausgereichtes Darlehen an die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München in Höhe von TEUR 69.029 sowie Forderungen aus dem Cash-Pooling Verfahren mit der Telfisa Global BV, Amsterdam, Niederlande, in Höhe von TEUR 11.900 (Vorjahr: TEUR 74.338).

3. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Zum Stichtag bestehen kurzfristige aktive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 60 (Vorjahr: TEUR 4) im Zusammenhang mit ausstehenden Leistungen von Lieferanten für Perioden nach dem Bilanzstichtag.

4. Gezeichnetes Kapital

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00 und ist in voller Höhe einbezahlt. Es wird zu 100% von der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, gehalten.

5. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 20.303 (Vorjahr: TEUR 9.253) betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen in Höhe von TEUR 19.553 (Vorjahr: TEUR 8.861).

6. Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr und sind nicht besichert.

Es bestehen Verbindlichkeiten aus Lieferungs- und Leistungsbeziehungen in Höhe von TEUR 3.625 (Vorjahr: TEUR 3.463). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen setzen sich im Wesentlichen zusammen aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 18.484 (Vorjahr: TEUR 11.331), aus dem bestehenden Ergebnisabführungsvertrag in Höhe von TEUR 14.922 (Vorjahr: TEUR 23.349) und aus Verbindlichkeiten aus der umsatzsteuerlichen Organschaft in Höhe von TEUR 4.798 (Vorjahr: TEUR 5.319).

Die Veränderung der sonstigen Verbindlichkeiten resultiert im Wesentlichen aus dem Anstieg der kreditorischen Debitoren.

7. Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 43.098 (Vorjahr: TEUR 39.916) beinhaltet erhaltene Zahlungen im Zusammenhang mit Prepaid-Guthaben.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Reduktion der Umsatzerlöse von TEUR 187.990 im Vorjahr auf TEUR 177.512 im Geschäftsjahr resultiert im Wesentlichen aus einer reduzierten Anzahl von Verkaufsaktionen. Die Umsatzerlöse setzen sich zusammen aus Mobilfunkleistungen in Höhe von TEUR 173.014 (Vorjahr: TEUR 170.328), sowie Hardwareverkäufen in Höhe von TEUR 4.499 (Vorjahr: TEUR 17.662).

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 967 (Vorjahr: TEUR 2.728) beinhalten überwiegend Erträge aus Rücklastschriftgebühren.

3. Materialaufwand

Der Materialaufwand setzt sich wie folgt zusammen:

Der Materialaufwand in 2013 entspricht mit TEUR 112.565 annähernd dem Vorjahreswert in Höhe von TEUR 111.218. Dabei werden gestiegene Aufwendungen aus Produktneueinführungen durch geringere Aufwendungen aus gesunkenen Hardwareverkäufen im Vergleich zum Vorjahr teilweise kompensiert. Der Materialaufwand beinhaltet periodenfremden Aufwand aus Prepaid e-Vouchern in Höhe von TEUR 2.821. Dem stehen periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 4.969 entgegen.

4. Personalaufwand

Der Personalaufwand gliedert sich wie folgt:

5. Jahresergebnis

In 2013 ergab sich ein Jahresüberschuss vor Ergebnisabführung in Höhe von EUR 14.922.050,58 (Vorjahr: EUR 23.348.812,11). Die FONIC hat am 8.November2007 mit der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG (ehemals: O2 (Germany) GmbH & Co. OHG), München, als herrschende Gesellschafterin einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Bereits am 18.°September°2012 wurde mit der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, als herrschende Gesellschafterin ein Beherrschungsvertrag geschlossen. Das Jahresergebnis für das Geschäftsjahr 2013 wird auf dieser Grundlage an die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, abgeführt.

V. Ergänzende Angaben zum Anhang

Anzahl der Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr 2013 beschäftigte die Gesellschaft im Durchschnitt 15 Mitarbeiter (Vorjahr: 15 MA).

Die Mitarbeiter unterteilen sich auf die Bereiche Marketing (6 MA), Finance & Operations (8 MA) und Assistenz (1 MA).

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Stichtag 31.°Dezember°2013 bestanden die folgenden sonstigen finanziellen Verpflichtungen:

Geschäftsführung

Geschäftsführer waren im Geschäftsjahr 2013 wie folgt:

Gesellschafter und Konzernabschluss

Sämtliche Anteile am gezeichneten Kapital der Gesellschaft werden von der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, gehalten. Die Gesellschaft, die den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt, in den die Gesellschaft einbezogen wird, ist die Telefónica Deutschland Holding AG, München. Der Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht und ist dort einsehbar. Der Konzernabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG, München, wird in den Konzernabschluss der spanischen Muttergesellschaft Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, einbezogen. Die Telefónica, S.A, Madrid, Spanien, stellt den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen auf. Dieser Konzernabschluss ist bei der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, erhältlich und wird im Internet unter www.telefónica.com veröffentlicht.

Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Die Angabe bezüglich des Gesamthonorars des Abschlussprüfers der FONIC wird gemäß § 285 Nr.17 HGB unterlassen, da die Gesellschaft in den Konzernabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG, München einbezogen wird und diese Information im Konzernabschluss enthalten ist.

Lagebericht für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013

Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Das weltwirtschaftliche Umfeld hat sich im Laufe des Jahres 2013 allmählich etwas aufgehellt. Der Euroraum kommt zunehmend aus der Rezession und die Wirtschaftsleistung des Euroraums sank im Jahresdurchschnitt 2013 nur noch um 0,4% gegenüber dem Vorjahr.

Die deutsche Wirtschaft verzeichnete in 2013 eine stabile Entwicklung mit einem stärkeren Wirtschaftswachstum als in anderen Euro-Ländern. Nach einem schwachen Jahresauftakt hat die deutsche Konjunktur in der zweiten Jahreshälfte wieder angezogen. In 2013 stieg das Bruttoinlandsprodukt (BIP) lt. Bundesministerium für Wirtschaft und Energie im Jahresdurchschnitt um 0,4%, vor allem unterstützt durch einen robusten privaten Konsum.

Tabelle BIP-Entwicklung 2011-2013

Quelle: Deutsche Bundesbank, Bundesministerium für Wirtschaft (BMWi)

Geschäftsfelder

Die Fonic GmbH, München, (nachfolgend: "FONIC" oder "Gesellschaft") wurde 2007 als 100% Tochter der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, gegründet und hat auch von diesem Tage an den Geschäftsbetrieb als virtueller Mobilfunkanbieter im deutschen Telekommunikationsmarkt aufgenommen. Die Geschäftstätigkeit der FONIC erstreckt sich auf die Vermarktung von Telekommunikationsprodukten und -dienstleistungen sowohl direkt an Endkunden über das Internet als auch indirekt über Vertriebspartner im Einzel- und Fachhandel und bedient dabei im Wesentlichen das Discount-Segment.

Zusammen mit unserem Partner LIDL bietet FONIC unter der Marke LIDL Mobile unterschiedliche Telefonie- und bzw. Daten - Produkte für den Endkunden an. Hierzu zählen ein LIDL Mobile Classic Tarif der dem Kunden ermöglicht für 9 Cent pro Minute/SMS zu telefonieren oder SMS zu verschicken. Der Kunde hat in diesem Tarif einen Kostenschutz von EUR 40.

Zu diesem Tarif kann der Kunde eine Smartphone Internet Flatrate mit 500 MB zum Preis von EUR 6,95 pro Abrechnungsmonat oder eine Smartphone Internet Flatrate mit 150 MB für EUR 3,99 pro Abrechnungsmonat buchen. Weiterhin ist eine Community Flatrate für EUR 2,99 pro Abrechnungsmonat und eine Festnetz Flatrate für EUR 7,99 pro Abrechnungsmonat im Angebot.

Zusätzlich gibt es einen Smart S für EUR 7,99 pro Abrechnungsmonat und eine Allnet Flat mit SMS Flat und 500 MB.

Wie bei FONIC hat der Kunde auch bei LIDL Mobile die Möglichkeit nach Verbrauch seines Datenvolumens sich erneut sein ursprüngliches Datenvolumen freischalten zu lassen. Hierbei fallen EUR 1,49 für 150 MB, EUR 2,49 für 300 MB bzw. EUR 4,99 für 500 MB an.

Bei allen Tarifen hat der Kunde auch die Möglichkeit ein EU-Data-Daypack für EUR 1,99 pro Nutzungstag zu buchen.

Mit einem Neukunden-Wachstum von ungefähr 781.000 in 2013 konnte FONIC in einem herausfordernden Marktumfeld seinen Kundenstamm weiter ausbauen. Zum Stichtag 31. Dezember 2013 betrug die Kundenbasis 2,66 Mio. (Vorjahr: 2,57 Mio.) Kunden. Darin konnte der Anteil der Kunden mit hohem Datenverbrauch, zum Beispiel aus Internetflatrates, deutlich ausgebaut werden und betrug zum Stichtag 23% (Vorjahr: 8%).

Ertragslage und Umsatzentwicklung

Die Gesellschaft erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2013 Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 177.512 (Vorjahr: TEUR 187.990), was einem Rückgang von 5,6% entspricht. ¹

Die Reduktion der Umsatzerlöse resultiert im Wesentlichen aus einem Rückgang der Hardwareumsätze in Höhe von TEUR 13.163, der in 2013 nicht durch einen um TEUR 2.686 gestiegenen Mobilfunkumsatz kompensiert werden konnte. Die Umsatzerlöse setzen sich zusammen aus Mobilfunkleistungen in Höhe von TEUR 173.014 (Vorjahr: TEUR 170.328), sowie Hardwareverkäufen in Höhe von TEUR 4.499 (Vorjahr: TEUR 17.662).

Das Betriebsergebnis ist im Berichtszeitraum um 35,75% auf TEUR 14.738 zurückgegangen (Vorjahr: TEUR 22.938). Wie im Folgenden weiterführend dargestellt, ist dies im Wesentlichen auf einen Rückgang der Umsatzerlöse bei im Vergleich zum Vorjahr höherem Materialaufwand zurückzuführen. Aufgrund der Änderung der Bilanzierung von Prepaid e-Vouchern ergab sich im Geschäftsjahr zudem ein einmaliger positiver Ergebniseffekt in Höhe von ca. 5,2 Mio. EUR.

Das positive Ergebnis aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit des letzten Jahres hat sich in 2013 entsprechend um 36,1%, d.h. um TEUR 8.427 von TEUR 23.349 auf TEUR 14.922 in 2013 vermindert. Aufgrund des mit der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, geschlossenen Ergebnisabführungsvertrags hat die Gesellschaft - wie im Vorjahr - ein ausgeglichenes Jahresergebnis.

¹ Die Zahlen im Lagebericht wurden nach etablierten kaufmännischen Grundsätzen gerundet. Additionen der Zahlenangaben können daher zu anderen als den ebenfalls in der Tabelle dargestellten Summen führen

Die wesentlichen Gewinn- und Verlustwerte stellen sich wie folgt dar:

Die Reduktion der sonstigen betrieblichen Erträge von TEUR 2.728 auf TEUR 967 resultiert im Wesentlichen aus reduzierten Erträgen aus Rücklastschriftgebühren im Vergleich zum Vorjahr.

Der Materialaufwand in 2013 entspricht mit TEUR 112.566 annähernd dem Vorjahreswert in Höhe von TEUR 111.218. Dabei werden gestiegene Aufwendungen aus Produktneueinführungen durch geringere Aufwendungen aus gesunkenen Hardwareverkäufen im Vergleich zum Vorjahr teilweise kompensiert.

Die Reduktion beim sonstigen betrieblichen Aufwand um 9,4% von TEUR 54.797 im Vorjahr zu TEUR 49.663 in 2013 resultiert aus einem aktiven Kostenmanagement, insbesondere hinsichtlich Marketingaktivitäten und der Nutzung externer Dienstleistungen.

Finanzlage

Die Veränderung des Finanzmittelfonds sowie die dafür ursächlichen Mittelbewegungen werden anhand der nachfolgenden Kapitalflussrechnung aufgezeigt.

Der Finanzmittelfonds berücksichtigt den frei verfügbaren Bank- und Kassenbestand. Diese belaufen sich zum Stichtag auf TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 25). Die als Forderung gegen verbundene Unternehmen ausgewiesenen Forderungen aus dem Cash-Pooling Verfahren mit der Telfisa Global B.V., Amsterdam, Niederlande, werden dem Cashflow aus Finanzierungstätigkeit zugeordnet.

Die FONIC erzielte im Geschäftsjahr 2013 einen positiven Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 6.566 (Vorjahr: TEUR 3.313). Die Entwicklung resultiert im Wesentlichen aus dem positiven Jahresergebnis vor Ergebnisabführung, gemindert um negative Effekte aus der Zunahme der Vorräte und Forderungen.

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit resultiert aus dem an die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, ausgereichten Darlehen in Höhe von TEUR 69.029 (Vorjahr: TEUR 0).

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von TEUR 62.438 resultiert aus der Abnahme des Forderungsbestandes aus Cash-Pooling gegenüber der Telfisa Global B.V., Amsterdam, Niederlande, im Zusammenhang mit der Finanzierung des ausgereichten Darlehens. Zudem verfügt die FONIC zum 31. Dezember 2013 über nicht genutzte Kreditlinien in Höhe von rund TEUR 4.000.

Vermögenslage

Das Geschäftsjahr der FONIC umfasst den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013. Die wesentlichen Geschäftszahlen im Vergleich zur vorherigen Berichtsperiode stellen sich wie folgt dar:

Die Entwicklung der Aktiva stellt sich wie folgt dar:

Der Anstieg bei den Vorräten resultiert im Wesentlichen aus einer Anpassung hinsichtlich der Bilanzierung von Prepaid e-Vouchern, was zu einem Anstieg der Vorräte und Rückstellungen im Vergleich zum Vorjahr führt.

Der Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 14,3% von TEUR 14.249 im Vorjahr auf TEUR 16.279 resultiert im Wesentlichen aus gestiegenen Umsatzerlösen aus Mobilfunkdienstleistungen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 81.026 (Vorjahr: TEUR 74.338) betreffen im Wesentlichen ein in 2013 ausgereichtes Darlehen an die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, in Höhe von TEUR 69.030 sowie Forderungen aus dem Cash-Pooling Verfahren mit der Telfisa Global BV, Amsterdam, Niederlande, in Höhe von TEUR 11.900 (Vorjahr: TEUR 74.338).

Die Entwicklung der Passiva stellt sich wie folgt dar:

Das Eigenkapital ist im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 20.303 (Vorjahr: TEUR 9.253) betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen in Höhe von TEUR 19.553 (Vorjahr: TEUR 8.861).

Die um 4% gesunkenen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen entsprechen insgesamt annähernd dem Vorjahreswert. Dabei wird ein Anstieg der enthaltenen Verbindlichkeiten aus Lieferungs- und Leistungsbeziehungen von TEUR 11.331 auf TEUR 18.484, durch gegenüber dem Vorjahr um TEUR 8.427 reduzierte Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführung, sowie aus einem Rückgang der Verbindlichkeiten aus der umsatzsteuerlichen Organschaft überkompensiert.

Die Veränderung der sonstigen Verbindlichkeiten resultiert im Wesentlichen aus dem Anstieg der kreditorischen Debitoren.

Der Anstieg bei den passiven Rechnungsabgrenzungsposten um 8% resultiert aus einer Zunahme geleisteter Kundenzahlungen im Zusammenhang mit Prepaid-Guthaben.

Investitionen

Die benötigte IT Infrastruktur sowie entsprechende IT Leistungen werden von fremden Dritten und von verbundenen Unternehmen entgeltlich zur Verfügung gestellt. Wie in der Vergangenheit, sind auch für das Jahr 2014 keinerlei Investitionen geplant.

Mitarbeiter

Die FONIC beschäftigt zum 31. Dezember 2013 13 Mitarbeiter (Vorjahr: 16 Mitarbeiter).

Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Durch die enge wirtschaftliche Verflechtung und Einbindung in die von der Telefónica Deutschland Holding AG, München, geführten Telefónica Deutschland Group unterliegt die FONIC analogen Leistungsindikatoren.

Zur Steuerung von strategischen und operativen Zielen und zur verbesserten Messung des Unternehmenserfolges wurden von der deutschen Konzernmuttergesellschaft, der Telefónica Deutschland Holding AG, München (im Folgenden "TDH AG"), Leistungskennzahlen (KPI) aufgestellt, die auch die Grundlage für die Steuerung der FONIC darstellen. Im Folgenden sind die für FONIC wesentlichen finanzbezogenen und nicht finanzbezogenen Leistungsindikatoren, die auch Bestandteil des Managementsystems und Wertmanagements der Telefónica Deutschland Group darstellen, zusammengefasst.

Umsatz und operatives Ergebnis

Die Entwicklung der Umsatzerlöse für Mobilfunkdienstleistungen ist ein Schlüsselindikator für den Unternehmenserfolg. Anhand der OIBDA-Marge, die das Verhältnis des Betriebsergebnisses (OIBDA) zu den Umsatzerlösen prozentual ausdrückt, wird die Ertragskraft des operativen Geschäfts gemessen. Die OIBDA-Marge als wesentliche Steuerungsgröße ermöglicht den Vergleich der operativen Leistung gegenüber anderen Konzernunternehmen sowie über einzelne Berichtsperioden.

Kundenzufriedenheit und Kundenwachstum

Die Kundenzufriedenheit zählt FONIC zu den wichtigsten Prioritäten. Daher strebt das Unternehmen kontinuierlich eine bessere Positionierung der eigenen Marke an, um somit Bestandskunden zu halten und Neukunden zu gewinnen. Dabei hat FONIC den Anspruch, im Prepaid Geschäft die beliebteste Marke mit den zufriedensten Kunden auf dem deutschen Telekommunikationsmarkt zu sein. Das bedeutet, dass FONIC kundenorientierte Angebote erstellen und an allen Kundenschnittstellen einen herausragenden Service bieten muss. Auf dieser Basis ist FONIC davon überzeugt, dass die hohen Kundenzufriedenheitswerte die Kündigungsrate reduzieren und die Empfehlungsrate steigern.

Darüber hinaus wird die Kundenzufriedenheit regelmäßig anhand externer Untersuchungen gemessen, Entscheidungen werden hinsichtlich potentieller Auswirkungen auf die Zufriedenheit der Kunden abgewogen.

Resultierend aus guter Kundenzufriedenheit, attraktiven Angeboten und den richtigen Vertriebskanälen und Vertriebsmaßnahmen erzielt die Gesellschaft einerseits ein sehr hohes Bruttoneukundenwachstum (CA - customer acquisition) und andererseits eine niedrige Abwanderungsquote (Churn rate). Diese beiden Kennzahlen werden ebenfalls als zentrale Steuerungsgrößen eingesetzt.

Mitarbeiterzufriedenheit

Ein Unternehmen ist immer nur so erfolgreich wie seine Mitarbeiter. Die Mitarbeiter leisten einen wichtigen Beitrag zum Unternehmenserfolg. Im Konzernverbund und damit auch für FONIC wird regelmäßig die Zufriedenheit der Mitarbeiter anhand externer Untersuchungen beurteilt. Feedback wird ernst genommen, um das Unternehmen weiter zu verbessern.

Chancen- und Risikobericht

Beschreibung des Risikomanagements (Strategie, Prozess und Organisation)

Jede Geschäftstätigkeit birgt Risiken, die den Prozess der Zielfestlegung und Zielerfüllung beeinträchtigen können. Diese Risiken entstehen aus der Ungewissheit zukünftiger Ereignisse - häufig aufgrund unzureichender Informationen - und haben zur Folge, dass Zielvorgaben verfehlt werden können. Werden Risiken nicht erkannt und behandelt, können sie die erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens gefährden.

FONIC ist im Risikomanagementsystem (RMS) der Telefónica Deutschland Group eingebunden, um die Chancen und Risiken, als auch Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen und zu bewerten. Das RMS soll sofortige und vollständige Transparenz im Hinblick auf neu entstehende Geschäftsrisiken und Veränderungen an bestehenden Risiken gewährleisten Das nachfolgend zusammengefasst dargestellte RMS wird als strategischer Erfolgsfaktor der Unternehmensführung verstanden und ist entsprechend in das Tool-Set zur Steuerung der Unternehmensergebnisse resp. des Unternehmenswertes integriert. Es umfasst im Wesentlichen die Festlegung von Risikofeldern, Risiko-Erfassung, -Bewertung und -Kommunikation, die Zuordnung von Verantwortlichkeiten, Aufgabenfeldern sowie deren Dokumentation und Erfolgsmessung im Rahmen der Umsetzung.

Das Risikomanagement ist fester Bestandteil der Entscheidungsprozesse bei der Telefónica Deutschland Group. Das Verfahren stellt sicher, dass Risikobewertungen in die Entscheidungsfindung einfließen und frühzeitig Maßnahmen zur Minderung und Bewältigung von Risiken ergriffen werden. Folglich ist die Bewertung, Kommunikation und Handhabung von Risiken Aufgabe aller Manager des Unternehmens. Das Risikomanagement stellt das Risikoregister des Unternehmens bereit, welches auch die Tochtergesellschaften abdeckt. Im Rahmen der Erstellung des Risikoregisters wird gewährleistet, dass gleichartige oder kumulativ wirkende Risiken aggregiert und damit einer ganzheitlichen Betrachtung zugeführt werden.

Risiken werden mit Blick auf ihre Auswirkungen auf unsere Geschäftsziele bewertet, sowohl aus betrieblicher als auch finanzieller Sicht. Das Risikoregister beruht auf einer Datenbank, die sämtliche identifizierten Risiken, ihren Status und festgelegte Aktionspläne beinhaltet.

In einem formellen, vorausschauenden Verfahren wird dem Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG, München, vierteljährlich über das Risikoregister und das Gesamtrisiko von Telefónica Deutschland Group und ihren Tochtergesellschaften Bericht erstattet. Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) der TDH AG wird regelmäßig über Risiken und deren Entwicklung informiert. Chancen werden nicht im Risikomanagementsystem erfasst.

Risikobewertung

Aus der Kombination des potenziellen Schadenvolumens und der geschätzten Eintrittswahrscheinlichkeit erfolgt die Einteilung der einzelnen Risikopunkte in drei Kategorien. Als bedeutend für das Unternehmen werden alle Risiken mit einem sehr hohen potenziellen Schadenvolumen angesehen, wobei die geschätzte Eintrittswahrscheinlichkeit unberücksichtigt bleibt. Mit steigender Eintrittswahrscheinlichkeit fallen auch Risikopunkte mit hohem oder mittlerem potenziellen Schadenvolumen in diese Kategorie.

Für den internen Gebrauch und das Reporting innerhalb der Telefónica Deutschland Group werden Risiken in Geschäftsrisiken, operationelle Risiken, finanzielle Risiken und sonstige (Globale) Risiken unterteilt.

Wesentliche Risiken bei FONIC

Bedingt durch den bestehenden Ergebnisabführungsvertrag mit der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, sowie durch die starke Verflechtung der Gesellschaft mit der Telefónica Deutschland Group besteht ausschließlich ein Insolvenzrisiko bei einer eintretenden Zahlungsunfähigkeit einer oder mehrerer Schwestergesellschaften respektive der Gesellschafterin.

Die Risiken des originären Geschäftsbetriebes wie Forderungsausfälle bei Endkunden sind infolge des produktimmanenten Vorkasse-Modells von untergeordneter Rolle. Des Weiteren sind die auftretenden Forderungsausfälle durch die Rücklastschriftgebühren (pro Rücklastschrift EUR 7,50) im Vorhinein deutlich reduziert. Durch die Implementierung sowie stetige Optimierung automatisierter Mahn- und Inkassoprozesse werden Forderungsausfälle im Privatkundenbereich minimiert respektive können somit auf einem niedrigen Niveau gehalten werden. Zusätzlich wurde durch Factoring von Kleinstforderungen weitere Forderungsoptimierung vorgenommen.

Im Rahmen der Geschäftsbeziehungen zu den Vertriebspartnern waren 2013 keine Forderungsausfälle zu verzeichnen.

Beschreibung des Chancenmanagements

Durch konsequente Markenentwicklung sowie nachhaltiger Beziehungen zu den Vertriebspartnern, insbesondere der exklusiven Vertriebspartnerschaft mit der Lidl-Gruppe, hat FONIC die sich bietenden Chancen eines wachsenden Discountmarktes erfolgreich genutzt: auch im siebten Jahr des Bestehens der Gesellschaft konnte ein Netto-Kunden-Wachstum von 11% generiert werden; wohingegen der Telekommunikationsmarkt 2013 nur ein Wachstum um 1,9% verzeichnete, das mit einer um 2,5% zum Vorjahr gestiegenen Marktsättigung auf 143% einherging. Die Fortführung des sehr erfolgreichen Wachstums für die Zukunft kann nur durch den Bestand exklusiver Partnerschaften, insbesondere mit der Lidl-Gruppe, gesichert werden.

Die konsequente Nutzung von unternehmerischen Chancen bzgl. zukünftigen Umsatz- und OIBDA-Potenzialen, sowie deren frühzeitige und kontinuierliche Identifizierung, Analyse und Steuerung, ist eine wesentliche Aufgabe des Managements bei der FONIC.

Die beim Prozess für die strategische Zielsetzung ermittelten Chancen und Wachstumspotenziale werden im Rahmen eines jährlich stattfindenden Planungsprozesses in enger Zusammenarbeit mit anderen Konzerngeschäftsbereichen priorisiert und daraus die jeweiligen strategischen Ziele abgeleitet. Zur Messung der strategischen Umsetzung werden auf Ebene der Organisationseinheiten konkrete finanzielle Zielvorgaben in Form von finanzbezogenen Steuerungsgrößen definiert.

Das Chancenmanagement ist wesentlicher Bestandteil des gesamten Prozesses für die strategische Zielsetzung. Es erfolgt sowohl im Rahmen der Budgeterstellung für die kommenden zwölf Monate, als auch innerhalb der Dreijahresplanung.

Nachtragsbericht - Ereignisse nach Abschluss des Geschäftsjahres

Bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses für das zum 31. Dezember 2013 abgelaufene Geschäftsjahr sind keine wesentlichen Ereignisse nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten.

Prognosebericht 2014

Der Prognosebericht beschreibt die voraussichtliche Entwicklung der FONIC im Geschäftsjahr 2014. Der Bericht enthält Aussagen und Informationen über zukünftige Vorgänge. Vorausschauende Aussagen und Informationen beruhen auf Erwartungen und Annahmen des Unternehmens zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Lage- und Prognoseberichts, auf Basis von bekannten und unbekannten Chancen und Risiken. Der Unternehmenserfolg, die Geschäftsstrategie wie auch die Ergebnisse der Gesellschaft werden von vielfältigen Faktoren beeinflusst, die außerhalb des Einflussbereichs des Unternehmens liegen. Sollten Chancen oder Risiken eintreten oder Ungewissheiten Realität werden oder sollte sich erweisen, dass eine der zugrunde liegenden Annahmen nicht korrekt war, kann die tatsächliche Entwicklung der Gesellschaft sowohl positiv als auch negativ von den Erwartungen und Annahmen in den zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen dieses Prognoseberichts abweichen. Darüber hinaus sind öffentlich verfügbare Prognosen zur Entwicklung der Gesamtwirtschaft und der Branche nur in dem Maße darzustellen, wie dies für das Verständnis der Aussagen zur voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns relevant ist. Sie dürfen nicht den Blick auf die Aussagen zur voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beeinträchtigen.

Durch die enge wirtschaftliche Verflechtung der FONIC mit der Telefónica Deutschland Group, unterliegt die Gesellschaft teilweise vergleichbaren Geschäfts- und Rahmenbedingungen sowie einem vergleichbaren regulatorischen Umfeld wie die Telefónica Deutschland Group. Daher wird für eine Beurteilung der künftigen Entwicklung der FONIC teilweise auf Prognosen zur Geschäftsentwicklung der Telefónica Deutschland Group abgestellt, die im Folgenden zusammengefasst dargestellt ist.

Wirtschaftlicher Ausblick für Deutschland

Die neuesten Prognosen zur Entwicklung des Euroraums deuten auf eine Fortsetzung des Aufwärtstrends in 2014 hin. Für den Euroraum wird ein Anstieg der Wirtschaftsleistung um 1,0% in 2014 vorausgesagt.

Für das Jahr 2014 sind laut des Bundesministeriums für Wirtschaft (BMWi) die Aussichten für die deutsche Konjunktur weiterhin positiv und sie erwartet ein Wachstum des Bruttoinlandsproduktes von 1,7%. Der private Konsum dürfte angesichts anhaltend günstiger Rahmenbedingungen bei Beschäftigung und Einkommen ein wichtiger konjunktureller Impulsgeber bleiben.

Tabelle BIP-Entwicklung 2012-2014

Quelle: Deutsche Bundesbank, Bundesministerium für Wirtschaft (BMWi)

Die Marktentwicklung in Deutschland, einem der größten Telekommunikationsmärkte in Europa, wird auch in 2014 von einer steigenden Kundennachfrage nach Breitbanddiensten getrieben werden, im Mobilfunk wie auch im Festnetz. Der Boom bei Smartphones und Tablets sowie eine steigende Nachfrage nach LTE treiben das Wachstum bei den mobilen Datendiensten. So wird der Markt für mobiles Internet bald das mobile Telefonieren als wichtigsten Umsatzbringer für deutsche Mobilfunkanbieter ablösen. Gleichzeitig wird sich durch weiteren Preisdruck sowie geändertes Kundenverhalten der Negativtrend bei mobiler Sprache und SMS fortsetzen. Der zunehmende Geschwindigkeitsbedarf in Mobilfunk und Festnetzen bei starker Nachfrage nach konvergenten Lösungen seitens deutscher Konsumenten wird ebenfalls ein Wachstumstreiber sein.

Quelle: Unternehmensdaten

Die Telefónica Deutschland Group geht davon aus, dass der deutsche Telekommunikationsmarkt im betrachteten Zeitraum weiterhin aktiv und wettbewerbsintensiv bleiben wird, wobei der Druck auf die Mobilfunkumsätze durch das Konkurrenzverhalten und sich verändernde Kommunikationsgewohnheiten der Kunden, die sich z. B. auf die Umsätze aus SMS auswirken, anhalten wird. Es werden außerdem geringere Auswirkungen gegenüber dem Vorjahr aus Regulierungseffekten erwartet (Senkung der Mobilfunkterminierungsentgelte um 3% ab Dezember 2013). Die Telefónica Deutschland Group wird ihren Schwerpunkt weiterhin auf den Mobilfunkmarkt setzen.

Die Telefónica Deutschland Group erwartet jedoch nicht, dass dies gegenläufige Einflussfaktoren vollständig ausgleichen wird, darunter hauptsächlich die Auswirkungen aus der Erneuerung langfristiger Kundenverträge auf das niedrigere Marktpreisniveau und die allgemeine Abnahme der SMS-Nutzung im deutschen Markt. Infolgedessen erwartet die Telefónica Deutschland Group für die erste Hälfte des Jahres 2014 die Fortsetzung eines moderat rückläufigen Umsatzes aus Mobilfunkdiensten im Vergleich zum Vorjahr entsprechend der Vorquartale, bereinigt um den Effekt aus der Absenkung der Mobilfunkterminierungsentgelte.

Der Telekommunikations-Discount-Markt erfährt weiterhin ein sehr wettbewerbsintensives und starkes Wachstum. Insbesondere aufgrund dieses kontinuierlichen Wachstums des Discount-Marktes erwartet die Geschäftsführung ähnliche Neukundenzuwachsraten für das 2014.

Die Geschäftsführung erwartet ferner, dass das Jahr 2014, wie bereits das vergangene Jahr, von der sich weiter intensivierenden Nutzung von Daten-Paketen und -Flatrates, als auch der Kombination von Daten-Sprach-Paketen und -Flatrates geprägt sein werden. Vor dem Hintergrund einer weiteren Durchdringung des Mobilfunkmarktes mit sog. Smartphones (beispielsweise iPhone) als auch sog. Tablet-Computern (beispielsweise iPad) über alle Preissegmente, wird die Nachfrage nach attraktiven Tarifmodellen weiter wachsen. Insofern wird die Gesellschaft auch im Jahr 2014 intensiv an einer Ausweitung respektive noch stärker an die Bedürfnisse des Kunden ausgerichteten Produktportfolios arbeiten sowie versuchen, weitere Vertriebspartner zu gewinnen.

Des Weiteren besteht ein Schwerpunkt des Managements darin, die Nutzung des Angebotes durch die Bestandskunden kontinuierlich zu steigern; insbesondere durch Ermittlung neuer Segmente, die es FONIC ermöglichen, Cross-Selling- und Up-Selling Potenziale zu generieren, um den Kunden stärker an FONIC zu binden.

Auf Basis dieser strategischen Ausrichtung erwartet FONIC im gegebenen, wettbewerbsintensiven Marktumfeld 2014 auch weiterhin ein positives Geschäftsergebnis zu erzielen.

Die tatsächliche Entwicklung kann von der Ergebnisprognose abweichen, wenn sich die der Prognose zu Grunde liegenden Annahmen als unzutreffend erweisen sollten. Davon ist nach heutigem Kenntnisstand allerdings nicht auszugehen.

Verdichtende Gesamtaussage Geschäftsführung

Für 2014 gehen wir trotz des von hohem Wettbewerb geprägten Marktumfeldes von einem moderaten Wachstum der Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen, insbesondere auf der Basis einer weiteren Durchdringung mit sogenannten "Smartphone"-Tarifen, aus.

Vor diesem Hintergrund erwarten wir für den Prognosezeitraum 2014 im Vergleich zu 2013 eine stabile bis leicht bessere Ergebnisentwicklung, unter Ausschluss des in 2013 enthaltenen positiven Einmaleffektes in Höhe von ca. EUR 5,2 Mio.

Größere Investitionen im Geschäftsjahr 2014 sind zum jetzigen Zeitpunkt nicht geplant. Der Mitarbeiterstamm wird grundsätzlich beibehalten.