ATB Schorch GmbH

ATB Schorch GmbH

Mönchengladbach

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Bilanz

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang für das Geschäftsjahr 2016

I. Allgemeine Angaben einschließlich der Angaben zum Unternehmen

Der vorliegende Jahresabschluss der ATB Schorch GmbH, Mönchengladbach, (Amtsgericht Mönchengladbach, HR B 4988) wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Bei der Gesellschaft handelt es sich nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen um eine große Kapitalgesellschaft. Sofern Angaben wahlweise in der Bilanz bzw. der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, wurde der Vermerk im Anhang gewählt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB erstellt.

Durch die erstmalige Anwendung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (im Folgenden mit BilRUG abgekürzt) wurde die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung um den Posten "Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit" verkürzt und um den Posten "Ergebnis nach Steuern" erweitert. Außerdem wurde der im Vorjahr ausgewiesene Posten "Außerordentliche Aufwendungen" sowie "Außerordentliches Ergebnis" in Höhe von T€ 8.264 mit einem Teilbetrag von T€ 7.971 in den Posten "Personalaufwand/Löhne und Gehälter" sowie mit TEUR 293 in den Posten "Sonstige betriebliche Aufwendungen" umgegliedert. Die außerordentlichen Aufwendungen betrafen Aufwendungen für Personalmaßnahmen und sonstige im Zusammenhang mit der Restrukturierung stehende Aufwendungen (T€ 7.971) sowie Aufwendungen nach Artikel 67 Absatz 1 und Absatz 2 EGHGB (TEUR 293). Aufgrund der Umgliederung änderte sich das Zwischenergebnis "Betriebsergebnis" von T€ -654 auf T€ - 8.918.

Die Gesellschaft weist zum 31.12.2016 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von 10,8 Mio. EUR aus. In 2017 wurde ein Insolvenzverfahren durchlaufen (siehe hierzu auch unter VI. Nachtragsbericht).

Bei der Bewertung wird von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen. Der Fortbestand der Gesellschaft ist von der weiteren finanziellen Unterstützung der Konzernobergesellschaft (Wolong Electric Group Co. Ltd.) abhängig.

Zur Sicherung der finanziellen Situation und zur Vermeidung einer erneuten möglichen zukünftigen Überschuldung der ATB Schorch GmbH hat die ATB Austria Antriebstechnik AG (ATB AG) als Gesellschafter der ATB Schorch GmbH am 6. Mai 2021 eine für 12 Monate befristete und in der Höhe unbegrenzte Patronatserklärung abgegeben. ATB AG übernimmt die Verpflichtung, der Gesellschaft die erforderlichen finanziellen Mittel zur Verfügung zu stellen, um eine mögliche Überschuldung der Gesellschaft zu vermeiden und sicherzustellen, dass sie ihren fälligen Verbindlichkeiten während der Geltungsdauer dieser Patronatserklärung fristgerecht nachkommen kann. Diese Patronatserklärung ist rechtsverbindlich und unwiderruflich, soweit dies während der Geltungsdauer rechtlich zulässig ist. Zusätzlich ist ein Letter of Support mit einer Frist von 12 Monaten ab dem 6. Mai 2021 durch Wolong Electric Group Co. Ltd. (Konzernobergesellschaft) ausgestellt, welcher die finanzielle Ausstattung der ATB AG versichert, um ihren Verpflichtungen aus der Patronatserklärung nachkommen zu können.

Der Fortbestand der Gesellschaft ist von der weiteren finanziellen Unterstützung der Konzernobergesellschaft abhängig. Bei einer - entgegen unserer Erwartungen - ausbleibenden weiteren finanziellen Unterstützung durch die Konzernobergesellschaft ist der Fortbestand der Gesellschaft gefährdet.

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen grundsätzlich den im Vorjahr angewandten Methoden bis auf folgende Ausnahme:

Durch die Anwendung des BilRUG wurden im Berichtsjahr erstmalig Mieterträge in Höhe von T€ 65 innerhalb des Postens "Umsatzerlöse" ausgewiesen. Der entsprechende Vorjahresbetrag in Höhe von T€ 110 wurde angepasst und in der Gewinn- und Verlustrechnung von dem Posten "Sonstige betriebliche Erträge" zu den Umsatzerlösen umgegliedert. Somit betragen die angepassten Umsatzerlöse des Vorjahres T€ 47.092.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden einschließlich deren Abweichungen sowie Fremdwährungsumrechnung

Anlagevermögen

Das Aktivierungswahlrecht des § 248 Abs. 2 Satz 2 HGB für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände für eigene Entwicklungsleistungen wird in Anspruch genommen. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten aktiviert und planmäßig linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer von 4 bis 15 Jahren abgeschrieben. Die Herstellungskosten umfassen im Wesentlichen Lohn- und Gehaltskosten. Im Zugangsjahr erfolgt die Abschreibung pro rata temporis. Außerplanmäßige Abschreibungen werden, soweit erforderlich, vorgenommen.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten bewertet und über die voraussichtliche Nutzungsdauer von 4 Jahren abgeschrieben. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, soweit der Ansatz mit einem niedrigeren Wert erforderlich ist.

Sachanlagen werden im Zeitpunkt des Übergangs des wirtschaftlichen und rechtlichen Eigentums mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten, abzüglich der planmäßigen Abschreibungen, bewertet. Die Gegenstände des Sachanlagevermögens werden linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Für Gebäude beträgt die Nutzungsdauer im Regelfall 11 bis 25 Jahre, für technische Anlagen und Maschinen im Regelfall 4 bis 15 Jahre und für andere Anlagen und Betriebs- und Geschäftsausstattung im Regelfall 2 bis 35 Jahre. Die beweglichen Vermögensgegenstände mit einem Anschaffungswert zwischen € 150,00 und € 1.000,00 wurden in den Geschäftsjahren 2012 bis 2016 jeweils in einen Sammelposten eingestellt und über fünf Jahre linear abgeschrieben.

Umlaufvermögen

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden zum gleitenden Durchschnittspreis oder niedrigerem Tagespreis bewertet. Waren werden zum Einstandspreis bewertet und die fertigen und unfertigen Erzeugnisse zu Herstellungskosten. Die Herstellungskosten umfassen neben dem Fertigungsmaterial und den Fertigungslöhnen anteilige Material-, Fertigungs- und Verwaltungsgemeinkosten einschließlich Abschreibungen. Soweit Bestandsrisiken vorliegen, z.B. wegen geminderter Verwendbarkeit nach längerer Lagerdauer oder nach Konstruktionsänderungen, sind angemessene Abschläge vorgenommen worden.

Erhaltene Anzahlungen für Vorräte werden offen abgesetzt.

Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert bilanziert. Erkennbare Risiken sind durch Einzelwertberichtigungen abgedeckt.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bewertet.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt.

Rückstellungen/Verbindlichkeiten

Die Rückstellungen für Pensionen werden versicherungsmathematisch nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Verwendung der Richttafeln 2005 G von Klaus Heubeck ermittelt. Für die Abzinsung wurde ein Zinssatz von 4,06% zu Grunde gelegt und pauschal eine durchschnittliche Laufzeit von 15 Jahren unterstellt. Es wurde wie im Vorjahr der von der Deutschen Bundesbank auf den Bilanzstichtag ermittelte durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen 10 Jahre angesetzt. Erwartete Rentensteigerungen wurden mit 2,0% und erwartete Anpassungen der Gruppenbeiträge mit 0,5% berücksichtigt. Da Festrenten zugesagt sind, waren Lohn- und Gehaltssteigerungen nicht zu berücksichtigen. Aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellung resultierende Zinsaufwendungen in Höhe von T€ 1.604 (Vorjahr T€ 1.567) wurden unter den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen ausgewiesen.

Allen am Bilanzstichtag bestehenden ungewissen Verbindlichkeiten, soweit sie bei der Aufstellung des Jahresabschlusses erkennbar waren, ist durch die Bildung ausreichender Rückstellungen Rechnung getragen worden. Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle zum Bilanzstichtag vorhandenen ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken.

Bei der Bemessung der Rückstellung für Altersteilzeit werden die während der aktiven Altersteilzeit angefallenen und nicht ausbezahlten hälftigen Monatslöhne einschließlich jeweils eines Aufstockungsbetrages (Blockmodell) berücksichtigt. Die Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung werden ebenfalls berücksichtigt. Die Rückstellung wird während der passiven Altersteilzeit ratierlich in Anspruch genommen. Den versicherungsmathematischen Berechnungen der Rückstellung für Altersteilzeit sind die Richttafeln 2005 G von Klaus Heubeck mit einem Rechnungszins von 1,13% zu Grunde gelegt.

Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden gemäß § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

III. Erläuterungen zu den Posten der Bilanz

Immaterielle Vermögensgegenstände / Sachanlagen

In den immateriellen Vermögensgegenständen sind eigene Entwicklungsleistungen in Höhe von T€ 5.498 (Vorjahr T€ 7.005) enthalten. Eine außerplanmäßige Abschreibung der immateriellen Vermögensgegenstände beläuft sich auf 1,2 Mio. €.

Der Gesamtbetrag der Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen des Geschäftsjahres lautet T€ 234 (Vj. T€ 794). Diese sind in voller Höhe Entwicklungskosten und wurden aktiviert.

Die Aufgliederung und Entwicklung der Positionen des Anlagevermögens ergeben sich aus dem diesem Anhang beigefügten Anlagespiegel.

Vorräte

Von den Vorräten wurden Wertberichtigungen in Höhe von T€ 227 (Vorjahr T€ 185) abgesetzt.

Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 2.712 (Vorjahr T€ 1.568) betreffen im Wesentlichen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Sie enthalten Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von T€ 35 (Vorjahr: T€ 35).

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von T€ 637 (Vorjahr T€ 1.992) beinhalten im Berichtsjahr im Wesentlichen debitorische Kreditoren und Pfandwerte für Leihemballagen.

Die Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenstände haben - wie im Vorjahr - eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von T€ 357 (Vorjahr T€ 134) enthält im Wesentlichen Abgrenzungen für Softwarewartung für das Geschäftsjahr 2017, die bereits im Berichtsjahr gezahlt wurden.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital in Höhe von T€ 5.113 (Vorjahr T€ 5.113) besteht aus zwei Anteilen, die von der Schorch Beteiligungs GmbH, Mönchengladbach, gehalten werden. Im Juni 2016 hat die Schorch Beteiligungs GmbH eine Einlage in die Kapitalrücklage in Höhe von 9.600 T€ geleistet.

Pensionsrückstellungen

Bei den Pensionsrückstellungen wird unter Inanspruchnahme des Wahlrechts nach Art. 67 Abs.1 Satz 1 EGHGB der sich aus der Änderung der Rückstellungsbilanzierung nach §§ 249 Abs. 1 Satz 1, 253 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 HGB durch das BilMoG ergebende Differenzbetrag bis spätestens 31.12.2024 in jedem Geschäftsjahr zu mindestens 1/15 angesammelt. Der noch zuzuführende Betrag beläuft sich auf T€ 2.345 (Vorjahr T€ 2.638).

Aus der Abzinsung der Rückstellungen für Pensionen mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre ergibt sich im Vergleich zur Abzinsung mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre ein Unterschiedsbetrag in Höhe von T€ 2.396 (Vorjahr T€ 2.639). Dieser Unterschiedsbetrag ist grundsätzlich für die Ausschüttung gesperrt.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von T€ 4.170 (Vorjahr T€ 5.655) enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften (bewertet zu produktionsbezogenen Vollkosten), Personalaufwendungen und ausstehende Rechnungen. Es besteht eine pauschale Gewährleistungsrückstellung, die mit einem Prozentsatz von 0,5 % auf den Jahresumsatz mit Normmaschinen gebildet wurde.

Die Rückstellungen für Altersteilzeit wurden in Anwendung des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit dem Zeitwert des hierfür gehaltenen Planvermögens verrechnet, der den fortgeführten Anschaffungskosten entspricht. Es wurden demnach Verpflichtungen in Höhe von T€ 584 (Vorjahr T€ 846) mit verpfändeten Wertpapieren in Höhe von T€ 400 (Vorjahr T€ 571) verrechnet und der verbleibende passivische Saldo in Höhe von T€ 184 (Vorjahr T€ 275) unter den sonstigen Rückstellungen ausgewiesen. Die Aufwendungen aus der Änderung des der Rückstellung für Altersteilzeit zu Grunde liegenden Zinssatzes in Höhe von T€ 4 (Vorjahr T€ 33) wurden unter den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen ausgewiesen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von 16.517 T€ durch eine Bürgschaft der Wolong Holding Group Co. Ltd, Shangyu/China (Höchstbetragsbürgschaft in Höhe von € 32,2 Mio.), und in Höhe von 2.964 T€ durch eine Patronatserklärung der ATB Austria Antriebstechnik AG, Wien/Österreich, sowie einer Grundschuld über 2.850 T€ besichert. Im Vorjahr waren die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten durch die Vorräte und die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen besichert.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit T€ 8.031 Finanzverbindlichkeiten. Die restlichen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen den Liefer- und Leistungsverkehr.

Sonstige Verbindlichkeiten

Die Sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 1.079 (Vorjahr T€ 1.031) enthalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Steuern (T€ 459, Vorjahr T€ 82), Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit (T€ 31, Vorjahr T€ 73) sowie andere sonstige Verbindlichkeiten (T€ 590, Vorjahr T€ 876).

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Mieterträge werden aufgrund der erstmaligen Anwendung des BilRUG innerhalb der Umsatzerlöse ausgewiesen. Der Vorjahresbetrag, der in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen war, wurde aus Vergleichsgründen umgegliedert.

Bestandsveränderung

Die Bestandsveränderung in Höhe von T€ -3.943 (Vorjahr T€ 5.145) beinhaltet die Veränderung von Wertberichtigungen auf Vorräte in Höhe von T€ -3.529 (Vorjahr: T€ 3.323).

Aktivierte Eigenleistung

Die aktivierten Eigenleistungen in Höhe von T€ 388 (Vorjahr T€ 1.187) betreffen im Berichtsjahr im Wesentlichen Entwicklungsleistungen, immaterielle Vermögensgegenstände, Werkzeuge sowie Modernisierungen von Maschinen.

Sonstige betriebliche Erträge

Sonstige betriebliche Erträge in Höhe von T€ 1.093 (Vorjahr T€ 8.940) setzten sich im Berichtsjahr im Wesentlichen wie folgt zusammen:

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Währungskursgewinne in Höhe von T€ 22 (Vorjahr T€ 6). Darüber hinaus enthalten sie periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 25 (Vorjahr: T€ 41).

Abschreibung

Die Abschreibung beinhalten außerplanmäßige Abschreibung auf aktivierte Entwicklungskosten in Höhe von 1.209 T€ (Vorjahr 0 €).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von T€ 10.419 (Vorjahr T€ 7.535) setzen sich im Berichtsjahr im Wesentlichen wie folgt zusammen:

Finanzergebnis

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Diese betreffen in Höhe von TEUR 86 (Vorjahr: TEUR 0) Vorjahre.

Latente Steuern

Es ergaben sich aus den folgenden Posten latente Steuern:

Die Steuerlatenzen wurden auf Basis temporärer Differenzen ermittelt. Dabei wurde ein Steuersatz von 32,975% in Ansatz gebracht. Die Gesellschaft verfügt zum 31. Dezember 2016 über gewerbe- und körperschaftsteuerliche Verlustvorträge. Von dem Aktivierungswahlrecht zum Ansatz latenter Steuern nach § 274 Abs. 1 HGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Außergewöhnliche Aufwendungen

Im abgelaufenen Geschäftsjahr sind Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung oder außergewöhnlicher Bedeutung in Höhe von T€ 1.444 (Vorjahr: T€ 8.264) angefallen.

Im Rahmen des Mitte 2015 aufgelegten Restrukturierungsprogramms sind insbesondere Aufwendungen für Personalmaßnahmen und sonstige im Zusammenhang mit der Restrukturierung stehende Aufwendungen in Höhe von T€ 1.151 (Vorjahr T€ 7.971) im Personalaufwand ausgewiesen.

Aus der im Geschäftsjahr 2010 erstmaligen Anwendung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes resultieren gemäß Art. 67 Abs.1 und 2 EGHGB außergewöhnliche Aufwendungen für die ratierliche Zuführung zur Pensionsrückstellung in Höhe von T€ 293 (Vorjahr T€ 293), die unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen werden.

Ausschüttungssperre

Der nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrte Betrag von T€ 3.685 (Vorjahr T€ 4.732) resultiert aus der Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens in Höhe von T€ 5.498 (Vorjahr T€ 7.005) abzüglich der darauf entfallenden passiven latenten Steuern in Höhe von T€ 1.813 (Vorjahr T€ 2.273).

V. Sonstige Angaben / Organe

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen betragen bis zum Ablauf der Grundmietzeit T€ 1.805 (Vorjahr T€ 2.300). Davon werden T€ 575 (Vorjahr T€ 784) im Geschäftsjahr 2017 fällig.

Die übrigen finanziellen Verpflichtungen liegen im geschäftsüblichen Rahmen.

Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Das von dem Abschlussprüfer berechnete Gesamthonorar beträgt für:

Mitarbeiter

Die Gesellschaft hat im Jahresdurchschnitt folgende Mitarbeiter beschäftigt.

Bezüge der Geschäftsleitung

Auf die Angabe nach § 285 Nr. 9 Buchstabe a) und b) HGB wird unter Hinweis auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet, da im Berichtsjahr nur ein Geschäftsführer bei der Gesellschaft angestellt war.

Angabe zu Mutterunternehmen

Die Gesellschaft wird über die Schorch Beteiligungs GmbH, Mönchengladbach, als kleinsten Konzernkreis in den Konzernabschluss der ATB Austria Antriebstechnik AG, Wien/Österreich, einbezogen. Der Konzernabschluss wird beim Firmenbuch des Handelsgerichts Wien/Österreich hinterlegt. Das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Teil von Unternehmen aufzustellen verpflichtet ist, ist die Wolong Electric Group Co. Ltd., Shangyu, China. Der Konzernabschluss wird im Internet unter www.cninfo.com.cn/news/index offengelegt.

VI. Nachtragsbericht 2016

Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung

Die ATB Schorch GmbH hat am 9. Mai 2017 Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung nach § 270 ff. InsO gestellt. Antragsgemäß wurde die vorläufige Eigenverwaltung mit Beschluss des Amtsgerichts Mönchengladbach (Az. 45 IN 41/17) am selben Tag angemeldet. Mit Beschluss des Amtsgerichts Mönchengladbach vom 1. August 2018 wurde das Insolvenzverfahren über das Vermögen der ATB Schorch GmbH eröffnet und die Eigenverwaltung angeordnet. Als Sachwalter wurde Herr Rechtsanwalt Horst Piepenburg, Adenauerplatz 5, 41061 Mönchengladbach ernannt.

Das Insolvenzverfahren wurde mit Beschluss vom Amtsgericht Mönchengladbach vom 1. Dezember 2017 aufgehoben, nachdem die Bestätigung des Insolvenzplans in der Fassung vom 11. September 2017 rechtskräftig geworden ist. Die Gesellschaft wird gem. Gesellschafterbeschluss vom 18. Oktober 2017 fortgesetzt. Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgt demgemäß unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit.

Mit der Annahme des Insolvenzplans der ATB Schorch GmbH verzichteten die Insolvenzgläubiger auf einen Teil ihrer Forderungen. Aus dem Verzicht entstand ein Sanierungsgewinn in Höhe von 45,9 Mio. €. Der gem. § 3a EStG steuerfreie Sanierungsgewinn und das operative Ergebnis führen nach einer Verrechnung mit den aufgelaufenen Verlusten per 30. November 2017 zu einer Wiederherstellung des Eigenkapitals.

Insolvenzplan

Das Sanierungskonzept sieht eine Konzentration auf Montage und Prüfung der Motoren vor. Die Produktion der einzelnen Komponenten soll in den Schwesterwerken in Polen, Serbien und China erfolgen. Einsparungen sind im Wesentlichen im Personalbereich durch eine Reduzierung der Belegschaft über eine Transfergesellschaft vorgesehen. Durch die teilweise Auslagerung der Fertigung in Länder mit geringerem Lohnniveau soll darüber hinaus der Materialkostenanteil gesenkt werden. Ein weiterer Bestandteil des Sanierungskonzeptes ist die Integration des Vertriebs in die internationale Sales Organisation der Wolong-Gruppe.

Ein wesentlicher Sanierungsbeitrag liegt in den Forderungsverzichten der angemeldeten und anerkannten Forderungen der Insolvenzgläubiger. Darin enthalten ist auch die Übernahme der Pensionsverpflichtungen durch den Pensionssicherungsverein sowie der Forderungsverzicht der nachrangigen Insolvenzgläubigerin ATB AG, die auf ihre gesamten Darlehensansprüche verzichtet hat. Es wurde eine Insolvenzquote von 7% ausgezahlt.

Auf eine Planüberwachung wurde verzichtet, da eine zeitnahe Einmalzahlung der festgestellten Ansprüche vorgenommen wurde.

Geschäftsentwicklung seit dem 1. Januar 2017

Mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens endet das Geschäftsjahr zum 31. Juli 2017. Somit ist das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Juli 2017 ein Rumpfgeschäftsjahr. Die ATB Schorch GmbH erzielte im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Juli 2017 einen Umsatz von 25,3 Mio. EUR und einen Jahresfehlbetrag von 15,1 Mio. EUR. Mit Anordnung der Eigenverwaltung und Eröffnung des Insolvenzverfahrens endet das Geschäftsjahr.

Mit Aufhebung des Insolvenzverfahrens zum 1. Dezember 2017 endet das 2. Rumpfgeschäftsjahr. Das heißt, dass das 2. Rumpfgeschäftsjahr 2017 am 1. August 2017 begann und am 30. November 2017 endete. Im diesem Rumpfgeschäftsjahr erzielte ATB Schorch GmbH einen Umsatz von 13,1 Mio. EUR und einen Jahresüberschuss von 35,6 Mio. EUR. Ein Sanierungsgewinn in Höhe von 45,9 Mio. EUR wurde ausgewiesen. Das Eigenkapital wurde wiederhergestellt.

Im 3. Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Dezember bis zum 31. Dezember 2017 erzielte ATB Schorch GmbH einen Umsatz von 3,4 Mio. EUR und ein negatives Jahresergebnis von 5,4 Mio. EUR.

Im ersten regulären (kalenderjahrgleichen) Geschäftsjahr 2018 nach Beendigung des Planinsolvenzverfahrens erzielte die Gesellschaft einen Umsatz von 35,2 Mio. EUR und einen Jahresfehlbetrag von 9,4 Mio. EUR. Die Gesellschaft weist im ungeprüften Abschluss zum 31. Dezember 2018 ein Eigenkapital in Höhe von 6,4 Mio. EUR aus. Im Jahr 2018 erhöhte sich die Kapitalrücklage um 9,5 Mio. EUR durch einen Darlehensverzicht der ATB AG.

Im Geschäftsjahr 2019 erzielte die Gesellschaft einen Umsatz von 37,5 Mio. € und einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 3,3 Mio. EUR. Die Gesellschaft weist im ungeprüften Abschluss zum 31. Dezember 2019 ein Eigenkapital in Höhe von 3,1 Mio. EUR aus.

Im Geschäftsjahr 2020 erzielte die Gesellschaft einen Umsatz von 44,2 Mio. EUR und einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 0,5 Mio. EUR. Die Gesellschaft weist im ungeprüften Abschluss zum 31. Dezember 2020 ein Eigenkapital in Höhe von 2,6 Mio. EUR aus.

Geschäftsführung

Dr. Zhaohui Han, Maitland / Vereinigte Staaten, Ingenieur

seit 16. Januar 2019

Josef Goritschan, Jüchen, Techniker

seit 16. Januar 2019

Jinfeng Zhang, Leichlingen, Kauffrau

30. Mai 2018 bis 30. April 2019

Dr. George Gao, Berlin, Ingenieur

1. Oktober 2016 bis 16. Januar 2019

Matthias Dankwardt, Brüggen, Kaufmann

29. Dezember 2017 bis 1. Januar 2019

Michael Grüner, Weinheim, Dipl.-Wirtschaftsingenieur

bis 28. August 2017

Andreas Schindler, Wien/Österreich, Magister

bis 1. Oktober 2016

Jianbo Wu, Wien/Österreich, Kaufmann

bis 30. Mai 2016

Harald Lutz, Öhling/Österreich, Kaufmann

bis 28. Januar 2016

Martin Oertel, Siegsdorf, Kaufmann

5. Mai 2017 bis 8. Dezember 2017

Entwicklung des Anlagevermögens

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016

Der Berichtszeitraum umfasst das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016. Als Vergleichsangabe dienen der Vorjahresabschluss sowie der Lagebericht des Vorjahres.

1. Grundlagen des Unternehmens

1.1 Geschäftsmodell der ATB Schorch GmbH

Seit der Unternehmensgründung 1882 steht ATB SCHORCH GMBH für herausragende Qualität und Erfahrung im Bereich elektrische Maschinen. Mit einer Vielzahl von weltweit ausgeführten elektrischen Antriebssystemen und Anlagen zeigt sich die ATB Schorch GmbH als kompetenter Partner für nationale und internationale Projekte.

Die ATB Schorch GmbH hat sich in den vergangenen Jahrzehnten insbesondere als Nischenanbieter für explosionsgeschützte kundenspezifische Motoren spezialisiert. Wesentlicher Auftraggeber ist die Ölindustrie, die die von der ATB Schorch GmbH hergestellten Maschinen vornehmlich im Bereich der Ölförderung einsetzt. In dieser Nische konnte das Unternehmen in der Vergangenheit noch vergleichbar gute Preise erzielen und ist als Premiumhersteller etabliert.

Muttergesellschaft der ATB Schorch GmbH ist die Schorch Beteiligungs GmbH. Mutterunternehmen der Schorch Beteiligungs GmbH ist die ATB Austria Antriebstechnik AG (im Folgenden mit ATB AG abgekürzt), Wien/Österreich, die unmittelbar und mittelbar 99,3 % der Anteile hält. Über die Alleingesellschafterin Schorch Beteiligungs GmbH gehört die ATB Schorch GmbH somit zum Konzern der ATB AG. Mit dem Erwerb von insgesamt 98,93 % der Anteile an der ATB AG durch die WOLONG INVESTMENT GmbH von der A-TEC Industries AG gehört die ATB Schorch GmbH zudem seit dem 19. Oktober 2011 zur chinesischen Wolong-Gruppe.

Das chinesische Mutterunternehmen Wolong Holding Group Co. Ltd, Shangyu, Zhejiang / China (im Folgenden mit Wolong Holding abgekürzt) ist mit einem Aktienbesitz von 100 % an der ATB AG strategischer Investor und starker Partner der ATB Gruppe.

Das Produktportfolio der ATB Gruppe umfasst maßgeschneiderte Projekt- und Großmotoren, kundenspezifische Serien- und Industriemotoren und Elektromotoren für Industrieprodukte. Zur ATB Gruppe gehören renommierte Marken wie ATB, ATB Schorch GmbH, Morley, Laurence Scott oder Brook Crompton. Sie beschäftigt mehr als 3.500 Mitarbeiter.

Die ATB AG befasst sich mit dem Vertrieb, der Entwicklung, der Herstellung, aber auch dem Handel mit elektrischen Antriebssystemen und den dazu gehörigen elektronischen Regelungen.

Ziele und Strategien

Dem Geschäftsmodell folgend, zielt die ATB Schorch GmbH in den kommenden Jahren darauf ab, vielfältige Motoren für die industriellen Anwendungen im Allgemeinen und für spezielle Anwendungen der Motorentechnologie zu produzieren und zu vertreiben. Unter Berücksichtigung der internationalen wirtschaftlichen und politischen Herausforderungen wird sich das Unternehmen im Direktkontakt mit Interessenten und Bestandkunden auf eine erhöhte Akzeptanz für neue, zukunftsorientierte Motoren- und Service-Lösungen fokussieren. Neben der Kundennähe spielt das Thema Qualitäts- und Technologieorientierung bei allen Projekten, in denen sich ATB Schorch GmbH engagiert, ebenfalls eine außerordentliche Rolle.

Die Forderungen nach kurzen Abwicklungszeiten und niedrigen Investitionskosten haben im Großmaschinenbau weiterhin Bestand. Infolgedessen ist das vordringliche Ziel die Verbesserung des Betriebsergebnisses in der operativen Ebene. Dazu sind die Betriebskosten einer Anlage mit geeigneten Maßnahmen nachhaltig zu senken. Geeignete Maßnahmen liegen bei ATB Schorch GmbH insbesondere in den Verlagerungsschritten von Produktionsteilen nach Serbien oder China. Nach den 2015 mit Erfolg umgesetzten Maßnahmen wurden in 2016 weitergehende Verlagerungsschritte beschlossen.

Zwischenzeitlich wurden verschiedenste Produktionsabläufe erfolgreich verlagert (Hochspannungskomponenten wie Ständer und Läufer nach China, Niederspannungswicklungen nach Serbien). Aktuell arbeiten wir daran ganze Motoren in den benannten Werken fertigen zu lassen unter zwingender Beibehaltung der Qualitätsansprüche und ohne auf den Fokus zur speziellen Kundenlösung zu verzichten. Das soll ATB SCHORCH GMBH auch auf den künftigen erwarteten Preisdruck vorbereiten.

Die Reduktion der Teilevielfalt unter Beibehaltung der Flexibilität in der Produktgestaltung wird auch in den kommenden Jahren ein wichtiges Thema zur Reduktion von Kosten sein.

1.2 Steuerungssystem

Die Gesellschaft wird nach den internen Richtlinien der ATB AG und durch ein umfassendes und strukturiertes Berichtswesen gesteuert. Berichtet werden monatlich alle wesentlichen Daten aus Vertrieb, Produktion, Finanz- und Personalwesen sowie Qualitätswesen. Das Berichtssystem umfasst die folgenden wesentlichen Bereiche, die durch den Vorstand der ATB AG verteilt wurden:

Das klar definierte Berichtssystem unterstützt die Wirksamkeit der genannten Steuerungsmaßnahmen. Die Geschäftsführung der ATB Schorch GmbH hat die vom Vorstand der ATB Gruppe festgelegten Ziele im operativen Geschäftsablauf umzusetzen und mit Hilfe des bestehenden Berichtswesens zu überwachen.

Es erfolgt eine monatliche Unternehmensergebnisrechnung auf HGB- und IFRS-Basis. Als wichtigste finanzielle Steuerungsgrößen gelten die Umsatzerlöse und das EBIT. Daneben wird auch der Auftragseingang als Steuerungsgröße hinzugezogen. Ein monatlicher cash plan wird erstellt. Die Investitionen werden analog dem Investitionsplan beantragt und durch den Vorstand der ATB Gruppe genehmigt.

1.3 Markenbildung

Die ATB Schorch GmbH versteht sich als spezieller Anbieter für Antriebssysteme. Damit einher geht, dass die Marke weder billig noch hochgradig innovativ anzusehen ist. Sie steht für Qualität und Kundensonderlösungen, dies ist im Markt bekannt und es gilt diesen Ruf aufrecht zu erhalten. Bedingt durch die lange Historie und den "kleinen" Absatzmarkt, ist es nicht erforderlich die Marke zu promoten.

Vielmehr muss die ATB Schorch GmbH ein verlässlicher Partner durch Kundennähe, Liefertreue und Qualität sein, damit wird die Marke gefestigt und Marktanteile bei unserer Zielgruppe hinzugewonnen werden können.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Marktentwicklung

Unser Markt richtet sich bekanntlich nach dem vorherrschenden Ölpreis, dieser kann als Indikator für die Marktsituation, in der wir uns bewegen, herangezogen werden. Die negative Auswirkung des dramatischen Verfalls des Ölpreises 2014-2015 auf die Ölindustrie hat ich im Jahr 2016 fortgesetzt.

2.2 Auftragseingang, Umsatz und Auftragsbestand

Die ATB Schorch GmbH konnte im Berichtsjahr in einem schwierigen Marktumfeld die Umsätze trotz rückläufigem Auftragseingang verteidigen. Während die Auftragseingänge um fast 42 Prozent gegenüber dem Vorjahr auf EUR 35,0 Mio. (2015: 59,8 Mio. EUR) zurückgingen, blieb der Umsatz mit einem leichten Rückgang um 3,2 Prozent auf EUR 45,5 Mio. (2015: 47,0 Mio. EUR) nur leicht unter dem Vorjahr, aber deutlich unter Plan.

Tabelle 1: Vergleich der Auftragseingänge und Umsatzerlöse 2015 und 2016

Aufgrund von Überkapazitäten in den letzten zwei Jahren ist die Konkurrenzsituation deutlich intensiver geworden. Dadurch wird insbesondere der Preiswettbewerb in den wenigen Projekten auf dem Markt sehr aggressiv geführt. Wettbewerbsangebote liegen oftmals auf dem Niveau der variablen Kosten, teilweise sogar darunter. Hauptwettbewerber, wie Siemens oder ABB, haben in dieser Situation Ihre Kapazitäten in Westeuropa deutlich reduziert und Fertigungsprozesse in Länder mit deutlich niedrigeren Lohnkosten verlagert.

Mit einer positiven Entwicklung durch Neuinvestitionen im Öl- und Gasmarkt ist erst ab einem stabilen Preisniveau von über 80 USD / Barrel zu rechnen (45 USD / Barrel in Januar 2015). Eine Erholung des Ölpreisniveaus wird sich jedoch aufgrund notwendiger Vorlaufzeiten für Projekte und Durchlaufzeiten für Motoren frühestens in 3 Jahren auf stabile Umsätze im Unternehmen auswirken.

2.3 Ertragslage

Der Materialaufwand reduzierte sich geringfügig um 4,4% auf 22,0 Mio. EUR (Vorjahr 23,0 Mio. EUR). Hier konnten noch nicht alle Maßnahmen des in 2015 eingeleiteten Restrukturierungsprogrammes greifen.

Ohne Restrukturierungsaufwand in Höhe von 1,1 Mio. EUR (Vorjahr 7,9 Mio. EUR). konnte der Personalaufwand lediglich um 10,6% auf 28,1 Mio. EUR (Vorjahr 31,4 Mio. EUR) reduziert werden. Nach wie vor wird im Rahmen des Tarifvertrages Beschäftigungssicherung und durch Kurzarbeit die Arbeitszeit der aktuellen Situation angepasst.

Aufgrund von zusätzlichen Fremdleistungen und einer größeren Zuführung zur Drohverlustrückstellung sind die sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 39,7% auf 10,1 Mio. EUR (Vorjahr 7,2 Mio. EUR) gestiegen.

Insbesondere entschied sich das Management von ATB Schorch GmbH, dass die Gesellschaft sich in der Zukunft auf Asynchronmaschinen konzentriert. Die Entscheidung führte zu einer außerplanmäßigen Abschreibung der selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenstände für in Höhe von 1,2 Mio. EUR. Die planmäßige Abschreibung des Berichtsjahres ist insgesamt mit 3,0 Mio. EUR (Vorjahr 1,4 Mio. EUR) ausgewiesen.

Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) und Sondereffekten verschlechterte sich auf -18,3 Mio. EUR (Vorjahr -0,7 Mio. EUR) und liegt damit deutlich unter Plan. Es ergibt sich ein Jahresfehlbetrag in Höhe von 24,3 Mio. Euro (Vorjahr: 12,4 Mio. EUR).

Tabelle 2: Übersicht der Kostenarten im Jahr 2015 und 2016

Der Hauptgrund für den Jahresfehlbetrag liegt in dem anhaltend schwierigen Marktumfeld vor allem in der Öl- und Gasbranche, verbunden mit den starken Einbrüchen im Auftragseingang im Berichtsjahr. Dementsprechend sank die Betriebsleistung (Umsatzerlöse zzgl. Bestandsveränderung und aktivierte Eigenleistungen) um 7% auf 49,8 Mio. EUR (Vorjahr 53,3 Mio. EUR). Der aktuellen Situation geschuldet reduzierten sich die aktivierten Eigenleistungen um 67% auf 0,4 Mio. EUR (Vorjahr 1,2 Mio. EUR).

2.4 Mitarbeiter

Aus dem in 2015 durchgeführten Restrukturierungsprogramm ergaben sich noch Aufwendungen in Höhe von 1,1 Mio. EUR (Vorjahr 7,9 Mio. EUR). Die Personalquote sank um 5,1 %-Punkte auf 61,7% (Vorjahr 66,8%).

Zum Ende des Berichtsjahres waren 461 Mitarbeiter im Unternehmen beschäftigt (Vorjahr 572). Davon waren 246 (Vorjahr 333) gewerbliche Arbeitnehmer, 190 (Vorjahr 215) Angestellte und 25 Auszubildende (Vorjahr 24).

2.5 Vermögenslage

Die Vorräte haben sich um 5,6 Mio. EUR auf 10,3 Mio. EUR (Vorjahr: 15,9 Mio. EUR) reduziert. Der Hauptgrund liegt darin, dass die unfertigen Erzeugnisse im Berichtsjahr um 4,1 Mio. gegenüber dem Vorjahr auf 11,0 Mio. EUR zurückgegangen sind.

Die Rückstellungen belaufen sich auf 23,5 Mio. EUR (Vorjahr: 24,3 Mio. EUR). Die Rückstellungen betreffen Pensionsrückstellungen mit 19,3 Mio. EUR (Vorjahr 18,2 Mio. EUR), Steuerrückstellungen mit 0,0 EUR (Vorjahr 0,4 Mio. EUR) und sonstige Rückstellungen. In den sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen Drohverlustrückstellungen in Höhe von 912 TEUR (Vorjahr 83 TEUR), Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von 913 TEUR (Vorjahr 555 TEUR) und Rückstellungen für Personalaufwendungen in Höhe von 1.397 TEUR (Vorjahr 4.327 TEUR) enthalten.

Das Gesamtvermögen hat sich zum Bilanzstichtag von 54,5 Mio. EUR auf 46,9 Mio. EUR reduziert. Ursächlich ist hierfür das negative Jahresergebnis. Die Position nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag beläuft sich auf 10,8 Mio. EUR. Die Gesellschaft ist zum 31. Dez. 2016 überschuldet.

Bedingt durch den Jahresfehlbetrag 2016 in Höhe von 24,3 Mio. EUR und dem gegenläufigen Effekt der Einzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von 9,6 Mio. EUR hat sich das Eigenkapital zum Bilanzstichtag im Vergleich zum Vorjahr von 3,9 Mio. EUR auf -10,8 Mio. EUR verringert.

2.6 Finanzlage und Investition

Die seit Dezember 2012 bestehende und im Januar 2014 angehobene Gesamtfinanzierung durch die Commerzbank AG wurde im Dezember 2016 durch eine sowohl als Kontokorrentlinie, als auch als Aval Linie nutzbare Kreditlinie in Höhe von insgesamt 28 Mio. EUR ersetzt. Diese Linie kann durch die drei deutschen Konzerngesellschaften (ATB Schorch GmbH, ATB Nordenham GmbH und ATB Welzheim GmbH) unbeschränkt, entsprechend interner Vorgaben, genutzt werden. Die Kreditlinie ist durch eine selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaft der Wolong Holding über 32,2 Mio. EUR besichert.

Im Oktober 2019 hatte ATB Schorch GmbH alle seine Darlehen an die Commerzbank AG durch ein Darlehen von ATB AG in Höhe von 19 Millionen Euro zurückgezahlt, das derzeit eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2022 hat.

Die ATB Schorch GmbH ist im Rahmen der Finanzierung abhängig von den Gesellschaften ATB AG und Wolong Holding.

Die Unterstützung der ATB AG bietet der ATB Schorch GmbH die nötige finanzielle Stabilität. Aufgrund der Verluste im Berichtsjahr ergibt sich allerdings ein negatives Eigenkapital in Höhe von 10,8 Mio. EUR.

Alle Darlehensverträge, die mit der ATB AG abgeschlossen sind, in Höhe von 30,5 Mio. EUR sind bis zum 31.12.2022 verlängert. Des Weiteren wird ein täglicher Liquiditätsstatus und eine regelmäßig aktualisierte Liquiditätsplanung erstellt, die tagesgenaue Dispositionen ermöglichen.

Über 1,5 Mio. Euro wurden von einer Versicherungsfirma erstattet, die für die Reinvestition in den nächsten 2 Jahren, nämlich 2021-2022, verwendet werden.

Zur Verbesserung der Konkurrenzfähigkeit soll am Standort ein neues Produkt vorangetrieben werden. Dabei handelt es sich um die Entwicklung eines eigenen Permanentmagnet Motors. Trotz der nach wie vor angespannten Lage wird aktuell überprüft, wieviel Investment getätigt werden müsste, um das Prüffeld entsprechend aufzuwerten.

3. Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren

3.1 Finanzielle Leistungsindikatoren

Wesentliche Eckpunkte der Entwicklung waren (Veränderungen jeweils zum Vorjahr):

3.2 Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

• Mitarbeiter

Zum Ende des Berichtsjahres waren 414 Mitarbeiter im Unternehmen beschäftigt (Vorjahr 461). Davon waren 194 (Vorjahr 246) gewerbliche Mitarbeiter, 173 (Vorjahr 190) Angestellte und 27 Auszubildende (Vorjahr 25).

Neben den üblichen Schulungen wie beispielweise Kranführerschein, Ersthelferschulungen, Englisch usw. wurden auch in 2016 zahlreiche spezifische Schulungen in den Bereichen Elektrisches Prüffeld, Berechnung und Konstruktion, Qualitätstechnik, Vertrieb, Montage, Lagerwesen und Instandhaltung durchgeführt.

• Forschung und Entwicklung

In den vorangegangenen Jahren hat der hohe Auftragsanteil an explosionsgeschützten Motoren die Kernkompetenz der ATB Schorch GmbH stetig bestätigt. Zum wiederholten Male konnte die machbare Grenzleistung nach oben korrigiert werden.

ATB Schorch GmbH war maßgeblich an den Entwicklungsaktivitäten der Gruppe beteiligt unter anderem an dem Harmonisierungsprojekt zur Vereinheitlichung von Grundkomponenten, einer neuen Reihe für HS-Motoren (Box frame). Für die Realisierung und Optimierung der Komponenten wurde modernste Simulationssoftware verwendet.

4. Nachtragsbericht

4.1 Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung

ATB Schorch GmbH hat am 9. Mai 2017 Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung nach §§ 270 ff. InsO gestellt. Antragsgemäß wurde die vorläufige Eigenverwaltung mit Beschluss des Amtsgerichts Mönchengladbach (Az. 45 IN 41/17) am selben Tag angemeldet. Mit Beschluss des Amtsgerichts Mönchengladbach vom 1. August 2017 wurden das Insolvenzverfahren über das Vermögen der ATB Schorch GmbH eröffnet und die Eigenverwaltung angeordnet. Als Sachwalter wurde Herr Rechtsanwalt Horst Piepenburg, Adenauerplatz 5, 41061 Mönchengladbach ernannt.

Das Insolvenzverfahren wurde mit Beschluss vom Amtsgericht Mönchengladbach vom 1. Dezember 2017 aufgehoben, nachdem die Bestätigung des Insolvenzplans in der Fassung vom 11. September 2017 rechtskräftig geworden ist. Die Gesellschaft wird gem. Gesellschafterbeschluss vom 18. Oktober 2017 fortgesetzt. Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgt demgemäß unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit.

Mit der Annahme des Insolvenzplans der ATB Schorch GmbH verzichteten die Insolvenzgläubiger auf einen Teil ihrer Forderungen. Aus dem Verzicht entstand ein Sanierungsgewinn in Höhe von 45,9 Mio. EUR. Der gem. § 3a EStG steuerfreie Sanierungsgewinn und das operative Ergebnis führen nach einer Verrechnung mit den aufgelaufenen Verlusten per 31. Juli 2017 zu einer Wiederherstellung des Eigenkapitals.

4.2 Insolvenzplan

Das Sanierungskonzept sieht eine Konzentration auf Montage und Prüfung der Motoren vor. Die Produktion der einzelnen Komponenten soll in den Schwesterwerken in Polen, Serbien und China erfolgen. Einsparungen sind im Wesentlichen im Personalbereich durch eine Reduzierung der Belegschaft über eine Transfergesellschaft vorgesehen. Durch die teilweise Auslagerung der Fertigung in Länder mit geringerem Lohnniveau soll darüber hinaus der Materialkostenanteil gesenkt werden. Ein weiterer Bestandteil des Sanierungskonzeptes ist die Integration des Vertriebs in die internationale Sales Organisation der Wolong-Gruppe.

Ein wesentlicher Sanierungsbeitrag liegt in den Forderungsverzichten der angemeldeten und anerkannten Forderungen der Insolvenzgläubiger. Darin enthalten ist auch die Übernahme der Pensionsverpflichtungen durch den Pensionssicherungsverein sowie der Forderungsverzicht der nachrangigen Insolvenzgläubigerin ATB AG, die auf ihre gesamten Darlehensansprüche verzichtet hat. Es wurde eine Insolvenzquote von 7% ausgezahlt.

Auf eine Planüberwachung wurde verzichtet, da eine zeitnahe Einmalzahlung der festgestellten Ansprüche vorgenommen wurde.

4.3 Geschäftsentwicklung seit dem 1. Januar 2017

Mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens endet das Geschäftsjahr zum 31. Juli 2017. Somit ist das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Juli 2017 ein Rumpfgeschäftsjahr. Die ATB Schorch GmbH erzielte im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Juli 2017 einen Umsatz von 25,3 Mio. EUR und einen Jahresfehlbetrag von 15,1 Mio. EUR. Mit Anordnung der Eigenverwaltung und Eröffnung des Insolvenzverfahrens endet das Geschäftsjahr.

Mit Aufhebung des Insolvenzverfahrens zum 1. Dezember 2017 endet das 2. Rumpfgeschäftsjahr. Das heißt, dass das 2. Rumpfgeschäftsjahr 2017 am 1. August 2017 begann und am 30. November 2017 endete. In diesem Rumpfgeschäftsjahr erzielte ATB Schorch GmbH einen Umsatz von 13,1 Mio. EUR und einen Jahresüberschuss von 35,6 Mio. EUR. Ein Sanierungsgewinn in Höhe von 45,9 Mio. EUR wurde ausgewiesen. Das Eigenkapital wurde wiederhergestellt.

Im 3. Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Dezember bis zum 31. Dezember 2017 erzielte ATB Schorch GmbH einen Umsatz von 3,4 Mio. EUR und ein negatives Jahresergebnis von 5,4 Mio. EUR.

5. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

5.1 Prognosebericht

• Entwicklung in den nächsten Jahren:

Die Einnahmen der nächsten Jahre sind schwer einzuschätzen, da gegenläufige Entwicklungen zu erwarten sind.

POSITIV

NEGATIV

Subsummierend betrachtet ist der Markt vorhanden. Um die Marktanteile wird in gleichem Maße geworben, wie auch schon vor Jahren (Siemens zieht sich aus den Geschäftsfeldern zurück und WEG verstärkt seine Aktivitäten fast in gleicher Weise).

ATB SCHORCH GMBH ist nach wie vor auf dem Markt fest positioniert, besonders nach der Restrukturierung auch auf die Marktsituation eingestellt. Die Unternehmensgröße lässt zeitliche Verschiebungen in den Projektierungen zu, indem flexibel auf die jeweilige Anforderung reagiert wird.

Aus 2017 lassen sich folgende Indikatoren entnehmen:

Die Unternehmensplanung geht von Umsätzen in Höhe von TEUR 43.000 und einem positiven EBIT im Jahr 2021 aus.

5.2 Risikobericht

• Risikomanagement

Durch ihre geschäftliche Tätigkeit ist die ATB Schorch GmbH zwangsläufig den unterschiedlichsten Risiken und Chancen ausgesetzt, die mit ihrem unternehmerischen Handeln verbunden sind. Aus diesem Grund hat die Gesellschaft ein Risikomanagement-System etabliert, welches mit dem Management-Informationssystem verbunden ist.

Dabei interpretiert die ATB Schorch GmbH das Risikomanagement als einen integralen Bestandteil der Unternehmensführung und nimmt aktiv Einfluss auf die Gestaltung der Geschäftsprozesse. Aufgabe des Risikomanagements ist es, Risiken und Chancen zu identifizieren, die das Unternehmen in seinen Zielen und Erwartungen beeinflussen und geeignete Maßnahmen einzuleiten. Auf übergeordneter Ebene wird der komplette Risikomanagement-Prozess durch das Unternehmenscontrolling gesteuert und überwacht. Die konkrete Risiko- und Chancensituation und die sich daraus ergebenden Maßnahmen werden regelmäßig bzw. unverzüglich an die Geschäftsführung kommuniziert.

• Geschäftsrisiken/Absatzrisiken

Die Geschäftsführung der ATB Schorch GmbH analysiert regelmäßig die eigenen Auswertungen sowie die Prognosen zur wirtschaftlichen Entwicklung, um so rechtzeitig aktiv die Warenbestände und Sortimente steuern zu können.

Aufgrund der nationalen Ausrichtung der ATB Schorch GmbH ist die Geschäftsentwicklung in hohem Maße von der Öl- und Gaskonjunktur abhängig. Die ursprüngliche Planung für das Geschäftsjahr 2017 sah ein deutlich negatives Ergebnis vor. Durch die Antragstellung auf Insolvenz in Eigenverwaltung sind die tatsächlichen Zahlen mit der Planung nicht vergleichbar.

Die weitere, geplante Ausweitung der Vertriebsaktivitäten in den neu zu erschließenden Märkten könnte sich aufgrund von organisatorischen, personellen und finanziellen Engpässen verzögern. In Folge dessen würde der daraus zu erwartende Auftragseingang und Umsatz sich entsprechend in die Folgejahre verschieben. Zunehmender Wettbewerbsdruck kann auch in den neuen Märkten Einfluss auf die Preisqualität haben, was zu einer Ergebnisbelastung führen kann.

• Finanzrisiken

Risiken aus der Finanzierung der ATB Schorch GmbH stammen grundsätzlich aus der langen Lieferungszeit (durchschnittlich sechs Monate), die weiter zu Schwankungen der Liquiditätszuflüsse führt.

Um die liquiden Mittel sicherzustellen, steuern die Bereiche Controlling und Rechnungswesen abteilungsübergreifend die Liquidität Ein täglicher Liquiditätsstatus und eine regelmäßig aktualisierte Liquiditätsplanung ermöglichen dabei tagesgenaue Dispositionen. Aufgrund der saisonalen Ausprägung des Absatzes unterliegt auch die Liquidität der Gesellschaft saisonalen Schwankungen.

• IT-Risiken

Risiken im IT-Bereich beschränken sich auf die Sicherheit der eigenen Systeme vor unberechtigten Zugriffen und auf die permanente Verfügbarkeit der eigenen Systeme. Dem Risiko eines unbefugten Zugriffs auf Unternehmensdaten begegnen wir mit dem Einsatz von Firewall-Systemen. Zusätzlich wird die Sicherheit durch die restriktive Vergabe von Zugriffsberechtigungen auf Systeme und Informationen sowie durch das Vorhalten von Backup-Versionen der kritischen Datenbestände erhöht. Mit einer redundanten Auslegung unserer IT-Infrastrukturen sichern wir uns gegen Risiken ab, die im Störungs- oder Katastrophenfall entstehen.

• Sonstige Risiken

Für mögliche Risiken aus dem in 2017 abgeschlossenen Insolvenzverfahren hat die Gesellschaft Vorsorge getroffen und Rückstellungen für eventuelle Prozesskosten gebildet.

Für die betriebsüblichen Risiken verfügt die Gesellschaft über einen Versicherungsschutz.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft keine Kenntnis von anhängigen oder drohenden Gerichtsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft haben könnten.

Die demografische Entwicklung und die aktuelle Situation lässt ein frühzeitiges Nachbesetzen der vakanten Stellen nicht zu. Daraus ergibt sich ein erhöhtes Risiko des "Know-how" Verlustes.

Aufgrund der aktuellen wirtschaftlichen Lage werden folgende Faktoren identifiziert, die sich negativ auf die prognostizierte Entwicklung der Gesellschaft auswirken können:

Der nach wie vor niedrige Ölpreis kann zu einer weiterhin anhaltenden Investitionszurückhaltung vor allem im Öl- und Gasmarkt führen. Dadurch können sich negative Einflüsse auf die zu erwartenden Auftragseingänge ergeben. Durch Ersatzinvestitionen und Serviceaufträge können zwar Teile eines möglichen Rückgangs kompensiert werden, insgesamt ergäbe sich aber ein deutlich geringerer Auftragseingang. Eine Kompensation durch andere Branchen, die durch einen niedrigen Ölpreis nicht betroffen sind, könnte durch den zunehmenden Wettbewerb und die damit verbundene schlechtere Preisqualität ohne Effekt bleiben.

5.3 Bestandsgefährdende Sachverhalte

Die Gesellschaft weist zum 31.12.2016 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von EUR 10,8 Mio. EUR aus.

Im Gesamtjahr 2017 erzielte ATB Schorch GmbH einen Umsatz von 41,9 Mio. EUR und einen Jahresüberschuss von 15,2 Mio. EUR unter Berücksichtigung der Sanierungserträge von 45,9 Mio. EUR. Im 1. Rumpfgeschäftsjahr 2017 erhöhte sich die Kapitalrücklage um 2,0 Mio. EUR aus Verkauf der Wortmarke "Schorch" an Wolong Electric Group Co. Ltd. Die Gesellschaft weist im ungeprüften Abschluss zum 31.12.2017 ein Eigenkapital in Höhe von 6,3 Mio. EUR aus.

Im ersten regulären (kalenderjahrgleichen) Geschäftsjahr 2018 nach Beendigung des Planinsolvenzverfahrens erzielte die Gesellschaft einen Umsatz von 35,2 Mio. EUR und einen Jahresfehlbetrag von 9,4 Mio. EUR. Die Gesellschaft weist im ungeprüften Abschluss zum 31.12.2018 ein Eigenkapital in Höhe von 6,4 Mio. EUR aus. Im Jahr 2018 erhöhte sich die Kapitalrücklage um 9,5 Mio. EUR durch Darlehensverzicht durch ATB AG.

Im Geschäftsjahr 2019 erzielte die Gesellschaft einen Umsatz von 37,5 Mio. € und einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 3,3 Mio. EUR. Die Gesellschaft weist im ungeprüften Abschluss zum 31.12.2019 ein Eigenkapital in Höhe von 3,1 Mio. EUR aus.

Im Geschäftsjahr 2020 erzielte die Gesellschaft einen Umsatz von 44,2 Mio. EUR und einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 0,5 Mio. EUR. Die Gesellschaft weist im ungeprüften Abschluss zum 31.12.2020 ein Eigenkapital in Höhe von 2,6 Mio. EUR aus.

Auf das Geschäftsjahr 2021 bezogen liegen die wesentlichen Risiken im Absatzbereich. Eine Abweichung von der Unternehmensplanung - insbesondere in der Umsatzentwicklung - hat unmittelbare Ergebnis- und Liquiditätseffekte.

Zur Sicherung der finanziellen Situation und zur Vermeidung einer erneuten möglichen zukünftigen Überschuldung der ATB Schorch GmbH hat die ATB AG als Gesellschafter der ATB Schorch GmbH am 6. Mai 2021 eine für 12 Monate befristete und in der Höhe unbegrenzte Patronatserklärung abgegeben. ATB AG übernimmt die Verpflichtung, der Gesellschaft die erforderlichen finanziellen Mittel zur Verfügung zu stellen, um eine mögliche Überschuldung der Gesellschaft zu vermeiden und sicherzustellen, dass sie ihren fälligen Verbindlichkeiten während der Geltungsdauer dieser Patronatserklärung fristgerecht nachkommen kann. Diese Patronatserklärung ist rechtsverbindlich und unwiderruflich, soweit dies während der Geltungsdauer rechtlich zulässig ist. Zusätzlich ist ein Letter of Support mit einer Frist von 12 Monaten ab dem 6. Mai 2021 durch Wolong Electric Group Co. Ltd. (Konzernobergesellschaft) ausgestellt, welcher die finanzielle Ausstattung der ATB AG versichert, um ihren Verpflichtungen aus der Patronatserklärung nachkommen zu können.

Der Fortbestand der Gesellschaft ist von der weiteren finanziellen Unterstützung der Konzernobergesellschaft abhängig. Bei einer - entgegen unserer Erwartungen - ausbleibenden weiteren finanziellen Unterstützung durch die Konzernobergesellschaft ist der Fortbestand der Gesellschaft gefährdet.

5.4 Chancenbericht

Die durch die Pandemie ausgelöste Zurückhaltung bei Investitionen in der Öl-/Gasindustrie im Februar 2020 wurde zusätzlich noch durch den fallenden Ölpreis im April 2020 negativ beeinflusst.

Einige Ölexportierende Länder haben bereits unterzeichnete Verträge zu großen Investitionen/Erweiterungen von Anlagen kurzfristig zurückgezogen bzw. eingefroren. Im Quartal 3 und Quartal 4 2020 gab es dann eine deutliche Stabilisierung des Ölpreises auf mittlerem Niveau.

Seit Freigabe diverser Impfstoffe und damit einem nahenden Ende der Pandemie wurde auch der USD Preis / Barrel Öl wieder nach oben geschoben (aktuell ca. 61 USD/Barrel).

Das 5 Jahres - Allzeithoch ist mit 75 USD/Barrel also nicht mehr so weit weg.

Seit ca. 3 Monaten ist eine deutliche Belebung zu verzeichnen. Viele Projekte sind bereits freigeben und in der Umsetzung bzw. in der OEM-Phase, andere haben gerade die Feed-Phase überschritten und gehen in die EPC-Findung. Hier ist mit Vergaben in Quartal 3 2021 zu rechnen, wenn die OEM-Phase eintritt.

Nachdem sich die Gesellschaft durch einige strukturelle Veränderungen im mittleren und Nahen Osten neu aufgestellt hat und viele Vertragspartner in UAE, Katar, Iran, Oman, Ägypten wieder Re-Aktivieren konnte, ist eine deutliche Belebung zu sehen.

In Ägypten wurden in 2020 fast 4 Mio. Euro Aufträge verhandelt und erfolgreich für die ATB Schorch GmbH gewonnen. Für Abu-Dhabi erwarten wir den Follow-Up Auftrag ADNOC Dalma BoP mit den kleineren Kompressoren Paketen - ADNOC will den gleichen Motorenhersteller wie für das 13 Mio. Euro Paket für Dalma mit Siemens Dresser Rand.

Deutlich zu spüren ist auch eine Wiederbelebung in Deutschland, nachdem sich einige wichtige OEM's beim Unternehmen neu aufgestellt haben - z.B. Borsig ZM in Meerane, Atlas Copco Energas Köln.

Hier ist das Unternehmen mit Unterstützung der Vertriebsorganisation Wolong EMEA in engen Austausch zur Gewinnung neuer Aufträge (Borsig ZM aktuell 2 Projekte).

Chancen ergeben sich zudem in anderen Branchen und Nischenmärkten. So wurde durch die Installation eines dezidierten Segmentmanagements Marine / Shipbuilding die Grundlage gelegt, diesen Markt zielgerichteter als in der Vergangenheit zu bearbeiten. Der Markt für schnelllaufende Motoren für den Einsatz in Prüfständen der Automotive-Industrie zeigt eine positive Entwicklung aufgrund neuer Abgasvorschriften in vielen Regionen. Mit der Etablierung der neuen Transnormmotorenreihe im Markt kann auch die Branche Wasser/Abwasser wieder mit einem wettbewerbsfähigen Produkt bedient werden. Hier wird eine positive Entwicklung auch durch den Umstand erwartet, dass wir mit unserem in den Niederlanden sitzenden Schwesterunternehmen ATB Technologies seit 2015 komplette Antriebssysteme aus Steuerung, Frequenzumrichter und Motor anbieten können.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der ATB Schorch GmbH, Mönchengladbach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach S 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen der gesetzlichen Vertreter im Abschnitt "I. Allgemeine Angaben einschließlich der Angaben zum Unternehmen" des Anhangs und im Abschnitt "5.3 Bestandsgefährdende Sachverhalte" des Lageberichts hin. Dort wird ausgeführt, dass der Fortbestand der Gesellschaft gefährdet ist, wenn - entgegen den Erwartungen der gesetzlichen Vertreter - eine weitere finanzielle Unterstützung durch die Konzernobergesellschaft ausbleibt.

Niederschrift über die Gesellschafterversammlung der ATB Schorch GmbH vom 11.05.2021

Die Schorch Beteiligungs GmbH, Mönchengladbach (HRB 7036) ist die alleinige Gesellschafterin der im Handelsregister des Amtsgerichts Mönchengladbach unter HRB 4988 eingetragenen Gesellschaft unter der Firma ATB Schorch GmbH mit dem Sitz in Mönchengladbach.

Somit ist das gesamte Stammkapital der Gesellschaft vertreten.

Unter Verzicht auf sämtliche Frist- und Formvorschriften hält die Gesellschafterin hiermit eine Gesellschafterversammlung der vorgenannten Gesellschaft ab und beschließt einstimmig was folgt:

Weitere Beschlüsse werden in dieser Gesellschafterversammlung nicht gefasst.