RSBG SE

RSBG SE

Essen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Inhaltsverzeichnis

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

1. Bilanz zum 31. Dezember 2023

2. Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

3. Anhang für das Geschäftsjahr 2023

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

Bilanz der RSBG SE zum 31. Dezember 2023 (in Euro)

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung der RSBG SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 (in Euro)

Anhang der RSBG SE 2023

Allgemeine Grundlagen

Der Jahresabschluss der RSBG SE (RSBG), Essen, eingetragen im Handelsregister unter HR B-Nr. 29858 beim Amtsgericht Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes unter teilweiser Berücksichtigung der größenabhängigen Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften aufgestellt.

Die RSBG ist von der Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichtes nach § 291 Abs. 2 HGB sowie der Offenlegung im Unternehmensregister nach § 325 HGB für das Geschäftsjahr 2023 befreit, da sie in den Konzernabschluss der RAG-Stiftung, Essen, einbezogen wird. Der Konzernabschluss der RAG- Stiftung wird nach handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt und nach § 325 HGB im Unternehmensregister unter Nummer HR A-Nr. 9004 beim Amtsgericht Essen offengelegt. Die RAG-Stiftung, ist einziges Mutterunternehmen der RSBG und stellt den Konzernabschluss sowohl für den größten als auch den kleinsten Kreis von Unternehmen auf. Die RSBG erstellt zum 31.12.2023 erstmals einen freiwilligen Konzernabschluss entsprechend § 290 Abs. 1 HGB.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger und außerplanmäßiger Abschreibungen aufgrund niedrigerer beizulegender Werte angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen linear pro rata temporis.

Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis 250 € werden im Zugangsjahr aufwandswirksam erfasst. Geringwertige Anlagegüter, deren Nettoanschaffungs- oder Herstellungskosten 250 € übersteigen, jedoch nicht mehr als 800 € betragen, werden im Jahr der Anschaffung sofort abgeschrieben und als Abgang ausgewiesen.

Im Finanzanlagevermögen sind die Anteile an verbundenen Unternehmen, die Beteiligungen und die Wertpapiere zu Anschaffungskosten einschließlich Nebenkosten oder bei dauernder Wertminderung mit den niedrigeren beizulegenden Werten, der bei börsennotierten Anlagen dem Kurswert entspricht, angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert. Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr werden zum Anschaffungskurs oder zum jeweiligen ungünstigeren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Bei einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger werden auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag angesetzt.

Guthaben bei Kreditinstituten werden grundsätzlich mit Zeitpunkt der Wertstellung zum Nennwert bilanziert.

Der Rechnungsabgrenzungsposten umfasst Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Rückstellungen sind in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Künftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern am Abschlussstichtag hinreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorlagen. Kurz- und langfristige Rückstellungen werden gemäß § 253 Abs. 2 HGB grundsätzlich abgezinst mit dem ihrer voraussichtlichen Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Geschäftsjahre im Falle von Rückstellungen für Altersversorgung und der vergangenen sieben Geschäftsjahre im Falle von sonstigen Rückstellungen. Auf- und Abzinsungseffekte aus der Änderung des Abzinsungszinssatzes werden grundsätzlich im Zinsergebnis ausgewiesen.

Die Rückstellungen für die betriebliche Altersversorgung werden gemäß dem modifizierten Teilwertverfahren bewertet. Der Aufwand für die späteren Versorgungsleistungen verteilt sich gleichmäßig über die gesamte Dienstzeit des jeweiligen Versorgungsberechtigten. Rückstellungen für betriebliche Altersversorgungsverpflichtungen werden pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Für die gutachterliche Bewertung der Verpflichtungen zum 31. Dezember wurde ein Zinssatz von 1,82 % (im Vorjahr: 1,78 %) angewandt. In die Bewertung der Pensionsverpflichtungen werden zukünftige Gehaltsentwicklungen (2,75 %, im Vorjahr: 2,75 %) und Rentensteigerungen (2,00 %, im Vorjahr: 2,00 %), unternehmensspezifische Fluktuation sowie Sterbe- und Invalidisierungswahrscheinlichkeiten gemäß den "Richttafeln 2018 G" von Klaus Heubeck einbezogen.

Verbindlichkeiten sind in Höhe des jeweiligen Erfüllungsbetrages bewertet.

Verschmelzung

Die RSBG Automation & Robotics Technologies GmbH, Frankfurt am Main, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der RSBG SE, wurde mit notariellem Vertrag vom 16. Juni 2023 rückwirkend zum 1. Januar 2023 durch Aufnahme auf die RSBG SE verschmolzen. Hierbei sind im Wesentlichen die Anteile an der Hahn Automation Group Holding GmbH, Rheinböllen, i.H. v. 142.911.742,51 € und der United Robotics Group GmbH, Bochum, i. H. v. 133.807.502,35 € zum Buchwert zugegangen. Der untergegangene Beteiligungsbuchwert der RSBG Automation & Robotics Technologies GmbH, Frankfurt am Main, betrug 278.298.313,37 €. Es ergab sich ein Verschmelzungsverlust in Höhe von 1.168.479,78 €, der unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen wurde.

Die LAB14 GmbH, Essen eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der RSBG SE, wurde mit notariellem Vertrag vom 16. Juni 2023 rückwirkend zum 1. Januar 2023 durch Aufnahme auf, die RSBG SE, verschmolzen. Hierbei sind im Wesentlichen die Anteile an der Masco Group S.r.l., Mailand, i.H. v. 106.295.425,94 € sowie weitere Beteiligungen i. H. v. 223.643.546,41 € zum Buchwert zugegangen. Der untergegangene Beteiligungsbuchwert der LAB 14 GmbH, Essen, betrug 334.760.072,18 €. Es entstand weder eine Verschmelzungsgewinn noch ein Verschmelzungsverlust.

Im nächsten Schritt wurde durch Gesellschafterbeschluss vom 16. Juni 2023 bei der LAB14 GmbH, Heidelberg (LAB 14 Neu) eine Kapitalerhöhung durchgeführt und neue, von der RSBG SE zu übernehmende Geschäftsanteile der LAB14 Neu geschaffen.

Im letzten Schritt hat die RSBG SE, durch Einbringungs- und Abtretungsvertrag vom 16. Juni 2023, in Erfüllung ihrer Einlageverpflichtung aus dem Kapitalerhöhungsbeschluss und als Gegenleistung für die neu geschaffenen Geschäftsanteile im Rahmen eines sog. qualifizierten Anteilstauschs verschiedene Beteiligungen zum Buchwert von 223.643.546,41 € sowie zusätzlich dazu Darlehensforderungen in die LAB 14 Neu eingebracht.

Bilanzerläuterungen

1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen i. H. v. 236.320.681,97 € (Vorjahr: 150.602.296,07 €) sind, wie bereits im Vorjahr, innerhalb eines Jahres fällig.

2. Überleitung vom Jahresüberschuss zum Bilanzgewinn

Der im Geschäftsjahr 2023 erzielte Jahresfehlbetrag betrug € 7.158.171,30. Zusammen mit dem Gewinnvortrag aus dem Jahr 2022 in Höhe von € 48.886.682,58 (Bilanzgewinn Vorjahr in Höhe von € 85.886.682,58 abzüglich Dividendenausschüttung von € 37.000.000) ergibt sich ein Bilanzgewinn in Höhe von € 41.728.511,28.

3. Rückstellungen

Der Unterschiedsbetrag für Rückstellungen für Pension und ähnlichen Verpflichtungen zwischen dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren beträgt 97.504,00 € (Vorjahr: 436.760,00 €) und ist ausschüttungsgesperrt.

4. Verbindlichkeiten

Von den Verbindlichkeiten i. H. v. 244.057.040,48 € (Vorjahr: 65.371.451,95 €) haben 215.057.040,48 € eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und 29.000.000,00 € eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Im Vorjahr waren die gesamten Verbindlichkeiten kurzfristig. Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren bestehen nicht.

Sonstige Angaben

Die Gesellschaft hat eine Patronatserklärung gegenüber Banken zur Absicherung von Kreditlinien einer Tochtergesellschaft i. H. v. 30 Mio. € abgegeben. Weiterhin bestehen Haftungsverhältnisse aus Höchstbetragsbürgschaften in Höhe von 6.797.360,25 € (Vorjahr: 8.731.043,63 €). Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen gegenüber zu konsolidierenden verbundenen Unternehmen, aus noch nicht abgerufenen Kreditzusagen, i. H. v. 16.700.000,00 €. Darüber hinaus bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mietverhältnissen gegenüber sonstigen Unternehmen i. H. v. 270.212.28 €.

Im Geschäftsjahr beschäftigte die Gesellschaft im Durchschnitt 15 Mitarbeiter (Vorjahr: 16).

Nachtragsbericht

Es sind keine Ereignisse nach dem 31.12.2023 vorgefallen, die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der RSBG SE beeinflusst haben.

Schlusserklärung gemäß § 312 AktG

Die RSBG SE erhielt bei jedem im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung. Dieser Beurteilung liegen, entsprechend den gesetzlichen Vorschriften, die Umstände zugrunde, die uns zum Zeitpunkt der berichtspflichtigen Vorgänge bekannt waren.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die RSBG SE, Essen

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der RSBG SE, Essen, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Verwaltungsrats für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.