RWE Systems Applications GmbHLiquidiert

RWE Systems Applications GmbH

Essen

Jahresabschluss zum 31.12.2007

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2007 bis 31. Dezember 2007

RWE Systems Applications GmbH, Essen

I. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Strategie und Rahmenbedingungen

Die RWE Systems Applications GmbH mit Sitz in Essen ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der RWE Systems AG. Diese wiederum bildet die Führungsgesellschaft des für Shared Services im RWE-Konzern zuständigen Unternehmensbereichs Corporate Services. Strategische Zielsetzung der RWE Systems Applications GmbH ist es, sich als führender IT-Lösungsanbieter für Kunden im RWE-Konzern zu etablieren und eine entsprechend hohe Marktabdeckung zu erreichen.

Zur Unterstützung einer Fokussierung auf die Kernaktivitäten der IT-Anwendungsentwicklung und -betreuung nutzt die Gesellschaft für querschnittliche Aufgabenbereiche die Ressourcen der RWE Systems AG unter anderem in den Bereichen Recht/Beauftragtenwesen, Personalwesen, Controlling und Rechnungswesen.

Als Konzerndienstleister befindet sich die RWE Systems Applications GmbH in einer eingeschränkten Wettbewerbsituation. Ihre Kundenstruktur ist weitgehend stabil und aufgrund langjähriger intensiver Beziehungen nachhaltig. Die Rahmenbedingungen des Geschäftbetriebs werden entscheidend mitbestimmt durch die politischen und regulatorischen Vorgaben der EU an die Unternehmen der Energiewirtschaft, die den Hauptauftraggeberkreis der Gesellschaft bilden. Für die Kunden waren im Berichtsjahr insbesondere die aus Netzregulierung, EU-Unbundling und CO ₂-Emissionshandel resultierenden Veränderungen von Relevanz.

Die Aktivitäten der Gesellschaft folgen unmittelbar den spezifischen Anforderungen der Konzernkunden an geeignete IT-Anwendungslösungen und sind ausgerichtet auf die Unterstützung der Kunden hinsichtlich weiterer Effizienzsteigerungen ihrer Geschäftsprozesse. Die RWE Systems Applications GmbH lässt rd. 37 % ihrer IT-Dienstleistungen durch Fremdfirmen erbringen. Die Beschaffung der benötigten Personalressourcen wird ausser durch zum Teil dauerhafte Partnerbeziehungen vorrangig über entsprechende Rahmenabkommen mit den wesentlichen Lieferanten gesichert. Aufgrund der vertraglichen Regelungen ist gewährleistet, dass das Preisniveau während des Geschäftsjahres weitgehend konstant bleibt.

Grundsätzlich strebt die Gesellschaft vor dem Hintergrund der Konsolidierung im RWE-Konzern vorhandener IT-Dienstleister an, das Aufgabenspektrum zielgerichtet zu erweitern und neben neuen SAP-Technologien auch eigenentwickelte standardergänzende SAP-Anwendungen in die IT-Landschaft der Kunden zu integrieren. Ferner gilt es, die sich im IT-Geschäft in den europäischen Kernmärkten von RWE bietenden Chancen aus der Internationalisierung konsequent zu nutzen.

Maßnahmenschwerpunkte

Die Schwerpunkte der Bestrebungen lagen im Berichtsjahr auf der Realisierung weiterer Kosteneinsparungen bei gleichzeitiger Steigerung der Service-Qualität sowie der Übernahme zusätzlicher Aufgaben von weiteren Konzerngesellschaften in Deutschland, Mittelosteuropa und Großbritannien.

Mit dem vom Vorstand der RWE Systems AG am 19. März 2007 initiierten Effizienzsteigerungsprogramm wurden zusätzliche Ergebnispotentiale für das Geschäftsjahr 2007 identifiziert. Für die RWE Systems Applications GmbH ergaben sich hierbei vier Maßnahmen mit einem Einsparvolumen von insgesamt 2.770 Tsd. €. Im Einzelnen handelt es sich um die Sicherstellung der planungsseitig unterstellten hohen Auslastung eigener Mitarbeiter, das Insourcing von Fremdmitarbeitern, die direkte Substitution von Fremdmitarbeitern durch Nearshore-Kräfte in geeigneten Projekten und die Umwandlung einer Assistenz-Planstelle in eine fakturierbare Planstelle. Obwohl sich die Insourcing-Maßnahme im Berichtsjahr nicht vollumfänglich umsetzen ließ, konnte die Gesellschaft ihren Ergebnisbeitrag durch die über dem Planansatz liegende Auslastung uneingeschränkt leisten.

Ertragslage

Die RWE Systems Applications GmbH erwirtschaftete im Berichtsjahr ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von 18.011 Tsd. € (Vorjahr -10.179 Tsd. €). Maßgeblich für diesen positiven Geschäftsverlauf sind in erster Linie das mit 13.388 Tsd. € gegenüber dem letzten Geschäftsjahr 12.035 Tsd. € höher ausfallende Zinsergebnis und die im Vorjahresvergleich um 11.460 Tsd. € geringeren Aufwendungen für Altersversorgung.

Das Zinsergebnis resultiert im Wesentlichen aus der Abtretung eines von der RWE Systems AG gewährten niedrig verzinsten Darlehens über 40,0 Mio. € zu Marktkonditionen an die RWE AG. Durch die Darlehnsübernahme seitens RWE AG und die damit verbundene Abzinsung des Darlehens konnte die RWE Systems Applications GmbH den Ertrag aus der Verminderung der Darlehensverbindlichkeit in voller Höhe im Geschäftsjahr realisieren. Die im Vergleich zum Vorjahr geringen Altersversorgungsaufwendungen ergeben sich aus Sonderbelastungen im Geschäftsjahr 2006 im Zuge erheblicher Vorsorgeaufwendungen und einer Reduzierung des Zinssatzes zur Bewertung der Pensionsrückstellungen.

Das betriebliche Ergebnis nach IFRS (International Financial Reporting Standards), maßgebliche Steuerungsgröße im Unternehmensbereichs Corporate Services, entwickelte sich im Berichtsjahr tendenziell gleich zum Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von 5.498 Tsd. € im Vorjahr auf 6.943 Tsd. €.

Neben der Verbesserung des Finanzergebnisses und dem niedrigeren Altersversorgungsaufwand, die im betrieblichen Ergebnis nach IAS weitgehend unberücksichtigt bleiben, ergaben sich zudem Entlastungen aus den im Vergleich zum Vorjahr um 4.423 Tsd. € geringer ausfallenden Kosten für die bei der RWE Systems AG gebündelten Querschnittsfunktionen. Da deren Weiterbelastung an die RWE Systems Applications GmbH weder steuer- noch handels- oder gesellschaftsrechtlich geboten war, wurden die Verrechnungen der Querschnittsfunktionskosten vor dem Hintergrund des geringeren Verwaltungsaufwandes mit Ablauf des 31. März 2007 eingestellt und die betreffenden Verträge entsprechend modifiziert.

Aus der Annahme der im Vorjahr unterbreiteten Angebote an die Mitarbeiter, bestehende Besitzstände über Einmalzahlungen abzufinden, resultierten weitere Ergebnisentlastungen gegenüber 2006 in Höhe von rd. 400 Tsd. €.

Positiv entwickelte sich auch der Auslastungsgrad (Customer Related Utilization), die wesentliche Prozesskennzahl aus der Balanced Scorecard der RWE Systems Applications GmbH zur Darstellung des Beschäftigungsgrades der produktiven Mitarbeiter im Unternehmen. Der Wert konnte gegenüber 2006 (86,21 %) nochmals auf 87,26 % gesteigert werden. Das entspricht einer Ergebnisverbesserung von etwa 800 Tsd. €.

Die Gesamtleistung der RWE Systems Applications GmbH, d. h. die Summe aus den Umsatzerlösen und dem Saldo der Bestandsveränderungen, lag mit 124.172 Tsd. € um 2.194 Tsd. € unter dem Niveau des Geschäftsjahrs 2006 (126.366 Tsd. €). Ursächlich für diese Entwicklung sind im Wesentlichen die vom RWE Group Center festgelegten konzernweit geltenden Preisreduzierungen für IT-Leistungen. Hierbei fiel das Projektgeschäft insbesondere im Billing-Umfeld und im Bereich der betriebswirtschaftlichen ERP-Systeme rückläufig aus. Insgesamt waren, der strategischen Grundausrichtung entsprechend, die RWE-Führungsgesellschaften wie in den vergangenen Jahren Hauptauftraggeber des Unternehmens; der Anteil des konzerninternen Umsatzes am Gesamtumsatz betrug 95,5 % (Vorjahr 96,0 %). Umfangreiche Leistungsbeziehungen bestanden dabei vornehmlich mit den Unternehmen der RWE Energy AG und der RWE Power AG.

Durch den seitens der Geschäftsführung am 23.10.2007 gefassten Beschluss, dem Pensionsfondsvertrag zum Gruppen-Pensionsplan "RWE-Rente" beizutreten, ergaben sich zusätzliche einmalige Personalaufwendungen von 1.934 Tsd. €. Dieser Wert entspricht der Differenz zwischen dem sog. Einlösungsbeitrag für den RWE Pensionsfonds, das heißt dem bei Übertragung der bestehenden Verpflichtungen auf den Pensionsfonds geleisteten Einmalbetrag, und dem handelsrechtlichen Rückstellungsbetrag.

Wesentliche Projektinhalte

Das Wartungsgeschäft der RWE Systems Applications GmbH umfasst die Pflege und den Betrieb der im Kundenkreis installierten IT-Anwendungssysteme. Den Schwerpunkt bilden hierbei Supportarbeiten am SAP-Master sowie Betreuung und Weiterentwicklung der Billing- und Betriebsführungssysteme für die Bestandskunden. Im Berichtsjahr konnten mit dem Geschäftszweig Wartung und Support rd. 46 Mio. €, das sind etwa 38 % des Umsatzvolumens der RWE Systems Applications GmbH, generiert werden. Den wesentlichen Anteil an der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2007 hatten mit rd. 59 % des Umsatzvolumens die Projekte bei den RWE-Führungsgesellschaften:

Bei der Service Line Utility Business Solutions stand die Weiterentwicklung der großen Hauptsysteme der RWE Energy AG im Vordergrund. Themenschwerpunkte waren Marktkommunikation und die Abbildung der Geschäftsprozesse zur Kundenbelieferung mit Elektrizität, die es nach entsprechenden Beschlüssen der Bundesnetzagentur umzusetzen galt. Ein weiteres Kernthema bildete die in 2009 anstehende Trennung der Marktrollen "Netz" und "Lieferant", die in den Planungs- und konzeptionellen Arbeiten für die Folgejahre entsprechend berücksichtigt werden musste. Über die genannten Schwerpunkte hinaus wurde im Berichtsjahr mit den Arbeiten zum Releasewechsel der SAP-Systeme begonnen; diese werden im Frühjahr 2008 abgeschlossen sein.

Im internationalen Bereich hat die Service Line Utility Business Solutions bei der RWE Energy AG in 2007 ihre Aktivitäten massiv ausgebaut. In Polen bei der RWE Stoen, einer Tochter der RWE Energy AG, erfolgten erste Produktivsetzungen für die Abrechnung der Privat- und Gewerbekunden, die Anfang 2008 plangemäß erfolgreich abgeschlossen sein werden. Auch in den Niederlanden bei der RWE Energy Nederland N.V. wurde mit dem erfolgreichen Abschluss der Prozessbeschreibungen im Frühjahr 2007 ein erster wichtiger Meilenstein errreicht. Hier wird ähnlich wie in anderen Projekten zuvor die vorhandene IT-Systemlandschaft durch den SAP-Standard ersetzt und im Rahmen der damit einhergehenden Überarbeitung der Prozesse an die Kundenanforderungen entsprechend angepasst. Der Abschluss dieses Projektes ist mit der Migration der Daten aus den Altsystemen in die neue SAP-Installation für Frühjahr 2008 geplant. Bei der Budapesti Elektromos Müvek Rt. (ELMÜ) in Ungarn steht nach ersten erfolgreichen Arbeiten im Rahmen einer IS-U Task Force nunmehr die Übernahme des Programm-Managements für alle SAP-Projekte dieser Gesellschaft als neue Herausforderung bevor.

An die in Deutschland und Mittelosteuropa in 2006 durchgeführten Vorstudien der Service Lines ERP-Solutions schlossen sich im Geschäftsjahr 2007 diverse Roll-Out-Projekte für den RWE Energy SAP-Master an. Zu erwähnen sind hier insbesondere die Projekte bei den Gesellschaften RWE Stoen und VSE a.s. (Košice/Slowakei), der Koblenzer Elektrizitätswerk und Verkehrs-Aktiengesellschaft und bei der Rheinisch-Westfälische Wasserwerksgesellschaft mbH. Das Roll-Out-Projekt bei der ELMÜ/ÉMÁSZ Rt. (Ungarn) befindet sich im Projektstadium. Der RWE Energy SAP-Master selbst wurde darüber hinaus mit zusätzlichen neuen Funktionalitäten ausgestattet, um den wachsenden Anforderungen innerhalb und außerhalb des Konzerns gerecht zu werden. Bei der RWE Power AG konnte das Portal-Projekt "i-Requirement" - Kundenportal für Bedarfsanforderer - fortgeführt und erfolgreich produktiv gesetzt werden.

Wesentliche Aktivitäten im Bereich der Service Line Logistic Solutions ergaben sich im Projekt PiWo (Pilotprojekt Workforcemanagement). Hierbei wurde für die RWE Energy-Gruppe eine SAP-basierte einheitliche Workforce Management-Lösung zur automatischen Auftragsdisposition und Bereitstellung der Daten auf mobilen Geräten erarbeitet, die die Geschäftsprozesse "planmäßige Instandhaltung" und "störungsbedingte Instandhaltung" wirksam unterstützt. Die Implementierung erfolgte zunächst für die Netzservice-Gesellschaften RWE Westfalen-Weser­Ems AG und die RWE Rhein-Ruhr AG. Es ist geplant, das System zu einem späteren Zeitpunkt in der gesamten RWE Energy-Gruppe zu etablieren.

Eine weitere Hauptaufgabe bestand in der Fortführung des im Vorjahr begonnenen Projekts B@S (Einführung Betriebsführungssystem in Steinkohle-/ Gaskraftwerken). Mit der Realisierung eines Betriebsführungssystems für konventionelle Kraftwerke mittels der SAP-Komponenten WCM (Work Clearance Management) sowie PM (Plant Maintenance) und dem anschließenden Roll Out konnten bereits 8 von 10 Steinkohle-/Gas-Kraftwerken der RWE Power diese Lösung noch im Berichtsjahr nutzen. Das Projekt wird Ende März 2008 abgeschlossen sein. Aktuell bestehen diesbezüglich weitere Anfragen der Großkraftwerke Mannheim und der EnBW Energie Baden-Württemberg AG nach Implementierung des Systems im eigenen Hause.

Im Geschäftsjahr 2007 wurde darüber hinaus das Projekt Power BFS (Betriebsführungssystem für Kernkraftwerke der RWE Power) gestartet. Ziel ist die Einführung einer von der Firma GIS (Weinheim) entwickelten einheitlichen Betriebsführungslösung in den Kernkraftwerken Biblis, Gundremmingen und Emsland. Derzeit werden die bereits in einem ersten Schritt übergreifend erarbeiteten Lasten- und Pflichtenhefte sukzessive per Customizing und Weiterentwicklung um die RWE-spezifischen Funktionen entsprechend ergänzt.

Vermögens- und Kapitalstruktur

Die Bilanzsumme erhöhte sich im Berichtsjahr um 12.115 Tsd. € auf 67.479 Tsd. €. Das Anlagevermögen hat dabei mit einer Größenordnung von 1.454 Tsd. € keine größere Bedeutung. Es besteht im Wesentlichen aus Ausleihungen an Mitarbeiter im Rahmen der Gewährung von Wohnungsbaudarlehn zur Errichtung und zum Erwerb selbst genutzten Wohneigentums. Die Betriebs- und Geschäftsausstattung, insbesondere Bürogebäude nebst IT-Infrastruktur, ist von Schwestergesellschaften aus der RWE Systems-Gruppe angemietet.

Die Höhe der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wird im Wesentlichen durch die gegenüber der RWE Systems AG bestehenden Forderungen aus Finanzen bestimmt. Die Gesellschaft hat hierbei u. a. eine Termingeldeinlage bei der RWE Systems AG in Höhe von 40 Mio. € mit einer Laufzeit bis zum 31. Januar 2008 eingebracht. Da die RWE Systems Applications GmbH vertraglich in das zentrale Cash-Management-System des RWE-Konzerns eingebunden ist, das unter anderem einen Liquiditätsausgleich (Pooling) auf Basis banküblicher Übertragungsverfahren beinhaltet, bestehen die flüssigen Mittel ausschließlich aus den Bankguthaben der Zweigniederlassung in Košice /Slowakei. Sie beliefen sich zum Bilanzstichtag auf rd. 29 Tsd. €, waren demzufolge ohne Relevanz.

Durch den erzielten Bilanzgewinn von 2.863 Tsd. € erhöht sich das Eigenkapital gegenüber dem Vorjahr auf 18.290 Tsd. €. Die Eigenkapitalquote steigt dementsprechend auf 27,1 %. Das Rückstellungsvolumen von 35.775 Tsd. € hat sich im Vergleich zum Vorjahr nicht wesentlich verändert. Während sich im Berichtsjahr die Pensions- und Steuerrückstellungen vornehmlich aufgrund der Zuführung bei den Verpflichtungen aus der RWE-Versorgungsordnung 2003 sowie 2004 und für Ertragsteuern um 3.160 Tsd. € erhöhen, verringern sich die sonstigen Rückstellungen insbesondere durch Inanspruchnahme des Angebots der Einmalzahlungen mitarbeiterseitig bestehender Besitzstände und im Rahmen der Erfüllung kundenseitiger Gewährleistungsansprüche um 3.022 Tsd. €. Die Summe der Verbindlichkeiten beträgt zum Bilanzstichtag 13.414 Tsd. € und resultiert im Wesentlichen aus entsprechenden Verpflichtungen für Frühpensionierungsleistungen.

Organisatorische Änderungen

Mit Wirkung zum 31. Juli 2007 schied der bisherige Vorsitzende der Geschäftsführung, Herr Robert Trögele, aus der Geschäftsführung der RWE Systems Applications GmbH aus. Herr Rainer van Beckum als Geschäftsführer der Gesellschaft nimmt seit dem 1. August 2007 die bisher von Herrn Trögele ausgeübten Geschäftsführerfunktionen kommissarisch mit wahr.

Mitarbeiter

Zum 31. Dezember 2007 beschäftigte die RWE Systems Applications GmbH 465 Mitarbeiter (gemessen in Mitarbeiteräquivalenten). Der Belegschaftsstand hat sich damit gegenüber dem Vorjahreswert (455 Mitarbeiteräquivalente) um 10 Mitarbeiter erhöht. Ursächlich sind nachhaltig wachsende Kundenanforderungen an IT-Services, die mit dem Anfang des Jahres vorhandenen Mitarbeiterbestand nicht zu erfüllen waren. Um den Bedarfen der Kunden, insbesondere der RWE Trading GmbH, in ausreichendem Maße gerecht zu werden, hat der Vorstand der RWE Systems AG noch im Laufe des Geschäftsjahres der RWE Systems Applications GmbH acht weitere Sollstellen genehmigt. Dieser Beschluss korrespondiert mit der Maßnahme des Insourcing von Fremdmitarbeitern aus dem im März verabschiedeten Effizienzsteigerungsprogramm.

Die RWE Systems Applications GmbH nutzt zur Entwicklung und Qualifizierung ihrer Mitarbeiter die konzernweit eingeführten Personalführungsinstrumente. Im Rahmen des etablierten regelmäßigen Führungsdialogs zwischen Mitarbeitern und Führungskräften des Unternehmens steht die umfassende und systematische Qualifizierung anhand des konzernweit gültigen Model of Competence im Vordergrund. Um die Mitarbeiter gezielt einsetzen und gemäß der sich rasch ändernden Rahmenbedingungen weiter qualifizieren zu können, wurde das sog. Qualifikationsmanagementsystem entwickelt und in einer ersten Ausbaustufe im Oktober 2007 erstmals produktiv gesetzt. Es ist ein gemeinsames Projekt der RWE AG und aller deutschen Führungsgesellschaften im Konzern. Zielsetzung des Projektes ist der Aufbau eines Systems zur Steuerung von Qualifikationen im gesamten RWE-Konzern.

Abschließende Beurteilung der wirtschaftlichen Lage

Die wirtschaftliche Situation der RWE Systems Applications GmbH ist aufgrund der oben dargestellten Ertrags- und Vermögenslage positiv zu beurteilen. Insgesamt haben sich die für den Geschäftsverlauf maßgeblichen Kennzahlen im Vergleich zum Vorjahr nochmals verbessert. Alle Service Lines der Gesellschaft übertrafen die für das abgelaufene Geschäftsjahr gesteckten sehr ambitionierten Ergebnisziele. Gegenüber 2006 konnten neben einer wiederum höheren Auslastung eigener Mitarbeiter auch die Nearshore-Kräfte der RWE Systems Slovakia s.r.o. der Strategie folgend nochmals stärker in die Leistungserstellungsprozesse eingebunden werden. Die positive Entwicklung des operativen Geschäfts zeigt, dass die in der Vergangenheit vor dem Hintergrund langfristig sinkender Preise eingeleiteten Kostensenkungsmaßnahmen und strukturellen Veränderungen notwendig waren und erfolgreich umgesetzt wurden.

II. Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft

Strategiewechsel bei der RWE Systems AG

Die Strategie der RWE Systems AG, Muttergesellschaft der RWE Systems Applications GmbH, zielte bislang darauf ab, auf Basis von Marktpreisen durch Bündelung von Shared Services Synergien und Mehrwert für den Konzern zu realisieren. Durch den zunehmenden Druck im Konzern ergibt sich die Notwendigkeit eines Strategiewechsels und zur Aufstellung eines umfassenden Kostensenkungs- und Restrukturierungsprogramms. Die Konzerngesellschaften als Kunden sollen zukünftig durch Absenkung der Preise unmittelbar an den sich aus den Bündelungssynergien ergebenen Vorteilen partizipieren.

Reintegration der Gesellschaft in die RWE Systems AG

Im Rahmen der Restrukturierung der RWE Systems AG ist vorgesehen, unter anderem auch die RWE Systems Applications GmbH zum 1. Januar 2008 auf die RWE Systems AG zu verschmelzen. Durch den Abbau von Doppelfunktionen und die darüber hinausgehende Reduzierung von Schnittstellen, Anzahl der Führungspositionen und des Administrations- sowie Steuerungsaufwandes sollen erhebliche Kosteneinsparungen erzielt werden.

Die beabsichtigte Verschmelzung kann nur wirtschaftlich rückwirkend zum 1. Januar 2008 erfolgen, da sie erst mit der voraussichtlich nicht vor Mitte Februar 2008 zu erwartenden Eintragung ins Handelsregister rechtlich wirksam wird. Die betreffenden Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer hingegen können nicht rückwirkend in die aufnehmende Gesellschaft übertragen werden. Um den rechtzeitigen Übergang der Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiter dennoch sicherzustellen, wird die betriebliche Leitungsmacht zum 1. Januar 2008 mittels eines vorlaufenden Betriebspachtvertrages zwischen der RWE Systems AG als Pächterin und der RWE Systems Applications GmbH als Verpächterin auf die RWE Systems AG übergehen. Der der Verschmelzung vorlaufende Pachtvertrag beinhaltet die Verpachtung des vollständigen Betriebs der Gesellschaft und bildet die Grundlage für den Betriebsübergang nach § 613a Abs. 1 Satz 1 BGB. Es sind somit keine personellen Einzelmaßnahmen erforderlich.

Zukünftige Geschäftsentwicklung

Für die Jahre 2008 bis 2010 wird sich bei den Kunden der RWE Systems Applications GmbH im Rahmen der politischen und regulatorischen Vorgaben der EU hinsichtlich Netznutzung, EU-Unbundling und CO ₂-Emissionshandel ein zunehmender Preis- und Kostendruck einstellen.

Trotz dieser verschlechterten Rahmenbedingungen ist davon auszugehen, dass der Geschäftsverlauf des künftigen Betriebsteils der RWE Systems AG bei konstant hohen Dauerleistungs- sowie leicht ansteigenden Projektvolumina weitgehend stabil bleibt. Daher sind aus den gegenüber dem Berichtsjahr geringfügig modifizierten Preisen für IT-Leistungen im Konzern ab 2008 keine größeren Ergebnisbelastungen zu erwarten. Auch die aus den Optimierungsprogrammen GO der RWE Energy AG und ZQF der RWE Power AG resultierenden Änderungen an Preis- und Verrechnungsstruktur haben voraussichtlich einen eher geringen Einfluss auf das Ergebnis.

Zusammenfassend wird die Fortsetzung der erfolgreichen Geschäftsentwicklung des ab 2008 in der RWE Systems AG geführten Betriebsteils in den kommenden Jahren eine weiterhin anspruchsvolle, vor dem Hintergrund der positiven wirtschaftlichen Lage im Berichtsjahr jedoch zu bewältigende Aufgabe sein.

III. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung und Ausführungen zum Risikomanagementsystem einschließlich Aussagen zu den Sicherungsgeschäften

Das Risikomanagement

Die RWE Systems Applications GmbH ist in das Risikomanagementsystem der RWE Systems AG eingebunden, in dessen Rahmen vierteljährlich der aktuelle Stand der Risikosituation gemeldet wird. Es dient dazu, konzernweit alle Risiken frühzeitig zu erkennen, standardisiert zu erfassen, bewerten, steuern und zu überwachen. Damit entspricht es den Vorgaben des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG). Die Risiken werden anhand ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und der möglichen Schadenshöhe bewertet und in Risikokategorien zusammengefasst. Auf Basis der Gegenüberstellung von Schadenshöhe, betrieblichem Ergebnis und Eigenkapital der jeweiligen Gesellschaft werden im Rahmen der Risikomanagementausschusssitzungen konkrete Risikosteuerungsmaßnahmen abgeleitet.

Risikosituation bei der RWE Systems Applications GmbH

Alle aktuell erkennbaren Risiken der künftigen Geschäftsentwicklung betreffen Einzelprojekte, für die im Jahresabschluss durch bilanzielle Maßnahmen entsprechend Vorsorge getroffen wurde. Besondere bestandsgefährdende Risiken, die ein Fortbestehen des Geschäftsbetriebs gefährden könnten, liegen nicht vor.

Allgemeine Risiken ergeben sich vor allem aus dem möglichen Wegfall von Kundenaufträgen oder einem höheren Preisdruck durch unerwartete Verschlechterungen der Rahmenbedingungen im Energiesektor. Diese Risiken sind bezogen auf ihre Schadenshöhe wirtschaftlich vertretbar und aufgrund ihrer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit als niedrig einzustufen. Die Gesellschaft entgegnet ihnen, wie bereits oben dargestellt, mit gezielten Maßnahmen zur kontinuierlichen Optimierung ihrer Prozesse, zur zusätzlichen Senkung von Kosten und zur Steigerung ihrer Service-Qualität.

Ausblick

Chancen für eine künftige erfolgreiche Entwicklung des ab Januar 2008 in der IT-Sparte der RWE Systems AG befindlichen Geschäftsbetriebs ergeben sich durch die intensive Ausweitung des Aufgabenspektrums in Folge der Integration der Informationstechnologie weiterer Kunden im RWE-Konzern, auch in Mittelosteuropa und Großbritannien. Obwohl der steigende Druck auf die Kostensituation zunehmend die Möglichkeiten der Konzernkunden für eine verstärkte Investition in IT-Anwendungsentwicklungen beeinträchtigt, signalisierten die Bestandskunden bereits im Rahmen ihrer mittelfristigen Planungen erheblichen Mehrbedarf an IT-Services in einer Größenordnung von über 20 Mio. €.

Aufgrund des derzeit am Markt herrschenden IT-Fachkräftemangels ist davon auszugehen, dass die Entwicklung der Bezugskosten für Fremddienstleister und die Preisentwicklung für die angebotenen Dienstleistungen auseinanderdriften. Der vor dem Hintergund einer möglichen Geschäftsausweitung zu erwartende Anstieg der Fremddienstleisterquote ist, um Qualitätseinbußen zu vermeiden, zwangsläufig mit einem entsprechend höheren Koordinationsaufwand verbunden. Dem für die kommenden Jahre zu erwartenden negativen Trend und den daraus resultierenden Ergebniseffekten soll durch Insourcing-Maßnahmen in Verbindung mit einem konstant hohen Auslastungsgrad und dem konsequenten Einsatz von Nearshore-Kräften wirksam entgegnet werden.

IV. Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind

Neben den bereits dargestellten gesellschaftsrechtlichen Veränderungen sind nach Abschluss des Geschäftsjahres Vorgänge von besonderer Bedeutung nicht eingetreten.

V. Angabe bestehender Zweigniederlassungen der Gesellschaft im In­ und Ausland (§ 289 Abs. 2 Nr. 4 HGB)

Die RWE Systems Applications GmbH hat eine am 25. Januar 2007 in das slowakischen Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung, die RWE Systems Applications GmbH, Organisationseinheit, Košice. Sitz des Unternehmens ist Južná trieda 6, 040 01 Košice /Slovakia. Eingetragener Gegenstand ist die

Herr Eckhard Frischbier, Geschäftsführer der RWE Systems Applications GmbH, ist Leiter der Zweigniederlassung. Die Eintragung erfolgte ebenfalls am 25. Januar 2007.

Vor dem Hintergrund längerfristiger Aktivitäten in der Slowakei wurde im vergangenen Jahr entschieden, die nach dem slowakischen Steuerrecht begründete Dienstleistungsbetriebsstätte in o. g. Zweigniederlassung zu überführen. Die IT-Dienstleistungen werden ausschließlich durch Mitarbeiter der RWE Systems Applications GmbH erbracht, das Unternehmen hat insofern keine eigenen Arbeitnehmer. Das Umsatzvolumen betrug im Geschäftsjahr 2007 umgerechnet etwa 438 Tsd. €.

1. Bilanz zum 31. Dezember 2007

der RWE Systems Applications GmbH

Aktiva

2. Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2007

der RWE Systems Applications GmbH

Entwicklung des Anlagevermögens vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2007

der RWE Systems Applications GmbH

3. Anhang zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2007

der RWE Systems Applications GmbH

a) Grundlagen

Die RWE Systems Applications GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Essen unter der Nummer HRB 18186 erbringt IT-Dienstleistungen im RWE-Konzern. Alleinige Gesellschafterin der RWE Systems Applications GmbH ist die RWE Systems AG, Dortmund. Die RWE Systems Applications GmbH ist vertraglich in das zentrale Cash-Management-System des RWE-Konzerns eingebunden, das unter anderem einen Liquiditätsausgleich (Pooling) auf Basis banküblicher Übertragungsverfahren beinhaltet. Daneben bestehen mit der RWE Systems AG weitere vertragliche Leistungsbeziehungen, unter anderem in den Bereichen Materialwirtschaft, Recht/Beauftragtenwesen, Personalwesen, Controlling und Rechnungswesen.

Der vorliegende Jahresabschluss bezieht sich auf das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2007. Er entspricht den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs unter Beachtung der ergänzenden Vorschriften für (große) Kapitalgesellschaften. Die Form der Darstellung ist gegenüber dem Vorjahr beibehalten worden. Zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung sind in der Bilanz sowie in der Gewinn- und Verlustrechnung einzelne Posten zusammengefasst; die zusammengefassten Posten sind im Anhang gesondert ausgewiesen.

Im Rahmen der Restrukturierung der RWE Systems AG ist vorgesehen, unter anderem auch die RWE Systems Applications GmbH zum 1. Januar 2008 auf die RWE Systems AG zu verschmelzen. Die beabsichtigte Verschmelzung kann nur wirtschaftlich rückwirkend zum 1. Januar 2008 erfolgen, da sie erst mit der voraussichtlich nicht vor Mitte Februar 2008 zu erwartenden Eintragung ins Handelsregister rechtlich wirksam wird. Die betreffenden Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer hingegen können nicht rückwirkend in die aufnehmende Gesellschaft übertragen werden. Um den rechtzeitigen Übergang der Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiter dennoch sicherzustellen, wird die betriebliche Leitungsmacht zum 1. Januar 2008 mittels eines vorlaufenden Betriebspachtvertrages zwischen der RWE Systems AG als Pächterin und der RWE Systems Applications GmbH als Verpächterin auf die RWE Systems AG übergehen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Die RWE Systems Applications GmbH ist gemäß den Vorschriften über die Vollkonsolidierung in den nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss der RWE AG, Essen, einbezogen. Konzernabschluss und Konzernlagebericht der RWE AG sind im Group Center, Opernplatz 1, 45128 Essen erhältlich. Detaillierte Finanzinformationen zum RWE-Konzern finden sich darüber hinaus im Internet unter www.rwe.com.

b) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten worden.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten erfasst und linear über ihre betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer - in der Regel drei Jahre - abgeschrieben.

Die Bewertung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger und gegebenenfalls außerplanmäßiger Abschreibungen. Die planmäßigen Abschreibungen basieren auf steuerlich anerkannten Nutzungsdauern, die zwischen drei und zehn Jahren betragen.

Die planmäßigen Abschreibungen werden - soweit steuerlich zulässig - degressiv vorgenommen; der Wechsel zur linearen Abschreibungsmethode erfolgt, sobald diese zu höheren Abschreibungsbeträgen führt. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden entsprechend § 6 Abs. 2 EStG im Zugangsjahr vollständig abgeschrieben und in den Abgang gestellt.

Ausleihungen sind zum Nominalwert bilanziert.

Die unfertigen Leistungen werden zu einem bereichseinheitlichen Stundensatz auf Vollkostenbasis bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt; erkennbare Einzelrisiken und das allgemeine Kreditrisiko sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Rückstellungen sind mit dem voraussichtlichen Erfüllungsbetrag beziehungsweise dem Barwert ausgewiesen. Sie tragen nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen ausreichend Rechnung. Die Bewertung der Pensionsrückstellungen erfolgt mit dem Teilwert auf Basis der Richttafeln 2005 G von Professor Dr. Klaus Heubeck unter Zugrundelegung eines der allgemeinen Zinsentwicklung Rechnung tragenden Abzinsungssatzes von 5 %.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag, Rentenverpflichtungen mit ihren Barwerten ausgewiesen.

c) Währungsumrechnung

Geschäftsvorfälle in fremder Währung sind mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Erstverbuchung bewertet; bei Forderungen und Verbindlichkeiten werden Verluste aus Kursänderungen zum Bilanzstichtag ergebniswirksam berücksichtigt.

d) Erläuterungen zur Bilanz

(1) Anlagevermögen

Die Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Anlageposten und deren Entwicklung im Berichtsjahr sind im Anlagenspiegel dargestellt.

Es wurden Investitionen in sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung in Höhe von 51 Tsd. € (Vorjahr: 34 Tsd. €) getätigt.

Die Zugänge zu den sonstigen Ausleihungen resultieren aus der Auszahlung von Mitarbeiter-Baudarlehen.

(2) Vorräte

Die Vorräte beinhalten ausschließlich zum Bilanzstichtag erbrachte aber noch nicht abgerechnete Leistungen aus Auftragsarbeiten.

(3) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

^* RLZ = Restlaufzeit

Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen entfallen 770 Tsd. € (Vorjahr: 724 Tsd. €) auf Lieferungen und Leistungen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände setzen sich aus den Aktivwerten der Rückdeckungsversicherungen im Zusammenhang mit arbeitnehmerfinanzierten Pensionszusagen in Höhe von 638 Tsd. € (Vorjahr: 565 Tsd. €), Forderungen an Mitarbeiter in Höhe von 331 Tsd. € (Vorjahr: 270 Tsd. €) und Umsatzsteuerforderungen in Höhe von 2 Tsd. € (Vorjahr: 91 Tsd. €) zusammen.

(4) Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel bestehen ausschließlich aus dem Bankguthaben der slowakischen Niederlassung der Gesellschaft.

(5) Rechnungsabgrenzungsposten

Unter den Rechnungsabgrenzungsposten waren im Voraus geleistete Zahlungen für die Wartung von Software aktiviert (Vorjahr: 96 Tsd. €).

(6) Eigenkapital

(7) Rückstellungen

Die Pensionsrückstellungen enthalten die Verpflichtungen aus der RWE-Versorgungsordnung 2003, aus der arbeitnehmerfinanzierten RWE-Versorgungsordnung 2004, aus dem Nachteilsausgleich für ehemals knappschaftlich rentenversicherte Mitarbeiter sowie Verpflichtungen für einen aktiven und zwei ehemalige Geschäftsführer.

Die Steuerrückstellungen wurden im Wesentlichen für Gewerbe- und Körperschaftsteuer des Berichtsjahres gebildet.

Die sonstigen Rückstellungen umfassen vor allem

(8) Verbindlichkeiten

^* RLZ = Restlaufzeit

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen Verpflichtungen für Frühpensionierungsleistungen in Höhe von 6.517 Tsd. € (Vorjahr: 7.905 Tsd. €).

Die Verbindlichkeiten aus Warenlieferungen sind von Seiten unserer Lieferanten durch die üblichen Eigentumsvorbehalte gesichert.

(9) Haftungsverhältnisse

Für bei der RWE AG bilanzierte Pensionsverpflichtungen besteht eine Gewährleistungsverpflichtung in Höhe von 27.723 Tsd. € (Vorjahr: 37.953 Tsd. €).

Aufgrund der im Geschäftsjahr erfolgten Übertragung von bestimmten Altersversorgungsverpflichtungen auf die RWE Pensionsfonds AG besteht für den Fall einer möglichen zukünftigen Unterdeckung des Pensionsfonds eine gesetzliche Nachschussverpflichtung in der Eigenschaft als Arbeitgeber.

Ferner besteht im Rahmen des Zentralen Finanzmittelausgleichs der RWE Systems AG eine Mithaftung für die von der RWE Systems Applications verursachten Mittelaufnahmen der RWE AG.

(10) Aus der Bilanz nicht ersichtliche sonstige finanzielle Verpflichtungen

Am Bilanzstichtag bestehen Verpflichtungen aus langfristigen Mietverträgen in Höhe von 7.806 Tsd. € (Vorjahr: 6.955 Tsd. €), davon 7.806 Tsd. € (Vorjahr: 6.955 Tsd. €) gegenüber verbundenen Unternehmen.

e) Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(11) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse wurden nahezu ausschließlich im Inland erzielt.

(12) Sonstige betriebliche Erträge

Als sonstige betriebliche Erträge erfasst sind vor allem Erträge aus

(13) Materialaufwand

(14) Personalaufwand

Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt

Der Rückgang bei den Aufwendungen für Altersversorgung erklärt sich insbesondere durch die Sondereinflüsse des Vorjahres wie der Reduzierung des Abzinsungssatzes für Pensionsrückstellungen und der festgeschriebenen Dynamisierung der laufenden Versorgungsleistungen in Höhe von insgesamt 9.721 Tsd. €.

Mit Wirkung zum 1. November 2007 hat die RWE Systems Applications GmbH bestimmte im Rahmen einer Schuldbeitrittsvereinbarung bei der RWE AG bilanzierte Altersversorgungsverpflichtungen auf die RWE Pensionsfonds AG entgeltlich gegen einen Einlösungsbeitrag übertragen. Die Durchführung von Leistungen der betrieblichen Altersversorgung für diesen Kreis von Versorgungsberechtigten erfolgt zukünftig durch einen nicht versicherungsförmigen Pensionsfond. Die Aufwendungen für Altersversorgung sind im Geschäftsjahr durch den die entsprechenden, bei RWE AG bilanzierten, handelsrechtlichen Pensionsrückstellungen übersteigenden Einlösungsbeitrag von 1.934 Tsd. € beeinflusst. In den zukünftigen Geschäftsjahren fallen demgegenüber für die übertragenen Altersversorgungsverpflichtungen keine weiteren Pensionsaufwendungen mehr an.

(15) Abschreibungen

Die Abschreibungen entfallen

Außerplanmäßige Abschreibungen sind im Berichtsjahr weder auf immaterielle Vermögensgegenstände noch auf Sachanlagen vorgenommen worden. Darüber hinaus erfolgten weder im Anlage- noch im Umlaufvermögen Abschreibungen allein auf Grund steuerrechtlicher Vorschriften.

(16) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Als sonstige betriebliche Aufwendungen erfasst sind vor allem Aufwendungen

Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultiert insbesondere aus den um 4.423 Tsd. € niedrigeren Aufwendungen für die Querschnittsfunktionen der RWE Systems AG.

(17) Ergebnis Finanzanlagen

(18) Zinsergebnis

Der Anstieg der Zinserträge im Vergleich zum Vorjahr resultiert aus der Abzinsung auf den Marktwert eines der Gesellschaft im Berichtsjahr von der RWE Systems AG gewährten langfristigen, niedrig verzinslichen Darlehens. Die Marktbewertung des Darlehens erfolgte durch Diskontierung der einzelnen Zins- und Tilgungsraten auf Basis einer um einen laufzeitadäquaten und bonitätsabhängigen Risikozuschlag adjustierten Nullkuponzinskurve. Das Darlehen wurde noch im Berichtsjahr gegen Zahlung des Marktwertes an die RWE AG abgetreten.

(19) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Der Steueraufwand umfasst im Wesentlichen den Ertragsteueraufwand für 2007.

Sonstige Angaben

Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird gebildet von

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich wie folgt zusammen:

^* Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer

Die Gesamtbezüge der Geschäftsführung für das Berichtsjahr betragen 557 Tsd. € (Vorjahr: 1.182 Tsd. €). Ehemalige Geschäftsführer haben in diesem Zeitraum 311 Tsd. € (Vorjahr: 86 Tsd. €) erhalten. Ferner hält die Geschäftsführung am Bilanzstichtag im Rahmen des Aktienoptionsprogramms der RWE AG nicht übertragbare Bezugs- beziehungsweise Wertsteigerungsrechte auf 11.760 (Vorjahr: 8.880) Stammaktien der RWE AG, die zum Zeitpunkt ihrer Gewährung einen beizulegenden Zeitwert in Höhe von 232 Tsd. € (Vorjahr: 160 Tsd. €) aufwiesen. Für ehemalige Geschäftsführer bestehen am Bilanzstichtag Pensionsverpflichtungen in Höhe von 131 Tsd. € (Vorjahr: 128 Tsd. €). Mitgliedern des Aufsichtsrates wurden zinslose Darlehen gewährt, die am Bilanzstichtag mit 40 Tsd. € (Vorjahr: 38 Tsd. €) valutieren.

4. Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns

Die Geschäftsführung schlägt vor, den sich für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2007 unter Berücksichtigung des Verlustvortrags von 12.515 Tsd. € ergebenden Bilanzgewinn von 2.863 Tsd. € auf neue Rechnung vorzutragen.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang ­ unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der RWE Systems Applications GmbH, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz­ und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.