Donaldson Gesellschaft mbH

Donaldson GmbH

Dülmen

Jahresabschluss zum 31. Mai 2008

Lagebericht

1. Entwicklung von Branche und Gesamtwirtschaft

Auf dem deutschen Markt besteht weiterhin ein harter Konkurrenzkampf mit nationalen und internationalen Anbietern. Speziell in Deutschland existiert der größte Wettbewerber weltweit für den Bereich ENGINE.

Fast alle Bereiche haben im abgelaufenen Geschäftsjahr eine sehr positive Entwicklung genommen.

Donaldson teilt die Marktanteile im LKW-/BUS-Bereich und im Landmaschinenbereich mit mehreren Wettbewerbern in Europa. Unsere Marktstrategie besteht aus zwei wesentlichen Faktoren: 1. Betreuung der Erstausrüster und 2. Betreuung für den Aftermarket durch unabhängige Händler.

Der Bereich INDUSTRIAL konnte den Umsatz des Vorjahres, welcher durch Fertigstellung größere Projekte beeinflusst war, nicht ganz erreichen.

2. Umsatz- und Auftragsentwicklung

Der Umsatz mit Dritten gliedert sich wie folgt:

Der größte Teil des Umsatzes des Unternehmens Donaldson wird vom Bereich ENGINE mit T€ 104.844 erwirtschaftet. Der Umsatz INDUSTRIAL lieferte mit T€ 9.852 den zweitgrößten Umsatzanteil. Die Bereiche Hoch-Reinheits-Filtersysteme und Gas Turbinen Systeme schlugen mit T€ 636 bzw. T€ 151 zu buche.

3. Produktion, Beschaffung und Absatzpolitik

In allen Zweigen ist kein Produktionsausfall zu verzeichnen. Der Beschäftigungsgrad ist unverändert hoch wie im Vorjahr.

Die gleichbleibende Produktqualität ist nach ISO/TS 16949 zertifiziert.

Für die Materialbeschaffung ist ein Lieferanten-Bewertungssystem für die Hauptlieferanten angelegt, wonach kontinuierlich gearbeitet wird. Preise, Konditionen, Liefertermine, Sicherheitsbestände bei kritischen Teilen werden so regelmäßig kontrolliert und per EDV geplant und erfasst.

Die Stahlpreise sowie die mit der Rohölpreisentwicklung einhergehenden Preise für Kunststoffe wiesen eine steigende Tendenz auf.

Fertigprodukte und Einzelteile werden aus den USA bezogen. Größere Engpässe gab es im Geschäftsjahr über einen längeren Zeitraum nicht und werden auch für das nächste Geschäftsjahr nicht erwartet.

Auf der Einkaufsseite besteht ein Währungsrisiko, das auf Gruppenebene teilweise durch Kurssicherungsgeschäfte abgesichert wird.

Das Vertriebsnetz wurde auch im Jahr 2007/2008 stabil gehalten und die wesentlichsten Vertriebsregionen in Deutschland sind besetzt. Eine gezielte Branchen- und Projektbearbeitung trug dabei wesentlich zu den Umsatzsteigerungen bei.

4. Investitionen

Es wurde in mehrere Projekte investiert in den unterschiedlichsten Bereichen.

Das Investitionsvolumen im Bereich Sachanlagen von rund T€ 1.892 gliedert sich in Erweiterungsinvestitionen von T€ 1.265 -hierin enthalten eine neue Spritzgussmaschine nebst Kühleinheit (T€ 766) - sowie Ersatzinvestitionen von T€ 620. Von den Investitionen befanden sich T€ 471 im Bau.

5. Finanzierungsmaßnahmen bzw. -vorhaben

Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgte im abgelaufenen Geschäftsjahr aus eigenen Mitteln. Überschüssige Liquidität wurde der Donaldson Gruppe im Rahmen des internationalen Cashpools kurzfristig zur Verfügung gestellt.

6. Personal- und Sozialbereich

Die Personalstruktur sieht folgendermaßen aus: von 248 Arbeitnehmern am 31.05.2008 sind ca. 3/4 in der Produktion und ca. 1/4 im kaufmännischen Bereich tätig. Die Fluktuation im Geschäftsjahr betrug 2,00 % (berechnet nach der Formel des BDA: Fluktuationskennziffer = Abgänge / durchschnittlichen Personalbestand*100).

Bei den Weiterbildungsmaßnahmen wurde in diesem Jahr weiterhin ein Schwerpunkt auf den Bereich Lean-Management, hier speziell 5S, gelegt. Es fanden aber auch Trainingsmaßnahmen im Zusammenhang mit der Umweltzertifizierung gemäß ISO 14001 statt. Durch die hohe Anzahl an neuen Zeitarbeitern wurde zusätzlich viel Zeit für deren Einarbeitung und Qualifizierung durch Training "on the job" investiert.

Für den Gesundheits- und Arbeitsschutz hat die Firma Donaldson GmbH 1 Sicherheitsfachkraft und 5 im Betrieb arbeitende Sicherheitsbeauftragte sowie 27 ausgebildete Ersthelfer, wovon 16 auf Wechselschicht eingesetzt werden.

Die Berufsunfälle werden statistisch erfasst. Die Anzahl der Unfälle hat sich in diesem Geschäftsjahr im Vergleich zum Vorjahr leicht verringert. Diese positive Tendenz soll durch geeignete Maßnahmen noch gesteigert werden.

7. Sonstige wichtige Vorgänge im Geschäftsjahr

Zum 31.Mai 2007, 24 Uhr/1. Juni 2007, 0.00 Uhr wurde die Donaldson Deutschland Holding GmbH auf die Donaldson GmbH verschmolzen. Die jeweiligen Vermögen wurden mit Wirkung ab 31. Mai 2007/1. Juni 2007 zum Zeitwert auf die Donaldson GmbH übertragen. Hierdurch wurde der Aufwand für die Verwaltung der deutschen Gesellschaften effektiver gestaltet.

8. Entwicklung der Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme der Donaldson GmbH beträgt T€ 50.863. Sie ist gegenüber dem Vorjahr um 9 % gesunken.

Die Veränderung lässt sich auf die Verschmelzung mit der Donaldson Deutschland Holding zurückführen. Die Finanzanlagen stiegen um T€ 5.109 durch die Aufnahme der Anteile an der Torit DCE GmbH und der Donaldson Filtration Magyarorszag KFT, und damit erreichte das Anlagevermögen einen Wert von T€ 13.290. Gleichzeitig sanken aber die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen um T€ 12.272 auf T€ 9.827. Dies wurde hauptsächlich durch die Übernahme des negativen Cashpoolsaldos der Donaldson Deutschland Holding GmbH gegenüber dem Donaldson Coordination Center verursacht.

Im Gegenzug verringerten sich die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen insgesamt um T€ 9.762 auf T€ 25.418. Durch den Wegfall der Ergebnisabführung nach der Verschmelzung mit der Donaldson Deutschland Holding GmbH entfiel diese Position aus dem Vorjahr.

Im Gegenzug dazu hat sich das Eigenkapital durch den einbehaltenen Gewinn des abgelaufenen Jahres um T€ 4.731 auf T€ 16.126 erhöht.

Auch weist die Gesellschaft jetzt wieder Steuerrückstellungen aus, da sie durch die Kündigung des Organschaftsverhältnisses im Zusammenhang mit der Verschmelzung wieder zum Steuerzahler geworden ist. Die Steuerrückstellungen betragen T€ 69 (Vorjahr T€ 0). Zum Stichtag bestanden Steuerrückforderungen in Höhe von T€ 1.884 (Vorjahr T€ 111).

Die sonstigen Rückstellungen zeigen einen Rückgang von T€ 1.664 auf T€ 3.470 auf. Durch eine Verbesserung des Rechnungseinganges konnte die Rückstellung für noch fehlende Eingangsrechnungen um T€ 1.935 zurückgeführt werden. Kompensiert wird dies teilweise durch eine höhere Verbindlichkeit aus Lieferungen und Leistungen, welche um T€ 873 auf T€ 2.386 gestiegen sind.

Die Eigenkapitalquote hat sich von 20,4 % auf 31,7 % verbessert. Die Deckung des Anlagevermögens durch Eigenkapital beträgt jetzt 121,3 % (Vorjahr 152,7 %).

9. Entwicklung der Ertragslage

Die Entwicklung der Ertragslage war nicht durchgehend zufrieden stellend. Gegenüber dem Vorjahr wurde der Umsatz um ca. 6,3 % auf T€ 152.672 gesteigert. Das Bruttoergebnis vom Umsatz verbesserte sich hierzu lediglich unterproportional um ca. 3,5 % auf T€ 36.955. Durch den andauernden Umsatzanstieg mussten weiterhin Nacht- und Wochenendschichten gefahren werden, sowie Zeitarbeiter eingestellt werden, was zu einer Belastung der Marge führte. Zudem schlugen sich die gestiegenen Rohstoffpreise nieder, die nicht vollständig an den Markt weitergegeben werden konnten. Für das kommende Geschäftsjahr wird ein weiteres Wachstum auf ähnlichem Niveau angenommen.

Die restlichen operativen Kosten haben sich proportional zum Umsatz oder darunter entwickelt.

Durch die Verschmelzungsübernahme des negativen Cashpoolkontos der Donaldson Deutschland Holding GmbH hat sich der Saldo aus Zinserträgen und -aufwendungen um T€ 412 verschlechtert. Die Gesellschaft weist für das abgeschlossene Geschäftsjahr einen negativen Zinssaldo in Höhe von T€ 249 aus.

Die Verschmelzung mit der Donaldson Deutschland Holding GmbH, welche zu Zeitwerten erfolgte, bewirkte einen Verschmelzungsgewinn in Höhe von T€ 4.306, welcher als Außerordentlicher Ertrag ausgewiesen wird.

Aufgrund der Verschmelzung mit der Donaldson Deutschland Holding GmbH wird dieses Jahr ein Jahresüberschuss in der Höhe von T€ 8.731 gezeigt.

10. Wesentliche Risiken der zukünftigen Entwicklung

Wir sind in das interne Berichtswesen der Donaldson-Gruppe eingebunden. Im Rahmen dieses Berichtswesens stellen wir unserer Gesellschafterin auf Basis von Monatsabschlüssen, Budgets etc. zeitnah Informationen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage unserer Gesellschaft zur Verfügung. Wir gehen davon aus, dass wir aufgrund unseres eingerichteten Konzernrisikofrüherkennungssystems sowie durch die Einbindung in das interne Berichtswesen unserer Gesellschafterin Risiken mit bestandsgefährdendem Charakter sowie Risiken, die die Entwicklung unserer Gesellschaft beeinträchtigen könnten, zeitnah erkennen. Zurzeit sind uns solche Risiken nicht bekannt.

Über das normale unternehmerische und konjunkturelle Risiko hinaus bestehen keine weiteren signifikanten Risiken.

Als weltweit tätiges Unternehmen ist die Donaldson GmbH von weltwirtschaftlichen Rahmendaten abhängig. Somit wird das Geschäftsergebnis beeinflusst durch die Veränderungen der Währungsparitäten und durch die Entwicklung auf den Finanz- und Aktienmärkten. Insbesondere die Wechselkursentwicklung des Dollars gegenüber dem Euro kann das Ergebnis beeinflussen.

Dem Finanzrisiko wird konzernweit durch den Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten entgegengewirkt.

Auf Grund der derzeitigen geschäftlichen Entwicklung sowie unserer laufenden Maßnahmen in den Bereichen Effizienzverbesserung, Kundenservice und Lagermanagement sehen wir gegenwärtig keine bestandsgefährdenden Potentiale.

11. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag sind nicht eingetreten.

Aus Sicht der Geschäftsführung bestehen keine bestandsgefährdenden Risiken.

12. Forschung und Entwicklung

Wir sehen uns als Donaldson Gruppe in unserem Markt als Technologieführer und haben auch im abgelaufenen Geschäftsjahr weitere neue Produktlösungen entwickelt, die den Branchenstandard bestimmen. Aufgrund der im Gesamtkonzern zur Verfügung stehenden Forschungs- und Entwicklungsressourcen werden weitere innovative Produkte entwickelt, welche die nachhaltige Technologieführerschaft der Donaldson Gruppe und damit auch unserer Gesellschaft weiter ausbauen wird.

13. Umweltschutz

Die Firma Donaldson GmbH beschäftigt einen Mitarbeiter als Umweltschutzbeauftragten. Die Umweltschutzpolitik wird im Hause auf der Grundlage des deutschen Rechts gestellt. Die Entsorgung der Abfälle erfolgt nach Arten getrennt.

Im Geschäftsjahr 2008 wurde das Umweltzertifikat (ISO 14001) erworben.

14. Zukunftsperspektiven - Chancen und Risiken

a) Risiken der zukünftigen Entwicklung

Die künftige Entwicklung unserer Gesellschaft hängt von der weiteren gesamtwirtschaftlichen Entwicklung in unseren Absatzmärkten ab. Auch werden wir unsere Anstrengungen im Bereich der Forschung und Entwicklung aufrechterhalten. Das Verpassen neuer technischer Entwicklungen würde sich negativ auf die zukünftige Entwicklung auswirken. Ferner sind wir hinsichtlich der Beschaffung von Kunststoffen auch abhängig von der Preisentwicklung, die an die Rohölpreisentwicklung gekoppelt ist. Konkrete Anzeichen, dass Risiken in einem die Entwicklung unserer Gesellschaft signifikant beeinträchtigenden Ausmaß bestehen, sehen wir zurzeit jedoch nicht.

b) Chancen der zukünftigen Entwicklung

Der Umsatz ist noch steigerungsfähig, speziell die anstehenden neuen Projekte geben hierfür die Sicherheit. Es ist allerdings unwahrscheinlich, dass die prozentualen Zuwachsraten des abgelaufenen Geschäftsjahres überschritten werden.

Die Donaldson GmbH strebt für das Jahr 2008/2009 eine Umsatzausweitung und eine weitere Verbesserung des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit an. Die Ergebnisverbesserung hängt unter anderem von der zukünftigen Entwicklung der gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen ab.

Fortlaufende Kostensenkungsmaßnahmen und die reibungslose Einführung neuer technisch innovativer Produkte werden Kernpunkte des zukünftigen Erfolges der Donaldson GmbH darstellen.

Bilanz zum 31. Mai 2008

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Entwicklung des Anlagevermögens

Anhang

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss unserer Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2007/2008 ist nach den Vorschriften des HGB aufgestellt worden. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 3 HGB.

2. Verschmelzung

Mit Vertrag vom 11. Dezember 2007 wurde vereinbart, dass die bisherige Gesellschafterin Donaldson Deutschland Holding GmbH, welche 90% der Anteile an der Donaldson GmbH hielt, gemäß §§ 2 Nr. 1, 46 ff. UmwG im Wege der Verschmelzung ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Donaldson GmbH überträgt.

Da die Donaldson Torit B.V., Almere/Niederlande, als Alleingesellschafterin der Donaldson Deutschland Holding GmbH alle Anteile an der verschmolzenen Gesellschaft hielt und gleichzeitig 10%ige Gesellschafterin der Donaldson GmbH war, erfolgte die Übertragung des Vermögens ohne Gegenleistung.

Die Übernahme des Vermögens der Donaldson Deutschland Holding GmbH erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Juni 2007 (Verschmelzungsstichtag). Vom Verschmelzungsstichtag an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Donaldson Deutschland Holding GmbH als auf Rechnung der Donaldson GmbH vorgenommen.

In der Gesellschafterversammlung vom 11. Dezember 2007 wurde dem Verschmelzungsvertrag zugestimmt. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister erfolgte am 20. Dezember 2007.

Der Verschmelzung wurde der nicht geprüfte Jahresabschluss der Donaldson Deutschland Holding GmbH zum 31. Mai 2007 zu Grunde gelegt. Die Übertragung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgte handelsrechtlich durch Neubewertung zu Zeitwerten. Aus der Verschmelzung resultiert ein Verschmelzungsgewinn von TEUR 4.306. Die steuerlichen Wertansätze der Donaldson Deutschland Holding GmbH zum 31. Mai 2007 werden von der Donaldson GmbH weitergeführt.

Auf Grund der Verschmelzung ist der Jahresabschluss zum 31. Mai 2008 nur eingeschränkt mit dem Vorjahr vergleichbar.

3. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger und außerplanmäßiger Abschreibungen angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen werden entsprechend der aufgrund steuerlicher Vorschriften festgelegten betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer vorgenommen. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig. Von der Möglichkeit der sofortigen Absetzung geringwertiger Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten bis zu EUR 410,00 hat die Gesellschaft für Wirtschaftsgüter, die bis zum 31. Dezember 2007 angeschafft wurden, im Sinne des § 6 Abs. 2 EStG Gebrauch gemacht. Nach dem 31. Dezember 2007 erworbene geringwertige Wirtschaftsgüter (mit Anschaffungskosten von EUR 150,00 bis zu EUR 1.000,00) werden mit einer Nutzungsdauer von 5 Jahren (Pool-Abschreibung) abgeschrieben.

Die planmäßigen Abschreibungen werden wie folgt vorgenommen:

Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten abzüglich außerplanmäßiger Abschreibungen gemäß § 253 Abs. 2 S. 3 HGB angesetzt.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten oder, soweit erforderlich, zum niedrigeren Marktwert angesetzt. Für Zukaufteile wird das FiFo-Verfahren angewendet. In die Herstellungskosten werden neben den direkt zurechenbaren Kosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie Abschreibungen einbezogen. Zinsen für Fremdkapital werden nicht in die Anschaffungskosten einbezogen. Bestandsrisiken, die sich aus geminderter Verwertbarkeit ergeben, wird gemäß dem Grundsatz der verlustfreien Bewertung ausreichend Rechnung getragen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennwert abzüglich erforderlicher Einzelwertberichtigungen für nicht einbringliche und zweifelhafte Posten angesetzt. Zusätzlich wird eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 2% gebildet (TEUR 95, Vorjahr TEUR 118).

Liquide Mittel werden zum Nominalwert angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, sofern sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Der Teilwert der Pensionsverpflichtungen wird nach versicherungsmathematischen Methoden auf Basis eines Zinsfußes von 6 % und der Richttafeln RT 2005G von Dr. Klaus Heubeck errechnet.

Die sonstigen Rückstellungen werden in der Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist.

Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgt zum Rückzahlungsbetrag.

Forderungen und Guthaben in Fremdwährung sowie Valutabestände werden grundsätzlich zum Stichtagskurs angesetzt. Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden grundsätzlich zum Stichtagskurs angesetzt.

4. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens im Geschäftsjahr ergibt sich aus dem als gesonderter Anlage beigefügten Anlagespiegel.

Finanzanlagevermögen

Unter den Finanzanlagen werden Anteile an den folgenden verbundenen Unternehmen ausgewiesen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände betragen TEUR 17.779 (Vorjahr TEUR 29.245), davon gegen Gesellschafter TEUR 0 (Vorjahr TEUR 4). Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Eigenkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt unverändert TDM 11.200 (TEUR 5.726). Eine Umstellung auf EUR ist bislang noch nicht erfolgt.

Aus dem Gewinnvortrag in Höhe von TEUR 5.668 wurden TEUR 4.000 an die Gesellschafterin ausgeschüttet. Der so reduzierte Gewinnvortrag aus dem Vorjahr ergibt zusammen mit dem Jahresüberschuss von TEUR 8.731 einen Bilanzgewinn von TEUR 10.399.

Durch die Verschmelzung mit der Donaldson Deutschland Holding GmbH, Haan, wurde ein Verschmelzungsgewinn in Höhe von TEUR 4.306 erzielt. Dieser wird in der Position "außerordentlicher Ertrag" ausgewiesen.

Steuerrückstellung

Die Steuerrückstellungen betragen TEUR 69 (Vorjahr TEUR 0). Zum Stichtag bestanden Steuerrückforderungen in Höhe von TEUR 1.884 (Vorjahr TEUR 111).

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Verpflichtungen aus dem Personalbereich in Höhe von TEUR 2.048 (Vorjahr TEUR 1.923), ausstehende Eingangsrechnungen in Höhe von TEUR 1.070 (Vorjahr TEUR 3.006), Rückstellungen für Gewährleistungsverpflichtungen in Höhe von TEUR 200 (Vorjahr TEUR 50) und Rückstellung für Beratungsleistung in Höhe von TEUR 109 (Vorjahr TEUR 94).

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr und sind ungesichert.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind neben Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen keine Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin Donaldson Torit B.V., Almere/Niederlande, enthalten. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren in Höhe von T€ 18.690 aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr innerhalb des Konzernverbundes und in Höhe von T€ 6.728 aus dem Finanzverrechnungsverkehr mit der Donaldson Coordination Center B.V.B.A., Leuven/Belgien.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Devisentermingeschäften in Höhe von TEUR 155 (Vorjahr TEUR 49) enthalten.

Die ING Bank, Brüssel/Belgien gewährt Donaldson Coordination Center B.V.B.A., Leuven/Belgien, eine Kreditlinie von TEUR 5.000, die auch von der Gesellschaft genutzt werden kann. Die Gesellschaft haftet mit den anderen Gesellschaften gesamtschuldnerisch für die Inanspruchnahme.

Als Sicherheit der von der ING Bank Deutschland AG, Frankfurt, eingeräumten Kreditlinie dient eine Garantie der Donaldson Company Inc., Minneapolis, Minnesota/USA, über TEUR 1.534.

5. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Aufgliederung der Umsatzerlöse

Umsatzerlöse werden im Wesentlichen mit Kunden im Ausland erzielt.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen mit TEUR 195 (Vorjahr TEUR 155) Kursgewinne aus Wechselkursänderungen, mit TEUR 342 (Vorjahr TEUR 290) weiterbelastete Lagerkosten und durch die Auflösung von Rückstellungen TEUR 7 (periodenfremder Ertrag).

Materialaufwand

Personalaufwand

Im Geschäftsjahr wurden durchschnittlich beschäftigt:

Periodenfremdes Ergebnis

In den Vertriebsaufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen von TEUR 557 enthalten.

Außerordentliches Ergebnis

Als außerordentlicher Ertrag (TEUR 4.306) wird der Verschmelzungsgewinn mit der Donaldson Deutschland Holding GmbH, Haan, ausgewiesen.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Das Ergebnis ist in Höhe von TEUR 2.105 durch Steuern vom Einkommen und vom Ertrag belastet.

6. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen:

Auf Grundlage von am 17. Juni 1977 vereinbarten "Administrative Service Agreement" zwischen der Donaldson Coordination Center B.V.B.A., Leuven/Belgien, und der Gesellschaft sowie der Donaldson Europe NV, Leuven/Belgien, und der Gesellschaft, welche eine Laufzeit von einem Jahr haben und sich ohne Kündigung revolvierend für jeweils ein weiteres Jahr verlängern, wurden der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2007/08 Managementgebühren in Höhe von TEUR 11.146 (Vorjahr TEUR 10.243) für die Ausführung von Marketing und Verwaltungsaufgaben in Rechnung gestellt.

Auf Grundlage eines "Technical Assistance and License Agreement" zwischen der Donaldson Company Inc., Minneapolis, Minnesota/USA, und der Gesellschaft, welches eine Laufzeit von fünf Jahren hat, hat die Gesellschaft Lizenzgebühren in Höhe von TEUR 4.019 (Vorjahr TEUR 3.727) an die Donaldson Company Inc., Minneapolis, Minnesota/USA, für den Vertrieb bestimmter, in Lizenz erstellter Produkte entrichtet.

Auf Grundlage eines "Warehousing and Distribution Agreement" zwischen der Donaldson Europe B.V.B.A., Leuven/Belgien und der Gesellschaft, welches am 1. Dezember 2006 geschlossen wurde und eine unbegrenzte Laufzeit hat, wurden der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2007/08 Kosten für das Lager in Höhe von TEUR 4.800 (Vorjahr TEUR 2.326) in Rechnung gestellt.

Devisentermingeschäfte

Die Gesellschaft tätigt zur Absicherung von Warengeschäften Devisenkäufe und -verkäufe in US-Dollar. Zum Stichtag bestanden zwei (Vorjahr drei) Kontrakte über Devisenkäufe in USD in Höhe von insgesamt T$ 1.600 (Vorjahr T$ 2.280). Zum Stichtag ergaben sich hieraus drohende Verluste aus schwebenden Geschäften von TEUR 155 (Vorjahr TEUR 49), die im Jahresabschluss unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen sind.

Haftungsverhältnisse

Zum Bilanzstichtag bestehen folgende Haftungsverhältnisse gemäß § 251 i.V.m. § 268 Abs. 7 HGB:

Die Gesellschaft haftet mit anderen Unternehmen der europäischen Donaldson Gruppe gesamtschuldnerisch für die Inanspruchnahme einer Kreditlinie.

Die Donaldson GmbH, Dülmen, hat mit Datum vom 30. Juni 2001 Ihrem Tochterunternehmen, der Torit DCE GmbH, Dülmen, eine Rangrücktritts- und Patronatserklärung gegeben. Gemäß dieser Erklärung verpflichtet sie sich jederzeit auf erstes Anfordern der Gesellschaft mit ihren Forderungen im Rang zurückzutreten, wenn dies zur Vermeidung einer Überschuldung notwendig sein sollte. Zudem verpflichtet sie sich die Gesellschaft mit weiteren finanziellen Mitteln so auszustatten, dass die Gesellschaft ihren finanziellen Verpflichtungen stets nachkommen kann. Zum Bilanzstichtag 31. Mai 2008 sind die Schulden der Torit DCE GmbH durch das Eigenkapital gedeckt.

Mitglieder der Geschäftsführung

Der Geschäftsführung gehörten im Geschäftsjahr an

Aufwendungen für Organe

Die Geschäftsführung erhält von der Gesellschaft keine Bezüge.

Konzern- und Beteiligungsverhältnisse

Die Donaldson Company Inc., Minneapolis, Minnesota/USA, stellt den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen auf. In diesen wird die Gesellschaft einbezogen. Der Konzernabschluss ist am Sitz der Gesellschaft erhältlich.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Donaldson GmbH, Dülmen, für das Geschäftsjahr vom 1. Juni 2007 bis 31. Mai 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.