CargoBeamer AG

CargoBeamer AG

Leipzig

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

A k t i v a

P a s s i v a

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

A. Allgemein

Die CargoBeamer AG mit Sitz in der Kreuzstraße 12, 04103 Leipzig (Amtsgericht Leipzig, HRB 26344), ist das Mutterunternehmen des CargoBeamer-Konzerns und im Wesentlichen als Holdinggesellschaft für die Gesellschaften der CargoBeamer Gruppe tätig. Ihr Gegenstand ist die Verwaltung und Führung der beteiligten Unternehmen sowie die Erforschung und Entwicklung von Innovationen im Bereich Schienengüterverkehr.

Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang erfolgen können, werden teilweise im Anhang gemacht. Alle Beträge sind jeweils für sich kaufmännisch gerundet, so dass sich bei Additionen geringfügige Abweichungen ergeben können.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde auf Basis der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ("Going Concern") erstellt.

CargoBeamer befindet sich als Systemanbieter für den kombinierten Verkehr in der Aufbau- Phase. I.d.R. erwirtschaften vergleichbare Unternehmen in den ersten Jahren nach Markteintritt Anlaufverluste. Priorität genießen daher das Wachstum der Geschäftstätigkeit im Konzern sowie das Erzielen von operativen Gewinnen auf etablierten Transportrouten. Bis zur Ausbildung von nachhaltigen Gewinnen, sind neben der Umsetzung des Unternehmenskonzeptes und der Erreichung entsprechender Umsatzerlöse diverse Kapitalmaßahmen notwendig. Aus heutiger Sicht ist die Einwerbung ausreichender Mittel zur Realisierung der erheblichen Wachstumsmöglichkeiten sowie das aktive Management der Beschaffungsrisiken nach wie vor die zentrale Aufgabe, um die Entwicklung des Konzerns weiter voranzutreiben. Auf Basis der Gesamtentwicklung der CargoBeamer-Gruppe sowie der auch in den vergangenen Jahren gezeigten Fähigkeit der CargoBeamer AG, die notwendigen (Investitions-)Mittel durch die Umsetzung von Eigenkapitalerhöhungen bei Bestands- und Neuinvestoren einzuwerben, hat die Gesellschaft keinen Zweifel daran, das angestrebte schnelle Unternehmenswachstum fortsetzen zu können. Mit bestehenden Aktionären wurde im April 2024 eine Eigenkapitalfinanzierung von bis zu EUR 20 Mio. im Jahr 2024 verbindlich vereinbart. Darüber hinaus liegen Interessensbekundungen für weitere externe Finanzierungen vor.

Mit der Finanzierung der Gesellschaft auf Basis der vereinbarten Kapitalerhöhung mit bestehenden Aktionären ist der Fortbestand der Gesellschaft bis mindestens Ende des dritten Quartals 2025 gesichert. Um den investitionsintensiven und schnellen Wachstumskurs fortzusetzen, sind jedoch weitere Eigen- bzw. Fremdkapitalkapitalzuführungen, auch über den Prognosezeitraum hinaus, erforderlich. Die Umsetzung der Wachstumsstrategie ist daher weiterhin von der künftigen Finanzierung durch Eigen- oder Fremdkapitalmaßnahmen abhängig. Bestandsgefährdende Risiken sind derzeit nicht zu erkennen.

B. Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 wird nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und des deutschen Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Alle Beträge im Anhang sind in Tausend Euro ausgewiesen. Der Abschluss umfasst die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang (einschließlich seiner Anlagen). Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 1 HGB. Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung und bei der Offenlegung des Jahresabschlusses wurden teilweise in Anspruch genommen. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt. Für eine übersichtliche Darstellung wurde die Bilanz, welche grundsätzlich dem Gliederungsschema nach § 266 HGB folgt, um die Posten Terminals und Rollmaterial ergänzt, welche unter den Sachanlagen ausgewiesen werden.

C. Grundsätze der Bilanzierung und Bewertung

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden werden unverändert zum Vorjahr, wie nachfolgend beschrieben, ausgeübt. Bilanzierungsmethoden In dem vorliegenden Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten. Das Anlage- und Umlaufvermögen, das Eigenkapital, die Verbindlichkeiten, Rückstellungen und Rechnungsabgrenzungsposten sind in der Bilanz gesondert ausgewiesen und hinreichend gegliedert. Rückstellungen werden ausschließlich im Rahmen des § 249 HGB gebildet.

Rechnungsabgrenzungsposten sind nach den Vorschriften des § 250 HGB angesetzt worden.

Bewertungsmethoden

Die Vermögensgegenstände und Schulden sind zum Abschlussstichtag einzeln bewertet worden.

Es wird vorsichtig bewertet. Namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt.

Anlagevermögen

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten und das Sachanlagevermögen zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bilanziert. Für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wird das Aktivierungswahlrecht nicht in Anspruch genommen. Forschungs- und Entwicklungskosten werden daher sofort in voller Höhe als Aufwand erfasst. Im Fall einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung ist eine außerplanmäßige Abschreibung vorzunehmen.

In den Herstellungskosten für Sachanlagevermögen werden die direkt zuordenbaren Kosten sowie angemessene Teile der Materialgemeinkosten, der Fertigungsgemeinkosten und des Werteverzehrs des Anlagevermögens, soweit dieser durch die Fertigung veranlasst ist, berücksichtigt. Abschreibungen werden planmäßig und linear nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauern vorgenommen. Es wurden keine Zinsen für Fremdkapital in die Herstellungskosten einbezogen. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots bei den Sachanlagen erfolgen bis zu den fortgeführten Anschaffungs- und Herstellungskosten, wenn die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr bestehen.

Geleistete Anzahlungen werden mit dem Nennbetrag bewertet.

Selbständig nutzbare bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens, die der Abnutzung unterliegen und deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten nicht mehr als EUR 1.000 betragen, werden im Zugangsjahr aktiviert und vollständig abgeschrieben.

Als Nutzungsdauern werden angesetzt:

Die Bewertung der Finanzanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten, gegebenenfalls gemindert um Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert auf Grund voraussichtlich dauerhafter Wertminderungen. Dies ist der Fall, wenn objektive Hinweise, insbesondere Ereignisse oder veränderte Umstände, auf eine signifikante oder länger anhaltende Wertminderung hindeuten. Ausleihungen werden grundsätzlich zum Nennwert oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Umlaufvermögen

Unfertige Leistungen werden mit den Herstellungskosten, bestehend aus den direkt zuordenbaren Kosten sowie angemessenen Teilen der Material- und Fertigungsgemeinkosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt. Verwaltungskosten und Fremdkapitalzinsen werden nicht mit einbezogen. Für drohende Verluste, die die Herstellungskosten übersteigen, werden Rückstellungen gebildet.

Geleistete Anzahlungen werden mit dem Nennwert bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennbetrag beziehungsweise zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Tageswerten angesetzt. Ausfallrisiken der Forderungen werden durch Einzel- und Pauschalwertberichtigungen entsprechend der Wahrscheinlichkeit des Ausfalls sowie unter Berücksichtigung der Altersstruktur berücksichtigt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände in Fremdwährungen werden zu Umrechnungskursen am Tag ihrer Entstehung bewertet. Soweit ihre Restlaufzeit unter einem Jahr liegt, erfolgt eine Stichtagsbewertung gemäß § 256a HGB.

Flüssige Mittel sind mit Nennwerten angesetzt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten wird mit den anteiligen Ausgaben aus der Zeit vor dem Abschlussstichtag, die Aufwendungen für Folgejahre darstellen, bewertet.

CargoBeamer hat das bei der Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung erzielte Aufgeld in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB eingestellt und von ihrem Aktivierungswahlrecht Gebrauch gemacht und ein Disagio aktiviert. Das Disagio wird linear über die Laufzeit der Wandelschuldverschreibung (2 Jahre) aufgelöst.

Passiva

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken, ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Der Ansatz erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten und ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Die CargoBeamer AG hat bis zum 31. Dezember 2023 virtuelle Aktienoptionen an Personen des Vorstands und des Aufsichtsrats, an die Geschäftsführung von Tochterunternehmen sowie an Mitarbeiter bzw. Personen des nahen Geschäftsumfeldes ausgegeben, die im Falle eines Exit-Events durch Barausgleich bzw. in Stammaktien bedient werden. Der Erdienungszeitraum beträgt, abhängig von der begünstigten Person, zwischen null und fünf Jahren. Der Eintritt eines Exit-Events wird gegenwärtig als überwiegend unwahrscheinlich angesehen und daher erfolgt keine Bilanzierung.

Die Bewertung der Verbindlichkeiten und der Wandelschuldverschreibung erfolgt zu den Erfüllungsbeträgen. Verbindlichkeiten in Fremdwährungen werden zu Umrechnungskursen am Tag ihrer Entstehung bewertet. Soweit ihre Restlaufzeit unter einem Jahr liegt, erfolgt eine Stichtagsbewertung gemäß § 256a HGB.

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten wird mit den anteiligen Einnahmen aus der Zeit vor dem Abschlussstichtag, die Erträge für Folgejahre darstellen, bewertet.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden bestehen steuerliche Verlustvorträge. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt mit einem Ertragssteuersatz von 31,93 %. Der Ertragssteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Falle einer Steuerentlastung wird vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht. In den Geschäftsjahren 2022 und 2023 ergab sich insgesamt eine nicht bilanzierte aktive latente Steuer.

Aktive Latenzen für zeitliche Unterschiede resultieren insbesondere aus steuerlichen Verlustvorträgen.

D. Erläuterungen zur Bilanz

Aktiva

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens sowie die Abschreibungen des Geschäftsjahres 2023 für die Einzelposten des Anlagevermögens ergeben sich aus dem Anlagenspiegel, der dem Anhang als Anlage beigefügt ist.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von TEUR 49 (31.12.2022: TEUR 49) enthalten. Diese resultieren aus Kautionen für Mietobjekte. Die restlichen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen umfassen Forderungen aus kurzfristigen Darlehen und Zinsen in Höhe von TEUR 4.745 (31.12.2022: TEUR 6.561) sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 2.022 (31.12.2022: TEUR 3.212) und sonstige Forderungen in Höhe von TEUR 151 (31.12.2022: TEUR 2.482).

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Die Gesellschaft hat 2023 im Zusammenhang mit der Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung von ihrem Aktivierungswahlrecht Gebrauch gemacht und hat unter dem aktiven Rechnungsabgrenzungsposten ein Disagio aktiviert. Der Gesamtbetrag des Disagios zum 31. Dezember 2023 beträgt TEUR 577 (31.12.2022: TEUR 1.153). Das Disagio wird linear über die Laufzeit der Wandelschuldverschreibung (2 Jahre) aufgelöst.

Passiva

Eigenkapital

Das Eigenkapital hat sich wie folgt entwickelt:

Das gezeichnete Kapital der CargoBeamer AG beläuft sich zum Bilanzstichtag auf TEUR 1.522. Es besteht aus 1.522.383 nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00. Das gezeichnete Kapital der CargoBeamer AG ist vollständig eingezahlt.

Des Weiteren wurde der Vorstand auf der Hauptversammlung vom 24. Juni 2022 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Juni 2027 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, um insgesamt bis zu 400.000,00 EUR durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Zum Stichtag 31. Dezember 2023 beträgt das Genehmigte Kapital 2022 nach teilweiser Ausschöpfung noch EUR 99.994,00.

Darüber hinaus hat die Hauptversammlung vom 23. Januar 2023 die Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 611.188,00 EUR zur Durchführung von bis zum 31. Dezember 2025 begebenen Wandelschuldverschreibungen beschlossen (Bedingtes Kapital 2023).

Am 9. Dezember 2022 emittierte CargoBeamer AG eine Wandelschuldverschreibung über TEUR 20.623 mit einem Zinssatz von 10% p.a. und einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2024. Es erfolgen keine periodischen Zinszahlungen. Die Wandelschuldverschreibung ist nicht besichert und nicht nachrangig, mit Wandlungsrechten von bis zu 187.486 Aktien nach Wahl des Anleihegläubigers. Bis zum 31. Dezember 2023 hat noch keine Wandlung stattgefunden.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten Rückstellungen für ausstehende Rechnungen und Abschlussprüfung (TEUR 418; 31.12.2022: TEUR 481) sowie Personalrückstellungen für Tantiemen, Bonus, Abfindungen und Urlaub sowie Berufsgenossenschaft (TEUR 563; 31.12.2022: TEUR 553).

Verbindlichkeiten

Die Fristigkeit der Verbindlichkeiten ist dem nachfolgenden Verbindlichkeitenspiegel zu entnehmen (in Klammern Vorjahresbeträge):

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen umfassen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 74 (31.12.2022: TEUR 8), Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuer in Höhe von TEUR 455 (31.12.2022: TEUR 533), Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen in Höhe von TEUR 3.809 (31.12.2022: TEUR 0) sowie sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 110 (31.12.2022: TEUR 7).

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2023 hatte die CargoBeamer AG sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 2.099, die ausschließlich gegenüber fremden Dritten bestanden.

Haftungsverhältnisse gegenüber verbundenen Unternehmen

Die CargoBeamer AG hat Kreditsicherheiten zugunsten der CB Rolling Stock Finanzierungsgesellschaft 1 GmbH und der CargoBeamer Rolling Stock GmbH sowie Bürgschaften zugunsten der CargoBeamer intermodal operations GmbH, der CargoBeamer Rolling Stock GmbH sowie der CargoBeamer Rolling Stock Production GmbH abgegeben.

Die Kreditsicherheiten dienen zur Absicherung der Darlehen für die Waggonfinanzierung. Sollte die CB Rolling Stock Finanzierungsgesellschaft 1 GmbH oder die CargoBeamer Rolling Stock GmbH die Kreditraten nicht mehr bedienen, so wird die CargoBeamer AG diese ausgleichen. Die Verbindlichkeit beläuft sich zum 31.12.2023 auf TEUR 21.385 (31.12.2022: TEUR 18.404).

Die Bürgschaften dienen zur Absicherung zu leistender Zahlungsverpflichtungen der CargoBeamer intermodal operations GmbH, der CargoBeamer Rolling Stock GmbH sowie der CargoBeamer Rolling Stock Production GmbH aus abgeschlossenen Mietverträgen, sollten diese die fälligen Verbindlichkeiten nicht mehr bedienen können. Das Volumen der Bürgschaften beläuft sich bei der CargoBeamer intermodal operations GmbH auf maximal TEUR 398 (31.12.2022: TEUR 1.172) und bei der CargoBeamer Rolling Stock GmbH auf maximal TEUR 78 (31.12.2022: TEUR 110). Die Bürgschaft für den Mietvertrag der CargoBeamer Rolling Stock Production GmbH beläuft sich zum 31. Dezember 2023 auf TEUR 2.754 (31.12.2022: TEUR 2.958).

Die CargoBeamer AG geht nicht davon aus, dass die Kreditsicherheit und die Bürgschaften in Anspruch genommen werden, da nach den Verhältnissen zum Bilanzstichtag und auf Basis der bestehenden Unternehmensplanung der Tochtergesellschaften ausreichende Liquidität erwirtschaftet wird bzw. verfügbar ist, um sämtliche bestehenden Verpflichtungen zu erfüllen.

E. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Erträge

Die Erträge aus der Währungsumrechnung betragen im Geschäftsjahr 2023 TEUR 2 (2022: TEUR 0).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Aufwendungen aus der Währungsumrechnung betragen im Geschäftsjahr 2023 TEUR 4 (2022: TEUR 2).

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die Erträge aus der Abzinsung betragen im Geschäftsjahr 2023 TEUR 0 (2022: TEUR 0).

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Aufwendungen aus der Aufzinsung betragen im Geschäftsjahr 2023 TEUR 0 (2022: TEUR 0).

F. Sonstige Angaben

Organe

Aufsichtsrat der CargoBeamer AG:

Herr Robert A. Osterrieth, Privatier, La Romana/Dominikanische Republik (Vorsitzender)

Herr Dr. Hans Albrecht, Geschäftsführer Nordwind Capital GmbH, München

Herr Fritz Merk, Dipl.- Betriebswirt, Landshut

Frau Dr. Marianne Sommer, Informatikerin, Walldorf

Herr Olivier Marcel Seiller, Geschäftsführer MCO GmbH & Co. KG, Hamburg

Herr Ulf Schweda, Unternehmensberater, Schöngeising (bis zum 28. Juli 2023)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Vergütung.

Die Gesellschaft hat keine Vorschüsse und Kredite an Aufsichtsratsmitglieder bzw. ehemalige Aufsichtsratsmitglieder gewährt. Ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten dieses Personenkreises eingegangen.

Vorstand der CargoBeamer AG:

Nicolas M. Albrecht, CEO der CargoBeamer AG, Berlin

Dr. Markus E. Fischer, CFO der CargoBeamer AG, Hohenschäftlarn

Dr. Hans-Jürgen Weidemann, CTO der CargoBeamer AG, Speyer

Boris Timm, COO der CargoBeamer AG, Trier

Die Vorstände sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Gesellschaft hat keine Vorschüsse und Kredite an Vorstandsmitglieder bzw. ehemalige Vorstandsmitglieder gewährt.

Ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten dieses Personenkreises eingegangen.

Arbeitnehmer

Während des Geschäftsjahres 2023 waren im Durchschnitt 43 Mitarbeiter (2022: 30) bei der Gesellschaft beschäftigt.

Konzernverhältnisse

Die CargoBeamer AG stellt als oberstes Mutterunternehmen einen Konzernabschluss für den kleinsten als auch größten Kreis von Unternehmen auf.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Vorstand schlägt vor, den Jahresfehlbetrag auf neue Rechnung vorzutragen.