Ströer Digital Media GmbHLiquidiert

Ströer Interactive GmbH

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2008 bis zum 31.12.2008

Lagebericht

A. Wirtschaftsbericht

I. Gesamtwirtschaftliche Situation und Geschäftsverlauf der Ströer Interactive GmbH

Das deutsche Wirtschaftswachstum ist in 2008 im Vergleich zu den Vorjahren abgeschwächt. Nach Angaben des Statistischen Bundesamtes ist das reale Bruttoinlandsprodukt (BIP) gegenüber dem Vorjahr um 1,3% gestiegen. In 2007 hatte der Anstieg des BIP dagegen noch 2,5% betragen.

Die in 2008 begonnene Finanz- und Wirtschaftskrise hatte insbesondere Auswirkungen auf den Außenbeitrag, der im Vergleich zum Vorjahr um 0,3 Prozentpunkte gesunken ist. Getragen wurde das Wachstum von den Investitionen und dem Staatskonsum; die privaten Konsumausgaben stagnierten.

Das schwache Wachstum der deutschen Wirtschaft spiegelt sich auf dem Werbemarkt wieder. Insgesamt steigerten sich die Bruttowerbeinvestitionen laut Nielsen Media Research in den klassischen Medien (Fernsehen, Radio, Plakat und Printmedien) um 0,7% auf insgesamt € 21,1 Mrd. Der Bereich Online-Werbung dagegen entwickelte sich dagegen sehr dynamisch und es ist ein deutliches Wachstum von 26,9% auf etwa 1,5 Milliarden Euro zu verzeichnen.

Die Entwicklung auf dem Werbemarkt zeigt deutlich, dass die Werbetreibenden ihren Media-Mix überarbeiten und Budgets aus anderen Mediagattungen (TV, Print) in Onlinewerbung verschieben.

Die Ströer Interactive GmbH ist ein führendes Vermarktungsunternehmen für Onlinewerbung in Deutschland. Die Gesellschaft verkauft bundesweit Online-Werbeflächen auf Websites an die werbetreibende Industrie.

In den letzten Jahren hat eine erhebliche Professionalisierung im Markt stattgefunden. Wie in anderen Mediengattungen auch, arbeiten die Werbetreibenden für die Allokation von Online-Werbebudgets fast immer mit Mediaagenturen zusammen, welche für ihre Kunden die Mediapläne erstellen und die Kampagnen letztlich auch buchen und überwachen.

Durch das erfreuliche Marktumfeld wurde in den vergangenen Jahren eine erhebliche Anzahl von Vermarktungsunternehmen gegründet. Allerdings haben lediglich ca. die Top 20 eine wirtschaftliche Relevanz.

Die Ströer Interactive GmbH konnte ihr Geschäft in den letzten Jahren deutlich ausbauen. Die Gesellschaft lag im letzen Quartal 2008 im Vermarkterranking der AGOF (Arbeitsgemeinschaft Online Forschung) aktuell auf Platz 11 und ist somit ein etablierter Marktteilnehmer.

Produktseitig baut die Ströer Interactive GmbH ihr Vermarktungsportfolio permanent aus. Zum einen geschieht dies durch Neuaquise weiterer Websites und zum anderen wird das bestehende Portfolio durch strategische Beratung immer besser für die Werbevermarktung aufbereitet. Somit können Agenturen und Werbetreibende ihre Kampagnen in einem immer breiteren Portfolio noch effizienter platzieren.

Der Erwerb des Vermarkters Ad2Net GmbH und die Verschmelzung auf die Orangemedia.de GmbH stellten in 2008 einen wichtigen Schritt zur Erweiterung des bisherigen Portfolios dar. Gleichzeitig erfolgte auch eine Umbenennung der orangemedia.de GmbH in Ströer Interactive GmbH. Durch die Umbenennung konnte schnell erreicht werden, dass der Markt die bisherigen zwei Unternehmen nun als neue gemeinsame starke Marke akzeptiert hat.

II. Lage des Unternehmens

Allgemeines

Ein Vergleich der Geschäftszahlen mit dem Vorjahr ist nur eingeschränkt möglich, da zum 1. Juni 2008 die Ad2Net GmbH auf die Ströer Interactive GmbH verschmolzen wurde.

Ertragslage

Die Ertragslage ist geprägt durch die Erhöhung des Jahresergebnisses um 760 T€ auf 1.200 T€. Während das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit lediglich um 10 T€ stieg, konnte das Jahresergebnis durch den außerordentlichen Ertrag sowie den Wegfall der Steueraufwendungen durch die steuerliche Organschaft mit der Muttergesellschaft erzielt werden.

Die Umsatzerlöse stiegen um 35,7% von 10.726 T€ auf 14.559 T€ und betreffen im Wesentlichen Vermarktungserlöse. Ohne die darin enthalten Umsatzerlöse der ehemaligen Ad2Net GmbH ab 01.06.2008 in Höhe von 2.108 T€ liegt die Umsatzsteigerung bei 18,3%.

Hauptsächlich durch die Verschmelzung mit der ehemaligen Ad2Net GmbH zum 1. Juni 2008 konnte die Ströer Interactive GmbH qualifiziertes und engagiertes Fachpersonal dazu gewinnen und beschäftigt 49 Mitarbeiter zum Bilanzstichtag 31.12.2008. (Vorjahr 31).

Der Anstieg der Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen resultiert überwiegend aus der Abschreibung auf den Geschäfts- und Firmenwert der ehemaligen Ad2Net GmbH in Höhe von 282 T€.

Bei Kauf der Beteiligung Ad2Net GmbH durch die Muttergesellschaft Media Ventures GmbH, Köln, wurde eine Forderung des Altgesellschafters gegen die Ad2Net GmbH miterworben. Der außerordentliche Ertrag resultiert aus dem Verzicht dieser Forderung gegenüber der Ströer Interactive GmbH nach Verschmelzung mit der Ad2Net GmbH.

Vermögens- und Finanzlage

Die Vermögenslage der Ströer Interactive GmbH hat sich gegenüber dem Vorjahr erheblich verändert. Der Geschäfts- und Firmenwert resultiert aus der Verschmelzung mit der Ad2Net GmbH. Die Bilanzposition "Anteile an verbundenen Unternehmen" enthalten im Wesentlichen die Anteile an der Business Advertising GmbH, die im Geschäftsjahr 2008 erworben wurden.

Der Anstieg des Forderungsbestands aus Lieferungen und Leistungen um 21% steht im Zusammenhang mit den Umsatzsteigerungen.

Im Rahmen der Anteilserwerbe an der Business Advertising GmbH und an der Ad2Net GmbH wurden zwei Darlehen bei Kreditinstituten übernommen.

Der Anstieg der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie der sonstigen Rückstellungen stehen im Zusammenhang gestiegenen Materialaufwendungen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen erhöhten sich im Vergleich zum Vorjahr im Wesentlichen aufgrund der Ergebnisabführung in Höhe von 1.200 T€.

Unser Finanzmanagement ist darauf ausgerichtet, Verbindlichkeiten innerhalb der Zahlungsfrist zu begleichen und Forderungen innerhalb der Zahlungsziele zu vereinnahmen.

Das Fremdkapital gliedert sich in lang- und kurzfristiges Kapital. Das langfristige Kapital enthält nur Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und beträgt 3.328 T€. Dies entspricht 30,4% der Bilanzsumme.

Durch die Absicherung der Zinssätze für die Bankdarlehen haben zukünftige Schwankungen des allgemeinen Zinsniveaus in Zukunft keine Auswirkung.

Zum Bilanzstichtag weist die Gesellschaft liquide Mittel in Höhe von 1.345 T€ (Vorjahr 1.273 T€) auf.

Die kurzfristigen Forderungen und liquiden Mittel übersteigen deutlich die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Dritten.

B. Bericht über die zukünftige Entwicklung sowie Chancen und Risiken des Unternehmens

I. Voraussichtliche Entwicklung des Unternehmens

Es sind keine wesentlichen Änderungen in der Geschäftspolitik zu erwarten. Die Geschäftsentwicklung der letzten Jahre war sehr positiv. Daher werden der Portfolioausbau und dessen Optimierung weiter vorangetrieben.

II. Risikobericht

Die Ströer Interactive GmbH agiert in der Werbeindustrie. Diese hängt meist sehr direkt an der Konjunktur. Durch die weltweite konjunkturelle Situation kann es 2009 und 2010 zu einer Schrumpfung der Werbeausgaben kommen. Das wird sich eventuell auch auf das Segment der Online-Werbung auswirken. Vermutlich führt ein Rückgang der Werbeausgaben im Allgemeinen im Segment der Online-Werbung aber lediglich zu einem gebremsten Wachstum und nicht zu einem Rückgang.

Des Weiteren besteht durch das wachsende Angebot an Online-Werbeflächen und den zunehmenden Wettbewerb ein Preisrisiko. Dies ist eine Fortsetzung der Entwicklung der letzten zwei Jahre. Da die Preise zwar sinken, nicht aber die Budgets, ist es wichtig, das Inventar weiterhin auszuweiten, um die Budgets im Portfolio von Ströer Interactive bedienen zu können.

Zudem liegt ein besonderes Augenmerk auf der Optimierung der Kosten, die durch eine verstärkte Automatisierung der Prozesse im Unternehmen gesenkt werden sollen.

Zu den im Unternehmen bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Forderungen, Verbindlichkeiten und Guthaben bei Kreditinstituten.

Dem Risiko von Forderungsausfällen wird durch ein effizientes Mahnwesen vorgebeugt, so dass sie eine Ausnahme darstellen.

Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen gezahlt.

Aufgabe des Risikomanagements der Ströer Interactive GmbH besteht darin frühzeitig Ausfallrisiken zu erkennen, zu identifizieren und mit geeigneten Maßnahmen gegenzusteuern. Beim Finanzmanagement verfolgt die Gesellschaft eine konservative Risikopolitik.

Dem Liquiditätsrisiko wird dadurch vorgebeugt, dass zur Liquiditätssicherung und zur Aufrechterhaltung der jederzeitigen Zahlungsfähigkeit die Ströer Interactive GmbH im Rahmen der Unternehmensplanung jährlich einen Liquiditätsplan aufstellt. Dieser wird fortlaufend überprüft und an aktuelle Änderungen angepasst. Er ist Grundlage für die Geldmitteldisposition.

Soweit bei finanziellen Vermögenswerten Ausfallsrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Wertberichtigungen vorgenommen.

Durch den Aufbau eines umfangreichen monatlichen internen und externen Berichtswesens, das sowohl finanzielle als auch die nicht finanzielle Komponenten umfasst, ist die Unternehmensleitung in der Lage wirtschaftliche und strategische Risiken zeitig zu erkennen und dem entgegenzusteuern. Weiterhin informiert sich die Unternehmensleitung in regelmäßigen Besprechungsterminen mit allen Abteilungen zeitnah über operative Entwicklungen und aktuelle Themen und bespricht zukünftige Maßnahmen. Das externe Berichtswesen wird auch an die Muttergesellschaft sowie an Banken kommuniziert.

III. Prognosebericht

Die Ströer Interactive GmbH beurteilt die Entwicklung des Unternehmens für 2009 und 2010 positiv.

In den folgenden beiden Geschäftsjahren wird ein Umsatzwachstum von 10 % (2009) bzw. 18% (2010) erwartet.

Der Gesamtmarkt wird sich zukünftig weiter in die Bereiche der Premium- und der Reichweitenvermarktung segmentieren. Die Ströer Interactive GmbH wird ihr Kerngeschäft der Premiumvermarktung weiter ausbauen. Für die weitere Etablierung im Reichweitensegment sollen die Verbesserungen in den Prozessen und in der Kostenstruktur zu einer erhöhten Wettbewerbsfähigkeit führen.

Des Weiteren wird die Mailvermarktung weiter ausgebaut. Dafür wurde eine neue Unit ins Leben gerufen.

Aktuell wird der Einstieg in den Bereich des Mobile-Advertising geprüft. Einige Partner der Ströer Interactive GmbH verfügen bereits über mobiles Inventar, sodass der Geschäftseintritt zügig vorgenommen werden kann.

Somit ist die Ströer Interactive GmbH in den relevanten Bereichen der digitalen Vermarktung aktiv.

Die Gesellschaft wird auch zukünftig in der Lage sein, ihre Zahlungsverpflichtungen fristgerecht nachzukommen.

Insbesondere aufgrund der erhöhten Abschreibungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert, die in 2009 erstmals für das gesamte Jahr anfallen, sowie aufgrund der erhöhten Zinsaufwendungen, die für die aufgenommen Darlehen zu zahlen sind, wird im Jahr 2009 mit einem rückläufigen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gerechnet.

In 2010 werden sich die Optimierungen in den Kostenstrukturen erstmals voll auswirken. In Zusammenhang mit den erwarteten Umsatzsteigerung wird mit einer Verbesserung des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gerechnet.

Bezüglich der Risiken wird auf den Risikobericht verwiesen.

C. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Ende des Geschäftsjahres haben sich nicht ereignet.

D. Zweigniederlassungsbericht

Die Gesellschaft unterhält Niederlassungen in Köln, Düsseldorf und Frankfurt.

Bilanz zum 31.12.2008

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Jahr 2008

Anhang

A. ALLGEMEINES

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB und richtet sich bei der Bilanzierung und Bewertung nach den Vorschriften der §§ 238 ff. HGB sowie nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften der §§ 264 ff. HGB und den Vorschriften des GmbHG. Die Gesellschaft wendet bei der Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung das Gesamtkostenverfahren an. Von der ihr eingeräumten Erleichterung bei der Aufstellung des Anhangs gemäß § 288 HGB macht die Gesellschaft Gebrauch.

Mit Beschluss vom 22. Oktober 2008 wurde die Orangemedia.de GmbH in Ströer Interactive GmbH umbenannt. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 5. November 2008.

B. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, solche mit zeitlich begrenzter Nutzungsdauer vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibungen werden nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer ermittelt. Domain-Adressen werden als nicht abnutzbare immaterielle Wirtschaftsgüter nicht abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 werden mit einer Nutzungsdauer von 5 Jahren entsprechend den steuerlichen Vorschriften linear abgeschrieben.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Sofern notwendig wurden Abschreibungen gem. § 253 Abs. 2 Satz 3 HGB vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, wurden zum Stichtag einzelwertberichtigt. Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos wird eine Pauschalwertberichtigung auf nicht einzelwertberichtigte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 1 % der Nettoforderungen gebildet.

Liquide Mittel werden mit dem Nennwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle zum Bilanzstichtag drohenden Verluste und ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken.

Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

C. ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN ZU EINZELNEN POSTEN DES JAHRESABSCHLUSSES

C1. Anlagevermögen

Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens sind im nachfolgenden Anlagenspiegel dargestellt.

C1.1 Geschäfts- oder Firmenwert

Der Geschäfts- oder Firmenwert resultiert aus der Verschmelzung der Ad2Net GmbH auf die Ströer Interactive GmbH zum 1. Juni 2008, die zu Verkehrswerten erfolgte. Die Eintragung der Verschmelzung erfolgte am 19. November 2008. In diesem Zusammenhang wurde der die aufgedeckten stillen Reserven und stillen Lasten übersteigende Unterschiedsbetrag aus der Verrechnung des Beteiligungsansatzes mit dem Eigenkapital der verschmolzenen Gesellschaft als Geschäfts- oder Firmenwert bilanziert. Unter Berücksichtigung der relativ hohen Fluktuation bei den Vermarktungsverträgen in der Online-Vermarktungsbranche wird die Nutzungsdauer mit 4 Jahren angenommen.

C2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 44 T€ und sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von 86 T€. Die Forderungen gegen den Gesellschafter betragen 94 T€.

C3. Rückstellungen

C4. Verbindlichkeiten

Als Sicherheit für ein Bankdarlehen in Höhe von 2.628 T€ wurden zukünftige Ansprüche auf Gewinnausschüttungen der Beteiligung Business Advertising GmbH abgetreten.

C5. Außerordentliche Erträge

Bei Kauf der Beteiligung Ad2Net GmbH durch die Muttergesellschaft Media Ventures GmbH, Köln, wurde eine Forderung des Altgesellschafters gegen die Ad2Net GmbH miterworben. Der außerordentliche Ertrag resultiert aus dem Verzicht dieser Forderung gegenüber der Ströer Interactive GmbH nach Verschmelzung mit der Ad2Net GmbH.

D. SONSTIGE ANGABEN

D1. Aufstellung des Anteilbesitzes

D2. Personal

Im Geschäftsjahr 2008 wurden durchschnittlich 37 Mitarbeiter (Vorjahr: 31 Mitarbeiter) beschäftigt.

D3. Geschäftsführung

Im Geschäftsjahr 2008 waren folgende Personen als Geschäftsführer tätig:

· Rasmus Giese, Hamburg, Geschäftsführer

· Michael Schwetje, Köln, Geschäftsführer bis 09.06.2008 bei der Ad2Net GmbH

· Michael Dameris, Troisdorf, Geschäftsführer bis 20.11.2008 bei der Ad2Net GmbH

Die Geschäftsführer übten Ihre Tätigkeit hauptberuflich aus.

Auf die Angabe von Organbezügen wird gem. § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

D4. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

E. HAFTUNGSVERHÄLTNISSE

Zum Stichtag bestanden keine weiteren Haftungsverhältnisse gemäß § 251 i.V. m. § 268 Abs. 7 HGB, als sie aus der Bilanz und diesem Anhang ersichtlich sind.

F. GEWINNABFÜHRUNG

Mit der Media Ventures GmbH (Amtsgericht Köln HRB 33443) als herrschendem Unternehmen ist am 18.01.2008 ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen worden. Ihm hat die Gesellschafterversammlung vom selben Tag zugestimmt. Ebenfalls hat sich die Muttergesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG zur Verlustübernahme verpflichtet.

G. KONZERNZUGEHÖRIGKEIT

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Media Ventures GmbH, Köln, einbezogen, die den Konzernabschluss für den größten und gleichzeitig für den kleinsten Kreis von Unternehmen freiwillig aufstellt.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Ströer Interactive GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2008 bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des Jahresabschlusses unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. "