Solvares Logistics GmbH

Solvares Group GmbH (vormals: FAST LEAN SMART Group GmbH)

Heikendorf

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Bilanz

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

Allgemeine Hinweise

Der Konzernabschluss der Solvares Group GmbH, Heikendorf, zum 31.12.2021 wurde gemäß §§ 290 ff. HGB und unter Beachtung des GmbHG aufgestellt. Bei der Aufstellung wurde von der Unternehmensfortführung ausgegangen.

Die Solvares Group GmbH nimmt die größenabhängigen Befreiungen des § 293 HGB nicht in Anspruch.

Der Konzernabschluss umfasst die Konzernbilanz, die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, die Konzernkapitalflussrechnung, den Konzernanhang sowie den Konzerneigenkapitalspiegel.

Zur Klarheit und Übersichtlichkeit des Konzernabschlusses sind die für einzelne Positionen geforderten Zusatzangaben in den Konzernanhang übernommen worden. Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Registerinformation

Die Gesellschaft ist unter der Firmierung Solvares Group GmbH mit Sitz in Heikendorf im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter der Nummer HRB 20333 eingetragen.

Konsolidierungskreis

Der Konzernabschluss umfasst die Solvares Group GmbH, Heikendorf, sowie drei inländische und vier ausländische Tochterunternehmen, die im Rahmen der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen werden.

Mit Verschmelzungsvertrag vom 14.10.2021 wurde die Städtler Verwaltungs GmbH mit Wirkung zum 1.2.2021 auf die Middle Mile Akquico GmbH, Nürnberg verschmolzen. In der Folge ist die Städtler Logistik GmbH & Co KG im Rahmen der Gesamtrechtsnachfolge auf die Middle Mile Akquico GmbH, Nürnberg angewachsen. Anschließend wurde die Middle Mile Akquico GmbH, Nürnberg in die Städtler Logistik GmbH, Nürnberg umfirmiert und ist nun die Trägerin des operativen Geschäfts der ehemaligen Städtler Logistik GmbH & Co KG. Für die erstmalig in den Konzernabschluss einbezogene Fastleansmart UK wurden Aufwand und Ertrag zeitanteilig für den Zeitraum Dezember 2021 in den Konzernabschluss einbezogen. Bei Opheo Solutions GmbH, Hamburg wurde weder Aufwand noch Ertrag in den Konzernabschluss 2021 einbezogen.

Bei der erstmaligen Einbeziehung der Tochter- und Enkelgesellschaften wurden die in den Konzernabschluss aufgenommenen Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten im Rahmen der Kaufpreisallokation neu bewertet resp. Angesetzt (Neubewertungsmethode), wobei insbesondere die Markenrechte der Handelsnamen, Software sowie Kundenbeziehungen und Geschäfts- oder Firmenwerte in der Konzernbilanz als Vermögensgegenstände zusätzlich angesetzt wurden.

Durch die genannten Veränderungen im Konsolidierungskreis haben sich folgende Auswirkungen auf die Konzernbilanz gegeben:

Durch die genannten Veränderungen im Konsolidierungskreis haben sich folgende Auswirkungen auf die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung gegeben:

Konsolidierungsgrundsätze

Die Kapitalkonsolidierung für Unternehmen, die erstmals konsolidiert wurden, wurde nach der Erwerbsmethode gem. § 301 HGB zum Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist, vorgenommen.Dabei wird der Wertansatz, der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals des Tochterunternehmens verrechnet. Das Eigenkapital wird mit dem Betrag angesetzt, der dem zum Konsolidierungszeitpunkt beizulegenden Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten entspricht. Ein nach der Verrechnung verbleibender Unterschiedsbetrag wird, wenn er auf der Aktivseite entsteht, als Geschäfts- oder Firmenwert und, wenn er auf der Passivseite entsteht, unter dem Posten "Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung" nach dem Eigenkapital ausgewiesen.Der für die Bestimmung des Zeitwerts der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und der für die Kapitalkonsolidierung maßgebliche Zeitpunkt ist grundsätzlich der, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist.

Gemäß § 307 HGB wird für Anteile an einem in den Konzernabschluss einzubeziehenden Tochterunternehmen, die von konzernfremden Gesellschaftern gehalten werden, ein Ausgleichsposten im Eigenkapital in Höhe des anteiligen Eigenkapitals gebildet, der in den Folgejahren fortgeschrieben wird.

Forderungen und Verbindlichkeiten, Umsätze sowie Aufwendungen und Erträge innerhalb des Konsolidierungskreises wurden eliminiert. Dies umfasst auch innerhalb des Konsolidierungskreises bestehende Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen.

Wesentliche Zwischenergebnisse aus Geschäftsvorfällen zwischen einbezogenen Unternehmen bestanden nicht.

Bilanzierungs- und Bewertungsansätze

Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen erstellt.

Der Konzernabschluss wurde in Euro aufgestellt.

Bei den immateriellen Vermögensgegenständen wurde vom Wahlrecht des §248 Abs. 2 HGB Gebrauch gemacht indem selbsterstellte immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 607 aktiviert wurden. Dabei handelt es sich um selbsterstellte Softwaremodule, die zu Herstellungskosten bewertet wurden. Erworbene und selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten bzw. Herstellungskosten bilanziert. Bei der Ermittlung der Herstellungskosten für selbsterstellte immaterielle Vermögensgegenstände wurden dabei direkte Personalkosten sowie in geringem Maße anteilige indirekte Kosten berücksichtigt.

Sofern sie der Abnutzung unterliegen, werden sie entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Wertminderungen werden durch außerplanmäßige Abschreibungen berücksichtigt. Bei Fortfall der Gründe für außerplanmäßige Abschreibungen werden entsprechende Zuschreibungen auf die Werte der betreffenden immateriellen Vermögensgegenstände, mit Ausnahme der Firmenwerte, bis maximal zur Höhe der fortgeführten Anschaffungskosten vorgenommen. Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen. Sofern Anzeichen für eine voraussichtlich dauerhafte Wertminderung vorliegen, werden außerplanmäßige Abschreibungen gemäß § 309 Abs. 1 i. V. m. § 253 Abs. 3 S. 5 HGB vorgenommen.

Die zugrunde gelegten Nutzungs- und sich daraus ergebende Abschreibungsdauern ergeben sich wie folgt:

Bei den Finanzanlagen wurden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Guthaben bei Kreditinstituten sowie Wertpapiere und Kassenbestand werden zum Nominalwert angesetzt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags und unter Berücksichtigung zu erwartender Preis- und Kostensteigerung angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden gemäß § 253 Abs. S. 1 HGB mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Verrechnung von Vermögensgegenständen und SchuldenIn Höhe der aktivierten Eigenleistungen besteht eine Ausschüttungssperre gemäß § 268Abs. 8 HGB.Für die Saldierung von Schulden aus Altersvorsorgeverpflichtungen mit verrechnungsfähigen Vermögenswerten wurden folgende Werte ermittelt:

Zur Ermittlung der Pensionsrückstellung wurde das Anwartschaftsbarwertverfahren angewendet. Es wurden folgende Annahmen für die Berechnung berücksichtigt (§ 285 Nr. 24 HGB):

• pauschale durchschnittliche Restlaufzeit von 15 Jahren

• durchschnittlicher Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre von 1,87%(im Vj. 1,60%) der von der Dt. Bundesbank bekanntgemacht wurde.

• Lohn- und Gehaltssteigerungen von 1,50% nach den Erfahrungswerten aus der Vergangenheit.

• Sterbetafeln nach Dr. Klaus Heubeck "Richttafeln 2019 G".

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Dabei werden auch Differenzen, die auf Konsolidierungsmaßnahmen gemäß den §§ 300 bis 307 HGB beruhen, berücksichtigt, nicht jedoch Differenzen aus dem erstmaligen Ansatz eines Geschäfts- oder Firmenwerts bzw. eines negativen Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung. Aktive und passive Steuerlatenzen werden saldiert ausgewiesen.

Geschäftsvorfälle, die in fremder Währung anfallen, werden mit dem Wechselkurs zum Transaktionszeitpunkt in die Berichtswährung umgerechnet. Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden gemäß § 256a HGB mit dem jeweiligen Devisenkassamittelkurs des Bilanzstichtags bewertet. Daraus resultierende Umrechnungsdifferenzen werden als sonstige betriebliche Erträge bzw. sonstige betriebliche Aufwendungen der Berichtsperiode erfasst. Für alle Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr erfolgt die Währungsumrechnung grundsätzlich unter Beachtung des Realisationsprinzips (§ 252 A(1) Nr. 4 2. Halbsatz HGB) und des Anschaffungskostenprinzips (§ 253 (1) HGB).

Bei der Umrechnung von Abschlüssen von Tochterunternehmen, deren Währung nicht dem Euro entspricht, kommt gemäß § 308a HGB die modifizierte Stichtagskursmethode zur Anwendung. Dabei werden die Vermögensgegenstände und Schulden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Aufwendungen und Erträge werden zum Durchschnittskurs in Euro umgerechnet. Die Posten des Eigenkapitals werden mit den historischen Kursen, die zum Zeitpunkt der erstmaligen Konsolidierung galten, umgerechnet. Die bilanziellen Währungsumrechnungsdifferenzen werden bis zur Veräußerung des ausländischen Geschäftsbetriebes erfolgsneutral im Eigenkapital nach den Rücklagen unter dem Posten "Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung" erfasst.

Erläuterungen zur Konzernbilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagespiegel dargestellt.

Die Geschäfts- oder Firmenwerte resultieren aus der Erstkonsolidierung von Anteilen an verbundenen Unternehmen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Der Betrag der Forderungen mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgtTEUR 484 (Vj: TEUR 201).

Sonstige Rückstellungen

Aus der Abzinsung der Pensionsrückstellungen mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz dervergangenen zehn Jahre ergibt sich im Vergleich zur Abzinsung mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre ein Unterschiedsbetrag in Höhe von T€ 70. Dieser Unterschiedsbetrag ist für die Ausschüttung gesperrt.

Verbindlichkeiten

Die Aufgliederung und Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten des Konzerns ergibt sich aus nachstehendem Verbindlichkeitsspiegel:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern bestehen vollständig aus langfristigen Gesellschafterdarlehen und damit zusammenhängenden kapitalisierten Zinsen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind mit Pfandrechten besichert.

Bei den erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen handelt es sich um von Kunden der impactit GmbH im Voraus gezahlte Nutzungsgebühren.

Latente Steuern

Die Veränderung der im Geschäftsjahr 2021 passivierten latenten Steuern stellt sich wie folgt dar:

Erläuterungen zur Konzern-Gewinn-und Verlustrechnung

Umsatzerlöse des Konzerns

Die Umsatzerlöse des Konzerns wurden im Wesentlichen in folgenden Ländern erzielt:

Die Umsatzerlöse des Konzerns wurden im Wesentlichen in folgenden Tätigkeitsbereichen erzielt:

Sonstige Angaben

Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer im Konzern betrug 193 Angestellte. Bei der Berechnung wurde berücksichtigt, dass einige Konzerngesellschaften erst unterjährig in den Konsolidierungskreis aufgenommen wurden.

Die Aufgliederung der Arbeitnehmer nach Ländern ist der nachstehenden Tabelle zu entnehmen.

Geschäftsführung der Solvares Group GmbH

Die Geschäftsführung der Solvares Group GmbH setzt sich wie folgt zusammen:

Chrstoph Hartel, Heikendorf

Matthias Grünberger, Wien /Österreich

Benjamin Stoffels, Hamburg

Dr. Jens Stief, Unterschleißheim (bis 05.05.2021)

Unter Anwendung der Schutzklausel nach § 314 Abs. 3 S. 2 HGB i.V.m. § 286 Abs. 4 HGB werden die Gesamtbezüge der Geschäftsführung nach § 314 Abs. 1 Nr. 6a) HGB nicht angegeben.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen in Höhe von TEUR 4.877 setzen sich wie folgt zusammen:

Prüfungs- und Beratungsgebühren

Das berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers des Konzerns beträgt TEUR 75. Davon entfallen TEUR 59 auf Abschlussprüfungsleistungen sowie TEUR 16 auf Steuerberatungsleistungen.

Nachtragsbericht

Mit Wirkung zum 14.04.2022 hat die FLS GmbH weitere 40% der Anteile an FLS BV, Hengelo/Niederland e übernommen und ist damit alleinige Gesellschafterin der FLS BV, Hengelo/Niederland e.

Am 09.06.2022 wurde ein Kaufvertrag über die Mehrheit der Anteile an einer weiteren zukünftigen Konzerngesellschaft unterzeichnet. Das Closing der Transaktion findet nach dem Feststellungsdatum des Konzernabschlusses statt.

Seit dem 24.02.2022 führt Russland Krieg gegen die Ukraine. Auch in Deutschland wird dies aller Voraussicht nach zunehmend zu Folgen und deutlichen Einschnitten im Wirtschaftsleben und in der Gesellschaft führen. Von einer Verschlechterung der gesamtwirtschaftlichen Lage ist daher auszugehen. Die konkreten Auswirkungen auf die Gesamtwirtschaft, aber auch auf die Entwicklung des Konzerns können noch nicht verlässlich abgeschätzt werden.

Darüber hinaus sind nach dem Bilanzstichtag keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die wesentliche finanzielle Auswirkungen auf den Konzernabschluss haben.

Anteilsbesitz des Konzerns

Der Konzernabschluss für den größten und gleichzeitig kleinsten Kreis der Unternehmen wird von der Solvares Group GmbH, Heikendorf, aufgestellt. Die Offenlegung erfolgt im Bundesanzeiger.

Inanspruchnahme von Erleichterungen

Für Zwecke der Aufstellung, Prüfung und Offenlegung wird bei den vollkonsolidierten Tochtergesellschaften FLS GmbH, Heikendorf, Städtler Logistik GmbH, Nürnberg sowie der Opheo Solutions GmbH, Hamburg von der Befreiung nach § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch gemacht.

Die Gesellschafterbeschlüsse und der Konzernabschluss der Muttergesellschaft werden beim Bundesanzeiger eingereicht.

Konzernanlagenspiegel

Eigenkapitalveränderungsrechnung

Kapitalflussrechnung

Lagebericht

A. Grundlagen des Konzerns

1. Geschäftsmodell

Die Solvares Group GmbH (im Folgenden "Solvares Group" oder "Solvares") bündelt in Europa führende Softwareunternehmen für die Optimierung der Ressourcenplanung von Außendienst-, Service- und Logistikorganisationen. Darüber hinaus bieten die Unternehmen der Gruppe angrenzende Dienstleistungen in ihren Zielgruppen an.

Zur Unternehmensgruppe, die ihre Zentrale in Heikendorf bei Kiel hat, gehören zum Bilanzstichtag insgesamt 8 Unternehmen. Die zur Gruppe gehörenden Unternehmen haben insgesamt sieben Standorte mit Sitz in Deutschland, Österreich, den Niederlanden und Großbritannien.

Das Leistungsspektrum der angebotenen Produkte und Dienstleistungen beinhaltet im Wesentlichen:

• Software für die Routenplanung und -Optimierung von Vertriebsaußendienstmitarbeitern

• Software für die Termin- und Tourenplanung von technischen Außendiensten, Gutachterorganisationen, Lieferdiensten und Logistikunternehmen

• Software für die Optimierung von Logistikprozessen

• Dienstleistungen zur Revision von Frachtraten

• Dienstleistungen zur Einführung der verschiedenen Softwareprodukte

Die angebotene Software löst dabei mittels heuristischer Verfahren komplexe Optimierungsprobleme unter einer Vielzahl von Nebenbedingungen und findet Lösungen, die i.d.R. für den Kunden zu erheblich effizienteren Abläufen führen als es bei manueller Planung der Fall wäre. Dabei bieten die Produkte branchenspezifische Lösungen und Module, so dass auch den z.T. sehr komplexen Herausforderungen einzelner Branchen mit einem passenden Angebot begegnet werden kann.

Die von den Unternehmen der Solvares Group entwickelten und vertriebenen Softwareprodukte liefern bei ihren Kunden insbesondere einen Beitrag zu

• Einer effizienten und kostensparenden Ressourcennutzung, indem Mitarbeiter und Fahrzeuge betriebswirtschaftlich optimiert eingesetzt werden,

• Einer Verbesserung der Servicequalität gegenüber ihren Kunden, indem diesen ein transparenter und interaktiver Prozess mit dem Auftragnehmer geboten wird,

• Einer Reduktion des Kraftstoffverbrauchs der eingesetzten Fahrzeugflotten,

• Einer Verbesserung ihrer CO ₂-Bilanz, indem die gefahrenen Wegstrecken deutlich reduziert werden und dadurch der Kraftstoffverbrauch und CO ₂-Ausstoß reduziert werden,

• Einem effizienteren Einsatz ihrer Mitarbeiter und helfen dadurch in Zeiten von Fachkräftemangel mehr Kunden bei limitierter Mitarbeiterverfügbarkeit zu bedienen

Mit seinen Produkten adressiert die Solvares Group in erster Linie Kunden in Europa. Aufgrund von Konzernzugehörigkeiten einzelner Kunden sowie in einzelnen Geschäftsfeldern, in denen ein einfacher Vertrieb bspw. über ein Appstore möglich ist, entsteht eine zunehmende Nachfrage auch in darüber hinaus gehenden Märkten. Diese wird, da die Produkte im Wesentlichen mehrsprachig und weltweit einsetzbar sind, entsprechend bedient.

Neben dem organischen Wachstum aus den bestehenden Produkten und Gesellschaften heraus, stellt das anorganische Wachstum über weitere Unternehmenszukäufe einen wesentlichen strategischen Baustein dar. Nachdem 2020 die Mehrheit der Anteile an einer Gesellschaft erworben wurde, wurden 2021 die Mehrheitsanteile an drei weiteren Gesellschaften erworben.

2. Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten

Als Anbieter von Standardsoftware hat die Weiterentwicklung der bestehenden Software sowie die Entwicklung neuer Module und Produkte einen besonderen Stellenwert für Solvares. Sie bilden die Basis für eine hohe Kundenzufriedenheit und ein auch zukünftig dynamisches Wachstum.

Dies spiegelt sich auch im Anteil der Mitarbeiter an der Gesamtbelegschaft wider, die direkt an der Produktentwicklung arbeiten. Ihr Anteil betrug zum Bilanzstichtag 33%.

Die Entwicklung der Software erfolgt vom Produktmanagement über Architektur, Testing und Dokumentation durch Mitarbeiter der Solvares Group. Das eigentliche Programmieren erfolgt von wenigen Ausnahmen abgesehen ebenfalls durch Mitarbeiter der Solvares Group. Hier wurde im Geschäftsjahr 2021 erstmalig mit einem externen Dienstleister zusammengearbeitet, um die Effektivität des Entwicklungsprozesses zu steigern und die Time-to-Market zu verkürzen.

Die Softwareentwicklung erfolgt mittlerweile überwiegend mit sog. agilen Methoden, bei denen auch während des Entwicklungsprozesses auftretende neue Erkenntnisse hinsichtlich des Zielzustands des Produkts in bestimmten Intervallen Berücksichtigung finden. Zur Entwicklung werden die gängigen Kollaborations-, Entwicklungs- und Testingtools verwendet.

Einzelne Unternehmen der Solvares Gruppe beteiligen sich an öffentlich geförderten Forschungsaktivitäten sofern diese einen direkten Bezug zum bestehenden Kerngeschäft oder geplanten Erweiterungen haben. Vom Wahlrecht zur Aktivierung selbsterstellter immaterieller Vermögensgegenstände gem. HGB § 248 wurde im Umfang von TEUR 608 Gebrauch gemacht. Dabei handelt es sich um Entwicklungskosten für Softwaremodule, die die handelsrechtlichen Voraussetzungen einer Aktivierung erfüllen.

B. Wirtschaftsbericht

1. Rahmenbedingungen

Die wirtschaftliche Lage in Deutschland war auch im Jahr 2021 von den Folgen der Corona-Pandemie gekennzeichnet. Eine Normalisierung der Kontaktbeschränkungen hat nur phasenweise stattgefunden. Darüber hinaus haben Lieferengpässe das verarbeitende Gewerbe belastet. Insgesamt ist das Bruttoinlandsprodukt 2021 um 2,7% gegenüber dem Vorjahr gestiegen. Bezogen auf die IT-Branche ist das Marktvolumen 2021 um 6,3% gegenüber dem Vorjahr gewachsen. Gegenüber den Vorjahren ist das Branchenwachstum damit überdurchschnittlich ausgefallen, was u.a. auf die durch Corona verursachte Beschleunigung von Digitalisierungsprozessen zurückzuführen ist.

Für die Unternehmen der Solvares-Gruppe hatte die gesamtwirtschaftliche Entwicklung unterschiedliche Folgen. Die Verunsicherung der Unternehmen führte einerseits zu zurückhaltender Investitionsbereitschaft und längeren Entscheidungsprozessen potentieller Neukunden. Andererseits hat zunehmender Margendruck in der Industrie dazu geführt, dass die Kostenstrukturen weiter optimiert wurden. Hier leisten die von Solvares angebotenen Produkte einen deutlichen Beitrag zur Senkung der Kosten von Außendiensten und Logistikorganisationen was sich positiv auf die grundsätzliche Investitionsbereitschaft in Produkte der Solvares ausgewirkt hat. Unabhängig von Entwicklungen einzelner Branchen, stärkt die fortschreitende generelle Digitalisierung den Ansatz der Solvares, die Unternehmen aller Branchen dabei hilft ihre Prozesse und Strukturen zu optimieren. Der Trend zur Digitalisierung hat dabei die Offenheit für fortschrittliche Lösungen wie sie von Solvares angeboten werden erhöht. Insgesamt konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr ein Wachstum auf Planniveau verzeichnet werden.

2. Geschäftsverlauf

Das Geschäftsjahr 2021 war von einem erfreulichen organischen und anorganischen Wachstum gekennzeichnet.

Das organische Umsatzwachstum betrug bei einer pro-forma konsolidierten Betrachtung rd. 12%. Die Berechnung des pro-forma konsolidierten Wachstums erfolgt unter der Annahme, dass alle Gesellschaften, die zum 31.12.2021 in den Konzernabschluss einbezogen wurden, bereits seit dem 01.01.2020 dem Konzern angehören. Das organische Wachstum stand dabei insgesamt auf einer stabilen Basis, indem jede der Gruppengesellschaften einen Wachstumsbeitrag leistete. Das durchschnittliche organische Wachstum der pro-forma konsolidierten Gruppe wurde dabei jedoch im Vergleich zu den Vorjahren belastet durch das im Vergleich zur Vergangenheit coronabedingt deutlich unterdurchschnittliche Wachstum im Segment der Software für Vertriebsaußendienste. Im Vergleich zur Planungsrechnung konnte exakt das Umsatzniveau des Budgets erreicht werden.

Zum organischen Wachstum hat sowohl ein Ausbau des Geschäfts mit bestehenden als auch der Gewinn zahlreicher Neukunden beigetragen. Ermöglicht wurde dies durch einen vertriebsorientierten Marketingansatz, einen Ausbau der Vertriebskapazitäten sowie die Einführung neuer Steuerungskennzahlen und Systeme für Vertrieb und Marketing.

Zusätzlich zum organischen Wachstum haben sich die durchgeführten Akquisitionen von Städtler Logistik, FLS UK sowie Opheo Solutions positiv auf die Umsatzentwicklung sowie das angebotene Produktportfolio ausgewirkt.

Mit den Produkten von Städtler Logistik und Opheo Solutions ergänzt nun ein hochwertiges Angebot für die Tourenplanung von Logistikern unterschiedlicher Spezialisierung das Angebot der Solvares.

Darüber hinaus bietet Städtler Logistik eine marktführende Software für den Bereich Transport-Management sowie Dienstleistungen für die Frachtenrevision an.

Mit Wirkung zum 1. Dezember 2021 wurde die Mehrheit der Anteile an der bisher rechtlich selbständigen FLS UK erworben. Aufgrund des Erwerbszeitpunktes sowie der Größe der Gesellschaft, hatte die Akquisition für das Geschäftsjahr 2021 nur begrenzte wirtschaftliche Auswirkungen.

Das Geschäft der einzelnen Unternehmen der Solvares-Group ist von den Auswirkungen der Corona-Pandemie in unterschiedlichem Maße getroffen worden.

Während die corona-bedingten Auswirkungen auf den Absatz von Produkten und Dienstleistungen der meisten Zielgruppen kaum direkt messbar sind und der Umsatz in den meisten Zielgruppen z.T. deutlich gewachsen ist, konnte in der Zielgruppe der Pharmaunternehmen eine deutliche Kaufzurückhaltung festgestellt werden. Diese Zielgruppe wird insbesondere von dem in der Vergangenheit überdurchschnittlich wachstumsstarken Gruppenunternehmen impactit GmbH adressiert. Hier wirkte sich aus, dass viele Pharmavertreter pandemiebedingt ihre Zielgruppe der niedergelassenen Ärzte und Kliniken nicht oder nur in deutlich reduziertem Umfang persönlich besuchen konnten und der Bedarf von Software zur Tourenoptimierung daher nur eingeschränkt vorhanden war. Dies hatte eine deutliche Kaufzurückhaltung sowie Vertragskündigungen aus dieser Zielgruppe zur Folge. Durch eine stärkere Fokussierung auf andere Zielgruppen, konnte die Negativentwicklung des Pharmasegments jedoch kompensiert werden. Trotz negativer corona-bedingter Effekte, ist daher auch die impactit GmbH im abgelaufenen Geschäftsjahr gewachsen. Das Geschäftsjahr verlief mit einem deutlichen organischen Umsatzwachstum sowie weiteren Unternehmensakquisitionen und trotz länger als geplant anhaltender Corona-Pandemie erfreulich.

3. Wirtschaftliche Lage

2.1 Ertragslage

Neben einer Vielzahl operativer Steuerungsparameter, gelten als bedeutendste Leistungsindikatoren für das Management Umsatz sowie adjusted EBITDA, welche für die interne Steuerung herangezogen werden.

Der Umsatz der Solvares lag im Berichtsjahr bei T€ 23.439 (Vorjahr T€ 11.031) und stieg damit um 212%. Zur Steigerung des Umsatzes haben einerseits die getätigten Akquisitionen sowie andererseits organisches Wachstum beigetragen. Von dem im Konzernabschluss ausgewiesenen Umsatzanstieg entfallen TEUR 10.719 auf Gesellschaften, die im Vorjahresabschluss nicht enthalten sind und TEUR 1.689 auf sog. organisches Wachstum. Letzteres wurde insbesondere durch einen Anstieg der Erlöse mit SaaS-Produkten getragen, der im Vorjahresvergleich auf TEUR 3.852 (Vorjahr TEUR 2.672) gestiegen ist. Der Anteil der zum Bilanzstichtag für das kommende Geschäftsjahr bereits gebuchten Leistungen liegt auf einem - auch im Vergleich zu den Vorjahren - hohen Niveau.

Das um Einmaleffekte bereinigte adjusted EBITDA lag bei T€ 5.373 (Vorjahr T€ 1.784) und hat sich um 300% verbessert. Bei der Ermittlung des adjustierten EBITDA wird das EBITDA um nicht wiederkehrende Effekte bereinigt. Die Einmaleffekte resultieren im Wesentlichen aus Investitionen in das zukünftige Wachstum der Gruppe sowie aus nicht-aktivierungsfähigen Akquisitionsnebenkosten der getätigten Unternehmenszukäufe. Die Investitionen in das zukünftige Wachstum der Gruppe betreffen u.a. die Infrastruktur von IT-Systemen (insbes. ERP und CRM-Systeme) sowie Prozessoptimierungen in der Softwareentwicklung. Die Initiativen werden dazu beitragen, das organische Wachstum der Solvares-Gruppe in den kommenden Jahren nachhaltig zu fördern und die Betriebskosten der SaaS-Applikationen zu senken. Die adjustierten Kosten betrafen mit 18% Personalkosten und 82% sonstige betriebliche Aufwendungen.

Das Zinsergebnis, welches im Wesentlichen Zinsen auf Gesellschafter- und Bankdarlehen enthält, hat sich um TEUR 5.031 verschlechtert. Dies hängt insbesondere mit der Zinslast der zur Finanzierung der Akquisitionen aufgenommenen Darlehen zusammen.

2.2 Finanzlage

Zu ihrer Finanzierung nimmt die Unternehmensgruppe langfristige Bankdarlehen in Höhe von TEUR 54.900 (Vorjahr: TEUR 0) sowie langfristige Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 30.151 (Vorjahr: TEUR 19.848) in Anspruch. Der Fuhrpark ist geleast. Über die in Anspruch genommenen Kredite hinaus existiert ein Kontokorrentrahmen in Höhe von TEUR 7.000, der gegebenenfalls kurzfristig in Anspruch genommen werden kann und von dem zum Bilanzstichtag TEUR 3.100 bereits in Anspruch genommen wurden.

Solvares verfügt zum Bilanzstichtag über liquide Mittel in Höhe von TEUR 7.040. Dies entspricht einer Steigerung in Höhe von TEUR 2.234 gegenüber dem Vorjahr. Die Erhöhung der liquiden Mittel ist insbesondere auf eine Vergrößerung des Konsolidierungskreises sowie die positive Geschäftsentwicklungen bei den konsolidierten Unternehmen zurückzuführen. Solvares war damit zu jedem Zeitpunkt in der Lage seine Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. Aktuelle oder absehbare Liquiditätsengpässe sind nicht erkennbar.

2.3 Vermögenslage

Das Vermögen der Gesellschaft betrug zum Bilanzstichtag TEUR 114.216 (Vorjahr TEUR 69.706). Die Erhöhung ist auf die Akquisition der Mehrheitsanteile an drei Unternehmen zurückzuführen. Das Eigenkapital zum Stichtag beträgt TEUR 11.775 (Vorjahr TEUR 5.753). Dies führt bei einer Bilanzsumme von TEUR 114.216 (Vorjahr: TEUR 69.706) zu einer Eigenkapitalquote von 10,3 % (Vorjahr 8,28 %). Der Anstieg der Eigenkapitalquote ist auf die im Zusammenhang mit den Akquisitionen erfolgten Kapitalerhöhungen zurückzuführen.

Der Anstieg der Rückstellungen ist im Wesentlichen bedingt durch höhere Rückstellungen für Personalkosten verursacht.

Infolge der hohen Innovationsaktivität der Gesellschaft wurden auch 2021 Produktneuentwicklungen in Höhe von TEUR 608 (Vorjahr: TEUR 374) unter den selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen aktiviert. Der Anstieg resultiert hierbei aus der Entwicklung neue Module für die Produktpalette der FLS entlang der Kundenbedürfnisse und der strategischen Roadmap sowie der Umsetzung von umfangreichen Anpassungen der Softwarearchitektur, um die Software auch bei einem weiteren Anstieg der SaaS-Kundenbasis skalierbar, wartungsarm und kostengünstig betreiben zu können.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich aufgrund des Umsatzwachstums der bereits im Vorjahr zur Gruppe gehörenden sowie der Hinzurechnung der akquirierten Unternehmen der Gruppe. Die Konzerngesellschaften betreiben ein aktives Forderungsmanagement.

2.4 Leistungsindikatoren

Neben den finanziellen Leistungsindikatoren wie Umsatz und EBITDA nutzt Solvares eine Vielzahl nicht-finanzieller Indikatoren, die den Bedürfnissen des jeweiligen Geschäftsfeldes und der jeweiligen Abteilung angepasst sind. Die Leistungsindikatoren werden wöchentlich bzw. monatlich überwacht. Sollte es bei einzelnen Indikatoren Abweichungen ggü. den Planwerten geben, so wird die Ursache analysiert und ggf. Steuerungsmaßnahmen ergriffen. Die angewandten Leistungsindikatoren beziehen sich insbesondere auf die Vertriebs-, Entwicklungs- und Consultingprozesse. Beim Vertrieb wird die Entwicklung und Wandlung von Verkaufschancen innerhalb einzelner Vertriebsstufen sowie die Effizienz unterschiedlicher Marketingmaßnahmen gemessen und zur Steuerung herangezogen. Hier hat sich insbesondere zum Jahresende eine Umstellung des Marketingansatzes sowie ein Ausbau der Marketingkapazität positiv auf den Bestand der qualifizierten Chancen ausgewirkt und zu einer erheblichen Steigerung gegenüber dem Vorjahr geführt.

Bei den Kennzahlen der Entwicklungsprozesse stehen Aspekte wie Messung der Produktivität und der Fehlerfrüherkennung und -vermeidung im Vordergrund. Dazu wurde u.a. die Abdeckung mit Tests erheblich erhöht.

Im Consulting dient der Zeitanteil der abrechenbaren Tage an der verfügbaren Arbeitszeit als Indikator der Produktivität. Diese konnte im Vorjahresvergleich um rd. 5% gesteigert werden und hat damit den Zielkorridor erreicht.

C. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

1. Prognosebericht

Wie jedes Unternehmen unterliegt auch Solvares externen Einflüssen, auf die sie selbst keinen Einfluss hat. Veränderungen in der allgemeinen tatsächlichen oder wahrgenommenen Wirtschaftslage und -stimmung können sich sowohl positiv als auch negativ auf das Wachstum der Solvares auswirken. Alle Aussagen über die Zukunft der Solvares beruhen auf Informationen und Erkenntnissen, die zum Zeitpunkt der Erstellung des Konzernlageberichts bekannt und verfügbar waren. Da diese Daten kontinuierlichen Änderungen unterliegen, sind Prognosen stets mit Unsicherheiten behaftet.

Die tatsächlichen Ergebnisse in den Folgejahren können daher abweichen.

Die Solvares Group erstellt ihre Prognosen auf Basis ihrer organischen Entwicklung.

Darüber hinaus können Impulse für die Geschäftsentwicklung aus der Akquisition von weiteren Unternehmen oder dem ungeplanten Gewinn oder Verlust von Großkunden resultieren.

Für das Geschäftsjahr 2022 erwartet die Solvares Group aufgrund des weiterhin steigenden Kundenbestands sowie dem 2021 angestoßenen Auf- und Ausbau weiterer Vertriebs- und Marketingkapazität eine weitere deutliche organische Steigerung der Umsatzerlöse. Schwerpunkt der Umsatzaktivitäten werden die Heimatmärkte in Zentraleuropa sein. In der Umsatzstruktur werden wie bereits in den vergangenen Jahren wiederkehrende und insbesondere Umsätze mit Produkten, die als sog. SaaS (Software-as-a-Service) betrieben werden, eine weiterhin zunehmende Rolle spielen. Bei Umsätzen mit nicht wiederkehrendem Charakter wird dagegen ein abnehmendes Niveau gegenüber dem Jahr 2021 erwartet. Während des Zeitraums der Umstellung des Geschäftsmodells auf den zunehmenden Vertrieb von SaaS-Produkten und die damit einhergehende Reduktion der Lizenzerlöse wird es dementsprechend zu einer Belastung des Gesamtumsatzes kommen.

Beim Ergebnis vor Steuern, Zinsen, Abschreibungen und Amortisation bereinigt um Einmaleffekte (adjusted EBITDA) wird für das kommende Geschäftsjahr eine deutliche Steigerung erwartet. Diese resultiert aus dem Umsatzwachstum, sinkenden Betriebskosten für extern gehostete Systeme sowie weiteren einsetzenden Skaleneffekten.

Im Geschäftsjahr 2022 werden weiterhin in hohem Maße Entwicklungskapazitäten auf die marktreife Entwicklung von zusätzlichen Modulen entlang des Kundennutzens sowie zur Erschließung neuer Kundengruppen konzentriert werden. Darüber hinaus ist geplant der Marktnachfrage entsprechend zusätzliche Produkte als Cloud-Lösung anzubieten und zu vermarkten. In der Softwareentwicklung ist geplant die Testabdeckung weiter zu steigern. Das derzeit erreichte hohe Niveau bei den auf Kundenprojekten geleisteten Consultingzeiten soll beibehalten werden.

Auch im Geschäftsjahr 2022 können weitere Unternehmenszukäufe entlang der Unternehmensstrategie das weitere Wachstum der Gruppe unterstützen.

Die Geschäftsführung beurteilt die voraussichtliche Entwicklung der Unternehmensgruppe auch über das Jahr 2021 hinaus positiv.

2. Risikobericht

Die Covid-19 Pandemie ist für die Unternehmen der Solvares Gruppe Risiko und Chance zugleich. Kurzfristig hat die Pandemie unmittelbaren Einfluss auf die Konjunktur und damit auf die Geschäftsentwicklung unserer Kunden, die als Folge der Pandemie in unterschiedlich starkem Maß negativ betroffen sind. Andererseits führt die Pandemie zu einem Digitalisierungsschub, von dem Solvares profitieren kann, indem Solvares seine Kunden sowohl bei der digitalen Transformation als auch bei der Veränderung von Geschäftsprozessen aufgrund zunehmender Digitalisierung unterstützt.

Mit dem Überfall der Ukraine durch Russland am 24. Februar 2022 ist ein Ereignis eingetreten, das die gesamtwirtschaftliche Lage in Europa nachhaltig beeinflusst. Es wird damit gerechnet, dass der Krieg die wirtschaftliche Aktivität in Deutschland stark belasten wird. Die ursprünglich für das zweite Quartal 2022 prognostizierte Erholung der Wirtschaft von den Folgen der Covid-Pandemie wird damit nach Einschätzung der Bundesbank deutlich schwächer ausfallen. Neben steigenden Rohstoffpreisen und dadurch verursachter steigender Inflation, gestörten Lieferketten und sich verknappenden Energieträger sind weitere Folgen zu erwarten, die nach Art und Umfang jedoch schwer prognostizierbar sind. Insgesamt ist jedoch mit einem gedämpften privaten Konsum sowie geringerer Produktion energieintensiver Produkte zu rechnen. Mit einer schnellen Entspannung bei den Preisen und einer kurzfristig abnehmenden Inflationsrate ist nicht zu rechnen. Inwieweit der Krieg in der Ukraine das Geschäft der Solvares beeinflussen wird, ist zum jetzigen Zeitpunkt schwer zu prognostizieren. Zum Zeitpunkt der Berichterstellung kann zumindest kein unmittelbar negativer Einfluss festgestellt werden. Auch die Zielgruppen der Solvares sind überwiegend nicht unmittelbar durch den Krieg und seine Auswirkungen betroffen. Gleichzeitig leisten die von Solvares angebotenen Softwareprodukte einen Beitrag, den Kraftstoffverbrauch der Fahrzeugflotten der Kunden zu reduzieren und damit in Zeiten steigender Energiepreise die Kosten zu senken.

Die Geschäftsführung der Solvares überwacht die Risiken kontinuierlich, um negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage frühzeitig erkennen und entgegenzuwirken zu können. Die Risikoeinschätzung bezieht sich dabei sowohl auf den Umfang einer möglichen Auswirkung auf die Ertrags- und Finanzlage als auch auf die Wahrscheinlichkeit, mit der ein Risikofaktor Auswirkungen haben kann.

Aufgrund der gegenwärtig verfügbaren Informationen sind keine Risiken wahrscheinlich, die den Fortbestand der Solvares und ihrer Tochtergesellschaften gefährden würden.

Wesentliche Einzelrisiken

Risiken durch die COVID-19-Pandemie

Die Verbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 hat weltweite Auswirkungen. Dazu zählen wirtschaftliche Auswirkungen auf Unternehmen aufgrund von Einschränkungen in der Produktion und Handel, die durch Lockdown-Maßnahmen geprägt sind oder aufgrund von Reisebeschränkungen. Das Ausmaß und die Dauer einzelner Auswirkungen sind weiterhin schwer vorherzusagen. Die wesentliche Unsicherheit der COVID-19-Krise für das Geschäftsjahr 2022 bezieht sich auf die Dauer und Anzahl weiterer Infektionswellen oder Mutationen durch das Virus sowie die dadurch belastenden Folgen für Kunden der Solvares Group. In der Folge könnten Kunden ihre Budgets für Produkte und Dienstleistungen der Solvares Group reduzieren oder streichen. Ferner könnten Zahlungsausfälle eintreten, wenn Kunden die Belastungen aus der Krise nicht mehr tragen können. Das Risiko von Auftragsrücknahmen wird als mittel eingestuft. Die Solvares Group sieht sich organisatorisch zur Bewältigung der COVID-19-Pandemie gut aufgestellt. Die Arbeitsfähigkeit aller Mitarbeiter in der Solvares Group war bereits zu Beginn des ersten Lockdowns im April 2020 sichergestellt. Ferner liegen bei Solvares entsprechende Business Continuity Planungen vor, um auch bei Infektionen der Beschäftigten den laufenden Betrieb aufrecht zu erhalten. Die technische Infrastruktur zur Serviceerbringung wurde in den letzten Jahren konsequent auf Cloud-Systeme umgestellt und erlaubt somit einem Großteil der Belegschaft aus dem Homeoffice zu arbeiten. Das Risiko, aufgrund der Pandemie den eingegangenen Leistungsverpflichtungen nicht mehr nachkommen zu können, wird daher als gering eingestuft.

Risiken durch den Krieg in der Ukraine

Der Krieg in der Ukraine hat weltweite Auswirkungen. Unter wirtschaftlichen Aspekten betrifft dies in erster Linie Rohstoffpreise und dadurch verursachte Inflation sowie die Lieferketten von Unternehmen. Aufgrund der stark vernetzten wirtschaftlichen Abläufe, können jedoch weitere Folgen auftreten, die aktuell noch nicht erkennbar sind. Aufgrund der Struktur von Bestandskunden sowie den adressierten Neukunden, sieht sich Solvares aktuell nicht unmittelbar von den Kriegsfolgen betroffen. Es kann dennoch nicht ausgeschlossen werden, dass entweder Kundengruppen mittelfristig von den Kriegsfolgen betroffen werden oder Investitionsbudgets durch die zunehmende Unsicherheit verschoben oder eingefroren werden. Beides kann negative Auswirkungen auf das weitere Wachstum der Gruppe haben. Aufgrund der Branchenstruktur der Kunden sowie der Umsatzstruktur mit einem hohen Anteil wiederkehrender Umsätze und Verträgen mit langen Laufzeiten, wird jedoch davon ausgegangen, dass der Krieg in der Ukraine keine existenziellen Risiken für Solvares birgt.

Operative Risiken

Ein potentielles operatives Risiko kann durch den Verlust von Großkunden entstehen. Solvares hat eine breite Kundenbasis mit insgesamt rd. 1600 Kunden. Die Kundenkonzentration bei Solvares ist gering, der größte Kunde generiert weniger als 2% des Gesamtumsatzes. Das Risiko durch den Verlust einzelner Großkunden ist daher überschaubar.

Weitere operative Risiken können aus der kurzfristigen Kündigung von Verträgen resultieren. Da die Produkte der Solvares tief in die Prozesse der Kunden integriert sind mit dem Ziel dort einen signifikanten Mehrwert zu schaffen sowie darüber hinaus in der Regel Laufzeiten von 12 Monaten haben, ist eine kurzfristige Kündigung in den meisten Fällen sehr unwahrscheinlich. Dies wird durch die geringen Kündigungsraten der Vergangenheit bestätigt.

Darüber hinaus verringert die Umsatzstruktur mit einem hohen Anteil wiederkehrender Umsätze das Ausfallrisiko größerer Umsatzanteile.

Wesentliche Währungsrisiken bestehen aufgrund der aktuell selektiven Vertriebsaktivitäten außerhalb der Euro-Zone nicht.

Unter normalen (welt-)wirtschaftlichen Bedingungen ist das größte Risiko für das weitere Wachstum der Solvares Group der Fachkräftemangel.

Die Unternehmen der Solvares Group bieten zahlreiche Mitarbeiterleistungen an, um als attraktiver Arbeitgeber auftreten zu können und die Motivation der Mitarbeiter zu fördern. Auf Basis der aktuellen Situation der Arbeitsmärkte geht die Gruppe davon aus, ihren künftigen Bedarf an Mitarbeitern decken zu können. Eine potenziell zukünftige unzureichende Verfügbarkeit oder eine nicht absehbare Verteuerung in Zukunft zusätzlich benötigter Mitarbeiter könnte die Entwicklung der Gruppe negativ beeinträchtigen. Diesem Risiko begegnet Solvares durch den Aufbau von Fähigkeiten und Prozessen, um Teile der Entwicklung mit Hilfe externer Dienstleister zu erstellen.

3. Chancenbericht

Die von Solvares angebotenen Softwareprodukte schaffen einen direkten Mehrwert bei den Kunden. Dabei werden insbesondere die Themen

• Verbesserung der Effizienz von Vertriebs-, Logistik- und Serviceorganisationen,

• Reduktion des Kraftstoffverbrauchs,

• Reduktion des CO 2 Fußabdruckes,

• Transparenz der Service- und Logistikorganisation und

• Betrieb von Außendiensten in Zeiten von Fachkräftemangel

adressiert.

Da in der Gesellschaft im Allgemeinen aber insbesondere auch in den adressierten Zielgruppen das Bewusstsein für die Themen Kraftstoffverbrauch, CO 2-Verursachung, Fachkräftemangel, Transparenz der Lieferkette z.T. deutlich steigt, wird die Nutzenargumentation von Solvares durch allgemeine Trends nachhaltig unterstützt. Aus diesem Rückenwind verbunden mit der in jüngster Zeit professionalisierten Sales- und Marketingorganisation sowie einem laufend an die Kundenbedürfnisse angepassten Angebot, ergeben sich spürbare organische Wachstumschancen.

D. Risikoberichterstattung im Hinblick auf die Verwendung von Finanzinstrumenten

Die bei der Solvares eingesetzten Finanzinstrumente betreffen im Wesentlichen Forderungen, Guthaben bei Kreditinstituten sowie Verbindlichkeiten gegenüber Banken, bankähnlichen Unternehmen sowie Gesellschaftern. Die Solvares verfolgt eine konservative Risikopolitik.

Dem Risiko von Forderungsausfällen wird durch ein aktives Forderungsmanagement begegnet. Für absehbar nicht einbringliche Forderungen werden Einzelwertberichtigungen gebildet. Für darüberhinausgehende potentielle Forderungsausfälle wird eine pauschale Wertberichtigung auf Forderungen gebucht.

Zur Finanzierung nutzt Solvares Darlehen der alleinigen Gesellschafterin Cheetah Invest S.a.r.l., Luxembourg, sowie von Banken bzw. bankähnlichen Unternehmen. Die Darlehen der Gesellschafterin unterliegen einer langfristigen Zinsbindung ohne variable Komponenten. Bei den Bankdarlehen kommen Zinssätze zur Anwendung, die auf Grundlage des jeweils aktuellen EURIBOR-Zinses berechnet werden. Hier kann es bei zukünftigen Zinsschwankungen zu Anpassungen der Zinsen kommen. Um das Liquiditätsrisiko aus Zinsanpassungen zu reduzieren, können diese, sofern sie ein gewisses Niveau überschreiten, kapitalisiert und am Ende der Laufzeit zurückgezahlt werden.

E. Sonstige Angaben

Niederlassungsbericht

Die Solvares Gruppe unterhält insgesamt sieben Niederlassungen. Die dezentrale Struktur ist unter anderem durch die von Akquisitionen geprägte Entwicklung der Gruppe geprägt. Darüber hinaus spielt der bessere Zugang zu Arbeits- und Absatzmärkten eine wesentliche Rolle.

Die Erschließung des Marktes in Großbritannien wird seit 2015 durch die bis November 2021 rechtlich selbständige FLS UK wahrgenommen. Mit dem Erwerb der Mehrheit der Anteile an FLS UK werden zukünftig auch die Produkte der weiteren Solvares-Gesellschaften in Großbritannien angeboten.

Ursprünglich für den Vertrieb der FLS-Produkte in Benelux wurde die FLS BV gegründet. Mit fortschreitendem Wachstum der Gruppe wird die Gesellschaft auch den Vertrieb der Produkte der weiteren Solvares-Gesellschaften in Benelux übernehmen.

Um am umkämpften Arbeitsmarkt für Softwareentwickler und weitere hoch qualifizierte Mitarbeiter einen guten Zugang zu neuen Mitarbeitern zu haben sowie um mit Teams der Consultingabteilung näher am Kunden zu sein, unterhält die FLS GmbH einen Standort in Köln.

Weitere Niederlassungen befinden sich in Nürnberg (Städtler Logistik), Hamburg (Opheo Solutions GmbH) und Wien (impactit GmbH).

Bestätigungsvermerk

An die Solvares Group GmbH, Heikendorf

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Konzernabschluss der Solvares Group GmbH, Heikendorf, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der Solvares Group GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2021 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 und

• vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt.

Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT

Die von den gesetzlichen Vertretern der Gesellschaft aufgestellte Konzernbilanz zum 31. Dezember 2020 und die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 wurden nicht durch einen Abschlussprüfer geprüft.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER FÜR DEN KONZERNABSCHLUSS UND DEN KONZERNLAGEBERICHT

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG des Konzernabschlusses und DES KonzernlageberichtS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.

• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

• beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.

• holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.

• beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.

führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.