Exchange AG Deutschland

Exchange AG Deutschland

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2023

AKTIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

I. Allgemeine Angaben

Die Exchange AG Deutschland, Berlin wird im Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg unter der Handelsregisternummer HRB 64978B geführt.

Die Exchange AG Deutschland betreibt als erlaubnispflichtiges Geschäft das Sortengeschäft im Inland und ist nach § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 7 KWG ein Finanzdienstleistungsinstitut im Sinne des KWG. Die notwendige Erlaubnis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) liegt vor.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 wurde nach den Vorschriften der §§ 238 ff. und §§ 340 ff. HGB in Verbindung mit der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) aufgestellt. Aufgrund von § 340 a Abs. 1 HGB können keine größenabhängigen Erleichterungen in Anspruch genommen werden. Deshalb wurden die für große Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB geltenden Regelungen beachtet.

Aufgrund der Anwendung der Regelungen des KWG erfolgte der Ausweis in der Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung entsprechend den handelsrechtlichen Vorschriften unter Anwendung der in § 2 Abs. 1 RechKredV vorgeschriebenen Formblätter. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde die Staffelform gewählt. Die §§ 28 bis 33 der RechKredV wurden berücksichtigt. Die angegebenen Vorjahreszahlen wurden unverändert fortgeführt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Barreserve und die Forderungen an Kreditinstitute wurden zum Nennwert bilanziert. Sorten in ausländischer Währung wurden mit dem Devisenkassamittelkurs gemäß § 256a HGB bewertet.

Die Forderungen an Kunden sind zu ihren Anschaffungskosten angesetzt. Allen erkennbaren Risiken wurde durch Bildung von Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Beteiligungen und Anteile an verbundene Unternehmen sind mit den Anschaffungskosten bilanziert.

Die immateriellen Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet, die sich an der voraussichtlichen Nutzungsdauer orientieren.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten, abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen auf die Sachanlagen wurden nach der linearen und degressiven Methode vorgenommen, die Nutzungszeiten orientieren sich an den steuerlichen Vorgaben.

Die Bilanzierung der geringwertigen Anlagegüter erfolgte in Anlehnung an steuerliche Regelungen. Selbstständig nutzungsfähige Anlagegüter mit Anschaffungskosten von jeweils unter € 800,00 wurden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Die sonstigen Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennwert bilanziert. Für spezielle Ausfallrisiken wurden Einzelwertberichtigungen vorgenommen. Die in den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesenen Inventurbestände an ersteigerten Waren, Schmuck und Edelsteinen sind zu Anschaffungskosten bewertet.

Schmuck mit einem Einkaufswert von über € 500,00 und einer Lagerdauer von über 12 Monaten ist unabhängig von dem Besatz zum Schmelzpreis zu bewerten. Eine Bewertung von Besatz erfolgte nur dann, wenn Steine eine Qualität ab vvs ab 0,5 Karat in den Schmuckstücken enthalten sind. Diese Steine sind zu 50 % des Rappaportpreises zu bewerten. Uhren mit einem Einkaufswert von über € 1.000,00 werden einer Einzelbewertung unterzogen. Die Edelmetallbestände sind nach der Lifo-Methode bewertet.

Die Bilanzierung der aktivierten Rechnungsabgrenzungsposten erfolgten für Abgrenzungen von Provisionszahlungen und Werbemaßnahmen.

Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Rückstellungen für Pensionen werden nach anerkannten versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Anwendung der "Projected-Unit-Credit-Method" ermittelt. Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die "Richttafeln 2018G" von Prof. Heubeck zugrunde gelegt. Rentenanpassungen sind mit 2% p.a. eingerechnet. Für die Abzinsung wurde pauschal eine durchschnittliche Restlaufzeit von 15 Jahren unterstellt. Als Abzinsungsfaktor wurde der dazu von der Deutschen Bundesbank auf den Bilanzstichtag ermittelte durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre von 1,82 % angesetzt (Vorjahr: 1,78 %). Zudem resultiert aus der Abzinsung dieser Rückstellungen mit dem duchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen 10 statt 7 Jahre ein Unterschiedsbetrag von € 1.662,00.

Die Steuerrückstellungen und die anderen Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Die Barreserve beinhaltet die Kassenbestände der einzelnen Filialen.

Die Forderungen an Kunden enthalten das Pfandkapital, welches aufgrund der jederzeitigen Einlösemöglichkeit durch die Kunden eine unbestimmte Laufzeit ausweisen.

Die Gliederung und die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt.

Die Beteiligung an der Häffners Private Pfandkredit GmbH, Stuttgart, ist mit den Anschaffungskosten in Höhe von T€ 52 bilanziert und entspricht dem anteiligen Stammkapital der Gesellschaft. Die Beteiligungsquote zum 31.12.2023 beträgt 50%. Das Jahresergebnis des letzten festgestellten Abschlusses für 2022 betrug T€ 254, das Eigenkapital T€ 401.

Die Anteile an der Aureus Golddepot GmbH, Berlin, sind mit den Anschaffungskosten in Höhe von T€ 13 bilanziert. Der Wert entspricht dem anteiligen Stammkapital der Aureus Golddepot GmbH, Berlin. Die Beteiligungsquote zum 31.12.2023 beträgt 51%. Das Jahresergebnis des letzten festgestellten Abschlusses für 2022 betrug T€ 2.030, das Eigenkapital T€ 957.

Die 100%ige Tochter, die Arthur Reicher GmbH, Berlin, ist mit den Anschaffungskosten von T€ 25 bilanziert. Der Wert entspricht dem anteiligen Stammkapital der Arthur Reicher GmbH, Berlin. Das Jahresergebnis des letzten festgestellten Abschlusses für 2022 betrug T€ 435, das Eigenkapital T€ 1.594.

Die 100%ige Tochter, die SMV GmbH, Berlin, ist mit den Anschaffungskosten von T€ 32 bilanziert. Der Wert entspricht dem Stammkapital der SMV GmbH, Berlin, zuzüglich der aktivierten Notarkosten. Das Jahresergebnis des letzten festgestellten Abschlusses für 2022 betrug T€ 231, das Eigenkapital T€ 408.

Die im November 2012 gegründete 100%ige Tochter, die Exchange Zahlungsdienste GmbH, Berlin, ist mit T€ 145 bilanziert. Der Wert entspricht dem Stammkapital der Gesellschaft und der Einzahlung in die Kapitalrücklage. Das Jahresergebnis des letzten festgestellten Abschlusses für 2023 betrug T€ 9, das Eigenkapital T€ 178.

Die im September 2013 gegründete 100%ige Tochter, die SMV Premium GmbH, Berlin, ist mit T€ 25 bilanziert. Der Wert entspricht dem Stammkapital der Gesellschaft. Das Jahresergebnis des letzten festgestellten Abschlusses 2022 betrug T€ 273, das Eigenkapital T€ 344.

Die immaterielle Anlagewerte enthalten im Wesentlichen EDV-Software.

Die Sachanlagen enthalten im Wesentlichen Mietereinbauten und andere Betriebs- und Geschäftsausstattungen. Die im Rahmen der Tätigkeit genutzten Grundstücke und Bauten sind angemietet. Im Sachanlagevermögen ist die Betriebs- und Geschäftsausstattung in Höhe von T€ 501 enthalten.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 132 und Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, in Höhe von T€ 1.513. Ferner enthalten die sonstigen Vermögensgegenstände die Inventurbestände an ersteigerten Waren, Schmuck und Edelmetallen. In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von T€ 1.470 (Vorjahr: T€ 1.410) enthalten.

Restlaufzeitengliederung der Forderungen und Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten dienen teilweise der Refinanzierung des Sorten-, Schmuck- und Pfandkreditgeschäfts. Zur Besicherung der Kredite dienen Globalzessionen der Pfandkreditforderungen, die Sicherungsübereignung des Schmuckbestandes sowie Bürgschaften und Kapitalerhaltungserklärungen von Herrn Hollmann. Als weitere Sicherheit dienen die Edelmetallbestände der Filiale Wilmersdorfer Straße.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von T€ 61 (Vj. T€ 60). Darüber hinaus sind T€ 479 (Vj. T€ 585) gegenüber verbundenen Unternehmen sowie T€ 274 (Vj. T€ 246) aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen enthalten.

Die Pensionsrückstellungen wurden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Anwendung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck mit einem Rechnungszinssatz von 1,82% gemäß der Projected-Unit-Credit-Methode berechnet. Der Rententrend wurde mit 2,00% berücksichtigt. Die Rückstellung für Pensionsverpflichtungen in der Handelsbilanz beträgt T€ 118.

Der Unterschiedsbetrag gemäß § 253 Abs. 6 HGB stellt sich wie folgt dar (in €):

Die anderen Rückstellungen setzten sich zusammen aus Rückstellungen für den Personalbereich in Höhe von T€ 803 und übrige Rückstellungen in Höhe von T€ 218.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gesellschaft betreibt ihr Geschäft in Deutschland. Die Zinserträge, Provisionserträge und sonstige betriebliche Erträge entfallen daher im Wesentlichen auf das Inland.

Die Sonstigen betrieblichen Erträge belaufen sich auf T€ 30.109 (Vorjahr: T€ 26.022). Sie beinhalten im Wesentlichen Schmelzerlöse mit T€ 14.791, Erlöse aus Schmuckverkäufen mit T€ 8.423, Kurserlöse mit T€ 2.999 und Edelmetallerlöse mit T€ 2.495.

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen für den Wareneinsatz von Schmelzen und Schmuckverkäufen.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag entfallen in vollem Umfang auf das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.

V. Sonstige Angaben

Der Gesamtbestand der sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Mieten für Ladengeschäfte und Büroräume sowie Pkw-Leasing betrug zum 31.12.2023 T€ 7.020 und lässt sich nach Laufzeiten wie folgt darstellen:

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar beträgt für (T€):

Im Geschäftsjahr 2023 wurden durchschnittlich 162 Angestellte beschäftigt.

Im Geschäftsjahr 2023 waren zum Vorstand bestellt:

Frau Andrea Ruhfus, Berlin (Rechtsanwältin)

Herr Ronny Splettstößer, Rostock (Kaufmann)

Die Angabe der Vorstandsbezüge konnte gemäß § 286 Abs. 4 HGB unterbleiben.

Das Aufsichtsratsorgan wurde von folgenden Mitgliedern im Jahr 2023 besetzt:

Herr Michael Hollmann, Berlin (Wirtschaftsprüfer)

- Vorsitzender -

Herr Dr. phil. Ernst Bahner, Berlin (Dipl.-Psychologe)

- stellvertretender Vorsitzender; bis 06.06.2023 -

Herr Uwe Jürgen Fischer, Berlin (Rechtsanwalt und Notar)

- stellvertretender Vorsitzender; ab 06.06.2023 -

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten keine Vergütungen im Geschäftsjahr 2023.

Der Vorstand schlägt vor, von dem Bilanzgewinn T€ 3.000 an die Aktionäre auszuschütten und den restlichen Bilanzgewinn von T€ 23.567 auf neue Rechnung vorzutragen.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

der Exchange AG Deutschland, Berlin

1. Grundlagen des Unternehmens

Im Geschäftsjahr 2023 betrieb die Exchange AG Deutschland (nachfolgend Exchange AG) unverändert im Wesentlichen

2. Wirtschaftsbericht

2.1. Rahmenbedingungen und Geschäftsverlauf

Per 31.12.2023 hatte die Exchange AG 19 Geschäftsstellen (per 31.12.2022 19 Geschäftsstellen).

Die Geschäftsbereiche entwickelten sich unterschiedlich. In der Summe gab eine Steigerung im Vergleich zum Vorjahr.

Alle Beteiligungen haben sich im Geschäftsjahr gut entwickelt und erzielten ein positives Ergebnis.

2.2. Wirtschaftliche Lage

2.2.1. Ertragslage

Die geschäftliche Entwicklung im Jahr 2023 verlief äußerst zufriedenstellend. Das Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit (T€ 10.123) lag deutlich über dem Ergebnis des Vorjahres (2022: T€ 7.665).

Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen des Geschäftsjahres 2023 stiegen gegenüber dem Vorjahr um T€ 246 oder ca. 2 %. Die Personalkosten stiegen gegenüber dem Vorjahr um 3 % (die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter 2023 lag bei 162, im Geschäftsjahr 2022 bei 161). Die anderen Verwaltungsaufwendungen stiegen geringfügig um 0,5 %.

2.2.2. Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme ist gegenüber dem Vorjahr um ca. 14 % gestiegen. Hauptursache dafür waren auf der Aktivseite ein höherer Stand der Forderungen an Kunden und der sonstigen Vermögensgegenstände. Auf der Passivseite stehen dem gegenüber der Anstieg der Rückstellungen und des Eigenkapitals. Die Eigenkapitalquote stieg auf 55% (2022: 51%).

Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft war in 2023 jederzeit gegeben. Der Bestand an liquiden Mitteln (Barreserve zzgl. täglich fällige Forderungen an Kreditinstitute) betrug zum Jahresende 2022 T€ 6.546.

3. Chancen und Risikobericht

3.1. Chancenbericht

Chancen ergeben sich aus dem Vertrieb über das Internet. Der Onlinevertrieb von Reisegeld und Edelmetallen nimmt weiterhin zu. Durch die Zunahme der globalen Konflikte und die daraus resultiere Unsicherheit, könnte der Verkauf von Gold, das als Krisenwährung gilt, weiterhin steigen. Der Schmuck-Onlineshop wird von den Kunden gut angenommen und ergänzt das Schmuckangebot der Filialen. Die wesentliche Bedeutung entfaltet der Onlineshop gleichfalls bei der Verschaffung eines Überblicks über den verfügbaren Warenbestand und der Möglichkeit, an allen Standorten diese Ware virtuell zu zeigen und zu bestellen.

3.2. Risikobericht

Im Sortengeschäft werden die im eingeschränkten Maße vorhandenen Kursrisiken aus Wechselkursänderungen unverändert durch das Halten möglichst geringer gleichbleibender Währungsbestände begrenzt. Größere Sortenan- und -verkaufsaufträge werden direkt telefonisch durch ein entsprechendes Verkaufs- bzw. Deckungsgeschäft mit der Partnerbank abgesichert. Umsatz- bzw. Ertragsrisiken ergeben sich aus der Zunahme des bargeldlosen Zahlungsverkehres.

Risiken im Pfand- und Schmuckbereich, die auf fehlerhafter Bewertung beruhen, werden durch organisatorische Maßnahmen wie z. B. das Vier-Augen-Prinzip, Diamantschulungen sowie regelmäßige Kontrollen der Bestände, auf Werthaltigkeit limitiert. Die Exchange AG hat interne Wertberichtigungsrichtlinien erlassen. Dadurch werden Risiken aus fehlerhafter Bewertung zeitnah erfasst. Die Exchange AG beschäftigt einen externen Revisor, der die Filialen regelmäßig besucht. Im Personalbereich wird weiterhin auf Verstärkung der Fachkenntnisse im Schmuckgeschäft durch Einstellung von qualifizierten Mitarbeitern aus der Schmuck- und Juwelierbranche geachtet. Außerdem nehmen die Mitarbeiter regelmäßig an internen und externen Schulungen teil, die der Aneignung und Erweiterung von Fachkenntnissen dienen.

Dem Risiko eines Sinkens des Goldpreises wird im Pfandkredit- und Schmuckgeschäft durch entsprechende Abschläge bei der Beleihung bzw. beim Ankauf Rechnung getragen, die dem aktuellen Goldpreis regelmäßig angepasst werden. Sollte es starke Ausschläge des Goldpreises nach unten geben, besteht im Pfandbereich die Möglichkeit nach 4,5 Monaten zu versteigern, wodurch das Risiko minimiert bleibt.

Das Risiko von Einbrüchen und Überfällen in den Filialen wird durch verstärkte Sicherheitsmaßnahmen reduziert. Das Risiko von Blitzeinbrüchen mit Kraftfahrzeugen außerhalb der Geschäftszeiten ist durch den Einbau versenkbarer Poller vermindert worden. Des Weiteren werden Werte und Schmuck nachts aus den Vitrinen ausgeräumt und in dafür im Backoffice aufgestellten Tresoren verwahrt. Um tagsüber während kritischen Zeiten Blitzeinbrüche zu vermeiden, öffnen die Berliner Filialen während der ersten und letzten beiden Stunden des Tages nur nach Gesichtskontrolle die Tür manuell.

Neben den o. g. Chancen aus dem Vertrieb über das Internet birgt dieser Vertriebskanal auch Risiken. Die Sicherheit der Onlineshops wird permanent überprüft. Die Bestell- und Lieferdaten werden abgeglichen.

Aufgrund der weiter anhaltender Inflation und daraus resultierend des hohen Zinsniveaus, besteht das Risiko von steigenden Kosten. Hier gilt es die weitere Entwicklung zu beobachten und die beeinflussbaren Ausgaben gegebenenfalls anzupassen.

4. Prognosebericht

Eine Erweiterung des Filialnetzes in der Bundesrepublik Deutschland durch den Zukauf von bereits bestehenden Geschäften sowie eine Erweiterung der Geschäftsfelder wird weiter geprüft. Der Bereich E-Commerce soll verstärkt ausgebaut werden. Nachdem in den ersten vier Monaten des Jahres 2024 mit positiven Ergebnissen abgeschlossen wurde, ist insgesamt für das Geschäftsjahr 2024 mit Ergebnissen auf Höhe des Vorjahres zu rechnen. Die Auswirkungen der globalen Konflikte (Angriffskrieges Russlands auf die Ukraine, China-Taiwan Konflikt, Spannungen zwischen Israel und Iran) und der schwachen wirtschaftlichen Entwicklung in Deutschland sind weiter schwer einschätzbar.

Da die Entwicklung der einzelnen Geschäftsbereiche von verschiedenen Faktoren abhängig und deshalb nicht planbar ist, erfolgt deshalb ein vorsichtiger Ausblick.

Der Lagebericht enthält Aussagen, die sich auf die zukünftige Entwicklung der Exchange AG beziehen. Diese Aussagen stellen Einschätzungen dar, die auf Basis aller uns zum jetzigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen getroffen wurden. Sollten die zugrunde gelegten Annahmen nicht eintreffen oder weitere Risiken eintreten, so können die tatsächlichen Ergebnisse von den zurzeit erwarteten Ergebnissen abweichen.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Exchange AG Deutschland, Berlin

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Exchange AG Deutschland, Berlin, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Exchange AG Deutschland, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen den Bericht des Aufsichtsrats.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zu den inhaltlich geprüften Lageberichtsangaben oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrates für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Protokoll

der Aufsichtsratssitzung der Exchange AG Deutschland

am 30.05.2024 in Berlin

Ort der Sitzung: Eisenacher Str. 85, 10781 Berlin Dauer der Sitzung: 15.00 Uhr bis 18.45 Uhr Unterbrechung von 16.15 Uhr bis 16.45 Uhr Anwesend:

Aufsichtsrat: Herr Michael Hollmann (Vorsitzender)

Herr Dr. Ernst Bahner

Herr Uwe Jürgen Fischer

Vorstand: Frau Andrea Ruhfus

Herr Ronny Splettstößer

Abschlussprüfer: Herr Dr. Alexander Mrzyk (zeitweise) Dr. von der Hardt & Partner mbB

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Gäste (Zeitweise):

Herr Müller, Prokurist und Leiter des Rechnungswesens

Herr Rademacher, Leiter IT

Tagesordnung

der Aufsichtsratssitzung der

Exchange AG Deutschland

am 30.05.2024

in den Geschäftsräumen Eisenacher Str. 85, 10781 Berlin

1. Vorlage des Jahresabschlusses zum 31.12.2023, des Lageberichtes des Vorstandes und des Prüfungsberichts der Dr. von der Hardt & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über den Jahresabschluss zum 31.12.2023

2. Feststellung des Jahresabschlusses zum 31.12.2023

3. Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns

4. Geschäftliche Entwicklung 2024

5. Liquiditäts- und Finanzierungssituation

6. Sonstiges

Den Vorsitz der Versammlung übernimmt Herr Michael Hollmann, Vorsitzender des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, da alle Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Die Tagesordnung wird sodann wie folgt erledigt.

TOP 1 Vorlage des Jahresabschlusses zum 31.12.2023, des Lageberichtes und des Prüfungsberichts Dr. von der Hardt & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über den Jahresabschluss zum 31.12.2023

Der Jahresabschluss zum 31.12.2023 mit dem Lagebericht des Vorstandes sowie der Prüfungsbericht der Dr. von der Hardt & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis 31.12.2023 werden eingehend besprochen.

TOP 2 Feststellung des Jahresabschlusses zum 31.12.2023

Der Aufsichtsratsvorsitzende schlägt vor, den Jahresabschluss zum 31.12.2023 festzustellen.

Abstimmungsergebnis:

Ja: 3 Stimmen Nein: keine Stimme Enthaltung: keine Stimme

Der Vorschlag ist einstimmig angenommen.

TOP 3 Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns

Der der Hauptversammlung vorzuschlagende Bilanzgewinnverwendungsbeschluss wird erörtert. Der Vorschlag zur Gewinnverwendung lautet:

Es wird vorgeschlagen, von dem Bilanzgewinn in Höhe von 26.567.031,16 € einen Betrag in Höhe von 1.500.000,-- € am 30.06.2024 und einen Betrag in Höhe von 1.500.000,-- € am 30.11.2024 an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von 23.567.031,16 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Aufsichtsratsvorsitzende stellt den Bilanzgewinnverwendungsbeschlussvorschlag zur Abstimmung.

Abstimmungsergebnis:

Ja: 3 Stimmen Nein: keine Stimme Enthaltung: keine Stimme

Der Vorschlag ist einstimmig angenommen.

Die Aufsichtsratssitzung wird sodann von 16.15 Uhr bis 16.45 Uhr zur Durchführung der Hauptversammlung unterbrochen.

TOP 4 Geschäftliche Entwicklung 2024

Die geschäftliche Entwicklung der Exchange AG Deutschland im Geschäftsjahr 2024 wird eingehend erörtert.

Die Situation der Tochtergesellschaften Arthur Reicher GmbH, SMV GmbH, SMV Premium GmbH, Häffners Private Pfandkredit GmbH, Aureus Golddepot GmbH und Exchange Zahlungsdienste GmbH wird eingehend besprochen.

Es wird über geplante Projekte in 2024 (IT u.a.) berichtet.

Es wird die Nachfolge im Personalbereich nach dem Ausscheiden des Personalreferenten zum 30.06.2024 besprochen

Es wird die zukünftige Nachfolge im Vorstand besprochen.

TOP 5 Liquiditäts- und Finanzierungssituation

Die Liquiditäts- und Finanzierungssituation wird eingehend erörtert.

TOP 6 Sonstiges

Hierzu erfolgen keine Wortmeldungen.

Die Sitzung wird um 18.45 Uhr geschlossen.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2023 der Exchange AG Deutschland, Berlin, wurde am 30.05.2024 festgestellt.