Atlanta Management GmbH

Atlanta Management GmbH (vormals: CARO Autovermietung GmbH)

Bremen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Anhang für das Geschäftsjahr 2017

1. Allgemeine Angaben zur Gesellschaft

2. Allgemeine Angaben zur Bilanzierung und Bewertung

2.1. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 ist unter Beachtung der einschlägigen Vorschriften des Handelsgesetzbuches (§§ 238 ff.), des GmbH-Gesetzes und des Gesellschaftsvertrags sowie der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung aufgestellt worden.

2.2. Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte gemäß § 275 Abs. 2 HGB in Staffelform nach dem Gesamtkostenverfahren.

2.3. Die Gesellschaft ist gemäß § 267 Abs. 3 HGB i. V. m. § 267 Abs. 4 Satz 1 HGB als große Kapitalgesellschaft zu behandeln.

2.4. Durch Vertrag vom 11. Mai 2017 und mit wirtschaftlicher Wirkung zum 30. April 2017 wurde die Gesellschaft im Rahmen eines "Asset Deals" mit allen wesentlichen "Aktiven und Passiven" an einen direkten Mitkonkurrenten in der Autovermietungsbranche veräußert. Fortan wird der Gegenstand der Gesellschaft, die Autovermietung, Personenbeförderung und Unterhaltung eines Franchisesystems für Kraftfahrzeugvermieter unter einheitlichem Erscheinungsbild nicht mehr aktiv fortgeführt, sondern es erfolgt lediglich die Abwicklung dieses "Asset Deals" und die Wahrnehmung von sonstigen Nebentätigkeiten.

3. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

3.1. Die Vermögens- und Schuldposten sind unter Beachtung der Vorschriften des HGB und der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung bewertet.

3.2. Die Sachanlagen werden mit Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen erfolgen unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer (bis 5 Jahren). Bis zum 30. April 2017 sind die vermieteten Fahrzeuge grundsätzlich unter Berücksichtigung ihres erwarteten oder vereinbarten Rückkaufpreises abgeschrieben worden. Gegenstände mit Anschaffungskosten von EUR 150,00 bis unter EUR 1.000,00 werden in einem Sammelposten zusammengefasst und linear über fünf Jahre abgeschrieben. Die Zugänge werden pro rata temporis abgeschrieben.

3.3. Der Ansatz der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie der liquiden Mittel erfolgt zum Nennwert. Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen werden, soweit erforderlich, Wertberichtigungen für individuell ermittelte Einzelrisiken berücksichtigt.

3.4. Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen dem Grunde und der Höhe nach, wobei das Wertaufhellungsprinzip bis zur Bilanzaufstellung beachtet worden ist. Die Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages bewertet. Soweit erforderlich, werden bei den Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr Preis- und Kostensteigerungen berücksichtigt sowie eine Abzinsung mit fristadäquaten Zinssätzen der Deutschen Bundesbank vorgenommen.

3.5. Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen passiviert.

4. Erläuterungen zur Bilanz

4.1. Zur Entwicklung des Anlagevermögens wird auf den separat dargestellten Anlagenspiegel verwiesen.

4.2. Die Forderungen gegen Gesellschafter enthalten Darlehensforderungen in Höhe von TEUR 2.000. Die Darlehen werden ohne Bestellung von Sicherheiten zur Verfügung gestellt, haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und werden mit 1,5 % p. a. verzinst.

4.3. Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten in Höhe von TEUR 1.750 Forderungen aus weiteren Kaufpreiszahlungen gegen den Erwerber aus dem "Asset Deal".

4.4. Im Bilanzgewinn ist ein Verlustvortrag in Höhe von TEUR 2.046 (Vorjahr: TEUR 2.014) enthalten.

4.5. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haben im Berichtsjahr und im Vorjahr sämtlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, die bis zum 30. April 2017 (Vorjahr: 31. Dezember 2016) bestanden haben, waren sämtlich durch Sicherungsübereignung der Kraftfahrzeuge nebst Zession sämtlicher Ansprüche aus Fahrzeugverkäufen und -vermietungen sowie ggf. entstehenden Ansprüchen gegen Versicherer besichert. Für Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen im branchenüblichen Umfang Eigentumsvorhalte.

4.6. Die sonstigen Rückstellungen betreffen in Höhe von TEUR 1.567 die Risikovorsorge aus Ansprüchen des Erwerbers im Zusammenhang mit nachträglichen Kaufpreiskorrekturen der im Rahmen des "Asset Deals" übernommenen "Aktiven und Passiven" der Gesellschaft.

5. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

5.1. Die Umsatzerlöse sind bis zum 30. April 2017 im Bereich der Autovermietung und mit dem Verkauf von Kraftfahrzeugen erzielt worden.

5.2. In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge in Höhe von TEUR 4.964 enthalten, die im Zusammenhang mit dem "Asset Deal" stehen.

5.3. In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge aus nachlaufenden Erstattungen in Höhe von TEUR 67 (Vorjahr: TEUR 263) enthalten. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen aus nachlaufenden Kosten in Höhe von TEUR 115 (Vorjahr: TEUR 247) enthalten.

5.4. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen in Höhe von TEUR 922 enthalten, die im Zusammenhang mit dem "Asset Deal" stehen.

5.5. Die Zinserträge enthalten in Höhe von TEUR 9 (Vorjahr: 0) Erträge aus der Verzinsung von Gesellschafterdarlehen.

5.6. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von EUR 9 (Vorjahr: TEUR 51) und die sonstigen Steuern enthalten periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 61 (Vorjahr: TEUR 0).

6. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres haben sich nicht ergeben.

7. Sonstige Angaben

7.1. Im Berichtsjahr wurden durchschnittlich folgende Mitarbeiter beschäftigt:

Die Gesellschaft übt zum 31. Dezember 2017 keine aktive Geschäftstätigkeit mehr aus, in der Folge werden zum Bilanzstichtag keine Mitarbeiter mehr beschäftigt.

7.2. Die Geschäftsführung im Berichtsjahr wurde von den einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführern Herrn Kaufmann Stefan-Jürgen Peters und Frau Kauffrau Christine Meyer (bis 9. Oktober 2017) wahrgenommen.

7.3. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen nach § 251 HGB bestehen zum Bilanzstichtag nicht.

7.4. Die Gesellschaft hat von der Schutzklausel gemäß § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht.

7.5. Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar beträgt für das Jahr 2017 für Abschlussprüfungsleistungen TEUR 38, für Steuerberatungsleistungen TEUR 13 und für sonstige Leistungen TEUR 7.

7.6. Die Geschäftsführung schlägt vor, den nach der Ausschüttung verbleibenden Jahresüberschuss auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Gesellschafterversammlung hat mit Beschluss vom 21. August 2019 den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 festgestellt. Es wurde beschlossen, den Jahresüberschuss in Höhe von EUR 2.812.316,45 auf neue Rechnung vorzutragen.

Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2017

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Atlanta Management GmbH (vormals: CARO Autovermietung GmbH):

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Atlanta Management GmbH (vormals: CARO Autovermietung GmbH) - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2017 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Anhang einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Atlanta Management GmbH (vormals: CARO Autovermietung GmbH) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut für Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 31. Dezember 2017

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017

1. Grundlagen der Gesellschaft

Die Atlanta Management GmbH (vormals: CARO Autovermietung GmbH) war im Bereich der Autovermietung, Personenbeförderung und die Unterhaltung eines Franchisesystems für Kraftfahrzeugvermieter unter einem einheitlichem Erscheinungsbild tätig. Hierbei betrieb die Gesellschaft ihr Geschäft deutschlandweit über Stationen und Service Points. Die zur Vermietung kommenden Fahrzeuge sind über sogenannte Buy-Back-Verträge von Herstellern beschafft worden. Diese Verträge sahen eine im Vorfeld vereinbarte Rückgabe der Fahrzeuge nach in der Regel sechs Monaten vor. Des Weiteren sind Fahrzeuge in größerem Umfang geleast bzw. gemietet worden.

Durch Vertrag vom 11. Mai 2017 und mit wirtschaftlicher Wirkung zum 30. April 2017 wurde die Gesellschaft im Rahmen eines "Asset Deals" mit allen wesentlichen "Aktiven und Passiven" an einen direkten Mitkonkurrenten in der Autovermietungsbranche veräußert. Fortan beschränkt sich die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft auf die Abwicklung des "Asset Deals" und auf die Wahrnehmung von sonstigen Nebentätigkeiten.

2. Wirtschaftsbericht

2.1. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Die konjunkturelle Lage 2017 in Deutschland war wie in den Vorjahren gekennzeichnet durch ein solides und stetiges Wirtschaftswachstum, welches in erster Linie durch die kräftige private Konsumnachfrage und steigende Staatsausgaben getragen wurde. Entsprechend dem Jahreswirtschaftsbericht 2018 der Bundesregierung ist das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) in 2017 um 2,2 % gestiegen nach +1,9 % im Vorjahr. Insbesondere aufgrund der weiterhin guten Lage auf dem Arbeitsmarkt und steigender Löhne sorgten vor allem die Verbraucher für Wachstumsimpulse. Aber auch die Exporte konnten im Vergleich zum Vorjahr weiter zulegen.

Die Autovermietungsbranche entwickelte sich in diesem wirtschaftlichen Umfeld erneut positiv, so dass die Autovermietungen in Deutschland weitgehend von der im Vergleich zum europäischen Ausland günstigen gesamtwirtschaftlichen Situation profitierten. So stieg der Umsatz (Vermietung von Kraftwagen unter und über einem Gewicht von 3,5 Tonnen) der Autovermieter Deutschlands in 2017 auf Mrd. EUR 18,86 nach Mrd. EUR 17,73 in 2016.

Wie auch in den vergangenen Jahren entwickelten sich die Preise der Autovermietungsbranche aufgrund der starken Konkurrenzsituation weitestgehend stabil. Preiserhöhungen ließen sich deshalb kaum durchsetzen.

2.2. Umsatz- und Ertragslage

In der Folge, dass die Gesellschaft ab 1. Mai 2017 keine aktive Geschäftstätigkeit mehr im Bereich der Autovermietung ausübte, haben sich die Umsatzerlöse auf TEUR 41.076 (Vorjahr: TEUR 64.660) verringert. Das Rohergebnis der Gesellschaft ist, bezogen auf die Gesamtleistung, von 26,6 % (TEUR 17.538) in 2016 auf 25,3 % (TEUR 11.765) in 2017 zurückgegangen.

Der Personalaufwand reduzierte sich situationsbedingt auf insgesamt TEUR 3.757; Mitarbeiter werden nach Beendigung einer Übergangsphase zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2017 nicht mehr im Unternehmen beschäftigt.

Insgesamt schloss das Geschäftsjahr 2017 mit einem Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 2.812 ab. Damit hat sich das Jahresergebnis gegenüber dem Vorjahr um TEUR 2.843 erhöht. Die Ergebnisverbesserung resultiert insbesondere aus den in der Gesamtleistung enthaltenen sonstigen betrieblichen Erträgen, die sich bedingt durch Erträge in Höhe von TEUR 4.964, die im Zusammenhang mit dem "Asset Deal" entstanden sind, auf insgesamt TEUR 5.397 erhöht haben.

Die Ertragsteuern in Höhe von TEUR 914 (Vorjahr: TEUR 162) ergeben sich nach Verrechnung mit einem verbleibenden körperschaftsteuerlichen Verlustvortrag.

Die Geschäftsführung beurteilt die Ertragslage der Gesellschaft und das erzielte Ergebnis unter Berücksichtigung der Sonderfaktoren aus dem "Asset Deal" als angemessen und zufriedenstellend.

2.3. Finanz- und Vermögenslage

Im Rahmen des "Asset Deals" sind die bestehenden kurz- und langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten von dem Erwerber übernommen worden. In der Folge ergeben sich zum Bilanzstichtag keine Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (Vorjahr: Mio. EUR 12,8) mehr. Die Finanzlage der Gesellschaft ist mit einem Guthabenausweis gegen Kreditinstitute zum Bilanzstichtag in Höhe von Mio. EUR 1,3 geordnet und die jederzeitige Zahlungsfähigkeit gewährleistet.

Die Bilanzsumme verringerte sich von Mio. EUR 24,4 im Wesentlichen aufgrund der Veräußerung aller wesentlichen "Aktiven und Passiven" auf Mio. EUR 8,3. Die Kapitalrücklage beläuft sich unverändert auf Mio. EUR 5,2. In der Folge verbesserte sich die Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2017 von 13,3 % auf 68,1 %.

2.4. Investitionen

Wesentliche Investitionen sind nach dem "Asset Deal" nicht mehr in der Gesellschaft getätigt worden.

2.5. Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Dadurch, dass die Gesellschaft nicht mehr aktiv am "Allgemeinen Markt" tätig ist und sich die Geschäftstätigkeit nur noch auf die Abwicklung des "Asset Deals" und die Wahrnehmung von sonstigen Nebentätigkeiten erstreckt, liegen keine bedeutenden finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren vor, über die an dieser Stelle zu berichten wäre.

3. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

3.1. Chancen- und Risikobericht

In Anbetracht dessen, dass die Gesellschaft mit allen wesentlichen "Aktiven und Passiven" veräußert wurde und die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft sich fortan lediglich auf die Abwicklung des "Asset Deals" und die Wahrnehmung von sonstigen Nebentätigkeiten erstreckt, ergeben sich für die Gesellschaft weder Chancen noch Risiken aus der Beteiligung am "Allgemeinen Markt".

Aus der Abwicklung des "Asset Deals", für den ein Zeitraum bis zum 10. Mai 2020 vorgesehen ist, sind zur Zeit keine Risiken erkennbar, die über die bisher im Rahmen der Risikovorsorge gebildeten Rückstellungen hinausgehen.

3.2. Prognosebericht

Nach derzeitiger Einschätzung geht die Geschäftsleitung davon aus, dass für 2018 bis 2020 keine weiteren negativen Einflüsse zu erwarten sind, die sich über die bisher erfolgte Risikovorsorge im Zusammenhang mit der Endabwicklung des "Asset Deals" hinaus ergeben würden.

Für die Geschäftsjahre 2018 und 2019 erwartet die Gesellschaft aus der laufenden Geschäftstätigkeit ein leicht negatives Jahresergebnis.