ZEAL Network SE

ZEAL Network SE

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2024 bis zum 31.12.2024

Hinweis:

Den nachfolgenden Bestätigungsvermerk haben wir, unter Beachtung der gesetzlichen und berufsständischen Bestimmungen, nach Maßgabe der in der Anlage "Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt" beschriebenen Bedingungen erteilt.

Falls das vorliegende Dokument in elektronischer Fassung für Zwecke der Offenlegung gemäß § 325 HGB verwendet wird, sind für diesen Zweck daraus nur die Dateien zur Rechnungslegung und im Falle gesetzlicher Prüfungspflicht der Bestätigungsvermerk resp. der diesbezüglich erteilte Vermerk bestimmt.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die ZEAL Network SE

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der ZEAL Network SE, Hamburg - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2024 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der ZEAL Network SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 geprüft. Die auf der im Lagebericht angegebenen Internetseite veröffentlichte Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB, die Bestandteil des Lageberichts ist, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Des Weiteren haben wir die im Abschnitt "Das allgemeine interne Kontrollsystem" des Lageberichts enthaltenen lageberichtsfremden Angaben nicht inhaltlich geprüft. Lageberichtsfremde Angaben im Lagebericht sind Angaben, die nicht nach §§ 289, 289a bzw. nach §§ 289b bis 289f HGB vorgeschrieben sind.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend beschreiben wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte:

1. Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen

Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt

Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen "Anteile an verbundenen Unternehmen" stellen im Jahresabschluss der ZEAL Network SE einen wesentlichen Teil der Vermögensgegenstände dar. Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden mit den Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Die gesetzlichen Vertreter der ZEAL Network SE ermitteln die niedrigeren beizulegenden Werte anhand von Bewertungsmodellen nach dem Discounted Cash Flow-Verfahren auf der Grundlage von Unternehmensplanungen für einen Mehrjahreszeitraum. Die Auswahl der Bewertungsmodelle sowie die in den Bewertungsmodellen zugrunde liegenden Annahmen (insbesondere Diskontierungszinssätze, prognostizierte Zahlungsmittelzuflüsse, Wachstumsraten und Liquidationspräferenzen) werden durch die gesetzlichen Vertreter der ZEAL Network SE bestimmt und sind ermessensbehaftet.

Vor dem Hintergrund der materiellen Bedeutung, der Komplexität der Bewertungsmodelle sowie der ermessensbehafteten Annahmen der gesetzlichen Vertreter erachten wir die Ermittlung der beizulegenden Werte als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt.

Prüferisches Vorgehen

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir den von den gesetzlichen Vertretern der ZEAL Network SE implementierten Prozess sowie die Bilanzierungs- und Bewertungsvorgaben zur Ermittlung der beizulegenden Werte von Unternehmensanteilen analysiert und uns ein Verständnis über die Prozessschritte verschafft.

Wir haben die dem Bewertungsverfahren zugrunde gelegte Unternehmensplanung durch einen Vergleich mit den in der Vergangenheit tatsächlich erzielten Ergebnissen und aktuellen Entwicklungen der Geschäftszahlen analysiert. Die wesentlichen Annahmen der Unternehmensplanungen zu Wachstum und Geschäftsverlauf haben wir nachvollzogen, indem wir diese mit den gesetzlichen Vertretern der ZEAL Network SE und der Geschäftsführung der Tochterunternehmen diskutiert haben.

Die sonstigen wesentlichen Bewertungsannahmen, wie beispielsweise der Diskontierungszinssatz und die Wachstumsrate, wurden mit Unterstützung von internen Bewertungsspezialisten auf Basis einer Analyse von Marktindikatoren beurteilt. Da bereits kleine Veränderungen des Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des beizulegenden Wertes haben können, haben wir durch Sensitivitätsanalysen Wertminderungsrisiken bei Änderungen von wesentlichen Bewertungsannahmen eingeschätzt. Ferner haben wir die rechnerische Richtigkeit der Bewertungsmodelle nachvollzogen.

Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich hinsichtlich der Ermittlung der beizulegenden Werte keine Einwendungen ergeben.

Verweis auf zugehörige Angaben

Die Angaben der Gesellschaft zu den Anteilen an verbundenen Unternehmen sind im Anhang im Abschnitt "3. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung" im Unterpunkt "3.1.3 Finanzanlagen", und in den Erläuterungen zu Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen im Anhang im Abschnitt "2. Bilanzierung und Bewertungsmethoden" enthalten.

2. Bewertung von immateriellen Vermögensgegenständen

Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt

Die immateriellen Vermögensgegenstände stellen im Jahresabschluss der ZEAL Network SE einen wesentlichen Teil der Vermögensgegenstände dar. Die immateriellen Vermögensgegenstände werden mit den Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Im Zuge der Sitzverlegung der ZEAL Network SE von London nach Hamburg waren mit Wirkung zum 15. Oktober 2019 im Rahmen einer konzerninternen Transaktion die unter der Position "Entgeltlich erworbener Kundenstamm und Software" ausgewiesenen immateriellen Vermögensgegenstände von einer britischen Tochtergesellschaft erworben worden. Deren fortgeführte Bewertung basiert in einem hohen Maße auf Einschätzungen und Annahmen (insbesondere Wachstumsraten, EBITDA-Marge, Diskontierungszinssätze) der gesetzlichen Vertreter. Aufgrund der materiellen Bedeutung und der hohen Komplexität, mit der ein erhöhtes Risiko einer fehlerhaften Bewertung einhergeht, erachten wir die Werthaltigkeit der fortgeschriebenen immateriellen Vermögensgegenstände als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt.

Prüferisches Vorgehen

Die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommene Bewertung haben wir anhand der zugrunde liegenden Unterlagen gewürdigt. Zur Beurteilung der dem Erwerb zugrunde gelegten fortgeschriebenen Bewertung haben wir insbesondere die Annahmen, welche die gesetzlichen Vertreter bei der Bewertung der immateriellen Vermögensgegenstände getroffen haben, untersucht und auf Basis einer Analyse von Marktindikatoren beurteilt.

Die wesentlichen Annahmen der Bewertung zu Wachstum und EBITDA-Marge haben wir darüber hinaus nachvollzogen, indem wir diese mit den gesetzlichen Vertretern der ZEAL Network SE und der Geschäftsführung der Tochterunternehmen diskutiert und durch einen Vergleich mit den in der Vergangenheit erzielten Wachstumsraten und EBITDA-Margen plausibilisiert haben.

Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich hinsichtlich der Werthaltigkeit der erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände keine Einwendungen ergeben.

Verweis auf zugehörige Angaben

Die Angaben der Gesellschaft zu den immateriellen Vermögensgegenständen sind im Anhang im Abschnitt "3. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung" im Unterpunkt "3.1.1 Entgeltlich erworbener Kundenstamm und Software" und in den Erläuterungen zu Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen im Anhang im Abschnitt "2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" enthalten.

Sonstige Informationen

Für die Erklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex, die Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung ist, sind die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat verantwortlich. Im Übrigen sind die gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen insbesondere

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Falls wir auf der Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel in internen Kontrollen, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB

Prüfungsurteil

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der "ZEAL_Network_SE_JA-LB_ESEF-2024-12-31.zip" enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts (im Folgenden auch als "ESEF-Unterlagen" bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat ("ESEF-Format") in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Jahresabschlusses und des Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten beigefügten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden "Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Jahresabschluss und zum beigefügten Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten beigefügten Datei enthaltenen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (06.2022)) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen" weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 28. Mai 2024 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 16. Juli 2024 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2019 als Abschlussprüfer der ZEAL Network SE tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Sonstiger Sachverhalt - Verwendung des Bestätigungsvermerks

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Jahresabschluss und dem geprüften Lagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Jahresabschluss und Lagebericht - auch die in das Unternehmensregister einzustellenden Fassungen - sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Jahresabschlusses und des geprüften Lageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der ESEF-Vermerk und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Alexander C. Opaschowski.

Bilanz zum 31. Dezember 2024

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für 2024

ANHANG FÜR 2024

1. ALLGEMEINE HINWEISE

ZEAL Network SE ("ZEAL" oder die "Gesellschaft") ist gem. § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB in Verbindung mit § 264d HGB eine große Kapitalgesellschaft. Der Jahresabschluss der ZEAL Network SE wird nach den einschlägigen Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB), der des SE-Einführungsgesetzes und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Die Aktien der Gesellschaft sind zum Handel am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen (ISINDE000ZEAL241; WKN ZEAL24).

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt. Sofern nicht explizit anders angegeben, werden die einzelnen Posten des Jahresabschlusses in Tausend € (€ Tsd.) dargestellt. Bei Prozentangaben und Zahlen können Rundungsdifferenzen auftreten.

Dieser Abschluss wurde unter der Annahme aufgestellt, dass das Unternehmen für die absehbare Zukunft seine Geschäftstätigkeit fortführt.

Registerinformationen

Die Gesellschaft ist unter der Firma ZEAL Network SE mit Sitz in Hamburg im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 159581 eingetragen.

2. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Die nachfolgend aufgeführten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden gegenüber dem Vorjahr unverändert angewendet. Soweit unter den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden nicht auf Änderungen eingegangen wird, sind sie in den entsprechenden Positionen erläutert.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten bilanziert und, sofern diese der Abnutzung unterliegen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Abschreibungen werden nach der linearen Methode über die voraussichtliche Nutzungsdauer vorgenommen.

Soweit die beizulegenden Werte einzelner immaterieller Vermögensgegenstände oder des Sachanlagevermögens ihren Buchwert unterschreiten, werden zusätzlich außerplanmäßige Abschreibungen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen

Das Finanzanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt, wobei der niedrigere beizulegende Wert grundsätzlich nach dem Discounted-Cash-Flow-Verfahren ermittelt wird. Bei voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Die verzinslich ausgereichten Ausleihungen wurden zum Nominalwert bilanziert.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nennbetrag oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben.

Die Rechnungsabgrenzungsposten enthalten vor dem Bilanzstichtag geleistete/erhaltene Zahlungen, die Leistungen für einen bestimmten Zeitraum nach dem Bilanzstichtag betreffen.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen werden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung in Höhe des Erfüllungsbetrags gebildet und decken alle am Bilanzstichtag drohenden Verluste und ungewissen Verbindlichkeiten ab. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden, von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten, durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst, die entsprechenden Zinsen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert unter dem Posten "Zinsen und ähnliche Aufwendungen" ausgewiesen.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei der Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden unsaldiert ausgewiesen.

Umsatzerlöse werden realisiert, wenn die Leistung erbracht wurde, es wahrscheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nutzen aus dem Geschäft der ZEAL Network SE zufließt und die Höhe der Umsatzerlöse verlässlich bestimmt werden kann.

Wegen der Besonderheiten des Geschäftsbetriebes hat die Gesellschaft zur Verbesserung der Aussagefähigkeit des Jahresabschlusses unter Anwendung des § 265 Abs. 6 HGB den Posten Aufwendungen aus Lotteriegewinnen in der Gewinn- und Verlustrechnung eingefügt. Hierbei werden Großgewinnauszahlungen an Kunden aufgrund deren Teilnahme an Soziallotterien ausgewiesen, sofern diese Auszahlungen nicht oder nicht vollständig durch das Unterplanspiel des laufenden Geschäftsjahres gedeckt werden können. Der Posten wird innerhalb des Rohertrags ausgewiesen.

3. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ UND GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

3.1 ANLAGEVERMÖGEN

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen im Anlagespiegel dargestellt.

3.1.1 ENTGELTLICH ERWORBENER KUNDENSTAMM UND SOFTWARE

Dieser Posten beinhaltet einen Kundenstamm und Software, die am 15.10.2019 zu einem Kaufpreis in Höhe von €44.029 Tsd. erworben wurden. Von dem Kaufpreis entfiel ein Betrag in Höhe von € 37.453 Tsd. auf den Kundenstamm und ein Betrag in Höhe von € 6.576 Tsd. auf die Software.

Die Abschreibung erfolgt planmäßig über eine Nutzungsdauer von 20 bzw. 28 Jahre (Kundenstamm) und von 5 Jahren (Software).

3.1.2 ANDERE ANLAGEN, BETRIEBS- UND GESCHÄFTSAUSSTATTUNG

Dieser Posten beinhaltet die erworbene Arbeitsplatzausstattungen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft.

Die Nutzungsdauer der Sachanlagen liegt in der Regel zwischen einem und fünf Jahren. Die Vermögenswerte unterliegen keinen Beschränkungen in den Verfügungsrechten und wurden weiterhin nicht als Sicherheiten für Schulden verpfändet.

3.1.3 FINANZANLAGEN

Die folgenden Listen gemäß § 285 Nr. 11 HGB umfassen alle verbundenen Tochterunternehmen und Beteiligungen.

Nach § 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB unterbleiben die Angaben nach § 285 Nr. 11 HGB bei den anderen Tochterunternehmen und Beteiligungen zu Eigenkapital und Jahresergebnis, weil sie für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft von untergeordneter Bedeutung sind.

Das Heimatland, in dem die unten genannten Tochterunternehmen aktiv sind, entspricht dabei auch dem Land, in dem das jeweilige Tochterunternehmen seinen Sitz hat.

3.2 UMLAUFVERMÖGEN

3.2.1 FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beinhalten im Wesentlichen Ansprüche gegenüber Geschäftspartnern aus dem Betrieb der Soziallotterie freiheit+ sowie aus der Bereitstellung von virtuellen Automatenspielen. Alle Forderungen sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig. Der starke Anstieg im Vergleich zum Vorjahr ist auf die Rechnungstellung des Kostendeckungspotentials 2024 aus der Soziallotterie freiheit+ im Dezember 2024 an die Bildungschancen gGmbH zurückzuführen.

3.2.2 FORDERUNGEN GEGEN VERBUNDENE UNTERNEHMEN

Der Hauptanteil der Forderungen gegen verbundene Unternehmen zum Stichtag 31.12.2024 besteht aus einer Forderung gegenüber der LOTTO24 AG aus dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der ZEAL Network SE und der LOTTO24 AG i. H. v. € 65.084 Tsd. (Vorjahr: € 0 Tsd.).

Darüber hinaus bestehen die Forderungen gegen verbundene Unternehmen aus Zahlungsverpflichtungen, die am Bilanzstichtag noch von Unternehmen der ZEAL-Gruppe für die von der ZEAL Network SE erbrachten Dienstleistungen fällig sind.

Bis auf ein Darlehen an die Tochtergesellschaft Dreamify gGmbH über € 50 Tsd sind alle Forderungen gegen verbundene Unternehmen innerhalb eines Jahres fällig.

3.2.3 SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Die Konten der Sicherungsfonds werden treuhänderisch geführt. Zum Bilanzstichtag lagen keine Gründe für eine Wertminderung vor, die mit einer Wertberichtigung hätten berücksichtigt werden müssen.

Die Forderungen aus Steuern resultieren aus Erstattungsansprüchen für Umsatzsteuer, Körperschaftsteuerrückforderungen und der Überzahlung von Lohnsteuer.

Der Posten Übrige beinhaltet die debitorischen Kreditoren und Forderungen gegen Mitarbeiter. Erstmalig beinhaltet der Posten Übrige auch Zinsabsicherungsgeschäfte im Zusammenhang mit Bankkrediten.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr erstmalig Zinssicherungsgeschäfte abgeschlossen, um sich gegen das Risiko einer Erhöhung der Zinsaufwendungen für bestehende Darlehen im Fall eines Anstiegs des EURIBOR abzusichern. Die Zinssicherungsgeschäfte sind als Cap strukturiert, wobei das initiale Nominalvolumen am 31. Dezember 2024 € 97.368 Tsd. beträgt. Das Nominalvolumen verringert sich quartalsweise parallel zum Tilgungsverlauf des Darlehens und erreicht am 31. März 2029 einen Wert von € 52.632 Tsd. Die Zinssicherungsgeschäfte haben eine Laufzeit bis zum 31. Mai 2029 und wurden bei Erwerb zu Anschaffungskosten angesetzt. Am 31. Dezember 2024 wurden diese Verträge zum beizulegenden Zeitwert von € 303 Tsd. bewertet, die Wertminderung von € 401 Tsd. wurde erfolgswirksam im Finanzergebnis erfasst. Bewertungseinheiten wurden nicht gebildet.

Die Forderungen aus Kaution/Sicherheitsleistung haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Mit Ausnahme der Zinssicherungsgeschäfte sowie der Forderungen aus Kaution/Sicherheitsleistung haben alle sonstigen Vermögensgegenstände wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

3.2.4 KASSENBESTAND UND GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN

Der zum 31. Dezember 2024 ausgewiesene Kassenbestand sowie die Guthaben bei Kreditinstituten beinhaltet im Wesentlichen die bei mehreren Kreditinstituten geführten Guthaben in Höhe von € 6.106 Tsd. (Vorjahr: € 4.274 Tsd.).

3.3 RECHNUNGSABGRENZUNGPOSTEN

Die aktive Rechnungsabgrenzung enthält im Wesentlichen Vorauszahlungen auf IT-Service-/Wartungsverträge.

3.4 AKTIVE UND PASSIVE LATENTE STEUERN

Im Unterschied zu den Vorjahren werden erstmalig aktive latente Steuern ausgewiesen. Hintergrund ist der Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages und eines Beherrschungsvertrages zwischen der ZEAL Network SE und der Lotto24 AG und der Bildung einer ertragssteuerlichen Organschaft zwischen diesen beiden Gesellschaften, welche die erstmalige Nutzung der bestehenden Verlustvorträge in der ZEAL Network SE ermöglicht.

Die aktiven latenten Steuern von € 6.031 Tsd. (Vorjahr: € 0 Tsd.) resultieren im Wesentlichen aus Bilanzdifferenzen bei Rückstellungen und Geschäfts- oder Firmenwerten sowie aus körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen.

Die passiven latenten Steuern von € 765 Tsd. (Vorjahr: € 0 Tsd.) resultieren im Wesentlichen aus Bilanzdifferenzen bei Finanzanlagen.

Der Berechnung wurde unverändert ein Steuersatz von 32,275 % zugrunde gelegt.

Die Regelungen der globalen Mindestbesteuerung (BEPS Pillar 2) und das deutsche Mindeststeuergesetz finden keine Aufwendung, da die Umsatzerlöse des Konzerns unterhalb des Schwellenwertes von € 750 Mio. liegen.

3.5 EIGENKAPITAL

3.5.1 GEZEICHNETES KAPITAL

Das gezeichnete Kapital zum 31. Dezember 2024 entspricht dem Grundkapital der Gesellschaft und ist eingeteilt in 22.396.070 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). Es ist in voller Höhe eingezahlt und beträgt € 22.396 Tsd. (Vorjahr: € 22.396 Tsd.). Zum 31. Dezember 2024 werden 1.301.961 eigene Aktien gehalten, wie auf die ausgegebenen Aktien entspricht eine Aktie einem Grundkapital von € 1.

3.5.2 KAPITALRÜCKLAGE

Die Kapitalrücklage beträgt € 150.482 Tsd. (Vorjahr: € 174.697 Tsd.) und beinhaltet eine freie Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von € 129.762 Tsd. (Vorjahr: € 154.012 Tsd.). Die gebundene Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von € 20.720 Tsd. (Vorjahr: € 20.685 Tsd.) beinhaltet zum 31. Dezember 2024 auch die gesetzlich zu bildende Rücklage gemäß § 150 Abs. 2 AktG in Höhe von € 2.240 Tsd. (Vorjahr: € 2.240 Tsd.). Die freie Kapitalrücklage wurde um einen Betrag in Höhe von € 24.429 Tsd. durch den Rückkauf von ZEAL-Aktien reduziert.

3.5.3 EIGENE AKTIEN

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juli 2018 wurde die Gesellschaft ermächtigt, in der Zeit bis zum 31. Dezember 2018 43.910 eigene Aktien zu einem Preis von 43,34 Euro pro Aktie von bestimmten Aktionären zu erwerben, die im Zusammenhang mit der Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Hamburg, Deutschland, nach London, Vereinigtes Königreich, Anspruch auf Barabfindung hatten. Der Vorstand hat von der Ermächtigung in vollem Umfang Gebrauch gemacht. Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 25. September 2019 können die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter anderem für Unternehmenszusammenschlüsse und -übernahmen verwendet werden oder aber gegen Barzahlung an Dritte zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Aktien können darüber hinaus an Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen, einschließlich der Führungskräfte verbundener Unternehmen, im Rahmen von Aktienoptions- und/oder Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ausgegeben werden. Die eigenen Aktien der Gesellschaft können auch eingezogen werden.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2022 wurde die Gesellschaft ermächtigt, in der Zeit bis zum 29. Juni 2027 bis zu 2.239.607 eigene Aktien über die Börse oder aufgrund von an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangeboten zu erwerben. Der Vorstand hat von der Ermächtigung bisher teilweise Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden. Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2022 können die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter anderem für Unternehmenszusammenschlüsse und -übernahmen verwendet werden, oder aber gegen Barzahlung an Dritte zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Aktien können darüber hinaus an Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen, einschließlich der Führungskräfte verbundener Unternehmen, im Rahmen von Aktienoptions- und/oder Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ausgegeben werden. Die eigenen Aktien der Gesellschaft können auch eingezogen werden.

Im Jahr 2022 wurden im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Aktienrückkaufangebots 714.285 eigene Aktien zu einem Angebotspreis von € 28,00 Euro je Aktie zurück erworben. Dies entsprach dem zum Zeitpunkt bestehenden Referenzpreis in Höhe von € 25,47 zuzüglich einer Prämie von 9,9 %.

Im Jahr 2024 wurden im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Aktienrückkaufangebots 568.110 eigene Aktien zu einem Angebotspreis von € 44,00 je Aktie zurück erworben. Dies entsprach dem zum Zeitpunkt bestehenden Börsenpreis in Höhe von € 40,00 Euro zuzüglich einer Prämie von 10,0 %.

Im Jahr 2024 wurden 5.043 eigene Aktien an Mitarbeiter der Gruppe veräußert.

Die ZEAL Network SE hält zum 31. Dezember 2024 insgesamt 1.301.961 eigene Aktien die sich wie folgt aufteilen:

3.5.4 GENEHMIGTES KAPITAL

Der Vorstand ist derzeit nicht zur Ausgabe neuer Aktien ermächtigt. Insbesondere verfügt die Gesellschaft weder über genehmigtes noch über bedingtes Kapital.

3.5.5 BILANZERGEBNIS

Der Bilanzgewinn von € 100.921 Tsd. besteht aus dem Jahresüberschuss in Höhe von € 48.486 Tsd. (Vorjahr: € 76.174 Tsd.) und dem Gewinnvortrag in Höhe von € 52.434 Tsd. (Vorjahr: € 89 Tsd.). Im Berichtsjahr erfolgte eine Gewinnausschüttung für das Jahr 2023 in Höhe von € 23.828 Tsd. (Vorjahr: € 77.966 Tsd.).

In Höhe der folgenden Beträge ergibt sich aus Aktivierungen gemäß § 268 Abs. 8 HGB eine Gewinnausschüttungssperre:

3.6 RÜCKSTELLUNGEN

3.6.1 STEUERRÜCKSTELLUNGEN

Die Steuerrückstellungen umfassen Steuern vom Einkommen und vom Ertrag für die noch nicht endgültig veranlagten Jahre.

3.6.2 SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN

Den Vorstandsmitgliedern wurde ein variables Vergütungsprogramm mit kurzfristiger (STI) sowie langfristiger (LTI) Anreizwirkung gewährt. Auf die kurzfristige Anreizwirkung entfallen zwischen 18 % und 26 % der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (basierend auf einer 100 % Erreichung der STI-Ziele). Die Zielerreichung wird anhand von vorgegebenen finanziellen und nicht-finanziellen Zielen gemessen. Die Bewertung der Zielerreichung wird jährlich (Januar oder Februar des Folgezeitraums) mit einer gleichen Gewichtung der Ziele überprüft.

Eine Übererfüllung der Ziele ist nach dem Vergütungssystem zulässig, aber der kurzfristige Anreiz ist auf die Gesamthöhe der Grundvergütung begrenzt (wenn 200 % des STI-Ziels erreicht werden). Die langfristige Anreizwirkung im Rahmen des Vergütungssystems ist so ausgelegt, dass sie 22 % bis 32 % der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder entspricht (basierend auf einer 100%igen Erreichung der LTI-Ziele).

Der LTI für die Vorstandsmitglieder ist als Performanceabhängiger Restricted Stock Plan ausgestaltet. Den Ausgangswert des vierjährigen LTI bildet der vertraglich festgelegte LTI-Zielbetrag. Dieser wird nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres einer jeden Tranche mit der STI-Gesamtzielerreichung multipliziert. Der sich so ergebende LTI-Gewährungswert wird sodann in eine Anzahl virtueller Aktien umgerechnet. Für die Berechnung der Anzahl der zu gewährenden virtuellen Aktien wird der LTI-Gewährungswert durch den durchschnittlichen volumengewichteten Kurs einer Aktie von ZEAL innerhalb eines Dreimonatszeitraums vor Ausgabe der virtuellen Aktie dividiert. Nach Ablauf der insgesamt vierjährigen Performanceperiode wird der durchschnittliche volumengewichtete Kurs einer Aktie von ZEAL innerhalb eines Dreimonatszeitraums vor Ablauf der jeweiligen Performanceperiode festgestellt und mit der Anzahl virtueller Aktien multipliziert. Die Bedienung des LTI-Auszahlungsbetrags erfolgt in bar und kann zwischen 0 % und maximal 200 % des LTI-Gewährungswerts (Cap) liegen. Im Falle der Beeinflussung des Aktienkurses durch außergewöhnliche externe Faktoren (z. B. einen Schock gesamtwirtschaftlichen Umfangs oder Änderungen des ZEAL betreffenden regulatorischen Umfelds) kann der Aufsichtsrat zum Ausgleich dieser extern herbeigeführten Entwicklungen den Aktienkurs nach billigem Ermessen anpassen.

Die personalbezogenen Rückstellungen enthalten die Verpflichtungen für Bonusansprüche, für Ansprüche aus Auflösungsvereinbarungen mit Mitarbeitern sowie für nicht genommenen Urlaub der Mitarbeiter.

Die Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen berücksichtigen die noch offenen Zahlungsverpflichtungen für bereits erhaltene Dienstleistungen.

Erstmals wurden Rückstellungen für Prozesskosten im Zusammenhang mit dem Squeeze-Out bei der Lotto24 AG gebildet.

Mit Ausnahme der anteilsbasierten Vergütung sowie der Prozesskosten werden alle Rückstellungen voraussichtlich innerhalb eines Jahres verbraucht.

3.7 VERBINDLICHKEITEN

Die Aufschlüsselung und inhaltliche Erläuterung der Verbindlichkeiten werden in den folgenden Kapiteln dargestellt.

3.7.1 VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER KREDITINSTITUTEN

Das Bankdarlehen wurde zur Ablösung von bestehenden Bankdarlehen, zur Finanzierung des Squeezeouts bei der LOTTO24 AG und zur Finanzierung eines Aktienrückkaufprogramms bei der ZEAL Network SE verwendet. Die Darlehen sind durch selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaften der Lotto24 AG, Hamburg, von insgesamt € 100.000 Tsd. besichert.

3.7.2 VERBINDLICHKEITEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen berücksichtigen im Wesentlichen die noch zum Stichtag offenen Zahlungsverpflichtungen für bereits erhaltene Dienstleistungen.

3.7.3 VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER VERBUNDENEN UNTERNEHMEN

Der Hauptteil der Verbindlichkeiten aus Rückzahlung von Darlehen besteht aus einem Darlehen der Tochtergesellschaft MyLotto24 Ltd. in Höhe von € 44.029 Tsd. (Vorjahr: € 44.029 Tsd.), welches eine Restlaufzeit von über einem Jahr und weniger als 5 Jahren hat. Auch die restlichen Verbindlichkeiten aus Darlehen von verbundenen Unternehmen haben eine Restlaufzeit von über einem Jahr und weniger als 5 Jahren.

Die Verbindlichkeiten aus Zinsen von Darlehen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen hauptsächlich aus Zahlungsverpflichtungen, die am Bilanzstichtag noch an Unternehmen der ZEAL-Gruppe für Unternehmensdienstleistungen fällig sind, und haben damit wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

3.7.4 SONSTIGE VERBINDLICHKEITEN

Die Verbindlichkeiten aus Steuern sowie die übrigen Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig. Die Verbindlichkeiten aus Zahlungsverpflichtungen ggü. Kunden sind innerhalb der nächsten 15 Jahre fällig und beziehen sich auf Gewinnansprüche der Kunden aus der Soziallotterie freiheit+.

3.8 UMSATZERLÖSE

Die ZEAL Network SE erzielt hauptsächlich Umsätze aus Lizenzerlösen und aus der Bereitstellung von Dienstleistungen für Gesellschaften innerhalb des Konzernkreises. Diese Umsätze werden in Deutschland erzielt. Im Jahr 2024 beliefen sich diese Umsatzerlöse auf € 23.529 Tsd. (Vorjahr: € 20.162 Tsd.).

Ein weiterer wesentlicher Bestandteil der Umsatzerlöse ist die Weiterverrechnung von Kosten aus Soziallotterien in Höhe von € 3.732 Tsd. (Vorjahr: € 1.532 Tsd.).

3.9 SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

3.10 AUFWENDUNGEN AUS LOTTERIEGEWINNEN

In der Soziallotterie freiheit+ wurde im Geschäftsjahr 2024 ein Großgewinn in Höhe von € 1.150 Tsd. realisiert. Das Gesamtunterplanspiel des Geschäftsjahres 2024 von € -801 Tsd. konnte diesen Aufwand aus Gewinnen nicht vollständig ausgleichen, sodass der Differenzbetrag erfolgswirksam erfasst wurde.

3.11 PERSONALAUFWAND

3.12 ABSCHREIBUNGEN

Hinsichtlich der Zusammensetzung der Abschreibungen verweisen wir auf den Anlagenspiegel.

3.13 SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

Folgende Faktoren beeinflussten die Veränderungen dieser Positionen:

3.14 FINANZERGEBNIS

Die Erträge aus Beteiligungen resultieren hauptsächlich aus Dividendenausschüttungen der LOTTO24 AG, Hamburg und der ZEAL Iberia S.L.U., Madrid. Die Verringerung der Erträge aus Beteiligungen im Geschäftsjahr 2024 im Vergleich zum Vorjahr ist hauptsächlich auf eine wesentlich niedrigere Dividendenausschüttung der LOTTO24 AG (2024: € 61 Tsd.; 2023: € 25.968 Tsd.) und eine ausbleibende Dividendenausschüttungen der myLotto24 Limited (2024: € 0 Tsd.; 2023: € 59.500 Tsd.) zurückzuführen.

Im Anschluss an den erfolgreichen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der LOTTO24 AG haben die ZEAL Network SE und die LOTTO24 AG am 15. November 2024 einen Gewinnabführungsvertrag und einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Aufgrund des Gewinnabführungsvertrags hat sich die LOTTO24 AG verpflichtet, ihren ganzen Gewinn seit dem 1. Januar 2024 an die ZEAL Network SE abzuführen, welcher sich auf € 65.084 Tsd. beläuft.

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betreffen die Anteile an der Tipp24 Deutschland GmbH.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen beinhalten Zinsaufwendungen aus bestehenden Darlehen. Das Wachstum der Zinsaufwendungen im Geschäftsjahr 2024 im Vergleich zum Vorjahr ist auf das gestiegene Volumen der Bankdarlehen zurückzuführen.

4. SONSTIGE ANGABEN

4.1 VORSTAND

Der Vorstand besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die Mitglieder des Vorstands werden durch den Aufsichtsrat ernannt und abberufen.

Dem Vorstand der ZEAL gehörten im Geschäftsjahr 2024 an:

Helmut Becker ist als Vorsitzender des Vorstands zuständig für dessen Leitung sowie für die Unternehmensstrategie, strategische Produktentwicklung, Endkundenvertrieb, Marketing, Markenführung, Produkte, externe Kommunikation, Recht und Compliance sowie Organisation.

Paul Dingwitz ist zuständig für die Bereiche Technologie, Datensysteme, Cybersicherheit, IT-Risk-Management, Kundenservice sowie für das Personalwesen.

Sebastian Bielski ist zuständig für die Bereiche Finanzen, Rechnungswesen, Steuern, Controlling, Risikomanagement, Investor Relations, Vermögensverwaltung, Bankbeziehungen, Abschlussprüfung und die Leitung der Geschäftsaktivitäten in Spanien.

Die Mitglieder des Vorstands üben ihre Tätigkeit hauptberuflich aus.

Die Vergütung des Vorstands setzte sich im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2024 wie folgt zusammen:

In € Tsd.

Der Aktienbesitz der Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2024 stellt sich wie folgt dar:

Die Gesamtvergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder belief sich im Geschäftsjahr 2024 auf € 569 Tsd. (2023: € 2.011 Tsd.).

Im Geschäftsjahr 2024 erhielt der Finanzvorstand der ZEAL Network SE Sebastian Bielski von der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von € 100 Tsd. mit einer Laufzeit vom 1. August 2024 bis zum 31. Juli 2025. Die Zinsen betragen 6 % pro Jahr und werden monatlich aus der laufenden Vergütungsauszahlung einbehalten. Aus dem im Laufe des Jahres 2025 fälligen STI 2024 von Sebastian Bielski erfolgt durch Einbehalt vom Auszahlungsbetrag eine Pflichtsondertilgung bis zur Höhe des zu diesem Zeitpunkt verbleibenden Betrags des Darlehens, soweit dieser durch den Auszahlungsbetrag gedeckt ist.

4.2 AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Seine Mitglieder werden in der ordentlichen Hauptversammlung des Unternehmens durch die Aktionäre bestellt und abberufen. Bei der Zusammensetzung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde auf ein ausgewogenes Verhältnis von Fähigkeiten, Erfahrung, Unabhängigkeit und Kenntnissen über das Unternehmen geachtet, damit die Aufgaben und Zuständigkeiten des Aufsichtsrats effektiv durchgeführt werden können. Der Aufsichtsrat kommt zu der Schlussfolgerung, dass er aus einer angemessenen Anzahl unabhängiger Mitglieder besteht.

Der Aufsichtsrat hat ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium beschlossen. Danach müssen seine Mitglieder in ihrer Gesamtheit mit dem Online-Lotteriesektor vertraut sein und über die Kompetenzen verfügen, die im Hinblick auf die Tätigkeit von ZEAL notwendig sind. Hierzu zählen insbesondere die folgenden Erfahrungen und Kenntnisse:

Der Aufsichtsrat hat festgestellt, dass mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügt sowie, dass die Mitglieder in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sind.

Dem Aufsichtsrat der ZEAL Network SE gehörten im Geschäftsjahr 2024 an:

Im Folgenden sind die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie ihre Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und SE-Verwaltungsräten sowie in vergleichbaren Kontrollgremien aufgeführt:

Peter Steiner (Vorsitzender)

Oliver Jaster (stellvertretender Vorsitzender)

Kenneth Chan

Thorsten Hehl

Jens Schumann

Carola von Schmettow - seit 1. November 2024

¹ Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und SE-Verwaltungsräten

² Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

In der folgenden Tabelle sind die Positionen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen während des Geschäftsjahres 2024 dargestellt:

Die erhaltenen Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2024 sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

4.3 BEZIEHUNGEN ZU NAHESTEHENDEN UNTERNHEHMEN UND PERSONEN

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von ZEAL sowie ihre nahen Angehörigen werden gemäß IAS 24 "Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen" als nahestehend betrachtet.

Seit Juni 2014 ist die LOTTO24 AG Partei einer Kooperationsvereinbarung mit der Staatliche Lotterie-Einnahme Günther KG. Im Geschäftsjahr 2024 wurde die Günther Vermögens- und Beteiligungs-Management GmbH Komplementärin der Staatliche Lotterie-Einnahme Günther KG, die seitdem als Staatliche Lotterie-Einnahme Günther GmbH & Co. KG firmiert. Der Kommanditist der Staatliche Lotterie-Einnahme Günther GmbH & Co. KG, Oliver Jaster, ist eine "nahestehende Person" im Sinne von IAS 24 sowohl in Bezug auf die Staatliche Lotterie-Einnahme Günther GmbH & Co. KG als auch auf ZEAL und die mit ZEAL verbundene LOTTO24 AG. Die Kooperationsvereinbarung regelt die Vermarktung der Klassenlotterien NKL und SKL über die Internetseiten der LOTTO24 AG (lotto24.de, seit 2020 auch tipp24.com) seit dem 1. Juli 2014. Kundinnen und Kunden, die die Klassenlotterieangebote auf lotto24.de oder tipp24.com auswählen und auf einer speziellen Landing Page weitere Daten für den Kauf und die Registrierung erfassen, werden hiernach auf die Seite guenther.de weitergeleitet und können dort Klassenlotterieprodukte erwerben. Die LOTTO24 AG erhält für die erfolgreiche Weiterleitung dauerhaft einen festgelegten Provisionsanteil der dort getätigten Klassenlotterieumsätze dieser Kundinnen und Kunden, der in den Umsatzerlösen ausgewiesen wird. Außerdem werden für gemeinsame Werbekampagnen Werbekostenzuschüsse abgerechnet. Die LOTTO24 AG hatte vor Abschluss der Vereinbarung mehrere Angebote verschiedener Klassenlotterie-Einnehmer eingeholt, um die Marktüblichkeit beurteilen zu können, und sich hiernach für das Angebot der Günther-Unternehmen entschieden. Im Geschäftsjahr 2024 erzielte der Konzern Umsatzerlöse von € 579 Tsd. (2023: € 409 Tsd.) aus dieser Geschäftsbeziehung. Der Forderungsbestand zum Jahresende betrug € 38 Tsd. (2023: € 36 Tsd.).

Oliver Jaster ist Mitglied des Aufsichtsrats von ZEAL und Stiftungsratsvorsitzender der kata agorein Stiftung. Die kata agorein Stiftung ist eine Stiftung des bürgerlichen Rechts mit Sitz in Bamberg, eingetragen in das Stiftungsregister der Regierung von Oberfranken. Die kata agorein Stiftung ist einer von vier strukturellen Destinatären der Traumhausverlosung, die von der Dreamify gGmbH veranstaltet wird und erhält 7,5% des Spendenaufkommens, das im Rahmen der Traumhausverlosung generiert wird. Basiert auf das von der Traumhausverlosung im Geschäftsjahr 2024 generiert Spendenaufkommen erfasste der Konzern eine Verbindlichkeit gegen die kata agorein Stiftung in Höhe von € 195 Tsd, die m 31. Dezember 2024 als sonstige finanzielle Verbindlichkeit dargestellt ist.

Im Geschäftsjahr 2024 erhielt Sebastian Bielski von der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von € 100 Tsd. mit einer Laufzeit vom 1. August 2024 bis zum 31. Juli 2025. Weitere Einzelheiten dazu sind im Anhangangabe 4.1 dargestellt.

4.4 SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Wesentliche sonstige finanzielle Verpflichtungen aus sonstigen Verträgen bestehen in folgender Höhe:

4.5 ENTSPRECHENSERKLÄRUNG ZU DEN EMPFEHLUNGEN DER »REGIERUNGSKOMMISSION DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX«

Aufsichtsrat und Vorstand haben gemäß § 161 AktG eine Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft (zealnetwork.de) dauerhaft zugänglich gemacht.

4.6 MITARBEITER

Im Durchschnitt der Quartalsstichtage belief sich die Anzahl der Mitarbeiter 2024 auf 35 (Vorjahr: 28).

4.7 ANGABEN GEMÄß § 160 ABS. 1 NR. 8 AKTG

Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG sind nachstehend die uns nach § 33 Abs. 1 WpHG bzw. § 21 Abs. 1 WpHG (a. F.) übermittelten und von uns nach § 40 Abs. 1 WpHG bzw. § 26 Abs. 1 WpHG (a. F.) veröffentlichten Mitteilungen über Beteiligungen an der Gesellschaft wiedergegeben. Wir weisen darauf hin, dass sich die Zahl der Gesamtstimmrechte der Gesellschaft von den zum Zeitpunkt der ersten Börsenzulassung am 12. Oktober 2005 bestehenden 8.872.319 am 23. Januar 2009 auf 7.985.088, am 30. April 2013 auf 8.385.088 und am 8. Mai 2019 auf 22.396.070 geändert hat.

Morgan Stanley, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns nach dem Bilanzstichtag mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft am 10. Januar 2025 15,01 % (3.361.512 Stimmrechte von 22.396.070) beträgt. Davon sind Morgan Stanley 15,01 % (3.361.512 Stimmrechte) nach § 34 WpHG zuzurechnen. 3 % oder mehr der Stimmrechte werden zu dem angegebenen Zeitpunkt von der Morgan Stanley & Co. International plc gehalten. Zudem werden von der Morgan Stanley & Co. International plc Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG in Bezug auf 146 Stimmrechte (0,000651900088 %) sowie Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG in Bezug auf 397.532 Stimmrechte (1,78 %) gehalten.

Zuvor hatte Morgan Stanley, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, uns mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft am 20. Dezember 2024 15,04 % (3.367.895 Stimmrechte von 22.396.070) beträgt. Davon sind Morgan Stanley 15,04 % (3.367.895 Stimmrechte) nach § 34 WpHG zuzurechnen. 3 % oder mehr der Stimmrechte werden zu dem angegebenen Zeitpunkt von der Morgan Stanley & Co. International plc gehalten. Zudem wurden von der Morgan Stanley & Co. International plc Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG in Bezug auf 146 Stimmrechte (0,000651900088 %) sowie Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG in Bezug auf 403.023 Stimmrechte (1,8 %) gehalten.

Die UBS Group AG, Zürich, Schweiz, hat uns mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft am 27. Dezember 2024 15,35 % (3.438.228 Stimmrechte von 22.396.070) beträgt. Davon sind der UBS Group AG 15,35 % (3.438.228 Stimmrechte) nach § 34 WpHG zuzurechnen. 3 % oder mehr der Stimmrechte werden zu dem angegebenen Zeitpunkt von der UBS AG gehalten. Zudem werden von der UBS Group AG Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG in Bezug auf 9.080 Stimmrechte (0,04 %) gehalten.

Oliver Jaster hat uns mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft am 17. Dezember 2024 35,17 % (7.875.609 Stimmrechte von 22.396.070) beträgt. Davon sind Oliver Jaster 35,17 % (7.875.609 Stimmrechte) nach § 34 WpHG zuzurechnen. 3 % oder mehr der Stimmrechte werden zu dem angegebenen Zeitpunkt von der MAX Automation SE, der Othello Vier Beteiligungs GmbH & Co. KG und der Cassio I GmbH & Co. KG gehalten.

Marc Peters hat uns mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft am 3. Juli 2012 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und zu diesem Tag 4,82 % (384.715 Stimmrechte) beträgt.

Zusätzliche Angaben zu mitgeteilten Beteiligungen an der Gesellschaft

Vom 7. Februar 2014 bis zum 25. Oktober 2019 hatte die Gesellschaft ihren Sitz im Vereinigten Königreich. In diesem Zeitraum waren Mitteilungen über Beteiligungen an der Gesellschaft nach den Vorschriften der britischen Disclosure and Transparency Rules (DTR) zu übermitteln. Die nachstehenden, uns nach DTR5.1.2R übermittelten und von uns nach § 40 Abs. 1 WpHG veröffentlichten Mitteilungen über Beteiligungen an der Gesellschaft werden freiwillig zusätzlich zu den Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG wiedergegeben (jeweils Übersetzungen aus der englischen Sprache):

Die Working Capital Advisors (UK) Limited, London, Vereinigtes Königreich, hat uns mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft am 25. September 2019 20,18 % (4.511.693 Stimmrechte) beträgt. Davon werden zu diesem Zeitpunkt 20,18 % der Stimmrechte indirekt i. S. d. Art. 10 der Richtlinie 2004/109/ EG (DTR5.2.1) gehalten. Ebenfalls zu diesem Zeitpunkt werden 3 % oder mehr der Stimmrechte direkt von der Working Capital Partners, Limited (11,55 %) sowie der High Street Partners, Limited (8,63 %) gehalten.

Jens Schumann hat uns mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft am 14. Mai 2019 3,58 % (800.209 Stimmrechte von 22.352.160 ¹ ) beträgt. Zu diesem Zeitpunkt werden 3,58 % der Stimmrechte direkt i. S. d. Art. 9 der Richtlinie 2004/109/EG (DTR5.1) gehalten.

Die Lottoland Holdings Limited, Gibraltar, hat uns mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft am 11. Januar 2019 5,53 % (463.499 Stimmrechte von 8.385.088) beträgt. Zu diesem Zeitpunkt werden 5,53 % der Stimmrechte direkt i. S. d. Art. 9 der Richtlinie 2004/109/EG (DTR5.1) gehalten.

4.8 HONORAR DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Das von dem Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Honorar ist im IFRS-Konzernabschluss der ZEAL Network SE angegeben und erläutert.

4.9 NACHTRAGSBERICHT

Der Vorstand hatte am 6. November 2024 beschlossen, das gezeichnete Kapital um insgesamt € 733.851 durch Einziehung der 714.285 im Geschäftsjahr 2022 erworbenen Aktien sowie der 19.566 im Geschäftsjahr 2019 erworbenen Aktien herabzusetzen. Am 31. Dezember 2024 waren diese Kapitalherabsetzungen noch nicht wirksam.

Die beschlossene Kapitalherabsetzung im Umfang von € 714.285 wurde am 26. Februar 2025 im Handelsregister eingetragen und nach Durchführung der Einziehung an einer entsprechenden Anzahl von Aktien am 13. März 2025 wirksam. Seitdem beträgt das gezeichnete Kapital der ZEAL Network SE € 21.681.785, eingeteilt in 21.681.785 nennwertlose, auf den Namen lautende Stammaktien. Die Aktien sind voll eingezahlt. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den entsprechenden Anteil am Gewinn. Am 25. März 2025 befinden sich noch 587.676 Aktien im eigenen Bestand. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zu.

¹ Anzahl der stimmberechtigten Aktien des Unternehmens unter Ausschluss der 43.910 eigenen Aktien, die die Gesellschaft zu dem in der Mitteilung genannten Zeitpunkt hielt.

4.10 KONZERNABSCHLUSS

Die ZEAL Network SE stellt einen Konzernabschluss nach internationalen IFRS-Rechnungslegungsstandards, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs.1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften auf. Dieser Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.zealnetwork.de) veröffentlicht.

4.11 VORSCHLAG FÜR DIE ERGEBNISVERWENDUNG

Der Vorstand wird der Hauptversammlung am 21. Mai 2025 vorschlagen, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 einen Betrag von € 50.625.862 zur Ausschüttung einer Dividende von € 2,40 je dividendenberechtigter Stückaktie, bestehend aus einer Basisdividende von €1,30 sowie einer Sonderdividende von € 1,10, zu verwenden und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Anlagenspiegel

LAGEBERICHT FÜR 2024

GESCHÄFTSMODELL

ORGANISATORISCHE STRUKTUR

Die ZEAL Network SE ("ZEAL", "wir") ist eine Societas Europaea (SE) mit Sitz in Hamburg.

Der Vorstand besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die Mitglieder werden durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Der Aufsichtsrat verantwortet die Festlegung des Tätigkeitsumfangs und der Zuständigkeiten der einzelnen Vorstandmitglieder sowie der Entscheidungen, die vom Gesamtvorstand getroffen werden müssen. Für die Mitglieder des Vorstandes hat der Aufsichtsrat eine Altersgrenze von 63 Jahren festgelegt.

Helmut Becker ist als Vorsitzender des Vorstands zuständig für dessen Leitung sowie für die Unternehmensstrategie, strategische Produktentwicklung, Endkundenvertrieb, Marketing, Markenführung, Produkte, externe Kommunikation, Recht und Compliance sowie Organisation.

Paul Dingwitz ist zuständig für die Bereiche Technologie, Datensysteme, Cybersicherheit, IT-Risk-Management, Kundenservice sowie für das Personalwesen.

Sebastian Bielski ist zuständig für die Bereiche Finanzen, Rechnungswesen, Steuern, Controlling, Risikomanagement, Investor Relations, Vermögensverwaltung, Bankbeziehungen, Abschlussprüfung und die Leitung der Geschäftsaktivitäten in Spanien.

Die Vorstände üben ihre Tätigkeit hauptberuflich aus. Die Beteiligungen im Ausland werden durch unabhängig handelnde, erfahrene Geschäftsführer geleitet.

Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, d.h. die Zusammenfassung von Unternehmen unter einheitlicher Leitung, deren Beratung sowie die Übernahme sonstiger Dienstleistungen und betriebswirtschaftlicher Aufgaben für Unternehmen, die insbesondere in der Entwicklung, Bereitstellung und dem Vertrieb von Produkten und Dienstleistungen auf dem Gebiet der elektronischen Medien, insbesondere der internet-basierten Vermittlung der Teilnahme an Lotterien, tätig sind.

RÜCKBLICK

1999 als Tipp24 SE in Deutschland gegründet, startete ZEAL zunächst als Lotterievermittler. 2005 ging die damalige Tipp24 SE an die Frankfurter Wertpapierbörse. Nachdem die Gruppe 2009 den Fokus von der Lotterievermittlung hin zum Zweitlotteriegeschäft und später den Firmensitz nach London verlegte, wurde sie im November 2014 in ZEAL Network SE umbenannt.

Im Mai 2019 übernahm ZEAL die LOTTO24 AG und überführte das frühere Tipp24-Zweitlotteriegeschäft im Oktober 2019 zurück in das deutsche Online-Lotterievermittlungsgeschäft. Im gleichen Monat wurde auch der Firmensitz von London, Großbritannien, zurück nach Hamburg, Deutschland, verlegt.

STEUERUNGSSYSTEM

Wir nutzen eine Reihe von Indikatoren, um unsere Leistung kontinuierlich zu bewerten und so sicherzustellen, dass die festgelegte Strategie von ZEAL und somit der gesamten Gruppe mit den Interessen der Aktionäre übereinstimmen.

In den Geschäftsbereichen wird Wertsteigerung im Wesentlichen durch Gewinnung neuer, sowie Intensivierung der Geschäftsbeziehungen zu bestehenden Kunden betrieben. Der Fokus liegt hier auf der Lotterievermittlung, bei Soziallotterien und virtuellen Automatenspielen.

FINANZIELLE KENNZAHLEN

Durch die Konzentration von ZEAL auf die Aufgabe als geschäftsleitende Holding werden maßgeblich konzerninterne Umsatzerlöse generiert. Diesen Umsatzerlösen stehen Verwaltungsausgaben gegenüber - auch größtenteils aus konzerninternen Weiterbelastungen. Dementsprechend werden folgende Kennzahlen zur Steuerung genutzt:

Die Verträge mit verbundenen Unternehmen werden kontinuierlich überprüft und bei wesentlichen Veränderungen der Gegebenheiten angepasst. Es ist geplant, dass die Gesellschaft operativ weitestgehend einen leichten Überschuss erwirtschaften wird.

FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

Wir schließen das Jahr 2024 mit einem positiven Ausblick ab. Dabei profitieren wir von den Investitionen und Anstrengungen, die in den letzten Jahren in Bezug auf unsere Plattformfähigkeiten unternommen wurden. Dadurch konnten wir im Jahr 2024 neue Produkte wie die Traumhausverlosung mit einer gemeinsamen technischen Plattform auf den Markt bringen, ohne dabei die Servicequalität für unsere aktuellen und neuen Kundinnen und Kunden zu vernachlässigen.

Mit dem Abschluss der Umstellung unserer Plattform auf eine Microservice-basierte Architektur haben wir 2024 außerdem einen bedeutenden Meilenstein in der Architektur erreicht. Mit diesem Meilenstein sind wir für die Zukunft gut aufgestellt und können künftig Plattformverbesserungen schneller und flexibler umsetzen.

Im vergangenen Jahr haben wir uns auch darauf konzentriert, dafür zu sorgen, dass sich unsere technischen Talente auf das Wesentliche konzentrieren - wie sie ihre Zeit und ihren Fokus auf Geschäfts- und Kundenbedürfnisse aufteilen. Wir haben einen Schwerpunkt auf technischen Kennzahlen eingeführt, der umfassende Einblicke in die technische Leistung und aufkommende Trends bieten soll. Dieser datengestützte Ansatz ermöglicht uns fundiertere Entscheidungen, eine optimierte Allokation von Ressourcen und eine stärkere Konzentration auf Schlüsselbereiche für Verbesserungen und wirtschaftlichen Nutzen.

Im Jahr 2024 haben wir in der Produktentwicklung wesentliche Fortschritte erzielt, um das Portfolio zu erweitern und die Kundenerlebnisse zu optimieren. Ein bedeutender Meilenstein war der Launch der Traumhausverlosung, die nicht nur als neues Produkt eingeführt wurde, sondern auch einen eigenen D2C-Shop erhielt, der kontinuierlich optimiert wird, um den Nutzenden ein reibungsloses und ansprechendes Einkaufserlebnis zu bieten.

Auch für freiheit+ haben wir ein neues E-Commerce-Erlebnis entwickelt und erfolgreich eingeführt, das wir seitdem laufend verbessern. Dadurch ermöglichen wir den Kundinnen und Kunden ein modernes und nahtloses Einkaufserlebnis direkt über unseren D2C-Shop.

Im Bereich der Games haben wir unser Spielangebot umfassend erweitert, die Benutzerfreundlichkeit sowie den Funktionsumfang deutlich verbessert sowie spezielle Angebote eingeführt. Zudem haben wir begonnen, unsere eigenen Spiele über externe Partner zu vertreiben und eine eigene Spielproduktion aufzubauen, was uns zusätzliche Flexibilität und Möglichkeiten im Markt bietet.

Auf unseren Plattformen LOTTO24 und Tipp24 haben wir die Traumhausverlosung gestartet und das Kundenerlebnis sowohl für vermittelte Produkte als auch für freiheit+ intensiv verbessert. Darüber hinaus haben wir die Kundenstrecken speziell für neue Kundensegmente, insbesondere für unerfahrene Lotteriespieler, angepasst. Auch an den Games auf LOTTO24 und Tipp24 wurden Verbesserungen vorgenommen, um das Spielerlebnis noch attraktiver zu gestalten.

Diese Entwicklungen unterstreichen unser Ziel, das gesamte Produktportfolio zu erweitern und über alle Plattformen hinweg ein herausragendes Kundenerlebnis zu bieten.

WIRTSCHAFTSBERICHT

REGULATORISCHE RAHMENBEDINGUNGEN

GLÜCKSSPIELSTAATSVERTRAG

In Deutschland wird das Angebot von Lotterien im Internet durch den Glücksspielstaatsvertrag ("GlüStV") geregelt. Der aktuelle GlüStV ist seit dem 1. Juli 2021 in Kraft. Er ermöglicht ZEAL die Vermittlung von staatlich erlaubten Lotterieprodukten über das Internet, wobei die entsprechende Erlaubnis von unserer Tochtergesellschaft, der LOTTO24 AG, gehalten wird. Der GlüStV hat eine unbestimmte Laufzeit und ist frühestens zum 31. Dezember 2028 von einzelnen Bundesländern kündbar. Diese haben vereinbart, dass die Auswirkungen des aktuellen GlüStV regelmäßig (zum 31. Dezember 2023 und 31. Dezember 2026) evaluiert werden. Der GlüStV sieht im Vergleich zum vorherigen Staatsvertrag u. a. neue Erlaubnismodelle für Online-Games (virtuelles Automatenspiel), Online-Sportwetten und Online-Poker sowie ein Konzessionsmodell für Online-Casino vor. Zur Überwachung der Glücksspielangebote haben die Bundesländer eine nationale, öffentlich-rechtliche Anstalt zur Glücksspielaufsicht geschaffen: die Gemeinsame Glücksspielbehörde der Länder ("GGL") mit Sitz in Halle (Sachsen-Anhalt).

ERLAUBNISSE ZUR VERMITTLUNG UND VERANSTALTUNG VON GLÜCKSSPIEL

Die LOTTO24 AG hat am 23. Mai 2022 erneut die Anschlusserlaubnis zur bundesweiten Lotterievermittlung für den Zeitraum 1. Juli 2022 bis 30. Juni 2029 erhalten und ist damit seit 2012 durchgehend im Besitz der für das Lotterievermittlungsgeschäft in Deutschland erforderlichen Erlaubnisse.

Seit 2018 hält die LOTTO24 AG zusätzlich in den Ländern Niedersachsen, Sachsen, Hessen und Nordrhein-Westfalen die Erlaubnis, staatliche Sofortlotterien (Rubbellose) im Internet zu vermitteln, womit seitdem mehr als 50 % der volljährigen deutschen Bevölkerung Zugang zu Rubbellosen im Internet haben.

Darüber hinaus hat die LOTTO24 AG eine Erlaubnis zur bundesweiten Vermittlung der Soziallotterien Deutsche Fernsehlotterie, freiheit+ und Traumhausverlosung. Letztere ist eine neue Soziallotterie, die durch die Dreamify gGmbH, einer Tochtergesellschaft der ZEAL, veranstaltet wird. Die Dreamify hat am 28. Juni 2024 hierzu die entsprechende Veranstaltungserlaubnis durch die GGL erhalten. Die frühere Soziallotterie Traumhauslotterie hat der Veranstalter, die BildungsChancen gGmbH, mit der letzten Ziehung am 26. September 2024 eingestellt. Entsprechend hat die LOTTO24 AG die Vermittlung der Lotterie zeitgleich beendet.

Am 3. April 2023 hat die GGL der LOTTO24 AG die Erlaubnis zur Veranstaltung von Games (virtuellen Automatenspielen) erteilt. Am 22. Juni 2023 hat LOTTO24 das Angebot von Games für den deutschen Markt gestartet.

WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

DEUTLICHER ANSTIEG DER SPIELEINSÄTZE IM DEUTSCHEN LOTTERIEMARKT

Nach eigenen Angaben war 2024 das Jahr mit dem besten Ergebnis seit Gründung des DLTB. Insgesamt wurden in Deutschland rund € 8,6 Mrd. für die staatlich erlaubten Lotterien ausgegeben, was einem Anstieg von 4,4 % im Vergleich zum Vorjahr entspricht (2023: € 8,2 Mrd.). ² Dabei behielt die Lotterie LOTTO 6aus49 mit Spieleinsätzen von € 3,5 Mrd. ihre Position als beliebteste Lotterie in Deutschland (2023: € 3,8 Mrd.). Die europäische Lotterie Eurojackpot steigerte ihre Spieleinsätze in Deutschland deutlich um rund 30 % auf € 2,6 Mrd. (2023: € 2,0 Mrd.) und blieb auf dem zweiten Platz der beliebtesten Lotterieprodukte. Weitere Produkte des DLTB sind Spiel 77, Sofortlotterien, Super 6, Glücksspirale, Oddset, Keno, Bingo, Genau, Toto, Doppelte 7, Plus 5, Sieger-Chance, und Scratchcards sowie die Deutsche Sportlotterie.

LOTTO24 UND TIPP24 NACH WIE VOR MIT STARKER MARKTPOSITION

Nach Angaben des DLTB ³ wuchsen die Online-Spieleinsätze der staatlichen Veranstalter sowie der erlaubten privaten Vermittler kontinuierlich: Hatten sie 2012 noch bei € 35 Mio. gelegen, erreichten sie im Geschäftsjahr 2023 € 2,05 Mrd. und stiegen 2024 weiter auf rund € 2,51 Mrd ⁴. Dies entspricht einem Online-Anteil von rund 29 % am Lotterie-Gesamtspieleinsatzvolumen 2024 in Deutschland (2023: 25 %). Unsere Marken LOTTO24 und Tipp24 konnten ihren Anteil daran auf rund 43,8 % ausbauen (2023: 41,4 %).

GROSSES POTENTIAL IM ONLINE SEGMENT

In Deutschland leben rund 70,4 Mio. Erwachsene ⁵ , von denen 26,3 Mio. gelegentlich oder regelmäßig Lotto spielen ⁶. Dies entspricht einem Anteil von knapp 37 % aller volljährigen Einwohner in Deutschland. Basierend auf dem oben genannten Online-Anteil vom 29 % nehmen wir an, dass in Deutschland rund 19 Mio. Personen am Kiosk, im Supermarkt oder an Tankstellen spielen (Offline-Lotteriespieler). Laut unseren 2024 durchgeführten Umfragen unter 5.212 Offline-Lotto-Spielerinnen und -Spielern können sich mehr als 34 % vorstellen, Lotto in Zukunft online zu spielen. Hieraus ergäben sich mindestens 6,3 Mio. potenzielle zusätzliche Online-Lottospieler ⁷. Bezogen auf das gesamte deutsche Lotteriemarktvolumen (DLTB-Produkte zuzüglich Klassen- und Soziallotterien) von rund € 10 Mrd. ⁸ (davon rund € 7 Mrd. offline) ergäben sich somit potenzielle Online-Lotterie-Gesamtspieleinsätze von rund € 4,85 Mrd. (€ 2,34 Mrd. zusätzlich zum aktuellen Online-Lotteriemarktvolumen von € 2,51 Mrd.).

Wir erwarten, dass sich das stetige Wachstum des Online-Anteils der letzten Jahre auch in den kommenden Jahren fortsetzen dürfte, analog zur gesamten E-Commerce-Branche: Der Umsatz im deutschen E-Commerce-Markt wächst seit mehreren Jahren stetig ⁹ und die Nutzeranzahl im Markt für E-Commerce wird laut Prognosen zwischen 2024 und 2029 kontinuierlich um insgesamt 7,1 Millionen Nutzer (+ 15,9 %) steigen ¹⁰. Zusätzlich wird diese Annahme durch den Vergleich mit dem Lotteriemarkt in anderen Ländern oder mit anderen Branchen im E-Commerce-Bereich, bei denen der Online-Anteil bereits deutlich höher liegt, gestützt:

Basierend auf der mittel- bis langfristig angelegten Annahme eines Online-Anteils von 50 bis 70 % am gesamten deutschen Lotteriemarkt (DLTB zuzüglich Soziallotterien, GKL und sonstigen regulierten Lotterien) von rund € 10 Mrd. ¹⁷ ergäbe sich auch vor diesem Hintergrund ein Online-Lotterie-Marktpotenzial von € 5 bis 7 Mrd. Da es unser Ziel ist, unseren eigenen Marktanteil weiter in Richtung 50 % auszubauen, läge unser langfristiges Potenzial beim Transaktionsvolumen also bei € 2,5 bis € 3,5 Mrd.

² Quelle: Meldung des DLTB vom 3. Januar 2025 unter https://www.lottoindeutschland.de/presse/starkes-jahr-fuer-das-glueck-2024.

³ Quelle: Meldungen des DLTB bezüglich der Jahre 2020 bis 2024 aus den Meldungen vom 3. Januar 2025, 4. Januar 2024, 4. Januar 2023, 5 Januar 2022 und 5. Januar 2021 unter https://www.lottoindeutschland.de/presse.

⁴ Quelle: Eigene Schätzung, basierend auf den Angaben des Deutschen Lotto- und Totoblocks (DLTB) 2024 (aus der Meldung des DLTB vom 3. Januar 2025 unter https://www.lottoindeutschland.de/presse/starkes-jahr-fuer-das-glueck-2024). Bei der Berechnung unseres Marktanteils werden auch die Einzahlungen berücksichtigt, die unsere Kundinnen und Kunden in unsere eigenen Produkte (Soziallotterien und Games) statt in die von uns vermittelten DLTB-Produkte geleistet haben.

⁵ Quelle: Statisches Bundesamt © Statista 2024, "Bevölkerung - Einwohnerzahl in Deutschland nach relevanten Altersgruppen im Jahr 2023".

⁶ Quelle: IfD Allensbach © Statista 2024, "Anzahl der Personen in Deutschland, die Lotto oder Toto spielen, nach Häufigkeit von 2019 bis 2024 (in Millionen)".

⁷ Quelle: ZEAL-Umfrage (monatliche Erhebung) 2024 (hausintern, nicht veröffentlicht).

⁸ Quelle: Angaben des Deutschen Lotto- und Totoblocks (DLTB) 2024 und der Anbieter von Soziallotterien 2022/2023.

⁹ Quelle: © Statista 2024, Statista Research Department, "Umsatz durch E-Commerce (B2C) in Deutschland in den Jahren 1999 bis 2023 sowie eine Prognose für 2024", 05.2024.

¹⁰ Quelle: © Statista 2024, Statista Research Department, "Nutzeranzahl im Markt für E-Commerce in Deutschland in den Jahren 2020 bis 2029", 26.08.2024.

WERBUNG UND WETTBEWERB

Unser Erfolg wird wesentlich von Umfang und Effektivität unserer Marketingmaßnahmen - insbesondere zur Neukundenakquisition - bestimmt. Neben den regulatorischen Rahmenbedingungen beeinflusst auch die Anzahl der im Online-Lottobereich offensiv werbenden Wettbewerber unsere Kennzahlen, wobei die staatlichen Landeslotteriegesellschaften mit ihrer gebündelten Plattform unter lotto.de sowie die, in Deutschland nicht erlaubten, ausländischen Zweitlotterien unsere Hauptwettbewerber sind.

Laut Informationen der GGL hatten neben den staatlichen Gesellschaften zum Ende des Berichtszeitraums zwölf private gewerbliche Spielvermittler ¹⁸ geltende Vermittlungserlaubnisse. Wie zuvor fielen auch 2024 die Werbeaktivitäten des in Deutschland erlaubten privaten Wettbewerbs sehr zurückhaltend aus. Im Games-Geschäft besteht der Wettbewerb aus 37 ² weiteren Anbietern, die eine Erlaubnis von der GGL erhalten haben.

AUSSERGEWÖHNLICHE ENTWICKLUNG DES EUROJACKPOTS

Jackpots sind ein wesentlicher Treiber unseres Transaktionsvolumens. Vor allem dann, wenn Spielinteressenten außergewöhnlich hohe Gewinnerwartungen haben - also vor allem in Zeiten hoher Jackpots - erwarten wir, dass sowohl die Aktivität der Bestandskundinnen und -kunden als auch die Anzahl der registrierten Neukundinnen und -kunden besonders stark zulegt.

Das Geschäftsjahr 2024 war von einer außergewöhnlich guten Jackpot-Lage geprägt: Der Eurojackpot erreichte bei dreizehn Ziehungen (2023: zwei Ziehungen) die maximale Höhe von € 120 Mio. und überstieg somit deutlich die statistisch ¹⁹ zu erwartende durchschnittliche Anzahl an Maximal-Jackpots. Dabei hielt der Jackpot zweimal dieses Niveau über mehrere Wochen: im Januar für zwei Wochen und vier aufeinanderfolgende Ziehungen und im November/Dezember sogar für sieben aufeinanderfolgende Ziehungen und fast vier Wochen. Auch das durchschnittliche Eurojackpot-Niveau lag mit € 52,7 Mio. deutlich über dem Vorjahreswert (2023: € 40,9 Mio.).

Dagegen war die Jackpot-Lage bei LOTTO 6aus49 schwächer: Nachdem der Jackpot bei LOTTO 6aus49 in der ersten Ziehung des Jahres 2024 einen Rekordwert von € 48 Mio. erreicht hatte, der in dieser Höhe erst seit der am 1. November 2023 in Kraft getretenen Anpassung der Jackpot-Regelung bei LOTTO 6aus49 möglich ist, blieb er den Rest des Jahres 2024 auf einem niedrigeren Niveau. Im Durchschnitt lag er mit € 10,3 Mio. deutlich unter dem Vorjahreswert (2023: € 15,3 Mio.) und erreichte seine Maximalhöhe nicht mehr (2023: zweimal, davon einmal für zwei aufeinanderfolgende Ziehungen).

¹¹ Quelle: 2024 European Lottery Abstract (Lottery) - basierend auf Zahlen für 2022-2023.

¹² Quelle: Jumbo Interactive Limited, Annual Report 2024, S. 8.

¹³ Quelle: Eigene Schätzung, basierend auf den Angaben des Deutschen Lotto- und Totoblocks (DLTB) 2024 (aus der Meldung des DLTB vom 3. Januar 2025 auf der Internetseite https://www.lottoindeutschland.de/presse/ starkes-jahr-fuer-das-glueck-2024). Bei der Berechnung unseres Marktanteils werden auch die Einzahlungen berücksichtigt, die unsere Kundinnen und Kunden in unsere eigenen Produkte (Soziallotterien und Games) statt in die von uns vermittelten DLTB-Produkte geleistet haben. 14 Quelle: © Bundesverband Musikindustrie e. V. 2024, "Musikindustrie in Zahlen 2023", S. 38.

¹⁵ Quelle: © Statista 2024, "Anteil der Bevölkerung in Deutschland, die das Internet für Online-Banking nutzen, in den Jahren 2006 bis 2024".

¹⁶ Quelle: vir, "Daten & Fakten zum Online-Reisemarkt 2024", S. 47.

¹⁷ Quelle: Angaben des Deutschen Lotto- und Totoblocks (DLTB) 2024 und der Anbieter von Soziallotterien 2022/2023.

¹⁸ Laut der gemeinsamen amtlichen Liste (sogenannte Whitelist) der GGL vom 25. Febraur 2025 unter https://gluecksspiel-behoerde.de/de/.

¹⁹ Basierend auf einem Monte-Carlo-Experiment, das 10.000 Jahre LOTTO 6aus49- und Eurojackpot-Ziehungen simuliert.

GESCHÄFTSVERLAUF

Für das Geschäftsjahr 2024 weist die ZEAL ein Periodenergebnis in Höhe von € 48.486 Tsd. aus. Im Vergleich mit dem Periodenergebnis des Vorjahres i.H.v. von € 76.174 Tsd. ergibt sich eine negative Veränderung von € 27.688 Tsd. Die wesentlichen Treiber der Veränderung waren gesunkenen Dividenden aus Tochtergesellschaften (Veränderung von -€ 84.421 Tsd.), ein Anstieg der Beratungskosten um € 3.521 Tsd., (iii) eine Rückstellung in Höhe von € 2.204 Tsd. für erwartete Rechtskosten im Rahmen des Spruchverfahrens bezüglich der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung für die ehemaligen Minderheitsaktionäre der LOTTO24 AG und die erstmalige Erfassung des Jahresergebnisses der LOTTO24 AG i. H. v. € 65.084 Tsd. im Rahmen des im Jahr 2024 zwischen der ZEAL Network SE und der LOTTO24 AG abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrags.

VERGLEICH MIT VORJAHRESPROGNOSE

Die Umsatzerlöse der ZEAL für das Geschäftsjahr 2024 haben mit € 27.318 Tsd. die obere Grenze der Prognose überschritten und sind im Vergleich zum Vorjahr um € 5.555 Tsd. gestiegen. Dieser Anstieg ist hauptsächlich auf die starke Entwicklung des Geschäftes von LOTTO24 zurückzuführen. Im Rahmen einer außergewöhnlichen Jackpotlage konnte LOTTO24 die Kundenbasis erweitern und das Transaktionsvolumen deutlich steigern. Aus diesem Grund erzielte ZEAL € 3.986 Tsd. höhere Lizenzgebühren als im Vorjahr. Darüber hinaus konnte ZEAL im Rahmen der Soziallotterien freiheit+ und Die Deutsche Traumhauslotterie € 2.200 Tsd. mehr Kosten weiterberechnen. Das EBIT bleibt aufgrund von gestiegenen Rechts- und Beratungskosten deutlich unter der Prognose.

LAGE DES UNTERNEHMENS

ERTRAGS-, FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE

ERTRAGSLAGE

UMSATZERLÖSE UND GESAMTLEISTUNG

Die Umsatzerlöse sind im Geschäftsjahr von € 21.763 Tsd. auf € 27.318 Tsd. gestiegen. Diese setzen sich im Wesentlichen aus Lizenzerlösen und den Dienstleistungen an verbundene Unternehmen in Höhe von € 23.529 Tsd. (Vorjahr: € 20.162 Tsd.) und der Kostenverrechnung aus den Soziallotterien in Höhe von € 3.732 Tsd. (Vorjahr: € 1.532 Tsd.) zusammen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind im Geschäftsjahr 2024 von € 356 Tsd. auf € 384 Tsd. leicht gestiegen und betreffen hauptsächlich Auflösungen von Rückstellungen in Höhe von € 312 Tsd. (Vorjahr: € 315 Tsd.).

AUFWENDUNGEN 2024 wurde bei der Soziallotterie freiheit+ ein Jackpot gewonnen (2023: zwei) und bei der Soziallotterie Die Deutsche Traumhauslotterie fand ebenfalls ein Hauptgewinn statt (2023: Null). Im Vorjahr konnten die Gewinne nicht vollständig durch das Unterplanspiel gedeckt werden, sodass die ZEAL auch im Geschäftsjahr 2024 Aufwendungen aus Lotteriegewinnen in Höhe von € 349 Tsd. (Vorjahr: € 862 Tsd.) ausweist.

Der Personalaufwand ist auf € 11.558 Tsd. (Vorjahr: € 8.450 Tsd.) gestiegen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen von € 15.622 Tsd. auf € 23.849 Tsd. u.a. aus folgenden Gründen:

FINANZERGEBNIS

Der Rückgang des Finanzergebnisses resultiert im Wesentlichen aus den gesunkenen Dividenden aus Tochtergesellschaften in Höhe von € 1.283 Tsd. (Vorjahr: € 85.704 Tsd.), wobei diese negative Veränderung teilweise durch die erstmalige Einbeziehung des Ertrags aus dem Gewinnabführungsvertrag mit der LOTTO24 AG in Höhe von € 65.084 Tsd. (Vorjahr: € 0 Tsd.) ausgeglichen wurde.

Darüber hinaus sind die Zinsaufwendungen aufgrund der Aufnahme von zusätzlichen Bankdarlehen von € 2.458 Tsd. auf € 4.953 Tsd. gestiegen: Im Juli 2024 hat die ZEAL Kreditverträge in Höhe von insgesamt € 100.000 Tsd. abgeschlossen und die bisher laufenden Darlehen (in Höhe von € 36.997 Tsd.) zurückbezahlt.

Im Geschäftsjahr 2024 erfasste die ZEAL Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von € 1.727 Tsd. (Vorjahr: € 1.480 Tsd.), die auf eine Wertminderung der Tochtergesellschaft Tipp24 Deutschland GmbH zurückzuführen ist.

ERTRAGSTEUERN

Im Anschluss an den erfolgreichen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der LOTTO24 AG haben die ZEAL Network SE und die LOTTO24 AG am 15. November 2024 einen Gewinnabführungsvertrag und einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Weiterhin sind die beiden Gesellschaften eine ertragssteuerliche Organschaft eingegangen, bei der die ZEAL Network SE die Organträgerschaft übernommen hat und somit seit dem Geschäftsjahr 2024 für die Abführung der Ertragssteuern bei den Gesellschaften verantwortlich ist. Für das Geschäftsjahr 2024 ergaben sich nach der erstmaligen Aktivierung der Verlustvorträge der ZEAL Network SE Ertragsteuern i. H. v. € 718 Tsd.

FINANZLAGE

GRUNDSÄTZE UND ZIELE DES KAPITALMANAGEMENTS

Das Kapitalmanagement wird zentral vom Geschäftssitz in Hamburg aus betrieben. Alle Entscheidungen zur Finanzierungsstruktur der Gesellschaft trifft der Vorstand.

Das gezeichnete Kapital entspricht dem Grundkapital der Gesellschaft und ist eingeteilt in 22.396.070 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). Es ist in voller Höhe eingezahlt und beträgt € 22.396 Tsd. (Vorjahr: € 22.396 Tsd.).

Die Kapitalrücklage beträgt € 150.482 Tsd. (Vorjahr: € 174.697 Tsd.) und beinhaltet eine freie Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von € 129.762 Tsd. (Vorjahr: € 154.012 Tsd.). Die Kapitalrücklage beinhaltet zum 31. Dezember 2024 auch die gesetzlich zu bildende Rücklage gemäß § 150 Abs. 2 AktG in Höhe von € 2.240 Tsd. (Vorjahr: € 2.240 Tsd.). Die freie Kapitalrücklage wurde um einen Betrag in Höhe von € 24.429 Tsd. durch den Rückkauf von ZEAL-Aktien reduziert.

INVESTITIONSANALYSE

Im Berichtszeitraum investierte die ZEAL Network SE € 120 Tsd. (Vorjahr: € 96 Tsd.) in für den Geschäftsbetrieb notwendige Soft- und Hardware und in Arbeitsplatzausstattungen.

Die wesentlichen Zugänge im Bereich Finanzanlagen betreffen den Erwerb der Aktien der übrigen Aktionäre der LOTTO24 AG für € 40.634 Tsd. (Vorjahr: € 0 Tsd.). Darüber hinaus investierte ZEAL € 1.176 Tsd. in sonstige Beteiligungen (Vorjahr: € 627 Tsd.).

LIQUIDITÄTSANALYSE

Die bestehende Liquidität ist zum 31.12.2024 mit € 6.106 Tsd. (Vorjahr: € 4.274 Tsd.) in Bankguthaben bei Kreditinstituten investiert.

VERMÖGENSLAGE

Die Aktiva haben sich insgesamt von € 356.777 Tsd. zum 31.12.2023 auf € 471.229 Tsd. zum 31.12.2024 erhöht. Diese Entwicklung ist im Wesentlichen auf die erstmalig bilanzierte Forderung bezüglich der Gewinnabführung der LOTTO24 AG i. H. v. € 65.585 Tsd. (Vorjahr: € 0 Tsd.) und den Erwerb der Aktien der übrigen Aktionäre der LOTTO24 AG für € 40.634 Tsd. (Vorjahr: € 0 Tsd.) zurückzuführen.

SCHULDENPOSITION

Das Fremdkapital hat sich von € 84.155 Tsd. zum 31.12.2023 auf € 197.962 Tsd. zum 31.12.2024 erhöht. Dieser Effekt ist im Wesentlichen auf die Aufnahmen von Bankdarlehen in Höhe von € 100.000 Tsd. zurückzuführen. Darüber hinaus erhöhten sich die Rückstellungen um € 10.972 Tsd.

EIGENKAPITALPOSITION

Das Eigenkapital ist per 31.12.2024 um € 121 Tsd. auf € 272.497 Tsd. gesunken (Vorjahr: € 272.617 Tsd.). Diese Entwicklung ist hauptsächlich auf die folgenden Effekte zurückzuführen:

GESAMTAUSSAGE ZUR WIRTSCHAFTLICHEN LAGE DES UNTERNEHMENS

Der Vorstand bewertet den Geschäftsverlauf im Jahr 2024 insgesamt als positiv. Mit € 27,3 Mio. entwickelte sich die Umsatzerlöse über der Planung von zwischen 15 Mio. und 25 Mio. Das EBIT blieb zwar mit einem Fehlbetrag von € 10.613 Tsd. hinter der ursprünglichen Planung des Fehlbetrags von 5 Mio. bis 8 Mio. zurück. Diese negative Entwicklung ist jedoch teilweise auf nicht-wiederkehrende Kosten zurückzuführen, unter anderem eine Rückstellung in Höhe von € 2,2 Mio. für erwartete Rechtskosten im Rahmen des Spruchverfahrens bezüglich der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung für die ehemaligen Minderheitsaktionäre der LOTTO24 AG.

MITARBEITER

BERICHT ÜBER DIE VORAUSSICHTLICHE ENTWICKLUNG MIT IHREN WESENTLICHEN CHANCEN UND RISIKEN

RISIKOBERICHT

RISIKOPOLITIK

Die ZEAL Network SE unterliegt den typischen Branchen- und Marktrisiken eines Unternehmens im Online-Glücksspiel- und Lotteriebereich. Um im Rahmen unserer Geschäftsmodelle und unserer Unternehmenstätigkeit Chancen wahrzunehmen, ist es unumgänglich, kontrolliert Risiken einzugehen. Unser Ziel ist jedoch immer, das Risikoprofil des Unternehmens zu optimieren, um die identifizierten Chancen unter Inkaufnahme von angemessenen und unter Ausschluss von unangemessenen Risiken wahrnehmen zu können sowie damit nachhaltiges Wachstum zu ermöglichen.

Unsere Geschäftsmodelle werden besonders von den rechtlichen und gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen, der Aufrechterhaltung der erteilten Erlaubnisse und dem Bestand wesentlicher Geschäfts- und Vertragsbeziehungen beeinflusst. Auf dieser Grundlage treffen wir Annahmen zu unserer zukünftigen Entwicklung und Profitabilität, zu den Transaktionsvolumina und Umsatzerlösen, zu den Kostenpositionen, zum benötigten Personal, zu der Finanzierung sowie zu wesentlichen Bilanzposten, die sich als unzutreffend und/oder unvollständig erweisen könnten.

Insbesondere hängt das weitere Wachstum davon ab, ob und inwieweit wir in der Lage sein werden, neue Kundinnen und Kunden für die Angebote von ZEAL zu gewinnen, unser bestehendes Angebot auszubauen, weitere Produkte in unser Leistungsangebot aufzunehmen und neue Vertriebskanäle zu etablieren. Dabei ist im ungünstigsten Fall nicht auszuschließen, dass sich das Geschäftsmodell langfristig als weniger bzw. nicht profitabel oder nicht durchführbar erweist. Dies könnte Wertberichtigungen insbesondere bei aktivierten langfristigen Vermögenswerten (Geschäfts- oder Firmenwert und Marke) erfordern sowie weitere wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von ZEAL haben.

RISIKO- UND COMPLIANCE-MANAGEMENT

Risikomanagement System ("RMS")

Das RMS der ZEAL Network SE besteht in Form eines integrierten Risiko- und Compliance-Management-Systems, dessen Ziel es ist, insbesondere wesentliche oder sogar bestandsgefährdende Risiken frühzeitig zu erkennen und zu steuern und somit die Erreichung der Unternehmensziele zu unterstützen. Als Risiken definieren wir Ereignisse oder Entwicklungen, die sich negativ auf die Gruppe beziehungsweise die Erreichung unserer Unternehmensziele auswirken können. Das RMS von ZEAL basiert auf einem umfassenden managementorientierten Risikoansatz, der in die Unternehmensorganisation integriert ist. Zudem soll das System die Einhaltung der für uns relevanten Gesetze, Vorschriften und Standards und Transparenz über die Risikolage des Unternehmens gewährleisten. Die Risikobewertung findet gruppenweit statt. Dem Vorstand sind keine Anhaltspunkte bekannt, die darauf hindeuten, dass das Risikomanagementsystem nicht angemessen oder wirksam ist, um Risiken frühzeitig zu erkennen, gemäß der Unternehmensstrategie zu steuern und das Risikobewusstsein innerhalb der ZEAL-Gruppe zu fördern.

Die Gesamtverantwortung für das RMS trägt der Vorstand der ZEAL Network SE gemäß § 91 Abs. 3 AktG. Er informiert gemeinsam mit dem Compliance Officer regelmäßig den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der ZEAL Network SE. Gemäß § 107 Abs. 4 AktG hat der Prüfungsausschuss ein direktes Informationsrecht bei den operativen Managementabteilungen. Konzeption, Überprüfung und Anpassung des RMS erfolgen regelmäßig in Abstimmung mit dem Compliance Officer durch den Vorstand der ZEAL Network SE und ausgewählten Führungskräften. Der Compliance Officer ist mit der operativen Koordination des Risikomanagementprozesses betraut und unterstützt die Risikoverantwortlichen durch regelmäßige Berichterstattung an den Vorstand, den Prüfungsausschuss und den Gesamtaufsichtsrat. Zuständigkeiten, Aufgaben und Prozesse des RMS sind in einem Regelwerk definiert.

Das Chancenmanagement ist nicht Teil des RMS und liegt in der Verantwortung des operativen Managements.

ETHIK UND COMPLIANCE MANAGEMENT SYSTEM ("CMS")

Das CMS von ZEAL setzt sich aus einer Vielzahl von internen Maßnahmen und Prozessen zusammen. Es orientiert sich am anerkannten Standard IDW PS 980 (n.F. 09.2022), um die Angemessenheit und Wirksamkeit des Systems zu gewährleisten. ZEALs CMS dient dazu, geschäftliche Entscheidungen nach ethischen Grundsätzen auszurichten und sicherzustellen, dass wir uns an alle geltenden Gesetze, internen Regelungen und freiwilligen Selbstverpflichtungen halten. Besondere Schwerpunkte sind für uns die Einhaltung der Vorgaben zu Glücksspielregulierung, Datenschutz, IT-Sicherheit, Wettbewerb, Korruption, Arbeitsschutz, Arbeitsbedingungen und allgemeiner Gleichbehandlung.

Diese besonderen Anforderungen haben wir in einem Ethik- und Verhaltenskodex, dem "ZEAL Code", verbindlich festgeschrieben. Er steht auf Deutsch, Englisch und Spanisch allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie weiteren interessierten Personen zur Verfügung. Alle Führungskräfte sind im Sinne eines "tone from the top" dazu verpflichtet, durch ihr eigenes Verhalten unsere Unternehmenskultur so zu formen, dass alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter motiviert sind, geltende Regelungen einzuhalten und einen (potenziellen) Verstoß über einen der von ZEAL angebotenen Kanäle, zum Beispiel unser Hinweisgebertool, zu melden. Die Führungskräfte, deren Verantwortlichkeitsbereiche besondere Berührungspunkte zu den Schwerpunktthemen unseres CMS aufweisen, analysieren und bewerten in regelmäßigen Update-Interviews mit dem Compliance Officer mögliche Risiken und legen entsprechende risikoreduzierende Maßnahmen fest. Die Verantwortung für das CMS und das Risikomanagement liegt beim Compliance Officer, der direkt an den Vorstand berichtet.

Basierend auf der regelmäßigen Risikoanalyse optimieren wir stetig unser Compliance-Programm, welches nicht nur Grundsätzliches wie das Vier-Augen-Prinzip in Prozessen, sondern auch konkrete "Group Policies" zu relevanten Compliance-Themen, zum Beispiel zum Umgang mit Geschenken und Einladungen, beinhaltet. Ebenso haben wir verschiedene Meldekanäle für Hinweise auf mögliche Compliance-Verstöße eingerichtet, wobei auch eine anonyme Meldung möglich ist. Die verschiedenen Kanäle stehen ebenso unseren Geschäftspartnern zur Verfügung, denn ZEAL legt besonderen Wert auf das ethische Verhalten im Umgang mit Dritten und überprüft dementsprechend auch relevante Geschäftspartner, bevor eine vertragliche Beziehung eingegangen wird.

Eine offene, transparente und von Teilhabe geprägte Unternehmenskultur zu bilden, ist für uns eine unabdingbare Voraussetzung für wirksames Compliance-Management, denn Regeln und Prozesse setzen üblicherweise nur den Rahmen, der im Dialog der Mitarbeitenden gelebt werden muss. Um den Dialog zu fördern, Vertrauen zu schaffen und die Gründe für und Inhalte von internen Richtlinien zu kommunizieren, erstellt ZEAL ein Schulungskonzept für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

ZEAL lädt alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter aktiv ein, sich mit Fragen, Zweifeln oder Verbesserungsvorschlägen zu Compliance-relevanten Prozessen an unseren Compliance Officer zu wenden. Dies erlaubt es uns, in Ergänzung zur Risikoanalyse ganzjährig einen Überblick über aktuelle Herausforderungen zu behalten und unser Compliance-Programm, wenn nötig, zeitnah anzupassen. Richtlinien formulieren wir bewusst praxisnah mit dem Ziel, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern eine Arbeitshilfe zu bieten. Compliance-Anforderungen kommunizieren wir adressatengerecht, teilweise in Online-Trainings oder persönlichen Workshops und im Kontext mit dem täglichen Geschäft. Die so vermittelte Anwendung von Compliance-Anforderungen führt zu einer hohen Compliance-Kompetenz der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an der operativen Stelle und ist geeignet, die Entstehung von Compliance-Verstößen bereits zu einem frühen Zeitpunkt zu verhindern. Wir sind überzeugt davon, dass dieser praxisbezogene Ethik- und Compliance-Management-Ansatz für ZEAL ein Wettbewerbsvorteil ist, da wir uns damit nicht nur als vertrauenswürdiger Glücksspielanbieter und verlässlicher Geschäftspartner, sondern auch als attraktiver Arbeitgeber auf dem Markt positionieren.

RISIKOMANAGEMENTORGANISATION UND -VERANTWORTLICHKEITEN

Aufsichtsrat:

Überwachung der Wirksamkeit des Risikomanagements, Prüfung der Risikoberichterstattung

Prüfungsausschuss:

Beurteilung des Risikomanagements auf Gesetzmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit sowie Bericht an den Gesamtaufsichtsrat

Vorstand:

Verantwortlichkeit für angemessenes Risikomanagement im Konzern

Zentrales Risikomanagement und Risikoberichterstattung:

Zentrales Risikomanagement durch den Compliance Officer: Bericht an Vorstand, Prüfungsausschuss und Gesamtaufsichtsrat

Operatives Risikomanagement:

Risikoverantwortlicher: Identifikation, Bewertung, Mitigation, Kontrolle

RISIKOMANAGEMENT-PROZESS

Operative Risiken überwachen wir durch ein- bis zweimal jährlich stattfindende Risikomanagement-Interviews mit den jeweiligen Risikoverantwortlichen im Management und durch Diskussion der Interviewergebnisse im Vorstand. Dazu beobachten wir intensiv unser Markt- und Wettbewerbsumfeld und analysieren die identifizierten Risiken sowie Compliance-Felder im Rahmen der regelmäßigen Aktualisierungen des Risikoregisters. Die Risiken werden durch den Vorstand und das Management im Hinblick auf ihre mögliche Auswirkung auf relevante finanzielle und nichtfinanzielle Kennzahlen bei Eintritt des Risikos dadurch kontinuierlich überwacht. Die Bewertung der möglichen Auswirkung erfolgt weitestgehend auf Basis quantitativer Experteneinschätzung. Die quantitative Auswirkung wird anhand der möglichen finanziellen Gewinnauswirkung (EBIT) oder sonstiger Abweichungen von den definierten Unternehmenszielen bewertet. Der Eintrittswahrscheinlichkeit liegt ein Zeithorizont von ein bis zwei Jahren ab dem Beurteilungsdatum zugrunde. Die Eintrittswahrscheinlichkeit bezieht sich auf die statistische oder geschätzte Wahrscheinlichkeit. Bei der Bewertung einzelner Risiken berücksichtigen wir vorhandene risikomindernde Maßnahmen. Die identifizierten Risiken werden anhand ihrer möglichen Auswirkungen und Eintrittswahrscheinlichkeiten in einer Risikomatrix dokumentiert. Unsere Risikomatrix enthält das nach Abzug der risikomindernden Maßnahmen verbleibende Restrisiko. Bei Risiken ab einem Residual-Risiko-Rating mit einer möglichen Auswirkung von mindestens € 5 Mio. und einer mittleren Eintrittswahrscheinlichkeit von mindestens 40 % liegt regelmäßig ein wesentliches Risiko vor. Ein wesentliches Risiko kann darüber hinaus vorliegen, wenn eine entsprechend höhere Auswirkung bei geringerer Eintrittswahrscheinlichkeit oder eine geringere Auswirkung bei höherer Eintrittswahrscheinlichkeit erwartet wird. Wesentliche Risiken überwachen wir gesondert und berichten diese hervorgehoben an den Vorstand und den Aufsichtsrat. Wesentliche Risiken unterliegen einem sofortigen Eskalationsprozess. Diese Risiken sind klar definiert und werden umgehend an den Group Risk Manager gemeldet. Nach Validierung erfolgt eine direkte Berichterstattung an den Vorstand, um zeitnah geeignete Gegenmaßnahmen einzuleiten. Die Dokumentation erfolgt im Risikoregister, und das Risikomanagement stellt durch regelmäßige Schulungen und Audits sicher, dass alle relevanten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter für die Identifikation und Meldung wesentlicher Risiken sensibilisiert sind.

Die regulatorischen Rahmenbedingungen werten wir regelmäßig auch mit Unterstützung kompetenter Rechtsberatung aus und können so zeitnah und angemessen reagieren.

RISIKOTRAGFÄHIGKEIT

Durch die ständige Überwachung und Analyse von Risiken, kombiniert mit unserer Risikomatrix und der regelmäßigen Berichterstattung an Vorstand und Aufsichtsrat, gewährleisten wir eine umfassende Einschätzung unserer Fähigkeit, potenzielle Verluste zu absorbieren. Dabei berücksichtigen wir nicht nur finanzielle Kennzahlen wie EBIT, sondern auch qualitative Aspekte wie Reputationsschäden. Die durch das Risikomanagementsystem ermöglichte fortlaufende Anpassung und Optimierung unserer Strategien und Prozesse stellt sicher, dass wir selbst bei Eintritt wesentlicher Risiken mit einer Auswirkung von über € 5 Mio. und einer Eintrittswahrscheinlichkeit von mindestens 40 % unsere Geschäftstätigkeit effektiv fortführen und unsere finanzielle Stabilität bewahren können. Dies unterstreicht unser Engagement für eine nachhaltige Unternehmensführung und den Schutz der Interessen aller Stakeholder, insbesondere im Hinblick auf den langfristigen Erhalt der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ZEAL Network SE.

Wir sind überzeugt, dass unser Risikofrüherkennungs- und Risikomanagementsystem geeignet ist, die sich aus möglichen Risiken ergebenden Gefahren für ZEAL rechtzeitig zu erkennen und ihnen angemessen zu begegnen. Das Risikofrüherkennungssystem ist formal dokumentiert und wird regelmäßig überprüft und bei Bedarf angepasst. Sollten eines oder mehrere der nachfolgend dargestellten Risiken eintreten, könnte dies unsere Geschäftstätigkeit wesentlich beeinträchtigen und erhebliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ZEAL Network SE haben.

RISIKOMATRIX

Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung und Verbesserung des Risikomanagements haben wir die beiden höchsten Stufen "Kritisch" und "Schwerwiegend" auf der Auswirkungsachse leicht abgesenkt. Die Auswirkungsstufe "Kritisch" beginnt nun ab einem Schwellenwert von € 15 Mio. Die Auswirkungsstufe "Schwerwiegend" beginnt unverändert bei einem Schwellenwert von € 10 Mio., endet aber bereits bei einem Schwellenwert von € 15 Mio. und nicht mehr ab einem Schwellenwert von € 20 Mio. Die Anpassungen halten wir für angemessen, um insbesondere unser verändertes geringeres Risikoprofil bei einem stark wachsenden Geschäft transparenter in der Risikomatrix abzubilden.

Zu Zwecken der Klarstellung und Übersichtlichkeit des Risikoberichts sind die einzelnen Risiken innerhalb der folgenden Kategorien entsprechend ihrer relativen Risikobedeutung dargestellt. Der Erwartungswert ermittelt sich aus der Eintrittswahrscheinlichkeit und der möglichen Auswirkung auf die Erreichung der Prognosen bzw. der angestrebten Geschäftsziele.

BRANCHEN- UND MARKTRISIKEN

Verschärfter Wettbewerb

Es ist nicht auszuschließen, dass der Wettbewerb innerhalb der Glücksspielbranche mittelfristig zunimmt. Die staatlichen Lotteriegesellschaften könnten im Rahmen ihrer Monopolstellung den Eigenvertrieb im Internet wesentlich stärker ausbauen und vertragliche Regelungen einseitig zu unserem Nachteil ändern. Mögliche wesentlich nachteilige Vertragsänderungen durch Monopolveranstalter unterliegen strengen kartellrechtlichen Anforderungen, die wir in einem solchen Szenario gerichtlich durchsetzen würden. Jedoch könnten bis zu einer gerichtlichen Klärung die einseitigen Vertragsänderungen vorübergehend Anwendung finden und bis zur Durchsetzung entsprechender Schadensersatzansprüche negative Auswirkungen auf unser Geschäft haben. Internationale Sportwetten- und Casino-Anbieter könnten in das Lotterievermittlungsgeschäft einsteigen oder in weiteren strategischen Geschäftsbereichen von ZEAL im Wettbewerb stehen. Gleichzeitig könnte der Lotterieumsatz durch eine größere Vielfalt an alternativen Online-Glücksspielangeboten relativ zurückgehen. Der Wettbewerbsdruck durch Zweitlotterien ist dagegen durch den strengeren Vollzug der gesetzlichen Beschränkungen in den letzten Jahren gesunken. Wir rechnen deshalb zukünftig mit schwächerem Wettbewerb durch ausländische Anbieter von Zweitlotterien. Allerdings könnten die bisher noch nicht zugelassenen Anbieter von Zweitlotterien ihr bisheriges Geschäftsmodell einstellen und die Erteilung einer Erlaubnis für die Lotterievermittlung in Deutschland anstreben bzw. nach einer erfolgten Erlaubniserteilung den Geschäftsbetrieb als Lotterievermittler in Deutschland aufnehmen. Der Wettbewerb könnte sich daher durch den Markteintritt finanzstarker ehemaliger Zweitlotterieanbieter als erlaubte Lotterievermittler verschärfen. Wir haben die Risikobedeutung auf "Mittel" eingeordnet. Die Eintrittswahrscheinlichkeit liegt im unteren Bereich von "Hoch". Die Auswirkung schätzen wir mittel ein.

Ausfall strategischer Dienstleister

Strategisch relevante Dienstleister wie Amazon, Apple, Google oder Meta könnten die Zusammenarbeit mit Glücksspielanbietern verweigern oder durch eine Veränderung ihrer Unternehmensrichtlinien bestehende Vereinbarungen aufheben. Daher besteht das Risiko, dass diese Unternehmen ihre Leistungserbringung uns gegenüber einstellen. In diesem Fall würde die Werbung von LOTTO24 und Tipp24 und die entsprechende Nutzung von Cloud-Services erheblichen Einschränkungen unterliegen oder es würden Apps in den jeweiligen App-Stores nicht mehr verfügbar sein, was zu einem wesentlichen Rückgang von Umsatz und Neukundenzahl führen könnte. Ebenso könnten die Schnittstellen zu einzelnen oder mehreren staatlichen Lotteriegesellschaften vorübergehend ausfallen, was zu einer Nichtverfügbarkeit auch von Teilen unseres Angebots führen könnte. Dies könnte insbesondere bei mehrtägigen Ausfällen oder in Zeiten hoher Jackpots zu wesentlichen Rückgängen von Umsatz und Neukundenzahl führen. Wir haben die Risikobedeutung auf "Sehr gering" eingeordnet. Die Eintrittswahrscheinlichkeit schätzen wir sehr gering ein. Die Auswirkung schätzen wir gering ein.

Geringere Häufigkeit hoher Lotto-Jackpots

Jackpots entstehen zufällig auf der Grundlage bestimmter Ereignisse bei Lottoziehungen. Es ist nicht auszuschließen, dass sich über längere Zeiträume keine besonders hohen Jackpots bilden. Dies könnte zu niedrigeren Umsätzen und Neukundenzahlen aufgrund eines geringeren Spielinteresses führen. Die Auswirkung schätzen wir mittel ein.

Verändertes Konsumklima aufgrund makroökonomischer Unsicherheiten

Die Verbraucherstimmung ist trotz zurückgehender Inflation und wirtschaftlicher Unsicherheit derzeit getrübt. Auch für 2025 erwarten wir eine fortbestehende Unsicherheit innerhalb der für uns relevanten Kundengruppen. Die vorhandenen Unsicherheiten können sich negativ auf die durchschnittlichen Ausgaben für unsere Angebote auswirken und zu niedrigeren Umsätzen führen. Wir haben die Risikobedeutung auf "Mittel" eingeordnet. Die Eintrittswahrscheinlichkeit schätzen wir hoch ein. Die Auswirkung schätzen wir mittel ein.

RECHTLICHE RISIKEN AUS DEM REGULATORISCHEN UMFELD

Weiterhin ungewisse zukünftige Entwicklung der Rechtslage in Deutschland

Über die allgemeinen rechtlichen Rahmenbedingungen und die hieraus möglicherweise folgenden Unsicherheiten haben wir bereits im Abschnitt Regulatorische Rahmenbedingungen berichtet. Seit dem Inkrafttreten des neuen Glücksspielstaatsvertrags im Juli 2021 hat sich das regulatorische Risiko leicht verringert. Zwar bestehen wesentliche Beschränkungen für Online-Angebote auch unter dem neuen Glücksspielstaatsvertrag fort. Allerdings schätzen wir die Rechtssicherheit und Vorhersehbarkeit des Verwaltungsvollzugs zukünftiger Nebenbestimmungen als höher ein. Jedoch können sich infolge der auch im neuen Staatsvertrag fortgeschriebenen unbestimmten Ermächtigungsgrundlagen weiterhin folgende bestandsgefährdende Risiken für die Gruppe ergeben:

In Deutschland ist das Angebot von Glücksspielen im Internet nur nach Erteilung entsprechender Erlaubnisse und darin enthaltener weiterer Werbebeschränkungen zulässig. Die entsprechenden Erlaubnisse wurden den Unternehmen der ZEAL-Gruppe in der Vergangenheit jeweils ohne wesentliche Beanstandungen der Antragsunterlagen, insbesondere der eingereichten Konzepte, erteilt. Wie in der Vergangenheit enthalten auch die unter dem neuen Glücksspielstaatsvertrag erteilten Erlaubnisse eine Befristung und einen allgemeinen Widerrufsvorbehalt. Wir gehen davon aus, dass auch zukünftig für andere Glücksspielangebote zu erteilende Erlaubnisse ähnliche Einschränkungen und Unsicherheiten enthalten werden. Es ist unwahrscheinlich, aber nicht auszuschließen, dass die bestehenden Erlaubnisse widerrufen oder nicht verlängert oder zukünftige Erlaubnisse erst mit erheblicher Verzögerung erteilt werden. Ein solcher Widerruf, eine Nichtverlängerung oder die verzögerte Erteilung von Erlaubnissen könnte den weiteren Geschäftsbetrieb oder -aufbau verhindern oder verzögern beziehungsweise wesentlich beschränken.

Aufgrund der Vielzahl unbestimmter Erlaubnisnebenbestimmungen und der teilweise unbestimmten gesetzlichen Ermächtigungsgrundlagen besteht auch in Zukunft ein im Vergleich zu anderen Branchen höheres Maß an Rechtsunsicherheit. Gegen behördliche Maßnahmen bestehen aufgrund eines sehr weiten Ermessensspielraums der Behörden und teilweise fehlender Bestimmtheit der Ermächtigungsgrundlagen keine effektiven einstweiligen Rechtsschutzmöglichkeiten. Vollziehbare behördliche Beschränkungen unseres Angebots müssen regelmäßig zunächst - trotz Ersuchens um einstweiligen Rechtsschutz - beachtet werden. Dies kann vorübergehend oder dauerhaft zu geringeren Umsätzen und Neukundenzahlen führen.

Wir haben die Risikobedeutung auf "Sehr gering" eingeordnet. Die Eintrittswahrscheinlichkeit schätzen wir als gering ein. Die Auswirkung schätzen wir als sehr gering ein.

STEUERRISIKEN

Außensteuer in Großbritannien im Rahmen der Sitzverlegung 2019

ZEAL unterlag in der Vergangenheit in mehreren Rechtsordnungen verschiedenen Steuergesetzen. Insbesondere im Rahmen der Verlagerung des Geschäftssitzes vom Vereinigten Königreich nach Deutschland mussten verschiedene steuerliche Aspekte, insbesondere zur Bewertung von Unternehmenswerten, berücksichtigt werden. Wir sind der Ansicht, bei der Sitzverlegung sämtliche Aspekte richtig bewertet zu haben. Jedoch ist in Abhängigkeit von der Anwendung und Auslegung der britischen und deutschen Steuergesetze und verwaltungstechnischen Richtlinien nicht auszuschließen, dass Steuerbehörden nachträglich abweichende Bemessungs- oder Bewertungsgrundlagen anwenden, die zu einer künftigen steuerlichen Belastung führen können. Wir haben die Risikobedeutung auf "Sehr gering" eingeordnet. Die Eintrittswahrscheinlichkeit schätzen wir als sehr gering ein. Die Auswirkung schätzen wir als sehr gering ein.

RECHTSSTREITIGKEITEN UND BEHÖRDLICHE VERFAHREN

Die Unternehmen der ZEAL sind Parteien in verschiedenen Gerichtsverfahren im Zusammenhang mit unterschiedlichen Aspekten des Glücksspiel- und Steuerrechts.

Beschwerdeverfahren gegen Festsetzung von Glücksspielabgaben in Österreich

Die myLotto24 Ltd. und Tipp24 Services Ltd. sind Parteien in einem Steuerverfahren in Österreich, welches zur Zeit beim Bundesfinanzgericht in Wien anhängig ist. Die myLotto24 Ltd. und Tipp24 Services Ltd. wenden sich gegen Bescheide über die Erhebung von Glücksspielabgaben auf Spieleinsätze im Rahmen der bis 2019 erbrachten Zweitlotterie-Dienstleistungen. Die österreichischen Steuerbehörden wenden eine aus unserer Sicht rechtswidrige Bemessungsgrundlage an. Wir gehen davon aus, dass die Festsetzung der Glücksspielabgaben vom Gericht dahingehend korrigiert wird, dass nur die Spieleinsätze von Teilnehmern mit Wohnsitz in Österreich besteuert werden. Dies entspricht geltendem Recht in Österreich, das auf Teilnahmen aus dem Inland abstellt und diese mit einer Glücksspielabgabe in Höhe von 40 % belegt. Auf Grund unserer ausführlichen Analyse des Streitgegenstands und der Einschätzung unserer Berater gehen wir von einer überwiegenden Erfolgsaussicht unserer Beschwerde aus. In diesem Fall rechnen wir mit einer festgesetzten Glücksspielabgabe, Aussetzungszinsen und Kosten für externe Berater in Höhe von insgesamt € 2,6 Mio. Wir haben die Risikobedeutung auf "Sehr gering" eingeordnet. Die Eintrittswahrscheinlichkeit schätzen wir als sehr gering ein. Die Auswirkung schätzen wir als sehr gering ein.

Anfechtungsklagen gegen Erlaubnis- und Kostenbescheide

Die LOTTO24 AG führt verschiedene gerichtliche Verfahren, um die aus unserer Sicht auch nach der neuen Rechtslage unbestimmten und unverhältnismäßigen Beschränkungen sowohl der Vermittlungserlaubnis als auch der Erlaubnis für die Veranstaltung virtueller Automatenspiele auf ihre Rechtmäßigkeit zu überprüfen. In den anhängigen Verfahren rechnen wir kurz- und mittelfristig nicht mit wesentlichen negativen Auswirkungen auf das zukünftige Geschäft. Wir haben die Risikobedeutung auf "Sehr gering" eingeordnet. Die Eintrittswahrscheinlichkeit schätzen wir als sehr gering ein. Die Auswirkung schätzen wir als sehr gering ein.

Einleitung eines Spruchverfahrens nach dem Squeezeout der Minderheitsaktionäre der LOTTO24 AG

Ehemalige Minderheitsaktionäre der LOTTO24 AG haben Anträge auf gerichtliche Überprüfung der Höhe der im Rahmen des im Geschäftsjahr 2024 vollzogenen Squeezeouts festgelegten Barabfindung gestellt (Einleitung eines sogenannten "Spruchverfahrens"). Der Vorstand geht davon aus, dass diese Anträge nicht erfolgreich sein werden, erwartet aber, dass die entsprechenden Gerichtsverfahren über zwei Instanzen verlaufen und mehrere Jahre dauern werden, was zu erheblichen Rechts- und Beratungskosten für den Konzern führen würde. Für die durch den Vorstand geschätzten Kosten bis zum Ende des Verfahrens wurde eine Rückstellung in Höhe von € 2,2 Mio. erfasst. Die Eintrittswahrscheinlichkeit schätzen wir als niedrig ein. Die Auswirkung schätzen wir als mittel ein.

OPERATIVE RISIKEN

Risiken aus dem Spielbetrieb

Abhängigkeit von komplexen IT-Systemen: Wir sind zur Abwicklung der Spielverträge auf den Einsatz automatisierter Verfahren angewiesen. Trotz unserer derzeit umfassend vorhandenen Sicherheitsvorkehrungen, basierend auf der ISO 27001, könnte die Abwicklung der Spielverträge durch Ausfälle oder Störungen der IT-Systeme erheblich beeinträchtigt werden. Ursächlich hierfür könnten unter anderem die Zerstörung der Hardware, Systemabstürze, Softwareprobleme, Virenattacken, Eindringen unbefugter Personen in das System, die Verschlüsselung von Software durch eine sogenannte "Ransomware-Attacke" oder vergleichbare Störungen sowie die automatisierte Erzeugung massenhafter Anfragen an einen Server über das Internet mit dem Ziel, dessen Verfügbarkeit durch Überlastung wesentlich einzuschränken ("Denial-of-Service-Angriffe"), sein. Je nach Umfang etwaiger Beeinträchtigungen könnten daraus Reputationsschäden und finanzielle Verluste entstehen. Datenmissbrauch durch Unbefugte: Unsere Kundinnen und Kunden übermitteln uns im Rahmen der Registrierung personenbezogene Daten, die elektronisch gespeichert werden und im Spielkontobereich über das Internet abrufbar sind. Wir haben umfassende Maßnahmen zur Sicherung der bei uns gespeicherten Daten getroffen, die wir regelmäßig von unabhängigen Sicherheitsexperten überprüfen lassen und kontinuierlich an den erforderlichen Stand der Technik anpassen. Trotz dieser hohen Sicherheitsvorkehrungen kann nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass sich unberechtigte Personen rechtswidrig Zugang zu unserem Kundenbestand oder dem Kundenbestand von Partnern verschaffen. Dies könnte zu Umsatzausfällen, Schadensersatzverpflichtungen und erheblichen Vermögensschäden führen.

Zusammenarbeit mit externen Dienstleistern: Wir sind bei der Abwicklung unseres Geschäfts auf die Zusammenarbeit mit externen Dienstleistern angewiesen, die über besondere Kenntnisse und Technologien verfügen. Hiervon betroffen sind unter anderem Daten- und Sprachkommunikation, Beschaffung, Installation, Fortentwicklung, Pflege und Wartung von Hard- und Software, Rechenzentrumsdienstleistungen, Zahlungsabwicklung sowie SMS- und E-Mail-Versand. Es besteht die Möglichkeit, dass einer oder mehrere der eingesetzten externen Dienstleister die Leistungen nicht, nicht zeitgerecht oder nicht fehlerfrei erbringen. Es ist daher möglich, dass wir uns aufgrund von Fehlern oder Versäumnissen der beauftragten externen Dienstleister außerstande sehen könnten, unsere eigenen Dienstleistungen einwandfrei und/oder zeitgerecht zu erbringen. Dies könnte zu Umsatzausfällen, Schadensersatzverpflichtungen und erheblichen Reputationsschäden führen.

Wir haben die Risikobedeutung auf "Gering" eingeordnet. Die Eintrittswahrscheinlichkeit schätzen wir sehr gering ein. Die Auswirkung schätzen wir hoch ein.

Risiken aus dem Games-Geschäft

Das Games-Geschäft beinhaltet verschiedene Risiken, die sich negativ auf die Umsatzerwartung und die Reputation des Unternehmens auswirken könnten. Die Erweiterung des Games-Portfolios hängt stark von der schnellen Anbindung externer Anbieter ab. Die Anbindung der Anbieter könnte sich verzögern und den Aufbau des Gesamtportfolios verlangsamen. Hinzu kommt die Möglichkeit der verzögerten Genehmigung einzelner Games.

Darüber hinaus ist das Games-Angebot mit einem höheren Risiko von Manipulationen und problematischem Glücksspiel verbunden als andere Angebote des Unternehmens, wie die Vermittlung von Lotterien oder die Durchführung von Soziallotterien. Diese produktspezifischen Risiken könnten die Marke und den Ruf des Unternehmens und die Rekrutierung von Talenten beeinträchtigen.

Weiter können im Rahmen des Games-Angebots statistische Auszahlungsspitzen entstehen, die sich negativ auf den Umsatz auswirken können. Wir haben die Risikobedeutung auf "Sehr gering" eingeordnet. Die Eintrittswahrscheinlichkeit schätzen wir sehr gering ein. Die Auswirkung schätzen wir sehr gering ein.

Jackpot-Risiko

In Deutschland führen wir für die BildungsChancen gGmbH die Soziallotterie freiheit+ und für die Dreamify gGmbH die Soziallotterie Traumhausverlosung durch. Als Durchführer tragen wir bei beiden Soziallotterien das wirtschaftliche Risiko der Gewinnauszahlungsverpflichtungen gegenüber den Spielteilnehmern. Bei der Soziallotterie freiheit+ besteht das Risiko, dass geringere Spieleinsätze nicht ausreichen, um insbesondere Höchstgewinnsummen auszuzahlen. Um das entsprechende Risiko bei freiheit+ zu vermindern, haben wir eine Versicherung zur Abdeckung der größten Auszahlungsrisiken, insbesondere der höchsten Gewinnklasse, abgeschlossen. Bei der Soziallotterie Traumhausverlosung besteht das Risiko, dass geringere Spieleinsätze nicht ausreichen, um die Kosten der verlosten Häuser zu decken. Wir haben die Risikobedeutung auf "Sehr gering" eingeordnet. Die Eintrittswahrscheinlichkeit schätzen wir sehr gering ein. Die Auswirkung schätzen wir sehr gering ein.

CHANCENBERICHT

STEIGENDE DIGITALISIERUNG DER MEDIENNUTZUNG UND DES HANDELS

Auch in Deutschland werden von Jahr zu Jahr mehr Dienstleistungen digital erbracht und Medien online konsumiert. Kundinnen und Kunden nehmen mehr und mehr Online-Dienste für ehemals offline genutzte Dienstleistungen in Anspruch. Insbesondere Online-Lotteriedienstleistungen werden in Deutschland im Vergleich zum Online-Anteil im Handel noch unterdurchschnittlich genutzt. Dieser stetige Wandel und teilweise vorhandene Nachholbedarf bietet uns die Möglichkeit, vom digitalen Trend zu profitieren und gegebenenfalls neue Vertriebswege zu erschließen, die unser Wachstum durch einen vereinfachten Zugang zu unserem Produktangebot beschleunigen.

HÄUFIGKEIT VON UNGEWÖHNLICH HOHEN LOTTO-JACKPOTS

Jackpots entstehen zufällig auf Grundlage bestimmter Ereignisse bei Lottoziehungen. In Zeiten hoher Jackpots erwarten wir erfahrungsgemäß ein besonders starkes Kundenwachstum sowie einen Anstieg des Transaktionsvolumens bereits registrierter Kundinnen und Kunden. Insbesondere eine höhere Frequenz von maximalen Jackpots (€ 50 Mio. für LOTTO 6aus49 sowie € 120 Mio. für Eurojackpot) könnte zu steigendem Kundenwachstum und höheren Umsätzen führen.

ERWEITERTES PRODUKTPORTFOLIO

Der Glücksspielstaatsvertrag sieht die Möglichkeit vor, zusätzliche Glücksspielprodukte, wie z. B. Sportwetten, im Internet anzubieten. Auch nach Erteilung der Erlaubnis für virtuelle Automatenspielangebote im Mai 2023 prüfen wir fortlaufend, ob weitere innovative Produkte erlaubnisfähig und geeignet sind, weitere Kundengruppen anzusprechen. Die Ausweitung des Produktportfolios kann zu weiterem Kundenwachstum sowie höheren Umsätzen und Margen führen.

BEWERTUNG DER RISIKEN UND CHANCEN

Wir bewerten die Wahrscheinlichkeit eines Eintretens der zuvor genannten Risiken jeweils unterschiedlich und halten die Risikolage insgesamt für moderat. Insbesondere bleiben wesentliche Risiken wie z. B. regulatorische Unsicherheiten im Kerngeschäft der Lotterievermittlung oder IT-Sicherheitsrisiken auf einem geringen Niveau. Das Gesamtrisiko hat sich 2024 im Vergleich zum Vorjahr nicht wesentlich verändert und bleibt weiterhin moderat. Die Eintrittswahrscheinlichkeit von Risiken, die den Fortbestand von ZEAL gefährden könnten, wie z. B. die Nichtverlängerung oder der Widerruf erteilter Erlaubnisse, erachten wir als gering. Zudem würden wir in Fällen rechtlicher Risiken die bestehenden Rechtsschutzmöglichkeiten ausschöpfen. Darüber hinaus sind uns Risiken, die den Fortbestand von ZEAL gefährden könnten, derzeit nicht bekannt. Insgesamt sind wir der Ansicht, dass die Chancen, die ZEAL hat, die Risiken, denen wir ausgesetzt sind, deutlich überwiegen.

MERKMALE DES ALLGEMEINEN UND RECHNUNGSLEGUNGSBEZOGENEN INTERNEN RISIKO- UND KONTROLLSYSTEMS

DAS ALLGEMEINE INTERNE KONTROLLSYSTEM ²⁰

Unsere Definition des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems (IKS) entspricht der des vom Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) herausgegebenen Internal "Control Framework"-COSO-I-Modell. Des Weiteren wurde die Weiterführung durch das "Enterprise Risk Management Integrated Framework"-COSO-II-Modell ebenfalls umgesetzt. Demnach wurden ein Kontrollumfeld definiert, eine Risikobeurteilung vorgenommen, Kontrollmaßnahmen festgelegt und sichergestellt, dass fortlaufende Informationen, Dokumentationen und die ständige Überwachung des Kontrollsystems gewährleistet sind. Umfang und Ausgestaltung des IKS liegen im Ermessen und in der Verantwortung des Vorstands und werden laufend weiterentwickelt und an die internen und externen Gegebenheiten angepasst.

Im ersten Schritt haben wir hierfür Kontrollziele definiert. Diese betreffen insbesondere die Angemessenheit der

Weiterhin ist das primäre Ziel unseres IKS, in den strategischen, operativen, rechnungslegungsbezogenen und nachhaltigkeitsbezogenen Bereichen die Risiken einer unterlassenen oder fehlerhaften Ausführung zu vermeiden, wesentliche Fehlbewertungen aufzudecken und die Einhaltung der maßgeblichen Vorschriften zu gewährleisten.

Zur Sicherstellung der Effektivität des IKS überprüfen wir mindestens einmal pro Jahr unsere internen operativen und administrativen Prozesse. Im Rahmen dieser Überprüfung beurteilen wir die Prozesse auf ihre Angemessenheit. Zusätzlich werden inhärente Risiken innerhalb des Prozesses ermittelt. Anschließend werden diese Risiken mit den existierenden Kontrollen verglichen und es wird bestimmt, wie effektiv die existierenden Kontrollen diese Risiken abdecken. Bei fehlender Abdeckung wird durch Verbesserung einer existierenden oder mit durch Einführung einer neuen Kontrolle nachgebessert.

All dies wurde im Hinblick auf die größtmögliche Effektivität des IKS ausgelegt. Hierbei lag der Fokus bei der Erstellung, der Fortführung und dem Unterhalt des IKS auf dem Schutz der Vermögenswerte der Gruppe und der Sicherstellung der Zuverlässigkeit der intern generierten Daten. Dabei wurde sichergestellt, dass das IKS mit unserer Leitphilosophie kompatibel ist und flexibel genug gehalten wurde, um mit den laufenden Veränderungen mitzuhalten. Daneben wurde auf ein angemessenes Kosten-Nutzen-Verhältnis geachtet. Der Fokus unseres IKS liegt dabei auf der Verhinderung von Fehlern, bevor diese entstehen. Daher legt ZEAL weiterhin den Fokus auf sogenannte "Preventive Controls". Soweit möglich, setzen wir grundsätzlich Kontrollen ein, die keine manuelle Intervention benötigen ("Automated Controls" oder "System Controls").

Die Umsetzung des IKS wird zusätzlich durch personalbezogene Maßnahmen sichergestellt. Diese beziehen sich zum einen auf die Einstellung von Mitarbeitern. Hierbei überprüfen wir unsere potenziellen Mitarbeiter, um sicherzustellen, dass sie über die erforderlichen Fähigkeiten, Ausbildungen oder Zertifizierungen verfügen, um ihre Aufgaben anforderungsgemäß auszuführen. Auch wird von jedem neuen Mitarbeiter die Vorlage eines polizeilichen Führungszeugnisses verlangt. Zum anderen soll durch ein breites Schulungs- und Trainingsangebot sowie die Verpflichtung zu regelmäßigen Urlauben die Effektivität der Mitarbeiter sichergestellt werden.

Des Weiteren achten wir auf eine strikte Trennung der Zuständigkeiten für wichtige Geschäftsvorgänge, wie Einkäufe, Überwachung und Ausführung von Kundenzahlungen, und der Bezahlung von Rechnungen ("seggregation of duties"). Für diese Bereiche werden folgende Verantwortlichkeiten getrennt:

Wir unterwerfen unser IKS einer kontinuierlichen Durchschau, um Versagen zu vermeiden. Eine absolute Sicherheit zur Erreichung dieses Ziels durch ein IKS kann - unabhängig von der konkreten Ausgestaltung - dabei nicht erreicht werden. Allerdings gab es im Geschäftsjahr 2024 keine Indikation, dass das IKS bei der Prävention von Fehlern und Betrugsfällen im Wesentlichen versagt hat. Dennoch ist eine Schwäche im IKS identifiziert worden, die dazu führte, dass Änderungen am Buchhaltungssystem Business Central systemseitig nicht vollständig dokumentiert wurden. Diese Schwäche existierte seit September 2023 und wurde im Februar 2024 behoben. Für den Zeitraum, in dem diese Kontrolle als nicht effektiv einzustufen war, wurde durch Hinzuziehung von mitigierenden Kontrollen die Angemessenheit der Buchhaltung sichergestellt.

²⁰ Dieser Abschnitt wurde nicht in die Abschlussprüfung einbezogen.

DAS RECHNUNGSLEGUNGSBEZOGENE INTERNE KONTROLLSYSTEM

Das rechnungslegungsbezogene IKS von ZEAL stellt durch definierte Organisations-, Kontroll- und Überwachungsstrukturen die vollständige Erfassung von mit der Gruppe zusammenhängenden Sachverhalten sowie deren sachgerechte Darstellung im Konzernabschluss sicher. Die dazu eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen werden regelmäßig überprüft und weiterentwickelt.

Die ZEAL Network SE erstellt einen Jahresabschluss nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und darüber hinaus einen Konzernabschluss nach den Vorschriften der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind. Änderungen der einschlägigen rechtlichen Vorschriften werden fortlaufend beobachtet und auf etwaigen Anpassungsbedarf hin überprüft.

Wir betrachten die folgenden Elemente des internen Kontroll- und Risikomanagementsystem hinsichtlich des (Konzern-) Rechnungslegungsprozesses als wesentlich:

Wir überwachen das rechnungslegungsbezogene IKS im Wesentlichen durch prozessintegrierte Kontrollen. Dazu gehören sowohl präventive als auch aufdeckende Tätigkeiten. Folgende Kontrollen sind in den Prozess eingebettet: IT-gestützte und manuelle Abstimmungen, Funktionstrennung, Vier-Augen-Prinzip sowie Monitoring-Kontrollen.

PROGNOSEBERICHT

GESAMTAUSSAGE UND WIRTSCHAFTLICHE PROGNOSE

Die Ertragslage der ZEAL Network SE wird weiterhin stark abhängig von der Entwicklung der gesamten ZEAL-Gruppe sein. Insgesamt planen wir im Jahr 2025 unsere Marktführerschaft als Online-Anbieter staatlicher Lotterieprodukte weiter auszubauen. das Wachstum unseres Games-Angebots zu beschleunigen sowie neue Produkte im Bereich der Soziallotterien einzuführen.

ERWARTETE ERTRAGSLAGE

Die Ertragslage von ZEAL wird weiterhin stark durch die Verträge mit Tochterunternehmen geprägt sein, wir erwarten daher in den kommenden Jahren keine wesentlichen Anstiege bei den Umsatzerlösen. Die Kostenstruktur von ZEAL ist stark auf Fixkosten ausgelegt, daher wird auch hier keine wesentliche Veränderung erwartet. Allerdings wird die Gesellschaft weiterhin Kostensparpotenziale ermitteln und umsetzen sowie die Verträge mit Tochterunternehmen kontinuierlich an die tatsächlichen Gegebenheiten anpassen.

Wir rechnen mit folgenden finanziellen Kennzahlen im Geschäftsjahr 2025:

Umsatzerlöse = € 20 Mio. bis € 25 Mio.

EBIT = € -15 Mio. bis € -12 Mio.

ERWARTETE VERMÖGENSLAGE

Die Vermögenslage der Gesellschaft wird sich in den kommenden Jahren voraussichtlich nur wenig verändern. Lediglich im Bereich der Finanzanlagen sind Veränderung durch neue (Dis-)Investitionen der Venture-Beteiligungen möglich, allerdings gibt es aktuell hierzu keine konkreten Pläne. Auch sind Zukäufe im Bereich der verbundenen Unternehmen denkbar - auch hier gibt es jedoch derzeit keine konkreten Pläne.

ERWARTETE KAPITALLAGE

Die Gesellschaft plant die existierenden Kreditlinien weiter auszubauen damit ein höheres Maß an Flexibilität im Investitionsbereich ermöglicht werden kann. Allerdings ist noch völlig offen, ob eine weitere Erhöhung der Kreditlinien möglich ist und ab welchem Zeitpunkt diese tatsächlich in Anspruch genommen werden.

Da wir weiterhin von einer steigenden Marktkapitalisierung ausgehen, wird ein Anstieg in den Rückstellungen für aktienbasierte Vergütungen mittelfristig zu erwarten sein. Das Eigenkapital wird in den kommenden Jahren durch erwartete Dividendenausschüttungen an die Aktionäre belastet werden, was wiederum mittelfristig durch das Ergebnis der LOTTO24 AG und erwartete Dividenden der Tochtergesellschaften ausgeglichen werden wird.

ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN

Die folgenden Angaben erfolgen gemäß § 289a HGB:

ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALS

Zum 31. Dezember 2024 betrug das gezeichnete Kapital der ZEAL Network SE € 22.396.070, eingeteilt in 22.396.070 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien. Gemäß § 67 Abs. 2 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Mit Ausnahme eigener Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen, gewähren alle Aktien die gleichen Rechte. Jede Aktie vermittelt eine Stimme und, gegebenenfalls mit Ausnahme eventueller nicht dividendenberechtigter junger Aktien, den gleichen Anteil am Gewinn nach Maßgabe der von der Hauptversammlung beschlossenen Dividendenausschüttung. Die Rechte und Pflichten aus den Aktien ergeben sich aus den gesetzlichen Vorschriften, insbesondere aus Artikel 9(1)(c)(ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") in Verbindung mit den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG. Zum 31. Dezember 2024 hielt die ZEAL Network SE 1.301.961 eigene Aktien.

BESCHRÄNKUNGEN, DIE STIMMRECHTE ODER DIE ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN BETREFFEN

Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. In den Fällen des § 136 AktG ist das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien kraft Gesetzes ausgeschlossen. Auch können Verstöße gegen die Mitteilungspflichten gemäß §§ 33, 38 oder 39 WpHG dazu führen, dass nach Maßgabe des § 44 WpHG Rechte aus Aktien - darunter das Stimmrecht - zumindest zeitweise nicht bestehen.

Soweit Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr ZEAL-Aktien für bis zu 10 % ihrer Grundvergütung erwerben, wofür sie eine entsprechende Erhöhung ihrer Grundvergütung erhalten, sind sie verpflichtet, die entsprechenden Aktien für einen Mindestzeitraum von drei Geschäftsjahren ab dem 1. Januar des Erwerbsjahres zu halten.

INHABER VON AKTIEN MIT SONDERRECHTEN, DIE KONTROLLBEFUGNISSE VERLEIHEN

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, wurden nicht ausgegeben.

ART DER STIMMRECHTSKONTROLLE, WENN MITARBEITER AM UNTERNEHMEN BETEILIGT SIND UND IHRE KONTROLLRECHTE NICHT AUSÜBEN

Arbeitnehmer, die Aktien der ZEAL Network SE halten, üben ihre Kontrollrechte wie andere Aktionäre nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus.

GESETZLICHE VORSCHRIFTEN UND BESTIMMUNGEN DER SATZUNG ÜBER DIE ERNENNUNG UND ABBERUFUNG VON VORSTANDSMITGLIEDERN UND DIE ÄNDERUNG DER SATZUNG

Die ZEAL Network SE ist eine dualistisch strukturierte Europäische Gesellschaft (SE) im Sinne von Artikel 38 lit. b) 1. Alt. SE-VO. Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern richten sich nach Artikel 9 Absatz 1, Artikel 39 Absatz 2 und Artikel 46 SE-VO, §§ 84, 85 AktG und der Satzung. Die Mitglieder des Vorstands (Leitungsorgan) der Gesellschaft werden vom Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan) für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen, jeweils für höchstens fünf Jahre, sind zulässig (§ 6 Abs. 2 der Satzung). Für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen im Aufsichtsrat erforderlich. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden in einer erneuten Abstimmung den Ausschlag (§ 13 Abs. 6 der Satzung). Für den Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern gilt dieses Verfahren entsprechend.

Der Vorstand besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Nach § 84 Abs. 2 AktG kann der Aufsichtsrat ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden ernennen. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, wird das Mitglied nach § 85 Abs. 1 AktG in dringenden Fällen auf Antrag eines Beteiligten gerichtlich bestellt. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstand und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

Der Umfang der Tätigkeit, die das Unternehmen ausüben kann, ist in § 2 der Satzung definiert. Änderungen der Satzung richten sich nach Artikel 59 SE-VO, § 179 AktG und der Satzung. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas Abweichendes bestimmen, werden Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 133 AktG, § 20 Abs. 1 der Satzung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und gegebenenfalls mit einfacher Mehrheit des vertretenen Kapitals gefasst. Für eine Änderung des Unternehmensgegenstands ist gemäß § 179 Abs. 2 AktG eine Mehrheit von 75 % des vertretenen Grundkapitals erforderlich; von der Möglichkeit, hierfür eine größere Kapitalmehrheit zu bestimmen, wird in der Satzung kein Gebrauch gemacht. Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, kann der Aufsichtsrat gemäß § 16 der Satzung beschließen. Satzungsänderungen werden nach § 181 Abs. 3 AktG mit Eintragung in das Handelsregister wirksam.

BEFUGNISSE DES VORSTANDS, AKTIEN AUSZUGEBEN ODER ZURÜCkZUKAUFEN

Der Vorstand ist derzeit nicht zur Ausgabe neuer Aktien ermächtigt. Insbesondere verfügt die Gesellschaft weder über genehmigtes noch über bedingtes Kapital.

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. September 2019 ist der Vorstand ermächtigt, sämtliche zu diesem Zeitpunkt von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter anderem für Unternehmenszusammenschlüsse und -übernahmen zu verwenden oder aber gegen Barzahlung an Dritte zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Aktien können darüber hinaus an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen, einschließlich der Führungskräfte verbundener Unternehmen, im Rahmen von Aktienoptions- und/oder Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ausgegeben werden. Die eigenen Aktien der Gesellschaft können auch eingezogen werden. Im Jahr 2024 wurden 5.043 eigene Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gruppe veräußert.

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2022 ist der Vorstand ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2027 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft hält oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann nach näherer Maßgabe durch die Ermächtigung auf verschiedene Weise erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, die so erworbenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts zu allen gesetzlich zulässigen, insbesondere zu den in der Ermächtigung im Einzelnen genannten, Zwecken zu verwenden. Unter anderem ist der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG befugt, die Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Bislang wurden auf Grund der Ermächtigung 1.282.395 eigene Aktien durch die Gesellschaft erworben.

WESENTLICHE VEREINBARUNGEN, DIE UNTER DER BEDINGUNG EINES KONTROLLWECHSELS INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS STEHEN

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, wurden nicht getroffen.

ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind, bestehen nicht.

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG GEMÄSS § 289F HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB wurde auf der Internetseite von ZEAL unter www.zealnetwork.de öffentlich zugänglich gemacht.