WASGAU Einzelhandels GmbH

WASGAU Produktions & Handels AG

Pirmasens

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

KONZERNLAGEBERICHT

Grundlagen des Konzerns

Der WASGAU Konzern ist im Wesentlichen im Lebensmitteleinzel- und -großhandel engagiert und differenziert seine Geschäftsaktivitäten entsprechend der Kundenstruktur in die Segmente Groß- und Einzelhandel.

Die WASGAU Produktions & Handels AG (WASGAU AG) als Konzernmuttergesellschaft führt neben dem Warengeschäft im Großhandel auch zentrale Bereiche in der Gesamtunternehmenssteuerung.

Dazu zählen im Wesentlichen Bereiche wie Finanz- und Rechnungswesen, Controlling, Compliance, Revision, Expansion, Vertragsverwaltung und Investor-Relations. Diese administrativen Bereiche werden innerhalb der Segmentberichterstattung im Segment Übrige ausgewiesen.

Dem Segment Großhandel werden auch die wirtschaftlichen Aktivitäten der WASGAU Frischwaren GmbH (WFW) zugeordnet. In die WFW ("übernehmende Gesellschaft") wurde im Zuge einer Verschmelzung durch Aufnahme zum 01.07.2019 der Wirtschaftsbetrieb der WASGAU Dienstleistungs & Logistik GmbH (WDL / "übertragende Gesellschaft") integriert. Durch die Gesamtrechtsnachfolge geht das Vermögen der WDL als Ganzes, mit allen Rechten und Pflichten und unter Ausschluss der Abwicklung nach § 46 ff. UmwG, auf die WFW über.

Diese Gesellschaft steuert innerhalb des WASGAU Konzerns den gesamten Warenfluss zwischen dem Zentrallager und den Filialen im Einzelhandel und Cash & Carry. Darüber hinaus beliefert die WFW weitere Großhandelskunden im Auftrag der WASGAU AG. Zusätzlich erbringt die Gesellschaft Dienstleistungen in zentralen Bereichen wie z. B. IT, Category-Management, Marketing und Personalwesen für die gesamte WASGAU Gruppe.

Die sechs (VJ sechs) Cash & Carry Märkte sind dem Segment Großhandel zugeordnet.

An den jeweiligen Standorten in Rheinland-Pfalz und dem Saarland sind diese als Abhol- und Zustellgroßhandel vertrieblicher Ansprechpartner für die Kunden aus Gastronomie, Hotellerie und Großkunden aus dem Bereich der Sozialverpflegung, wie beispielsweise Krankenhäuser und Altenheime.

Das Segment Einzelhandel dominiert den WASGAU Konzern in vertrieblicher Hinsicht.

Hierbei werden die für den Endverbraucher erkennbaren Leistungen in den WASGAU Regiemärkten im Wesentlichen von der WASGAU Einzelhandels GmbH und den Produktions- und Vertriebsgesellschaften, der WASGAU Metzgerei GmbH (WASGAU Metzgerei) und WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH (WASGAU Bäckerei), erbracht.

Einen Schwerpunkt in der strategischen Ausrichtung innerhalb des Einzelhandels bilden die WASGAU Produktionsbetriebe.

In den zentralen Betriebs- und Produktionsstätten der WASGAU Metzgerei und WASGAU Bäckerei werden unter anderem Produkte hergestellt, die dem Konsumenten von den jeweiligen, den Gesellschaften zugehörigen Vertriebsmitarbeitern an Bedienungstheken und in Selbstbedienung angeboten werden.

Durch die hohen eigenen Qualitätsansprüche sind diese Produktions- und Vertriebsgesellschaften wesentlicher Bestandteil der Profilierung im Lebensmitteleinzehandel gegenüber den Wettbewerbern.

Eigenmarken, die von regionalen Partnern hergestellt werden, unterstreichen die Sortimentskompetenz und stärken das Profil gegenüber dem Konsumenten.

Der WASGAU Konzern ist als regionales Unternehmen im Einzelhandel mit Standorten im Wesentlichen im südlichen Rheinland-Pfalz und im Saarland für den Endverbraucher präsent.

Im Jahr 2019 hat die WASGAU ganzjährig 75 Einzelhandelsstandorte betrieben. Im Jahresverlauf wurden vier Standorte geschlossen und vier neue WASGAU Frischemärkte eröffnet.

Darüber hinaus wurde unterjährig der Standort in Annweiler einem kompletten Relaunch unterzogen. Im Zuge dieses Umbaus wurde erstmals die vertriebliche Positionierung der WASGAU Bäckerei mit dem Gastronomie-Konzept "Himmel & Herd" verstärkt.

Die Verkaufsfläche im Einzelhandel hat sich um 2.506 qm auf 104.746 qm (VJ 102.240 qm) erhöht.

Der starke Wettbewerb im Lebensmitteleinzelhandel und der dadurch bestehende enorme Preisdruck bedingt für die WASGAU als regionales Handelsunternehmen, dass sie im Wettbewerb nur durch eine erfolgreiche Kooperation mit einem starken Partner in der Warenbeschaffung die Attraktivität hinsichtlich Sortiment und Preis als Einkaufsstätte für den Konsumenten darstellen kann.

Die mit der REWE Group seit dem Jahr 2013 bestehende Zusammenarbeit in der Beschaffung und Verrechnung der Einkaufsvolumina im Einzelhandel versetzt die WASGAU in die Lage, dem Kunden die Food- und Near-Food Sortimente zu wettbewerbskonformen Preisen zu offerieren.

Durch diese Kooperation ist die WASGAU in der Lage, im Wettbewerb marktgerecht und erfolgreich zu agieren.

Wesentliche Veränderungen in den Grundlagen des WASGAU Konzerns sind im Vergleich zum Vorjahr nicht eingetreten.

Der WASGAU Konzern unterliegt in seiner Geschäftstätigkeit grundsätzlich keinen externen Einflussfaktoren, die sich hinsichtlich Art und Umfang von den Grundparametern im Wettbewerbsumfeld des Lebensmittelhandels unterscheiden.

Als im Wesentlichen regional agierendes Unternehmen unterliegt die WASGAU den Einflüssen der gesamtwirtschaftlichen und branchenbezogenen Rahmenbedingungen, wie sie in Deutschland in 2019 vorherrschten.

Zu den wesentlichen Themen unter dem Aspekt der Nachhaltigkeit berichtet die WASGAU im Rahmen der nichtfinanziellen Erklärung durch den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht, der als eigenständiger Bericht verfasst ist und zusammen mit dem Geschäftsbericht unter https://wasgau-ag.de/finanzberichte-2019/ offengelegt wird.

Durch den Austritt von Großbritannien am 31. Januar 2020 aus der Europäischen Union (Brexit) werden aus aktueller Sicht keine negativen Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der WASGAU zu erwarten sein.

Zur Steuerung des WASGAU Konzerns stehen im Zusammenhang mit der Ertragslage, die Umsatzentwicklung und vor allem die Entwicklung des EBIT auf der Ebene des Konzerns und der Segmente als wesentliche Steuerungskennzahlen im Fokus.

Die Finanz- und Vermögenslage wird mit dem Ziel gesteuert, die Liquiditätslage der Konzerngesellschaften nachhaltig zu sichern. Im Wesentlichen bilden dabei die Investitionstätigkeit und die Nettofinanzverbindlichkeiten die Steuerungsgrößen zur Zielerreichung ab.

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Weltwirtschaft ist durch die anhaltenden internationalen Handelskonflikte, die geopolitischen Spannungen und die bis zum Jahresende unsicheren Konsequenzen des Brexit weiter abgekühlt.

Davon war auch die stark exportorientierte deutsche Wirtschaft betroffen.

Nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (DESTATIS) vom 15. Januar 2020 ist die deutsche Wirtschaft im Jahr 2019 nur leicht gewachsen.

Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) ist um 0,6 % (VJ 1,5 %) angestiegen. Damit ist der Anstieg des BIP deutlich schwächer als in den fünf Jahren zuvor und entsprach in etwa der Herbstprojektion der Bundesregierung vom 17. Oktober 2019. In dieser wurde bereits mit einem Anstieg von 0,5 % gerechnet.

Die Wachstumsimpulse beruhten wie im Jahr zuvor, auch in 2019 auf den privaten Konsumausgaben. So war dieser mit einem preisbereinigten Anstieg von 1,6 % wichtigster Wachstumsmotor der deutschen Wirtschaft.

Die Verbraucherpreise erhöhten sich gemäß der Pressemitteilung von DESTATIS vom 16. Januar 2020 in Deutschland im Jahresdurchschnitt um 1,4 % gegenüber dem Vorjahr mit 1,9 %.

Dieser moderate Preisanstieg ist zurückzuführen auf die Erhöhung der Preise bei Energieprodukten und Nahrungsmitteln. Hier wurde in 2019 ein Preisanstieg von jeweils 1,4 % gegenüber dem Vorjahr berechnet.

Der Arbeitsmarkt hat sich in 2019 weiter gut entwickelt. Die durchschnittliche Arbeitslosenquote sank gegenüber dem Vorjahr um 0,3 % auf 4,9 %. Die Zahl der Erwerbstätigen in Deutschland stieg auf 45,3 Mio. im Jahresdurchschnitt an. Laut DESTATIS setzte sich damit der nun seit 14 Jahren anhaltende Anstieg der Erwerbstätigkeit weiter fort, allerdings mit abgeschwächter Dynamik.

Die Entgelte aller Arbeitnehmer sind gegenüber dem Vorjahr um 4,5 % gestiegen. Dieser Anstieg steht auch im Zusammenhang mit dem Anstieg der Erwerbstätigkeit.

Das verfügbare Einkommen der privaten Haushalte stieg im Jahr 2019 lt. DESTATIS um 2,8 % an. Die privaten Konsumausgaben sind preisbereinigt um 1,6 % gestiegen. Deutlich stärker entwickelte sich der Anstieg der staatlichen Konsumausgaben, die real um 2,5 % angestiegen sind.

Die preisbereinigten Bruttoanlageinvestitionen erhöhten sich um 2,5 %. Insbesondere im Bereich der Bauinvestitionen wurde mit + 3,8 % ein deutlicher Anstieg ermittelt.

Branchenbezogene Rahmenbedingungen

Der WASGAU Konzern gliedert seine wirtschaftlichen Tätigkeiten, entsprechend der Kundenstruktur, in die Segmente Groß- und Einzelhandel. Die jeweiligen Rahmenbedingungen sind in den Geschäftssegmenten zu Teilen differenziert zu betrachten.

Segment Großhandel

Das Segment Großhandel wird im Außenumsatz dominiert durch die Kundenstruktur im Bereich der Cash + Carry Märkte.

Die Gastronomie und die Verpflegungsdienstleister aus dem Bereich der Caterer und Sozialverpflegung sind die wesentlichen Kundengruppen der WASGAU Cash + Carry-Märkte.

Nach den Zahlen des Statistischen Bundesamtes (DESTATIS) zum 30.11.2019 ist ein kumuliertes reales Wachstum in der Gastronomie von bundesweit 0,9 % festzustellen.

Die Cash + Carry-Märkte der WASGAU sind vor allem im Wirtschaftsraum Rheinland-Pfalz und Saarland tätig. Dementsprechend ist die regionale Entwicklung von besonderem Belang.

Die verfügbare Landesstatistik für Rheinland-Pfalz beruht auf den Daten vom 15.11.2019. Nach diesen Daten sind die Umsätze in den ersten drei Quartalen in 2019 in der Gastronomie um real 0,4 % im Vergleich zu den ersten drei Quartalen des Vorjahres angestiegen. Im Bereich der Verpflegungsdienstleistungen (z. B. Caterer) stiegen die Umsätze in diesem Zeitraum mit einem Plus von real 1 % an.

Der sich weiterhin verstärkende Trend zur Belieferung, wurde bereits in der Vergangenheit von den WASGAU Cash + Carry Betrieben erkannt. In diesem Kundenumfeld werden zwischenzeitlich 39 Fahrzeuge eingesetzt. Hieraus resultiert ein Umsatzanteil von über 50 %.

Segment Einzelhandel

In diesem Segment fasst der WASGAU Konzern seine Aktivitäten gegenüber dem Endverbraucher zusammen.

Der deutsche Lebensmittelhandel ist von einer hohen Konzentration im Wettbewerb geprägt. Über 80 % des Umsatzes entfallen auf die Unternehmen EDEKA, REWE, Kaufland, Lidl und Aldi im deutschen Markt.

Durch die gemeinsamen Aktivitäten mit REWE ist der WASGAU Konzern in der Lage, in diesem Marktumfeld seine wirtschaftliche Leistung zu entfalten.

Insgesamt wurde lt. DESTATIS vom 06. Januar 2020 im deutschen Einzelhandel, nach ersten Schätzungen nominal 2,9 % mehr Umsatz erzielt.

Ein Teil dieses Wachstums ist auch zurückzuführen auf den Anstieg der Verbraucherpreise bei Nahrungsmitteln. Insgesamt erhöhten sich die Nahrungsmittelpreise lt. Statistischem Bundesamt um 1,4 % gegenüber dem Vorjahr.

Die Preisentwicklung bei Nahrungsmitteln war je nach Warengruppe differenziert. Ein Preisanstieg war insbesondere bei Gemüse (+ 6,3 %) sowie Fleisch und Fleischwaren (+ 3,1 %) festzustellen. Eine gegenläufige Entwicklung wurde bei Speiseölen und -fetten (- 6,0 %) und Obst mit - 3,3 % konstatiert.

Ertragslage

Als Kennziffer ist der Umsatz in einem Lebensmittelproduktions- und Handelskonzern, wie der WASGAU, von Bedeutung.

Umsatzentwicklung

Im WASGAU Konzern wurde im Berichtszeitraum ein Umsatz von 545,3 Mio. Euro erzielt.

Gegenüber dem Vorjahr (546,5 Mio. Euro) ist der Umsatz um 0,2 % leicht verringert und konnte damit die Erwartungen für das Geschäftsjahr nicht erfüllen.

Entsprechend der Geschäftsaktivitäten gliedert die WASGAU ihre Segmente in Groß- und Einzelhandel.

Dementsprechend wird die Umsatzentwicklung differenziert nach den jeweiligen Segmenten betrachtet.

Segment Großhandel

Die Umsätze im Geschäftsbereich Großhandel werden erzielt aus der Belieferung von Großkunden und über die sechs (VJ sechs), in der Region Rheinland-Pfalz und Saarland, im Jahr 2019 bestehenden Standorte im Cash + Carry Handel.

Die Umsätze mit Drittkunden im Segment Großhandel sind um 3,1 % von 150,6 Mio. Euro im Vorjahr auf 145,8 Mio. Euro im Berichtszeitraum gesunken.

Die Umsatzentwicklung im Cash + Carry ist durch den Rückgang der exportorientierten Umsätze gegenüber dem Vorjahr um 0,6 % rückläufig. In einer um diese Umsätze bereinigten Betrachtung ist der Umsatz im originären Geschäftsumfeld um 1,2 % gegenüber dem Vorjahr angestiegen. Der Anteil der Zustellung an Kunden aus Gastronomie, Hotellerie und Großverbraucher aus dem Bereich der Sozialverpflegung war nahezu konstant zum Vorjahr und beläuft sich auf 50,9 % in 2019 (VJ 50,7 %).

Im Bereich des übrigen Großhandels war der Umsatz mit Drittkunden um 9,1 % rückläufig. Dieser Rückgang ist zurückzuführen auf den Ausfall eines Kunden im ECommerce Umfeld und den geringeren Warenbezug von selbstständigen Einzelhändlern, der auch auf Betriebsschließungen zurückzuführen ist.

Wesentlicher Bestandteil der Großhandelsaktivitäten ist die Belieferung der konzernzugehörigen WASGAU

Einzelhandelsmärkte. Die Intersegmenterlöse erhöhten sich in 2019 auf 220,0 Mio. Euro um 0,8 % gegenüber dem Vorjahr mit 218,3 Mio. Euro.

Segment Einzelhandel

Die Umsatzerlöse im Segment Einzelhandel werden mit dem privaten Endverbraucher erzielt.

Im WASGAU Konzern umfasst dieser Bereich die Umsätze der WASGAU Frischemärkte, der WASGAU Metzgerei und WASGAU Bäckerei, die gemeinsam am jeweiligen Standort dem Kunden die Waren offerieren.

Der Gesamtumsatz im Segment Einzelhandel mit externen Dritten beläuft sich auf 399,4 Mio. Euro (VJ 395,9 Mio. Euro) und konnte im Berichtszeitraum um 0,9 % gesteigert werden.

Die Anzahl der Filialen ist mit 75 Märkten zum Jahresende gegenüber dem Vorjahr konstant. Unterjährig wurden vier Filialen geschlossen und im letzten Tertial vier Filialen neu eröffnet.

Durch den kompletten Relaunch eines etablierten Standorts war dieser WASGAU Frischemarkt für sieben Wochen geschlossen.

In der Stichtagsbetrachtung zum jeweiligen Jahresultimo hat sich die Verkaufsfläche von 102.240 m ² um 2.506 m ² auf 104.746 m ² im Berichtsjahr erhöht.

Die Netto-Umsatzleistung je m ² Verkaufsfläche ist in dieser Betrachtung mit 3.813 Euro je m ² leicht schwächer im Vergleich zum Vorjahr (3.873 Euro je m ²).

Die Verringerung ist auch zurückzuführen auf die zuvor beschriebene zeitliche Diskrepanz zwischen den unterjährigen Schließungen, Neueröffnungen und dem Relaunch.

Der dem Kunden nach unserer Auffassung bereits bekannte Leistungsanspruch hinsichtlich Qualität, Regionalität, Service und Preis konnte insgesamt weiter ausgebaut werden.

Zu dem Umsatzwachstum haben alle Bereiche im Segment Einzelhandel beigetragen.

Die WASGAU Bäckerei steigerte den Umsatz um 4,8 % gegenüber dem Vorjahr.

Vor allem im Direktverzehr konnten die WASGAU Bäckereifilialen ihre Umsätze weiter ausbauen. Mit dem Einstieg in das Gastronomiekonzept "Himmel & Herd" werden dem Kunden, neben klassischen Brot- und Backwaren, auch weitere Speiseangebote offeriert.

Damit wird der Bezugspunkt im örtlichen sozialen Umfeld zusätzlich zum bereits vorhandenen Caféhaus-Charakter ausgebaut.

Die WASGAU Metzgerei hat ein Umsatzwachstum von 0,2 % im Jahr 2019 erzielt. Einerseits erfährt die WASGAU Metzgerei weiterhin vom Kunden, nach unserer Einschätzung durch die hohe Produktqualität bei Fleisch- und Wursterzeugnissen, den gewünschten Zuspruch, anderseits führt die mediale Aufmerksamkeit beim Endverbraucher zu einem kritischeren Einkaufsverhalten bei Fleischerzeugnissen.

Im Handelswarensortiment der WASGAU Frischemärkte konnte eine Umsatzsteigerung von 0,5 % erzielt werden. Dieser Umsatzanstieg bei den Gütern des täglichen Bedarfs korrespondiert zu dem Anstieg des Bruttoinlandsproduktes (BIP), wie es vom statistischen Bundesamt für 2019 berechnet wurde.

Eine wesentliche Bedeutung wird neben der Umsatzentwicklung vor allem der Leistungskennziffer EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) im WASGAU Konzern beigemessen.

Ertragsentwicklung

Im Geschäftsjahr 2019 beläuft sich das EBIT, auf der Basis der Gewinn- und Verlustrechnung, auf 8,1 Mio. Euro ¹⁾ (VJ 6,7 Mio. Euro).

Mit diesem Wert wurde die Prognose, die auch in Form einer Ad-hoc Mitteilung vom 06.12.2018 bekannt gegeben wurde, mit einer Erwartungshaltung im Korridor von 8,0 bis 9,0 Mio. Euro, für das Geschäftsjahr, im Jahresverlauf bestätigt.

¹⁾ Zum Vorjahr durch die Erstanwendung des IFRS 16 nicht vergleichbar

Für das Geschäftsjahr 2019 war der IFRS 16 - Leasingverhältnisse erstmals verpflichtend anzuwenden. Dieser regelt den Ansatz, die Bewertung, den Ausweis sowie die Angabepflichten bezüglich Leasingverhältnissen im Abschluss von Unternehmen, die nach IFRS bilanzieren. Durch die erstmalige Anwendung des Standards sind die Angaben mit ¹⁾ in ihrer Vergleichbarkeit zum Vorjahr eingeschränkt. Die Aufteilung der Leasingzahlung in eine Abschreibungs- und eine Zinskomponente führt zu einem Anstieg der Abschreibungen um 15,1 Mio. Euro. Der Zinsaufwand erhöhte sich um 1,9 Mio. Euro. Gegenläufig reduzierten sich die sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 16,0 Mio. Euro. Bezogen auf das EBIT ergibt sich somit eine - durch die Erstanwendung des IFRS 16 induzierte - Erhöhung von 0,9 Mio. Euro, auf das Ergebnis vor Steuern eine Verminderung von 1,0 Mio. Euro.

Ursächlich für den wirtschaftlichen Erfolg im Berichtszeitraum sind im Wesentlichen die folgenden Faktoren zu benennen.

Der absolute Rohertrag (Umsatzerlöse abzüglich Materialaufwand) stieg von 185,7 Mio. Euro im Vorjahr um 2,7 % bzw. 5,1 Mio. Euro, auf 190,9 Mio. Euro, im Wesentlichen durch Sortimentsverschiebungen, an.

Die Rohertragsmarge konnte im Berichtszeitraum, trotz des anhaltend starken Wettbewerbs, um 1,0 % von 34,0 % im Vorjahr auf 35,0 % im Berichtszeitraum gesteigert werden.

Das Segmentergebnis (EBIT) im Großhandel ist mit 8,0 Mio. Euro ¹⁾ im Jahr 2019 um 0,6 Mio. Euro gegenüber dem Vorjahr mit 7,4 Mio. Euro gestiegen.

Ursächlich ist dies unter anderem zurückzuführen auf die zuvor beschriebene Erhöhung der Rohertragsmarge.

Im Segment Einzelhandel hat sich das EBIT gegenüber dem Vorjahr von 4,3 Mio. Euro auf 5,6 Mio. Euro ¹⁾ erhöht. Diese Entwicklung ist im Wesentlichen zurückzuführen auf die Verbesserung der Rohertragsmarge mit einem gegenläufigen Effekt aus dem Anstieg der Personalaufwendungen und dem Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen, der auch auf die Neueröffnung von vier Märkten und den Relaunch eines weiteren Marktes zurückzuführen ist.

Die weiteren die Kennziffer EBIT beeinflussenden Posten der Gewinn- und Verlustrechnung haben sich wie folgt entwickelt:

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 4,2 Mio. Euro haben sich um 0,3 Mio. Euro gegenüber dem Vorjahr mit 3,9 Mio. Euro leicht erhöht.

Insbesondere bei den Personalaufwendungen sehen wir unsere Aussage in der Prognose für den Verlauf des Geschäftsjahres bestätigt, dass im Wettbewerb um qualifiziertes Personal von einem Anstieg der Personalaufwendungen auszugehen ist.

Der Personalaufwand erhöhte sich, bei nahezu konstanter Beschäftigungssituation, in Folge der Tariferhöhungen und des wettbewerblichen Einsatzes zur Gewinnung und Sicherung von qualifizierten Fachkräften, von 107,0 Mio. Euro auf 109,8 Mio. Euro um 2,6 % bzw. 2,8 Mio. Euro im Berichtszeitraum.

Die Personalaufwandsquote (Personalaufwand im Verhältnis zu den Umsatzerlösen) ist auf 20,1 % gegenüber dem Vorjahr mit 19,6 % gestiegen.

Die Abschreibungen auf das Anlagevermögen in Höhe von 28,4 Mio. Euro ¹⁾ sind gegenüber dem Vorjahr um 14,8 Mio. Euro angestiegen. Neben den Auswirkungen durch die Anwendung von IFRS 16 ist dies auch zurückzuführen auf die vier Neueröffnungen und den Relaunch eines etablierten Einzelhandelsmarktes.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich im Vergleich zum Vorjahr mit 62,3 Mio. Euro um 13,5 Mio. Euro auf 48,8 Mio. Euro ¹⁾ verringert.

Der Rückgang bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist im Wesentlichen zurückzuführen auf die Anwendung von IFRS 16. Zusätzlich ist der bereits im Vorjahr erwartete Anstieg bei den Aufwendungen für Strom in Höhe von 0,3 Mio. Euro, trotz weiterer Verbrauchsoptimierung durch die Modernisierung des Filialnetzes, eingetreten.

Das Konzernergebnis vor Steuern wird nach dem EBIT durch das Finanzergebnis beeinflusst. Das Finanzergebnis in Höhe von -3,4 Mio. Euro ¹⁾ hat sich um 1,7 Mio. Euro verringert (VJ -1,7 Mio. Euro).

Das Konzernergebnis vor Steuern ist auch durch Zinseffekte ("Frontloading" des IFRS 16) beeinflusst und beläuft sich auf 4,6 Mio. Euro ¹⁾ (VJ 5,0 Mio. Euro).

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag belaufen sich auf 1,7 Mio. Euro (VJ 1,8 Mio. Euro). Daraus ergibt sich im Verhältnis zum Konzernergebnis vor Steuern eine Steuerquote von 36,9 % (VJ 36,8 %).

Der Konzernjahresüberschuss beläuft sich auf 2,9 Mio. Euro ¹⁾ (VJ 3,2 Mio. Euro).

Finanzlage

Das Finanzmanagement wird für alle Gesellschaften im WASGAU Konzern zentral koordiniert. Durch die konzerneinheitliche Führung des Finanz- und Rechnungswesens werden auch die täglichen Bewegungen der Zahlungsströme zentral gesteuert und überwacht.

Oberstes Ziel ist die Sicherstellung der Liquiditätsausstattung im WASGAU Konzern.

Kapitalstruktur

Effekte aus der zuvor beschriebenen Erstanwendung des IFRS 16 schlagen sich auch in der Bilanz nieder. So wurden im Geschäftsjahr Nutzungsrechte und Leasingverbindlichkeiten in Höhe von jeweils 150,8 Mio. Euro bilanziert. Abzüglich Abschreibungen bzw. Tilgung ergibt sich zum 31.12.2019 eine Erhöhung der Bilanzsumme um ca. 136 Mio. Euro.

Zum Bilanzstichtag 31.12.2019 beläuft sich die Bilanzsumme auf 338,5 Mio. Euro ¹⁾ und ist gegenüber dem Vorjahr (198,4 Mio. Euro) um 140,1 Mio. Euro erhöht.

Das Eigenkapital hat sich von 85,1 Mio. Euro im Vorjahr auf 86,6 Mio. Euro ¹⁾ im Berichtszeitraum um 1,5 Mio. Euro erhöht.

Die Eigenkapitalquote (Eigenkapital im Verhältnis zur Bilanzsumme) ist von 42,9 % im Vorjahr, durch den Anstieg der Bilanzsumme, auf 25,6 % ¹⁾ gesunken.

Neben den vertraglichen Vereinbarungen zu Leasingverhältnissen finanziert sich die WASGAU im Wesentlichen über ein Bankenkonsortialdarlehen.

Der Darlehensvertrag wurde im September 2019 mit einer Laufzeit bis September 2024 mit Verlängerungsoption geschlossen.

Dieses Darlehen besteht aus zwei Tranchen. Eine Tranche ist mit einer festen Tilgung p.a. in Höhe von 2,0 Mio. Euro vereinbart. Diese Tranche hat zum Bilanzstichtag ein Volumen von 32,5 Mio. Euro.

Die zweite Tranche ist als revolvierendes Darlehen bis zu einer Höhe von 27 Mio. Euro vereinbart, dessen Inanspruchnahme belief sich zum Bilanzstichtag auf 17,0 Mio. Euro (VJ 13,0 Mio. Euro).

Die zu dem Konsortialdarlehen vereinbarten Zinsen definieren sich aus dem jeweils aktuellen EURIBOR und einer über die Laufzeit fixierten Marge in Abhängigkeit vom dynamischen Verschuldungsgrad.

In der Relation zwischen dem Zinsergebnis zu den zinstragenden Finanzverbindlichkeiten beläuft sich der Zinsaufwand auf 1,71 % ¹⁾ (VJ 2,63 %).

Der Zinsdeckungsgrad als Verhältnis von Zinsergebnis zu EBIT hat sich gegenüber dem Vorjahr mit 25,2 % auf 42,8 % ¹⁾ erhöht.

Als wesentliche Steuerungsgröße in der Betrachtung der Finanzlage werden die Netto-Finanzverbindlichkeiten zur Beurteilung herangezogen.

Die Summe der Netto-Finanzverbindlichkeiten (Finanzverbindlichkeiten abzüglich flüssige Mittel) beläuft sich zum Bilanzstichtag auf 180,5 Mio. Euro ¹⁾ (VJ 41,3 Mio. Euro).

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten und Rückstellungen erhöhten sich auf 66,3 Mio. Euro ¹⁾ (VJ 52,3 Mio. Euro).

Die wesentliche Veränderung resultiert aus dem Effekt der Erstanwendung des IFRS 16 und dem damit verbundenen Anstieg der kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten von 4,2 Mio. Euro im Vorjahr auf 19,0 Mio. Euro zum Bilanzstichtag. Gegenläufig haben sich die weiteren, diesem Bilanzposten zuzurechnenden, kurzfristigen Verbindlichkeiten und Rückstellungen um 0,8 Mio. Euro verringert.

Die langfristigen Verbindlichkeiten und Rückstellungen sind von 61,0 Mio. Euro im Vorjahr auf 185,6 Mio. Euro ¹⁾ angestiegen.

1) Zum Vorjahr durch die Erstanwendung des IFRS 16 nicht vergleichbar

Vermögenslage

Die langfristigen Vermögenswerte belaufen sich zum Bilanzstichtag auf 254,9 Mio. Euro ¹⁾ (VJ 114,6 Mio. Euro).

Die kurzfristigen Vermögenswerte verringerten sich leicht um 0,2 Mio. Euro von 83,8 Mio. Euro im Vorjahr auf 83,6 Mio. Euro zum Jahresultimo.

Im Wesentlichen ist dies zurückzuführen auf stichtagsbedingte Effekte. Die flüssigen Mittel sind um 1,2 Mio. Euro vermindert. Die sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte sind um 0,9 Mio. Euro erhöht, was im Wesentlichen aus Ansprüchen gegenüber Lieferanten und dem Zentralverrechnungspartner resultiert. Des Weiteren sind die Vorräte um 1,3 Mio. Euro und die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 0,2 Mio. Euro angestiegen. Die Forderungen aus Ertragsteuern haben sich gegenläufig um 1,5 Mio. Euro verringert.

Investitionen

Für Neuanschaffungen wurden insgesamt Mittel in Höhe von 17,8 Mio. Euro aufgewendet. Damit lag der Wert auf dem geplanten Niveau von 17,8 Mio. Euro.

Der Hauptanteil der Investitionen entfiel auf den Bereich der Sachanlagen mit 16,9 Mio. Euro. Darüber hinaus wurden 0,9 Mio. Euro für Software und Lizenzen verwandt.

Der größte Umfang an Investitionen entfällt mit 14,6 Mio. Euro auf das Segment Einzelhandel.

In der WASGAU Metzgerei wurden davon 2,2 Mio. Euro und in der WASGAU Bäckerei 5,0 Mio. Euro eingesetzt, im Wesentlichen für Maschinen und Betriebs- und Geschäftsausstattung in den Filialen und die Erneuerung der Kälteanlage in der Produktion der WASGAU Bäckerei.

Der überwiegende Teil entfällt mit 7,4 Mio. Euro auf die Frischemärkte für die Eröffnung vier neuer Standorte, den Relaunch eines Marktes sowie die allgemeinen Ertüchtigungen im Filialnetz.

Im Segment Großhandel wurden für 3,2 Mio. Euro Neuanschaffungen getätigt. Diese entfallen im Wesentlichen auf die Cash + Carry Märkte mit 1,0 Mio. Euro für Betriebs- u. Geschäftsausstattung und die Modernisierung der Standorte. Weitere Investitionen in Höhe von 2,2 Mio. Euro wurden für Neuanschaffungen im Logistikumfeld, in Gebäude, Betriebs- und Geschäftsausstattung und immaterielle Vermögensgegenstände getätigt.

Wesentliche Investitionsverpflichtungen, die über den Jahreswechsel hinaus vertraglich fixiert sind, bestanden am Abschlussstichtag nicht.

Durch die Erstanwendung des IFRS 16 sind im Geschäftsjahr 2019 die außerbilanziellen Verpflichtungen aus Leasing deutlich zurückgegangen.

Für das Geschäftsjahr 2020 sind Investitionen in Höhe von 14,5 Mio. Euro in der Planung berücksichtigt. Diese Investitionen sollen im Wesentlichen aus dem Cashflow finanziert werden.

Liquidität

Der WASGAU Konzern war im Berichtszeitraum jederzeit in der Lage, seine Finanzverpflichtungen zu erfüllen.

Die Berechnung des Working Capital ergibt zum Bilanzstichtag:

1) Zum Vorjahr durch die Erstanwendung des IFRS 16 nicht vergleichbar

Gegenüber dem Vorjahr mit 31,5 Mio. Euro hat sich das Working Capital, unter anderem durch die Erstanwendung des IFRS 16 und stichtagsbedingte Effekte verringert.

Durch die Finanzierung über das Bankenkonsortialdarlehen stehen Mittel in Höhe von 27,0 Mio. Euro im revolvierenden Teil auf Abruf zu Verfügung. Zum Bilanzstichtag waren aus dieser Tranche 17,0 Mio. Euro in Anspruch genommen.

Auf Basis der Kapitalflussrechnung wurde ein Brutto-Cashflow in Höhe von 35,9 Mio. Euro ¹⁾ (VJ 19,7 Mio. Euro) erwirtschaftet.

Unter Berücksichtigung der Veränderung der Vorräte, Forderungen, Verbindlichkeiten und gezahlten Steuern beträgt der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit 32,6 Mio. Euro ¹⁾ (VJ 18,2 Mio. Euro). Dieser ist durch eine Verschiebung innerhalb der Cashflow-Rechnung zugunsten des Cashflows aus der laufenden Geschäftstätigkeit im Zuge der Erstanwendung des IFRS 16 geprägt.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit wurde mit 15,4 Mio. Euro ¹⁾ (VJ -13,9 Mio. Euro) ermittelt. Dieser umfasst die Mittelabflüsse für Neuerwerbe und Mittelzuflüsse aus Abgängen im Anlagevermögen.

Die Investitionen und der zu erbringende Zinsdienst wurden im Wesentlichen aus dem Cashflow der laufenden Geschäftstätigkeit finanziert.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit beläuft sich zum Bilanzstichtag auf -18,4 Mio. Euro ¹⁾ (VJ 0,4 Mio. Euro) und ist durch Zins- und Tilgungszahlungen infolge der Erstanwendung des IFRS 16 wesentlich beeinflusst.

In dem Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit sind die Dividendenausschüttung an die Aktionäre und Auszahlungen an Minderheitsgesellschafter mit 0,8 Mio. Euro (VJ 1,7 Mio. Euro) und der Mittelabfluss für Finanz- und Leasingverbindlichkeiten in Höhe von saldiert 14,1 Mio. Euro ¹⁾ (VJ Mittelzufluss +3,8 Mio. Euro) enthalten.

Des Weiteren beinhaltet diese Position den Mittelabfluss für Zinsen in Höhe von 3,5 Mio. Euro ¹⁾ (VJ 1,7 Mio. Euro).

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Im WASGAU Konzern waren im Jahresdurchschnitt 3.811 (VJ 3.895) Menschen beschäftigt.

Davon waren durchschnittlich im Segment Großhandel 785 (VJ 782) und im Segment Einzelhandel 2.952 (VJ 3.040) Personen tätig.

Die geringe Erhöhung der Arbeitnehmerschaft im Segment Großhandel ist vor allem auf die Erhöhung des Beschäftigungsgrades infolge des Anstieg der Logistikleistungen zurückzuführen. Im Segment Einzelhandel ist die Verringerung auf die Verbesserung der Produktivität zurückzuführen.

Seiner Verantwortung für die Region und zur zukünftigen Deckung des Bedarfs an gut ausgebildeten Nachwuchskräften wird der WASGAU Konzern durch die hohe Zahl an Auszubildenden gerecht. Zum Jahresende wurden 123 (VJ 137) junge Menschen auf die berufliche Laufbahn im Rahmen ihrer Ausbildung vorbereitet.

Zu den wesentlichen Themen unter dem Aspekt der Nachhaltigkeit berichtet die WASGAU durch den gesonderten nichtfinanziellen WASGAU Konzernbericht, der als eigenständiger Bericht verfasst ist und zeitgleich mit dem Geschäftsbericht offengelegt wird.

Gesamtwirtschaft

Prognosebericht

Nachdem sich das Wirtschaftswachstum im Verlaufe des Jahres 2019 abgeschwächt hat, fallen auch die Prognosen für 2020 schwächer aus.

Die Bundesregierung rechnet nach ihrer Prognose im Herbstgutachten vom 17.10.2019 damit, dass sich das Wirtschaftswachstum im Jahresverlauf 2020 auf 1,0 % belaufen wird. Somit senkt die Bundesregierung ihre Erwartungen für den wirtschaftlichen Verlauf gegenüber der Prognose vom Frühjahr um 0,5 % ab. Diese aktuellere Erwartungshaltung beruht auf einer insgesamt schwächeren Einschätzung des Welthandels und dem Abschwung der Industriekonjunktur.

Das ifo Institut kommt in seiner Konjunkturprognose 2020, die am 19.12.2019 veröffentlicht wurde, zu einer insgesamt gedämpfteren Annahme als die Bundesregierung. Hiernach wird das Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Jahr 2020 um 1,1 % steigen, dies allerdings vor dem Hintergrund von Kalendereffekten, die mit 0,4 % bewertet werden. Somit ist der bereinigte Anstieg des BIP von einer eher verhaltenen Dynamik mit 0,7 % gekennzeichnet.

Insbesondere der Export, der für die deutsche Industrie von besonderer Bedeutung ist, ist von der Abkühlung der Weltkonjunktur betroffen. Als Ursachen dafür werden von Seiten der Konjunkturforscher die globalen Handelskonflikte, geopolitische Spannungen und der Brexit genannt. Der Strukturwandel in der Automobilbranche verschärft die Situation zusätzlich.

Gegenläufig ist, wie bereits im Vorjahr, die Einschätzung zur Binnenkonjunktur für 2020. Insbesondere die Bauwirtschaft profitiert von der Niedrigzinspolitik und den anhaltend günstigen Finanzierungsbedingungen.

Die Kauflaune der Verbraucher wird aus Sicht der Wirtschaftsforschungsinstitute ebenfalls zu einem positiven konjunkturellen Verlauf beitragen. Der Konsum der privaten Haushalte wird hierbei gestützt durch die robuste Arbeitsmarktentwicklung, fiskalische Impulse (Solidaritätszuschlag) und den Kaufkraftzuwachs, der sich laut einer Studie der GfK (Gesellschaft für Konsumforschung) vom 22.01.2020, auf 2,9 % pro Kopf im Vergleich zum Vorjahr bemisst.

Branchenentwicklung

Die positiven Konsum- und Wachstumsprognosen unterstützen auch die Erwartungen im deutschen Handel für eine positive Einschätzung der wirtschaftlichen Entwicklung im Binnenmarkt 2020.

Mit Blick auf den Lebensmittelhandel ist die Wettbewerbssituation weiterhin angespannt.

Der Wettstreit um die Gunst der Verbraucher wird von Seiten des Discount durch die zunehmende Listung von Markenartikeln und die Betonung von Frische im Lebensmittelsortiment weiterhin verstärkt.

Damit wird der Wettbewerb zwischen Discount und Vollsortimentern und der dadurch bestehende Preis- und Margendruck im Lebensmittelhandel unverändert anhalten.

Neben diesem Preis- und Sortimentswettbewerb wird auch der Wettbewerb um vermeintlich attraktive Standorte fortgesetzt.

Der in der Lebensmittelbranche bisher noch auf niedrigem Niveau getätigte Onlinehandel wird, insbesondere in den Großstadtlagen, weiter den Wettbewerb beeinflussen.

Für das Jahr 2020 erwartet die GfK, in Übereinstimmung mit den Konjunkturforschern, dass die Kauflaune der Verbraucher sich, durch den Kaufkraftzuwachs positiv beeinflusst, weiter stabil entwickelt.

Für die Verbraucherpreisentwicklung wird nach Einschätzung des ifo Instituts mit einem Anstieg von 1,5 % für das Jahr 2020 gerechnet.

WASGAU Konzern

Die in der Planung im WASGAU Konzern getroffenen Annahmen stehen im Wesentlichen im Einklang mit den zuvor genannten Prognosen und der Geschäftsverlaufserwartung im Lebensmittelhandel.

Insbesondere an die Erwartungen zu Kaufkraft und Konsumverhalten knüpfen die Umsatzprognosen zur wirtschaftlichen Entwicklung im WASGAU Konzern an.

Bei der Warenbeschaffung wird ein Preisniveau erwartet, das sich sortimentsübergreifend nur geringfügig verändert.

Bei den Personalaufwendungen wird von einer Steigerung durch tarifliche Anpassungen der Arbeitnehmerlöhne und -gehälter ausgegangen. Darüber hinaus wird durch den demographischen Wandel und den anhaltend hohen Grad der allgemeinen Beschäftigung zunehmend von einem verstärkten Wettbewerb um qualifiziertes Personal ausgegangen. In diesem Zusammenhang gilt es immer mehr, ein attraktiver Arbeitgeber zu sein, was tendenziell zu zusätzlichen Aufwendungen in Verbindung mit Personal führen kann.

Im Bereich der allgemeinen betrieblichen Aufwendungen gehen wir von einem leichten Anstieg im Rahmen der Inflationserwartungen aus.

Der Anstieg der EEG-Umlage um 5,5 % auf 6,756 ct. je kWh wird voraussichtlich durch einen geringeren Beschaffungspreis und Investitionen in Energieeinsparmaßnahmen kompensiert werden.

Die Finanzmittelausstattung ist durch den im September 2019 geschlossenen Konsortialdarlehensvertrag bis September 2024 gesichert. Die Verzinsung der Darlehen erfolgt auf der Basis einer festen Margenvereinbarung, in Abhängigkeit vom dynamischen Verschuldungsgrad, zuzüglich des aktuellen EURIBOR.

Für das Jahr 2020 erwarten wir, in Übereinstimmung mit den Finanzexperten der Banken, keine wesentliche Veränderung des EURIBOR.

Bei den Netto-Finanzverbindlichkeiten erwarten wir einen tilgungskonformen Rückgang.

Segment Großhandel

Entsprechend der Kundenstruktur ist von einem heterogenen Verlauf der Umsatzentwicklung auszugehen.

Im Bereich der Belieferung der selbstständigen Einzelhändler und weiterer Drittkunden gehen wir von einem Rückgang, auch verursacht durch den demografischen Effekt bei den Kaufleuten, aus.

Für die Belieferungssituation zu einem Großkunden wird ein stabiler Verlauf erwartet.

Für die intersegmentären Umsätze mit den Geschäftseinheiten des Einzelhandelssegments wird von einer Entwicklung im Rahmen der Erwartungen der allgemeinen Konjunkturprognosen ausgegangen.

Im Geschäftsumfeld des Cash + Carry Bereichs erwarten wir einen Umsatzverlauf, der sich an der Entwicklung der Kaufkraft orientiert. Diese Erwartung stützt sich vor allem auf die branchenspezifischen Trendaussagen der npdgroup, die für das Jahr 2020 ein Plus von 3,0 % für die Ausgaben im Außer-Haus-Markt prognostiziert.

Das operative EBIT im Segment Großhandel wird leicht unter dem Niveau des Jahres 2019 erwartet.

Segment Einzelhandel

Im Bereich Einzelhandel sind die, aus unserer Sicht, wesentlichen Treiber für einen weiter positiven Verlauf im Verbraucherverhalten stabil.

Die prognostizierten Steigerungen der Lebensmittelpreise sollten durch die zu erwartenden Kaufkraftzuwächse überkompensiert werden.

Die anhaltend schwache Zinssituation lässt die Sparquote weiter auf geringem Niveau verbleiben.

Der private Konsum wird auch für 2020 als die Stütze der konjunkturellen Gesamtentwicklung gesehen.

Unter diesen Vorzeichen sehen wir, auch unter Berücksichtigung unserer eigenen Anstrengungen, eine insgesamt vorteilhafte Entwicklung der Umsätze auf dem Niveau der von der GfK prognostizierten Kaufkraftentwicklung.

Im regionalen Verbreitungsgebiet wird das Filialnetz durch die vier Neueröffnungen im dritten Tertial 2019 und erhebliche Umbauten in 2020, die durchaus mit Neuerrichtungen zu vergleichen sind, weiter vorangetrieben.

Die Stabilität hinsichtlich der Preisentwicklung in der Warenbeschaffung wird in der Kontinuität des Vorjahres erwartet. Bei der Margenentwicklung erwarten wir eine leichte Verbesserung gegenüber dem Vorjahr.

Gegenläufig ist hier die Preisentwicklung bei Fleisch und Wurstwaren zu erwarten, die sich bereits im Vorjahr auf Grund einer weltweiten Angebotsverknappung deutlich verteuerten.

Für die Personalkosten erwarten wir einen weiteren Anstieg, der im Wesentlichen aus tarif- und wettbewerbsbedingten Lohn- und Gehaltsanpassungen resultiert.

Bei einem inflationsbedingten Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen, gehen wir für die Entwicklung des Segment-EBIT aus dem operativen Geschäftsverlauf von einer nahezu konstanten Entwicklung gegenüber dem Jahr 2019 aus.

Gesamtaussage

Die Bundesregierung und weitere namhafte Wirtschaftsforschungsinstitute gehen von einem Anstieg des BIP von 1,0 % für das Jahr 2020 aus.

Diese gesamtwirtschaftlich gedämpfte Erwartungshaltung wird insbesondere unterstützt von der Entwicklung im Binnenmarkt, der bereits im abgelaufenen Jahr ausschlaggebend für die konjunkturelle Entwicklung war.

In Anlehnung an die Prognosen der Experten und auf Basis der fundierten Einschätzung der Konjunkturforscher erwarten wir, sofern die geopolitischen und globalen wirtschaftlichen Verhältnisse keine weitere Eintrübung erfahren, die auf den deutschen Handel durchschlagen, einen konzernweiten Umsatzverlauf auf dem Niveau der prognostizierten Konjunkturentwicklung.

Bei der Beschäftigtenzahl gehen wir davon aus, dass die Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im WASGAU Konzern insgesamt nahezu konstant bleibt.

Im Bereich der Personalaufwendungen erwarten wir einen Anstieg, der auch dem zunehmenden Wettbewerb um qualifiziertes Personal Rechnung trägt.

Der in der Branche nach wie vor bestehende Wettbewerb wird auch die Rohertragsentwicklung beeinflussen, für die wir eine Fortschreibung leicht über dem Niveau des Vorjahres erwarten.

Für das Geschäftsjahr 2020 erwarten wir auf der Basis der zuvor genannten Annahmen ein Konzern-EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) im Korridor von 6,0 bis 8,0 Mio. Euro.

Risiko- und Chancenbericht

Die Erreichung wirtschaftlicher Ziele und die Umsetzung damit verbundener Maßnahmen ist mit Risiken verbunden. Zur Steuerung dieser Risiken hat der WASGAU Konzern, wie auch in § 91 Abs. 2 AktG gefordert, ein Risikomanagementsystem eingerichtet.

Risikomanagementsystem

Das Risikomanagementsystem im WASGAU Konzern berücksichtigt die möglichen künftigen Entwicklungen oder Ereignisse, die zu einer für den Konzern negativen Prognose- bzw. Zielabweichung führen können.

Die Zielsetzung ist, dass sich alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Konzern zu einem verantwortungsvollen Umgang mit Risiken veranlasst sehen und nachhaltig den Prozess zur Förderung von Risikobewusstsein und Risikokontrolle begleiten.

Die organisatorische Ausgestaltung des Systems und die Einhaltung der gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen an dieses System obliegt auf der Konzernleitungsebene laut Geschäftsverteilungsplan dem Vorstandssprecher.

Zur Wahrnehmung dieser Aufgaben wurden ein Konzern-Risikomanagementbeauftragter und Risikomanagementverantwortliche in allen Geschäftsbereichen benannt. Diese führen gemeinsam die quartalsweisen Risikoinventuren durch . Die Berichterstattung an den Vorstand erfolgt vierteljährlich sowie halbjährlich an den Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates. Im Falle unerwartet eintretender Risikosituationen erfolgt auch eine Ad-hoc Kommunikation an die Konzernleitung.

Risiken, die sofern wirtschaftlich sinnvoll, an Versicherungen übertragen wurden, sind nicht Bestandteil der Überwachung im Rahmen des Risikomanagementsystems.

In den Risikokonsolidierungskreis im WASGAU Konzern sind alle operativ tätigen Einheiten und Gesellschaften einbezogen.

Die Ausgestaltung des Risikomanagementsystems ist detailliert in einem eigenen Handbuch des WASGAU Konzerns dokumentiert. Für die potenzielle Schadenshöhenklassifizierung ist eine Wesentlichkeitsgrenze von 50 T-Euro definiert.

Bei der Bewertung wird im WASGAU Konzern und auf Ebene der Segmente die Risikoklassifizierung in drei Gruppen vorgenommen.

Die jeweilige Eintrittswahrscheinlichkeit wird als Prozentwert definiert.

Der Betrachtungszeitraum für die Risikoeinschätzung und -bewertung ist auf zwölf Monate festgelegt.

Risikoprozess

Bei den quartalsweisen Risikoinventuren werden alle wesentlichen, mit der Geschäftstätigkeit der WASGAUUnternehmen einhergehenden Risiken erfasst, bewertet, dokumentiert und kommuniziert. Bei der Bewertung der Risiken wird auf den Erwartungswert aus Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit nach Berücksichtigung der dokumentierten Gegenmaßnahmen abgestellt. Die relevante Ergebnisgröße ist hierbei das EBIT.

Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung wird, nach den gesetzlichen Erfordernissen, im Sinne des § 317 Abs. 4 HGB das Risikomanagementsystem durch den Konzernabschlussprüfer geprüft und beurteilt.

Risiken

Die wesentlichen Risiken, die bei der Risikoinventur zum Bilanzstichtag festgestellt wurden und die einen entsprechenden negativen Einfluss auf die Prognose haben können, werden nachfolgend getrennt nach der Risikokategorisierung und dem jeweiligen Segment im WASGAU Konzern hinsichtlich Schadenshöhe (T-Euro) und Eintrittswahrscheinlichkeit (%) benannt.

Als wesentliche externe Risiken aus dem Markt- und Branchenumfeld wurden identifiziert:

Segmentübergreifend

293 T-Euro mit 25 %

Der Ausbau der strategischen Säulen und die Optimierung der Sortimentskompetenz durch WASGAU Eigenmarken und die weitere Forcierung in Richtung regionaler Produkte sollen die Neukundengewinnung fördern.

Segment Großhandel

Als Maßnahmen zur Risikobegrenzung werden der weitere Ausbau der Kundenbindung und die Neukundengewinnung benannt.

Segment Einzelhandel

Die Risikobegrenzung erfolgt über den weiteren Ausbau der Sortimentskompetenz sowie die Forcierung der regionalen Produkte im Verbund mit den strategischen Säulen in Verbindung mit einer optimalen Preispolitik.

Durch die ständige Kalkulationskontrolle und Marktbeobachtung wird dem Risiko begegnet.

Nachdem die afrikanische Schweinepest in den EU Anrainerstaaten aufgetreten ist, steigt das Risiko auch für Deutschland. Durch den ständigen Austausch über die aktuelle Situation mit Lieferanten und die Prüfung der Verfügbarkeit von alternativen Gattungen wird dem Risiko Rechnung getragen.

Aus der internen Betrachtung der wirtschaftlichen Tätigkeit wurden als Risiken identifiziert:

Segment Großhandel

530 T-Euro mit 10 %

Durch die Anpassung der Dispositionspläne und der Lieferantenbewertung wird das Risiko begrenzt.

Segment Einzelhandel

Durch turnusmäßige Aktionsauswertungen werden die Werbepläne und Sortimentsbereiche ständig überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Durch die quartalsweise Fortschreibung und Überwachung der Gesamt-Risikosituation verfügt die Konzernleitung stets über die Informationen, die zur Steuerung und Beurteilung der Risiken notwendig sind.

Risiken in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten

Wesentlicher Bestandteil der Konzernfinanzierung ist ein Bankenkonsortialdarlehen, dessen Verzinsung vom EURIBOR (Euro Interbank Offered Rate) abhängig ist. Für das Jahr 2020 sind nach allgemeiner Einschätzung keine erheblichen Zinssteigerungen zu erwarten, so dass in diesem Zeitraum mit keinem wesentlichen Risiko aus steigenden Finanzierungskosten zu rechnen ist.

Zu dem Konsortialdarlehen bestehen vertraglich vereinbarte Finanzierungsrichtlinien (Financial Covenants), bei deren Verletzung das Darlehen fällig gestellt werden kann. Diese stellen sich wie folgt dar:

Das gegenwärtig bestehende Konsortialdarlehen hat eine Mindestlaufzeit bis September 2024.

Die Liquiditätssteuerung des Konzerns wird zentral in einer dafür eingerichteten Treasury-Abteilung vorgenommen. Liquiditätsengpässe traten weder im Geschäftsjahr 2019 auf, noch sind solche für den Prognosezeitraum zu erwarten.

Neben der Sicherung der Liquidität über das Konsortialdarlehen bestehen weitere Finanzverpflichtungen aus Leasingverhältnissen, die über die gesamte vertragliche Laufzeit fixiert sind.

Derivative Finanzinstrumente, die eine vermeintliche Risikoposition hinsichtlich Rohstoff-, Zins- und Währungsrisiken absichern können, werden derzeit nicht eingesetzt.

Fazit

Das Risikomanagementsystem im WASGAU Konzern versetzt Vorstand und Aufsichtsrat durch die regelmäßige Aufnahme, Bewertung und Dokumentation sowie die sich anschließende Kommunikation wesentlicher Risiken in die Lage, Entscheidungen über die künftige Entwicklung der Konzernunternehmen auf der Basis einer umfassenden Risikobetrachtung zu treffen.

Nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat bestehen derzeit keine den Bestand gefährdenden oder die künftige Entwicklung wesentlich beeinträchtigenden Risiken. Im Vergleich zum Vorjahr hat sich die Gesamtrisikoposition nicht wesentlich verändert.

Aktuell werden die Märkte und Verbraucher durch Sars-CoV-2 (Corona-Virus) verunsichert. Eine Aussage über die Auswirkungen für das Jahr 2020 kann aktuell nicht getroffen werden.

Chancen

Neben der Beurteilung und Einschätzung der Risiken können sich aus dem wirtschaftlichen Handeln auch Chancen im Geschäftsjahresverlauf ergeben, die zu positiven Prognose- bzw. Zielabweichungen führen können.

Die erkenn- und bewertbaren Chancen im Markt- und Branchenumfeld sind Bestandteil der Planung für das Jahr 2020 und haben sich im Vergleich zum Vorjahr nicht wesentlich verändert.

Im Segment Großhandel können sich Chancen durch die Hinzugewinnung von Kunden ergeben.

Im Segment Einzelhandel sind insbesondere Chancen in der weiteren Expansion denkbar, die sich im Laufe von Verhandlungen zu einzelnen Standorten einstellen können.

Rechnungslegungsbezogenes internes Kontroll- und Risikomanagementsystem

Die WASGAU Produktions & Handels AG hat ein konzernweites internes Kontroll- und Risikomanagementsystem eingerichtet, das unter anderem auf die Rechnungslegungsprozesse ausgerichtet ist.

Rechnungswesen / Buchführung

Es besteht ein konzernweites zentrales Rechnungswesen, das bis auf wenige Ausnahmen die Buchhaltung aller Gesellschaften führt und deren Abschlüsse erstellt. Dieses ist mit den Anforderungen entsprechendem qualifiziertem Personal besetzt. Die personelle Ausstattung trägt sowohl in den HGB-Einzelabschlüssen als auch im IFRS-Konzernabschluss zu einer gesetzes- bzw. standardkonformen Rechnungslegung bei.

Der Erstellung von Einzel- und Konzernabschlüssen liegt eine an den gesetzlichen Vorschriften orientierte Abschlussagenda zu Grunde, die auch die Berichterstattung an den Aufsichtsrat sowie dessen Finanz- und Prüfungsausschuss berücksichtigt und zeitliche Reserven für Unwägbarkeiten vorsieht.

Treasury, Controlling und Steuern sind eigene Zentralbereiche für spezielle Themen, die in ständigem Austausch mit der Buchhaltung stehen. Diese sind organisatorisch im Rechnungswesen angesiedelt und dem für den kaufm. Bereich zuständigen Vorstandsmitglied unterstellt.

Steuerberechnungen und versicherungsmathematische Berechnungen werden unter Einbindung fachlich geeigneter Berater, bzw. Gutachter, erstellt. Zur Bildung von Rückstellungen für Risiken aus Rechtsstreitigkeiten wird auf die Expertise in- und externer Juristen zurückgegriffen.

Konzernabschluss

In der zentralen Buchhaltung kommt ein einheitlicher Kontenrahmen zum Einsatz, der auch Grundlage des Konzernabschlusses unter Berücksichtigung der Besonderheiten der IFRS ist.

Der Konzernabschluss wird durch eine Gesamtkonsolidierung auf Ebene der Konzernmuttergesellschaft WASGAU Produktions & Handels AG erstellt.

Bei der Konsolidierung werden die internen Liefer- und Leistungsbeziehungen zwischen Gesellschaften, die dem Konzern zugehörig sind, identifiziert und eliminiert. Die Vorratsbewertung erfolgt nach der Durchschnittsmethode unter Beachtung niedrigerer beizulegender Zeitwerte. Konzerninterne Warenlieferungen werden auf die niedrigeren Konzernanschaffungskosten abgewertet (Zwischenergebniseliminierung).

Da alle dem Konzern zugehörigen Gesellschaften ihren Sitz in Deutschland haben und alle Geschäfte in Euro getätigt werden, entfällt die Notwendigkeit einer Währungsumrechnung.

Im Rahmen der Abschlusserstellung werden alle Fragestellungen zu Ausweis und Bewertung nach dem für den Konzern anwendungspflichtigen IFRS Regelwerk berücksichtigt.

Zur Konzernabschlusserstellung wird auch auf Informationen des zentralen Controllings zurückgegriffen, insbesondere zur Beurteilung künftiger Cashflows und zur Gewinnung einzelner Informationen der Segmentberichterstattung.

Rechnungslegungsbezogenes internes Kontroll- und Risikomanagementsystem

Unterstützende Systeme / IT

Zentrales System zur Erfassung von Geschäftsvorfällen, der Erstellung von HGB-Jahresabschlüssen und des IFRS-Konzernabschlusses ist die Finanzbuchhaltungssoftware eGECKO der Firma CSS AG, Fulda. Die jeweils eVergütung der Mitglieder des Vorstandsrforderlichen Rechnungslegungskreise sind vollständig integriert in diesem System abgebildet.

Rechnungslegungsrelevante Informationen aus dem operativen Geschäft, im Wesentlichen Wareneinkauf, Lagerung und Warenverkauf in den Märkten des Konzerns, werden über IT-Schnittstellen aus den geschäftsbereichsindividuellen Warenwirtschaftssystemen in die Finanzbuchhaltungssoftware übertragen.

Auch Treasury-Geschäftsvorfälle (im Wesentlichen electronic banking) werden mittels IT-Schnittstelle für die Finanzbuchhaltung zur Verfügung gestellt.

Kontrollen

Im Rahmen der Geschäftsprozesse sowie deren Ablauforganisation sind in den Konzernunternehmen grundsätzlich Funktionstrennungen sowie ein Vier-Augen-Prinzip organisatorisch umgesetzt. Für Aufwandsrechnungen und Finanztransaktionen sind, je nach Größe des Konzernunternehmens und der Betragshöhe, mehrstufige Freigabe- und Genehmigungsverfahren eingerichtet.

Sowohl in den vorgelagerten IT-Systemen als auch in der Finanzbuchhaltungssoftware sind automatisierte Kontrollen installiert. Diese beinhalten z. B. passwortgeschützte Zugänge zu bestimmten Transaktionen, benutzergesteuerte Zugangssysteme, Prüfsummen, Plausibilitätschecks, Limitprüfungen bei Abweichungen in der Warenrechnungskontrolle und im Freigabesystem für Aufwandsrechnungen.

Manuelle Kontrollzyklen finden auf Basis des monatlichen Reportings aus dem Controlling-Bereich sowie der konzernweiten monatlichen internen Abschlusserstellung statt. Hierbei werden die Werte auch gegenüber der Planung und den korrespondierenden Vorjahreswerten hinsichtlich der Abweichungen plausibilisiert.

In der Finanzbuchhaltung finden in diesem Zyklus auch entsprechende Kontendurchsichten und Abstimmungen statt.

Interne Revision

Die interne Revision ist mit kaufmännisch ausgebildeten Fachkräften hinreichend besetzt, um ihre konzernweiten Aufgaben auszuüben.

Zu den wesentlichen Aufgaben der internen Revision zählt die Fraud-Protection in den Einzelhandelsmärkten und die Überwachung der Einhaltung der Vorgaben im Konzern, auch im Bereich Rechnungswesen.

Die Mitarbeiter der internen Revision nehmen in den Konzernunternehmen keine weiteren Aufgaben wahr und sind unmittelbar dem Vorstandssprecher unterstellt. Darüber hinaus berichtet der Leiter der Revision jährlich an den Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.

Externe Prüfung

Sowohl der Konzernabschluss als auch der handelsrechtliche Einzelabschluss der WASGAU AG sowie weiterer Konzerngesellschaften werden durch den Konzerabschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hinsichtlich der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften geprüft und beurteilt. Der Halbjahresabschluss des Konzerns wird einer prüferischen Durchsicht durch den Konzernabschlussprüfer unterzogen.

Die WASGAU AG ist ein im Börsensegment des General Standard der Deutschen Börse AG gelistetes Unternehmen.

Übernahmerelevante Angaben

Die Aktien der WASGAU AG sind unter ISIN DE0007016008 zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.

Das Grundkapital beläuft sich auf 19,8 Mio. Euro und ist eingeteilt in 6.600.000 auf den Namen lautende Stück-Stammaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 3,00 Euro pro Aktie.

Die Rechte und Pflichten aus den, auf den Namen lautenden Stück-Stammaktien sind im Wesentlichen geregelt in den §§ 118 ff. des Aktiengesetzes in Bezug auf die Hauptversammlung sowie in § 17 der Satzung der WASGAU AG und im § 33 ff. WpHG zu den Mitteilungspflichten der Aktionäre.

An Beteiligungen, die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten, sind der WASGAU AG zum Bilanzstichtag 31.12.2019 bekannt:

Aus dem öffentlichen Übernahmeangebot der REWE Markt GmbH an die Aktionäre der WASGAU AG vom 30. April 2013 ist zu entnehmen, dass die REWE Markt GmbH eine 51 %-Beteiligung an der Wasgau Food Beteiligungsgesellschaft mbH besitzt.

Gemäß den in diesem Übernahmeangebot gemachten Angaben ergibt sich, dass die Gesellschafter der Wasgau Food Beteiligungsgesellschaft mbH jeweils einen Vertreter in die Geschäftsführung dieser Gesellschaft berufen. Darüber hinaus ist im Gesellschaftsvertrag der Wasgau Food Beteiligungsgesellschaft mbH vereinbart, dass wesentliche geschäftspolitische Entscheidungen einer 75 %igen Stimmrechtsmehrheit in der Gesellschafterversammlung bedürfen.

Die Geschäftsanteile werden von zwei Gesellschaftern mit einer Anteilsverteilung von 51 % und 49 % gehalten, so dass bei erforderlicher 75 %iger Zustimmung zu wesentlichen strategischen und finanziellen Entscheidungen eine einstimmige Entscheidung erforderlich ist.

Weitere Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand der WASGAU AG nicht bekannt.

Über Änderungen der Satzung der WASGAU AG beschließt gemäß § 119 AktG die Hauptversammlung. Nach § 23 der aktuellen Satzung vom 12. Juni 2018 ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

Gemäß § 7 der Satzung besteht der Vorstand aus zwei oder mehr Personen. Für die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands gelten die gesetzlichen Regelungen gemäß § 84 AktG.

Befugnisse des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen, die die Ausgabe und den Rückerwerb von Aktien betreffen, bestehen nicht.

Der Konsortialdarlehensvertrag in Höhe von 60 Mio. Euro vom 25. September 2019 enthält Bedingungen, die im Falle eines Kontrollwechsels von wesentlicher Bedeutung für die Vermögens- und Finanzlage des WASGAU Konzerns sind. Entsprechend der Vereinbarung ist jede am Konsortialdarlehen beteiligte Bank berechtigt, die Rückzahlung des auf sie entfallenden Anteils am jeweiligen Darlehensbetrag, im Falle eines Kontrollwechsels, zu verlangen.

Entschädigungsvereinbarungen, für den Fall eines Übernahmeangebots, bestehen mit den Mitgliedern des Vorstands oder den Arbeitnehmern nicht.

Grundzüge des Vergütungssystems/Vergütungsbericht

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandmitglieds sowie der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft.

Die Vergütungsregelung umfasst fixe/erfolgsunabhängige und variable/erfolgsabhängige Bestandteile. Als Fixvergütung erhält jedes Vorstandsmitglied Jahresfestbezüge, die in zwölf gleichen Monatsraten zahlbar sind. Die variablen Bestandteile haben eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, die auch im Wesentlichen zukunftsbezogen ist. Sämtliche Vergütungsbestandteile sind für sich und insgesamt angemessen. Die variablen Vergütungsteile sind, wie auch die Vergütung insgesamt, der Höhe nach beschränkt.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung im Sinne des § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG ausgerichtet. Dementsprechend sind die variablen Bestandteile an die Ergebnissituation des WASGAU Konzerns über einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren gekoppelt.

Die Vorstandmitglieder erhalten zusätzliche fixe/ erfolgsunabhängige Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die sich im Wesentlichen aus der privaten Dienstwagennutzung und Versicherungsprämien ergeben.

Pensionsverpflichtungen der Gesellschaft bestehen gegenüber einem aktiven Mitglied des Vorstands sowie ehemaligen Mitgliedern des Vorstands jeweils in Form von Direktzusagen. Pensionen werden an frühere Vorstandsmitglieder gezahlt, die die Pensionsgrenze erreicht haben.

Vereinbarungen über Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft, insbesondere Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Bezüge bestehen nicht.

Entschädigungsvereinbarungen oder Leistungen für den Fall eines Übernahmeangebots, einer Amtsniederlegung und dem damit verbundenen eventuellen vorzeitigen Beenden der Vorstandstätigkeit bestehen nicht.

Mit Beschluss vom 8. Juni 2016 hat die Hauptversammlung gem. §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 3, 315a Abs. 1 HGB der Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütungen, mit 99,96 % der abgegebenen Stimmen für die Geschäftsjahre 2016 bis 2020, zugestimmt.

Auf der Basis dieses Beschlusses wird von einer individualisierten Angabe abgesehen.

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands betrugen im Berichtsjahr 969 T-Euro (VJ 669 T-Euro). Diese entfielen, wie im Vorjahr, hauptsächlich auf kurzfristig fällige Leistungen.

Im Gesamtbetrag enthalten ist der laufende Dienstzeitaufwand für Pensionszusagen (leistungsorientiert) in Höhe von 73 T-Euro (VJ 73 T-Euro). Die Gesamtbezüge für frühere Mitglieder des Vorstandes bzw. deren Hinterbliebene betrugen 257 T-Euro (VJ 261 T-Euro) an kurzfristig fälligen Leistungen. Der auf diesen Personenkreis entfallende Anteil an den Pensionsverpflichtungen (leistungsorientiert) beträgt 4.754 T-Euro (VJ 4.484 T-Euro) und wird überwiegend durch Rückdeckungsversicherungen finanziert.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates beschränkt sich auf eine fixe Vergütung für die Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrates, der Ausschüsse und dem Ersatz ihrer Auslagen für die Amtsausübung.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates ist in § 13 der Satzung geregelt und wurde auf dieser Grundlage durch Beschluss der Hauptversammlung am 25. Juni 2008 festgesetzt. Demnach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Vergütung von 10 T-Euro. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats orientiert sich an einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft.

Der Vorsitzende erhält das Doppelte und dessen Stellvertreter das Eineinhalbfache des für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder festgesetzten Betrages.

Als Vergütung für die Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern in besonders gebildeten Ausschüssen wird dem betreffenden Aufsichtsratsmitglied die festgelegte Vergütung um 1/4 erhöht. Soweit ein Aufsichtsratsmitglied in dieser Funktion als Ausschussvorsitzender fungiert, erhöht sich die festgesetzte Vergütung um 1/2. Im Übrigen wird die Höhe der Aufsichtsratsvergütungen und Zusatzvergütungen für die Ausschusstätigkeit dahingehend begrenzt, dass die Gesamthöhe der jährlich gezahlten Aufsichtsratsvergütung das Zweieinhalbfache der festgesetzten Vergütungen nicht übersteigen darf.

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Amtstätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.

Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates betrug für das Geschäftsjahr 174 T-Euro (VJ 178 T-Euro).

Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 315d HGB

Börsennotierte Aktiengesellschaften haben nach § 315d HGB in ihrem Lagebericht eine Erklärung zur Unternehmensführung abzugeben, die dort einen gesonderten Abschnitt bildet:

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der WASGAU Produktions & Handels AG gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der WASGAU Produktions & Handels AG ("WASGAU AG") erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 7. Februar 2017 - bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 24. April 2017 und berichtigt am 19. Mai 2017 grundsätzlich entsprochen wurde und wird. Nicht angewandt wurden und werden die Empfehlungen aus den Ziffern 3.8, 4.1.3 Satz 2, 4.2.3, 4.2.4, 4.2.5., 5.4.1 Absatz 2 Satz 2 sowie Absätze 4 und 6, 5.4.2, 5.4.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex Fassung 2017; bis zum 2. Oktober 2019 wurde der Empfehlung aus Ziffer 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex Fassung 2017 nicht entsprochen.

Diese Abweichungen von einzelnen Empfehlungen beruhen auf folgenden Erwägungen:

Ziffer 3.8 - Selbstbehalt

Der Kodex empfiehlt in einer D&O-Versicherung einen angemessenen Selbstbehalt für den Aufsichtsrat zu vereinbaren. Die D&O-Versicherung der WASGAU AG sah und sieht keinen Selbstbehalt von Aufsichtsratsmitgliedern vor. Ein solcher empfahl und empfiehlt sich nach unserem Erachten nicht, weil hieraus eine besondere Belastung der Aufsichtsratsmitglieder resultiert.

Ziffer 4.1.3 Satz 2 - Offenlegung der Grundzüge des Compliance Management Systems

Die WASGAU AG hatte und hat ein angemessenes an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management. Zu Compliance wurde nicht nur an verschiedenen Stellen im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2018 berichtet, sondern insbesondere mit dem gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht im Sinne des § 315b HGB für das Geschäftsjahr 2018. Diese Berichtspraxis wird auch für das Geschäftsjahr 2019 fortgeführt werden. Höchstvorsorglich wurde und wird gleichwohl eine Abweichung erklärt, da nicht hinreichend gesichert ist, ob Berichtsumfänge im Rahmen der Rechnungslegung auch den Erwartungen des Kodexes vollumfänglich entsprechen.

Ziffern 4.2.3, 4.2.4 und 4.2.5 - Vorstandsvergütung

Der Kodex enthält in den Ziffern 4.2.3, 4.2.4 und 4.2.5 verschiedene Empfehlungen zur Vorstandsvergütung und deren Offenlegung.

Die Hauptversammlung der WASGAU AG hat am 8. Juni 2016 beschlossen: "In den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft unterbleiben die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a HGB sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a HGB (ggf. in Verbindung mit § 315a Abs. 1 HGB) verlangten Angaben. Dieser Beschluss findet erstmals auf den Jahres- und Konzernabschluss des laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft und letztmals auf den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 der Gesellschaft Anwendung."Die Offenlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder erfolgte und erfolgt daher nicht nach den Empfehlungen des Kodexes aus den Ziffern 4.2.3, 4.2.4 und 4.2.5, sondern allein in dem durch die Hauptversammlung 2016 jeweils beschlossenen Umfang der gesetzlichen Vorschriften. Durch diese gesetzlichen Vorschriften wird eine hinreichende Transparenz der Vorstandsvergütung erreicht.

Die Vergütung des Vorstandes entsprach und entspricht inhaltlich den gesetzlichen Vorschriften, insbesondere ist diese auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung im Sinne von § 87 Abs. 1 S. 2 AktG ausgerichtet. Sie umfasste und umfasst fixe und variable Bestandteile, wobei letztere eine mehrjährige Bemessungsgrundlage hatten und haben. Der Aufsichtsrat strebte und strebt jedoch für die Vorstandsmitglieder kein bestimmtes "Versorgungsniveau" im Ruhestand an, sondern eine markt- und unternehmenskonforme Vergütung ihrer Tätigkeit, für welche Versorgungszusagen stets nur ein Vergütungselement sein können. Wesentlich war und ist für den Aufsichtsrat eine ganzheitliche Sicht, denn sämtliche Vergütungsteile müssen für sich und insgesamt angemessen sein.

Ziffer 5.3.3 - Nominierungsausschuss

Der Kodex empfiehlt die Bildung eines nicht mit Arbeitnehmervertretern besetzten Nominierungsausschusses. Auf diesen Mehraufwand wurde bislang verzichtet, weil die gesetzlichen Vorkehrungen des § 124 Abs. 3 S. 5 AktG gegen eine Mitwirkung von Arbeitnehmervertretern an entsprechenden Beschlussvorschlägen durch den Aufsichtsrat ausnahmslos beachtet wurden. In der Sitzung am 2. Oktober 2019 wurde aber auch ein Nominierungsausschuss gebildet. Seither wird der Empfehlung entsprochen.

Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 2 sowie Absätze 4 und 6, Ziffer 5.4.2 - Zusammensetzung des Aufsichtsrat es

Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 2 sowie Absätze 4 und 6 und Ziffer 5.4.2 enthalten verschiedene Empfehlungen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Für die Gesellschaft kam und kommt es bei der Besetzung des Aufsichtsrats vorrangig auf die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an, weswegen von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 2 eine Abweichung erklärt wird. Sie war und ist auch der Ansicht, dass ihrem Aufsichtsrat eine angemessene Anzahl von unabhängigen Mitgliedern angehört. Nachdem der Begriff "unabhängige Mitglieder" aber, wie die Rechtsprechung gerade bestätigt hat, durch den Kodex nicht hinreichend bestimmt geregelt ist, erklärt die Gesellschaft höchstvorsorglich eine Abweichung von allen mit der Unabhängigkeit in Zusammenhang stehenden Empfehlungen aus Ziffer 5.4.1 und 5.4.2.

Ziffer 5.4.6 - Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Der Kodex empfiehlt eine individualisierte Angabe der, aufgegliedert nach Bestandteilen, bezahlten Vergütung oder gewährten Vorteile. Aufgrund der unseres Erachtens insgesamt angemessenen Gesamtvergütung des Aufsichtsrats hielten und halten wir eine individualisierte Angabe für nicht notwendig.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die WASGAU Produktions & Handels AG richtet ihr unternehmerisches Handeln an der Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland wie auch der Rechtsordnungen der Länder aus, in deren Geltungsbereich die Gesellschaft tätig ist.

Wertschätzung, Kompetenz und Verantwortung bilden das Wertekonzept der WASGAU. Hierauf basierend wurden für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter verpflichtende Verhaltensgrundsätze sowie ein die Unternehmenskultur unterstützender Verhaltenskodex eingeführt. Diese beinhalten standardisierte Verfahrensweisen und Verhaltensregeln sowohl im Außenverhältnis mit Kunden, Lieferanten, Wettbewerbern und Behörden als auch im Innenverhältnis der Mitarbeiter. Der Verhaltenskodex ist öffentlich zugänglich unter https://wasgau-ag.de/finanzberichte-2019/. Die Verhaltensgrundsätze sind nicht öffentlich zugänglich.

Arbeitsweise und Zusammensetzung von Verwaltungsorganen und Ausschüssen

Die WASGAU Produktions & Handels AG ist eine Gesellschaft nach deutschem Recht. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem bestehend aus den Organen Aufsichtsrat und Vorstand, die beide mit jeweils eigenen Zuständigkeiten ausgestattet sind.

Aufsichtsrat und Vorstand der WASGAU Produktions & Handels AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des WASGAU Konzerns eng und vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand der WASGAU Produktions & Handels AG bestand im Jahr 2019 aus zwei Mitgliedern, von denen ein Mitglied zum Sprecher bestellt ist. Sie führen als Leitungsorgan die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung im Unternehmensinteresse. Der Vorstand ist der gesetzliche Vertreter der Gesellschaft. Die Zuständigkeitsbereiche des Vorstands sind unbeschadet der Verantwortung des Gesamtorgans im Geschäftsverteilungsplan aufgeführt.

Der Vorstand tritt gewöhnlich mindestens einmal im Monat und bei Bedarf ad hoc zusammen.

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat richtet sich nach §§ 84 f. AktG in Verbindung mit § 31 MitbestG.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des WASGAU Konzerns. Er ist in Themen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagement und der Compliance sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für den WASGAU Konzern eingebunden. Der Aufsichtsrat tritt gewöhnlich viermal Mal im Jahr sowie bei Bedarf zusammen.

Für bedeutende Geschäftsvorgänge beinhaltet die Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Entwicklung und Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie die Leitung der Gesellschaft und des Konzerns von wesentlicher Bedeutung sind, unterrichtet der Sprecher des Vorstands den Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich.

Der Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet.

Dem Aufsichtsrat der WASGAU Produktions & Handels AG gehören gemäß Satzung zwölf Mitglieder an, von denen jeweils sechs von den Aktionären und den Arbeitnehmern gewählt werden. Die Amtsperiode der Aufsichtsratsmitglieder beträgt fünf Jahre. Die Angaben zur Person sind im Internet dauerhaft zugänglich unter http://www.wasgau-ag.de/Aufsichtsrat. Informationen zu den von den Mitgliedern des Aufsichtsrats ausgeübten Berufen und Angaben zu den Mitgliedschaften der Aufsichtsratsmitglieder in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien sind an dieser Stelle und im Konzernabschluss 2019 der WASGAU Produktions & Handels AG (dort Anhang) enthalten, der unter http://www.wasgau-ag.de/finanzberichte-2019 zugänglich ist.

Nach Ansicht der WASGAU Produktions & Handels AG gehört dem Gremium eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an.

Der Aufsichtsrat hat aus dem Kreis seiner Mitglieder mit dem Hauptausschuss, dem Finanz- und Prüfungsausschuss, dem Personalausschuss, dem Nominierungsausschuss, dem Ausschuss zu Geschäften mit nahestehenden Personen und dem kraft Gesetzes zu bildenden Vermittlungsausschuss sechs Ausschüsse gebildet, die seine Arbeit vorbereiten und ergänzen. Die Ausschüsse dienen der effektiven und effizienten Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats.

Der Hauptausschuss und der Finanz- und Prüfungsausschuss bestehen jeweils aus vier Mitgliedern und sind paritätisch mit Vertretern der Aktionäre und Arbeitnehmer besetzt. Der Hauptausschuss setzt sich zusammen aus: Herrn Dr. Christian Mielsch (Vorsitzender), Herrn Dr. Christian Hornbach, Herrn Mario Sontheimer, Herrn Jürgen Schilg. Der Finanz- und Prüfungsausschuss setzt sich zusammen aus: Herrn Roland Pelka (Vorsitzender), Herrn Dr. Christian Mielsch, Herrn Hans-Jürgen Kerchner, Frau Isolde Woll.

Der Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses, Herr Roland Pelka, ist Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG und verfügt aus seiner beruflichen Praxis über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor vertraut, in dem sie tätig sind.

Der Nominierungsausschuss und der Ausschuss zu Geschäften mit nahestehenden Personen bestehen aus jeweils vier Mitgliedern. Der Nominierungsausschuss setzt sich ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen: Herrn Dr. Christian Mielsch (Vorsitzender), Frau Dr. Daniela Büchel, Herrn Roland Pelka, Herrn Dr. Christian Hornbach. Der Ausschuss zu Geschäften mit nahestehenden Personen setzt sich zusammen aus: Herr Roland Pelka (Vorsitzender), Herrn Dr. Christian Mielsch, Herrn Mario Sontheimer, Herr Dr. Christian Hornbach.

Der Personalausschuss und der Vermittlungsausschuss bestehen jeweils aus vier Mitgliedern. Dem Personalausschuss gehören der Aufsichtsratsvorsitzende sowie drei weitere Aufsichtsratsmitglieder an, von denen eines auf Vorschlag der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat gewählt wird. Der Personalausschuss setzt sich zusammen aus: Herrn Dr. Christian Mielsch (Vorsitzender), Frau Dr. Daniela Büchel, Herrn Mario Sontheimer, Herrn Dr. Christian Hornbach. Der Vermittlungsausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden und seinem Stellvertreter sowie zwei weiteren Mitgliedern, von denen eines von den Arbeitnehmer- und eines von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat in getrennter Wahl gewählt wird. Der Vermittlungsausschuss setzt sich zusammen aus: Herrn Dr. Christian Mielsch (Vorsitzender), Herrn Mario Sontheimer, Frau Dr. Daniela Büchel, Frau Monika Di Silvestre.

Vorstand und Aufsichtsrat sind allein dem Unternehmensinteresse der WASGAU Produktions & Handels AG verpflichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenkonflikte, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offen zu legen waren, auf. Kein Vorstandsmitglied hielt Aufsichtsratsmandate bei nicht zum Konzern gehörenden Aktiengesellschaften.

Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands; Angaben zu dem Mindestanteil von Frauen im Aufsichtsrat; Angaben zur Erreichung von Zielen und Mindestanteil, und wenn nicht, den Gründen

Das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen sieht vor, dass der Aufsichtsrat einer börsennotierten oder der Mitbestimmung unterliegenden Gesellschaft für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße festzulegen hat. Der Vorstand einer solchen Gesellschaft hat seinerseits Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen. Liegt der Frauenanteil zur Zeit der Festlegungen von Vorstand und Aufsichtsrat unter 30 %, so dürfen die Zielgrößen den jeweils bereits erreichten Anteil nicht mehr unterschreiten. Gleichzeitig mit der Festlegung der Zielgrößen sind Fristen für deren Erreichung zu bestimmen, die nicht länger als fünf Jahre sein dürfen.

Mit Beschluss des Vorstands wurde vor Beginn des Geschäftsjahres gemäß § 76 Abs. 4 AktG festgelegt, dass der Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unter dem Vorstand nicht unter 30 % fallen darf. Gleichzeitig wurde die Frist zur Erreichung der Zielgröße festgelegt auf den 31. Dezember 2021.

Diese Frist zur Zielerreichung war im Geschäftsjahr 2019 nicht abgelaufen; eine Zielerreichung demzufolge noch nicht festzustellen. Zum 31. Dezember 2019 beträgt der Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unter dem Vorstand 36 %.

Für paritätisch mitbestimmte Aufsichtsräte, wie jenen der WASGAU Produktions & Handels AG, sieht das Gesetz in § 96 Abs. 2 AktG für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen ab 2016 für Neubesetzungen eine verbindliche Quote von Frauen und von Männern von jeweils mindestens 30 % vor. Die Quote ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Widerspricht die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter vor der Wahl der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden, so ist der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen.

Am 8. Juni 2017 hat die Seite der Arbeitnehmervertreter aufgrund eines einstimmig gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung für eine gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds der Arbeitnehmer und für die Neuwahl des Aufsichtsrats widersprochen.

Im Aufsichtsrat der WASGAU Produktions & Handels AG sind auf Anteilseignerseite zum 31. Dezember 2019 33 % Frauen vertreten. Auf Arbeitnehmerseite sind es zu diesem Zeitpunkt 33 %. Auch insgesamt sind im Aufsichtsrat zum 31. Dezember 2019 33 % Frauen vertreten. Die restlichen Sitze nahmen zum 31. Dezember 2019 jeweils Männer ein. Diese Quoten bestanden im Geschäftsjahr 2019 unverändert.

Der Mindestanteil von jeweils 30 % Frauen und Männern im Aufsichtsrat nach § 96 Abs. 2 AktG wird bei erforderlich werdenden Neuwahlen und Entsendungen ab dem 01. Januar 2020 zur Besetzung einzelner oder mehrerer Aufsichtsratssitze beachtet. Aus derzeitiger Sicht wird die nächste Wahl von Anteilseignervertretern beziehungsweise die nächste Wahl von Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat (erst) mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erfolgen.

Mit Beschluss gemäß § 111 Abs. 5 AktG hat der Aufsichtsrat für die Besetzung des Vorstands eine Zielgröße mit 0 % für den Frauenanteil festgelegt. Die Frist ist maßgeblich für den Zeitraum bis einschließlich 31. Dezember 2021. Die festgelegte Zielgröße entsprach dem Status quo bei Festlegung.

Die Frist zur Zielerreichung war im Geschäftsjahr 2019 nicht abgelaufen; eine Zielerreichung demzufolge noch nicht festzustellen. Der status quo zum 31. Dezember 2019 entspricht der Zielfestlegung.

Diversitätskonzept

Mit der vorstehend wiedergegebenen Entsprechenserklärung wurde eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodexes erklärt, der die angemessene Berücksichtigung der Vielfalt (Diversity) bei der Besetzung des Aufsichtsrats empfiehlt, und diese Abweichung begründet.

Personelle Vielfalt (Diversity) ist jedoch auch für die WASGAU Produktions & Handels AG ein wichtiger Treiber unternehmerischer Erfolge. Dieser wegweisende Ansatz reicht für sie weit über Zielgrößen für den Anteil von Frauen in Führungsebenen hinaus. Dementsprechend verfolgt der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung mit Beschluss vom 5. Oktober 2017 vorrangig das Ziel, verschiedene berufliche und persönliche Erfahrungen in seinen Reihen zu vereinen. Darin will er aber keinen Beschränkungen durch diskriminierende Altersgrenzen oder andere starre Schranken unterliegen. Daneben hat der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung auch ein fachliches Kompetenzprofil erarbeitet und am 5. Oktober 2017 verabschiedet, über dessen Umsetzungsstand im Corporate Governance Bericht nach Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodexes berichtet wird.

Im Rahmen der Berichterstattung zu den Festlegungen nach § 111 Abs. 5 AktG wurde vorstehend bereits offengelegt, dass für die Zusammensetzung des Vorstands eine Zielgröße für den Anteil von Frauen von null Prozent festgelegt wurde und warum. Die festgelegte Zielgröße entspricht dem Status quo im Geschäftsjahr 2019.

Ein gesondertes Diversitätskonzept im Sinne des § 289 f. Abs. 2 Nr. 6 HGB i.V.m § 315d HGB wird dementsprechend für die Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat derzeit nicht verfolgt.

Dessen ungeachtet legt die Gesellschaft großen Wert auf Vielfalt. Dies macht sich auch bei der Zusammensetzung der Belegschaft bemerkbar: Im Berichtsjahr wurden nicht nur Frauen und Männer, sondern Menschen aus 38 unterschiedlichen Nationen beschäftigt. Eine wesentliche Voraussetzung für Diversität, Integration und Inklusion sieht die Gesellschaft in einem respektvollen, partnerschaftlichen Miteinander.

Gewinn- und Verlustrechnung und Gesamtergebnis 1. Januar - 31. Dezember 2019

Konzernbilanz

AKTIVA

Entwicklung des Konzerneigenkapitals

Kapitalflussrechnung 1. Januar - 31. Dezember 2019

Anhang

DIE GESELLSCHAFT

Sitz der WASGAU Produktions & Handels AG, Blocksbergstraße 183, ist 66955 Pirmasens, Deutschland. Die Gesellschaft ist im Handelsregister B Nr. 22467 beim Registergericht Zweibrücken eingetragen.

Die WASGAU Produktions & Handels AG steht im Mehrheitsbesitz der Wasgau Food Beteiligungsgesellschaft mbH, Annweiler, die 53,1 % der Anteile hält und gleichzeitig oberstes Mutterunternehmen ist.

Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eines Handelsunternehmens mit Konsumgütern aller Art (Einzelhandel und Großhandel), die Herstellung und der Vertrieb von Konsumgütern aller Art sowie der Handel mit Investitionsgütern für die Ausstattung von Handels- und Dienstleistungsbetrieben, die Förderung, Beratung und Betreuung von Einzelhandelsunternehmen auf betriebswirtschaftlichen, finanzwirtschaftlichen, technischen und anderen Gebieten.

Die Gesellschaft unterhielt am Bilanzstichtag durch verschiedene Tochterunternehmen sechs Großverbrauchermärkte sowie 75 Einkaufsmärkte, in denen sich mehrheitlich auch Verkaufsfilialen der konzerneigenen Bäckerei und Metzgerei befinden. Die Einkaufsmärkte befinden sich alle in Deutschland.

ALLGEMEINE INFORMATIONEN

Der Konzernabschluss der WASGAU Produktions & Handels AG wurde nach den Vorschriften des International Accounting Standards Board (IASB), London, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzenden nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Es wurden die zum 31. Dezember 2019 in der EU verbindlich anzuwendenden IFRS beachtet. Die Anforderungen aller Standards, die von der EU übernommen wurden und zum Bilanzstichtag verpflichtend anzuwenden waren, wurden ausnahmslos erfüllt.

Im Geschäftsjahr erstmalig anzuwendende Standards und Interpretationen sowie Änderungen an Standards IFRS 16 "Leasingverhältnisse" erfordert für Leasingnehmer einen vollkommen neuen Ansatz von Leasingverhältnissen. War nach IAS 17 die Übertragung wesentlicher Chancen und Risiken wesentliches Merkmal für die bilanzielle Erfassung, so ist nach IFRS 16 grundsätzlich jedes Leasingverhältnis als Finanzierungsvorgang beim Leasingnehmer zu bilanzieren. Anwendungserleichterungen sind für Leasingverhältnisse über Vermögenswerte von geringem Wert oder bei kurzfristigen Leasingverhältnissen möglich. Die Erstanwendung des Standards erfolgte auf Basis des modifizierten retrospektiven Ansatzes, wobei Verträge mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr, ebenso wie Verträge von geringem Wert keine Berücksichtigung finden. Darüber hinaus wurde für Verträge, die vor dem Erstanwendungszeitpunkt abgeschlossen wurden, nicht erneut geprüft, ob diese ein Leasingverhältnis beinhalten, sondern die bisherige unter IAS 17 und IFRIC 4 vorgenommene Einschätzung beibehalten. Die aktivierten Nutzungsrechte entsprechen im Zugangszeitpunkt den zugehörigen Leasingverbindlichkeiten. Als Alternative zur Durchführung eines Wertminderungstests zum 1. Januar 2019 wurde auf frühere Beurteilungen hinsichtlich des Vorliegens eines belastenden Leasingverhältnisses abgestellt. Es bestanden zum 1. Januar 2019 keine belastenden Verträge.

IFRIC 23 "Unsicherheiten bezüglich der ertragsteuerlichen Behandlung" stellt klar, wie die in IAS 12 festgelegten Ansatz- und Bewertungsvorschriften anzuwenden sind, wenn Unsicherheiten bezüglich der ertragsteuerlichen Behandlung bestehen.

Darüber hinaus waren im Geschäftsjahr die Änderungen an IFRS 9: "Prepayment Features with negative Compensation", die Änderungen an IAS 28 "Long-term Interests in Associates and Joint Ventures", die Änderungen an IAS 19 "Plan Amendment, Curtailment or Settlement", und die jährlichen Verbesserungen der IFRS (Zyklus 2015-2017) anzuwenden.

Die Erstanwendung des IFRS 16 "Leasingverhältnisse" hat, zum 31. Dezember 2019, bezogen auf die Bilanz zu einer Aktivierung von Nutzungsrechten (aus ehemaligen operate-Leasing-Verhältnissen) innerhalb der langfristigen Vermögenswerte von 152.115 T-Euro geführt. Bezogen auf die Gewinn- und Verlustrechnung erhöhten sich hierdurch die Abschreibungen um 15.083 T-Euro, die Zinsaufwendungen um 1.937 T-Euro. Gegenläufig reduzierten sich die Mietaufwendungen um 15.609 T-Euro. In Summe führt die Anwendung des IFRS 16 zu einem um 899 TEuro erhöhten EBIT. Der EBIT Effekt in dieser absoluten Größenordnung wird sich dauerhaft ergeben. Bezogen auf den Konzernjahresüberschuss wird langfristig, durch den, den EBIT Anstieg kompensierenden, Effekt im Zinsaufwand, keine Auswirkung erwartet. In der Kapitalflussrechnung erhöht sich der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit insbesondere durch die gestiegenen Abschreibungen. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit ist durch Zins- und Tilgungszahlungen infolge der Erstanwendung wesentlich beeinflusst.

Überleitung der Verpflichtung aus Operating-Leasingverhältnissen zu bilanzierten Leasingverhältnissen:

Aus ehemaligen finance Leasing Verträgen bestanden zum 1. Januar 2019 Nutzungsrechte in Höhe von 6.889 T-Euro.

Darüber hinaus hatte die Anwendung der neuen Standards und Interpretationen sowie Änderungen an bestehenden Standards und Interpretationen keine wesentlichen Auswirkungen auf die Bilanzierung und Bewertung im WASGAU Konzern.

Standards, Interpretationen und Änderungen zu veröffentlichten Standards, die 2019 noch nicht verpflichtend anzuwenden sind und vom Konzern auch nicht angewendet wurden

Im Geschäftsjahr wurden folgende noch nicht verpflichtend anzuwendenden Standards und Interpretationen bzw. Änderungen zu bestehenden Standards und Interpretationen im Abschluss des WASGAU Konzerns nicht berücksichtigt: Änderungen zu IAS 1 und IAS 8: "Definition of Material" und Änderungen betreffend das Conceptual Framework.

Ebenfalls wurde von der Anwendung der, noch nicht von der EU in Europäisches Recht übernommenen und auch noch nicht zwingend anzuwendenden Standards und Interpretationen abgesehen. Die neuen und geänderten Standards wird WASGAU erst zum Zeitpunkt der erstmaligen verpflichtenden Anwendung innerhalb der EU im Abschluss berücksichtigen.

Der Konzernabschluss wurde in Übereinstimmung mit den nachfolgend dargestellten Konsolidierungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden in Euro aufgestellt. Aus Gründen der Übersichtlichkeit wurden alle Werte -sofern nicht anders angegeben- kaufmännisch auf T-Euro (Tausend Euro) bzw. Mio. Euro (Millionen Euro) gerundet. Der Berechnung von Verhältniszahlen liegen die exakten Werte zugrunde. Aus der kaufmännischen Rundung können Rundungsdifferenzen von +/- 1 T-Euro bzw. +/- 0,1 Mio. Euro auftreten.

Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgte auf Basis der historischen Anschaffungs-/Herstellungskosten, eingeschränkt durch die erfolgswirksame Bewertung von zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Vermögenswerten.

Der Konzernabschluss wurde am 19. März 2020 durch den Vorstand der WASGAU Produktions & Handels AG genehmigt.

BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Konsolidierungskreis

In den Konsolidierungskreis sind neben der WASGAU Produktions & Handels AG als Muttergesellschaft sämtliche Tochterunternehmen einbezogen, bei denen der Muttergesellschaft, direkt oder indirekt, die Mehrheit der Stimmrechte zusteht bzw. bei denen in anderer Weise ein Beherrschungsverhältnis vorliegt. Die in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen sind in der Anlage zum Anhang (Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2019) dargestellt.

Konsolidierungsgrundsätze

Der Stichtag für den Abschluss der WASGAU Produktions & Handels AG und aller einbezogenen Unternehmen ist der 31. Dezember 2019. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

In den Konzernabschluss werden alle Tochterunternehmen einbezogen, die dem beherrschenden Einfluss des Mutterunternehmens unterliegen. Ein Beherrschungsverhältnis wird angenommen, wenn das Mutterunternehmen die Verfügungsgewalt hat, variable Rückflüsse erhält und die Möglichkeit zur Beeinflussung der variablen Rückflüsse durch die Ausübung der Verfügungsgewalt hat.

Die Bilanzierung erworbener Tochterunternehmen erfolgt nach der Erwerbsmethode. Die Anschaffungskosten des Erwerbs entsprechen dem beizulegenden Zeitwert der hingegebenen Vermögenswerte, der ausgegebenen Eigenkapitalinstrumente und der entstandenen bzw. übernommenen Schulden zum Transaktionszeitpunkt. Außerdem beinhalten sie die beizulegenden Zeitwerte jeglicher angesetzter Vermögenswerte oder Schulden, die aus einer bedingten Gegenleistungsvereinbarung resultieren. Erwerbsbezogene Kosten werden aufwandswirksam erfasst, wenn sie anfallen. Im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses identifizierbare Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten werden bei der Erstkonsolidierung mit ihren beizulegenden Zeitwerten im Erwerbszeitpunkt bewertet. Wesentliche Unternehmenserwerbe lagen im Geschäftsjahr 2019 nicht vor.

Die Einbeziehung in den Konzernabschluss erfolgt zu dem Zeitpunkt, zu dem das Beherrschungsverhältnis vorliegt. Umgekehrt scheidet ein Unternehmen aus dem Konsolidierungskreis aus, sobald das Beherrschungsverhältnis nicht mehr gegeben ist.

Gemäß IFRS 10 werden alle Forderungen und Verbindlichkeiten, Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie Zwischenergebnisse innerhalb des Konsolidierungskreises im Rahmen der Konzernkonsolidierung eliminiert.

Da der WASGAU Konzern nur im Euroraum tätig ist und keine Geschäfte in Fremdwährungen abgeschlossen hat, erfolgt keine Währungsumrechnung.

Umsatzerlöse und sonstige Erträge

Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Waren im Großhandel werden erfasst, wenn die Übertragung der Waren an den Kunden erfolgt ist, bzw. wenn der Kunde die Verfügungsgewalt über die Ware erlangt hat. Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Waren im Einzelhandel werden erfasst, wenn ein Konzernunternehmen Produkte an einen Kunden verkauft. Einzelhandelsverkäufe werden i.d.R. bar oder unbar abgewickelt. Der erfasste Umsatzerlös entspricht dem Erlös aus dem Verkauf, einschließlich etwaiger Kreditkartengebühren, die für die Transaktion zu zahlen sind.

Zinserträge werden zeitanteilig unter Anwendung der Effektivzinsmethode erfasst. Dividendenerträge werden in dem Zeitpunkt erfasst, in dem das Recht auf den Empfang der Zahlung entsteht.

Sachanlagen

Vermögenswerte des Sachanlagevermögens, die im Geschäftsbetrieb länger als ein Jahr genutzt werden, sind mit ihren Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen und Wertminderungen bewertet. Gewinne oder Verluste aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens werden in den sonstigen betrieblichen Erträgen oder Aufwendungen berücksichtigt. Es bestehen keine Rückbauverpflichtungen, die in den Anschaffungskosten zu berücksichtigen waren.

Die Abschreibung der Sachanlagen erfolgt ausschließlich nach der linearen Methode. Den planmäßigen Abschreibungen liegen konzerneinheitlich folgende wirtschaftliche Nutzungsdauern zu Grunde:

Mietereinbauten werden über die entsprechende Vertragslaufzeit oder gegebenenfalls über die kürzere Nutzungsdauer abgeschrieben.

Restbuchwerte sowie Nutzungsdauern werden jährlich überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Nutzungsrechte

Nutzungsrechte werden zu Anschaffungskosten bewertet. Diese beinhalten die sich aus der Erstbewertung der Leasingverbindlichkeit zuzüglich aller vor Bereitstellung geleisteten Leasingzahlungen und abzüglich aller etwaigen Leasinganreize und der anfänglich entstandenen sowie der geschätzten, für die Demontage anfallenden, Kosten. Die Aktivierung von Demontagekosten war im WASGAU Konzern nicht anwendbar.

Die Nutzungsrechte werden linear über den kürzeren der beiden Zeiträume aus Laufzeit des zugrundeliegenden Leasingvertrags, ggf. unter Berücksichtigung von Verlängerungsoptionen, und der Nutzungsdauer des Leasingobjekts abgeschrieben.

Immaterielle Vermögenswerte

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögenswerte werden mit Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibung bewertet. Die planmäßige Abschreibung erfolgt linear über eine Nutzungsdauer von drei bis fünf Jahren. Es befinden sich keine selbsterstellten immateriellen Vermögenswerte oder solche mit einer unbestimmten Nutzungsdauer im Eigentum der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften.

Erworbene Software wird planmäßig linear über eine Nutzungsdauer von drei bis fünf Jahren, Lizenzen werden i.d.R. über fünf Jahre oder eine ggf. abweichende Vertragslaufzeit abgeschrieben.

Wertminderungen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen

Liegen Anhaltspunkte oder Ereignisse vor, die auf eine Wertminderung von immateriellen Vermögenswerten oder Sachanlagen schließen lassen, wird eine Überprüfung ihrer Werthaltigkeit vorgenommen. Wertminderungsaufwendungen werden erfasst, wenn der künftig erzielbare Betrag aus dem Vermögenswert den Buchwert unterschreitet. Der erzielbare Betrag ergibt sich aus dem höheren Wert aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten und dem Nutzungswert. Dieser entspricht dem Barwert der künftigen, dem Vermögenswert zuzuordnenden Zahlungsströme aus der fortgesetzten Nutzung.

Finanzinstrumente

Die Bilanzierung finanzieller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten erfolgt bei Erwerb zum beizulegenden Zeitwert. Dabei sind bei allen finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten, die in der Folge nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, die dem Erwerb direkt zurechenbaren Transaktionskosten zu berücksichtigen. Der Bilanzansatz erfolgt zum Erfüllungstag.

Gemäß IFRS 9 hat WASGAU finanzielle Vermögenswerte in folgende Kategorien unterteilt:

Gemäß IFRS 9 hat WASGAU finanzielle Verbindlichkeiten in folgende Kategorien unterteilt:

Zeitwerte für die Kategorie "erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert" wurden auf der Grundlage von Marktnotierungen ermittelt. Die beizulegenden Zeitwerte für die übrigen Kategorien, sofern sie von den fortgeführten Anschaffungskosten abweichen, wurden auf der Grundlage subjektiver Schätzungen des Konzerns über die Bonität der Gläubiger bestimmt, da hierüber keine verlässlichen Marktdaten existieren.

Vorräte

Die Vorräte wurden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, gegebenenfalls zu einem niedrigeren erzielbaren Nettoveräußerungswert, bewertet.

Die als Vorräte bilanzierten Handelswaren werden zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren Nettoveräußerungswert angesetzt. Der Ansatz der Anschaffungskosten erfolgt mit den gewichteten Durchschnittskosten. Bei den Handelswaren werden individuelle Bewertungsabschläge vorgenommen, sofern die aus ihrem Verkauf voraussichtlich zu realisierenden Erlöse niedriger sind als die Buchwerte der Vorräte. Als Nettoveräußerungswert werden hierbei die voraussichtlich erzielbaren Verkaufserlöse abzüglich der bis zum Verkauf noch anfallenden Kosten angesehen.

Wenn die Gründe, die zu einer Abwertung der Handelswaren geführt haben, nicht länger bestehen, wird eine entsprechende Wertaufholung vorgenommen.

Erzeugnisse aus den Produktionsbetrieben des Konzerns werden zu Herstellungskosten angesetzt. Die Kalkulation erfolgt dabei auf der Grundlage der verwendeten Rezepturen, der daraus resultierenden direkt zurechenbaren Kosten und den Produktionsgemeinkosten.

Forderungen und sonstige Vermögenswerte

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ebenso, wie die in den übrigen Forderungen und sonstigen Vermögenswerten ausgewiesenen finanziellen Vermögenswerte werden gemäß IFRS 9 im Zugangszeitpunkt mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt und in der Folge zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Soweit bonitätsinduzierte Wertminderungen auftreten, werden diese im Periodenergebnis erfasst. Der Buchwert des Vermögenswerts wird in diesem Fall durch den Ansatz eines Wertminderungskontos gemindert. Der Verlust wird in der Gewinn- und Verlustrechnung unter "Sonstige betriebliche Aufwendungen" erfasst. Eine Ausbuchung erfolgt gegen das Wertminderungskonto, wenn eine Forderung als uneinbringlich anzusehen ist bzw. die rechtliche oder wirtschaftliche Grundlage, die zum Ansatz geführt hat, nicht mehr existiert, ohne dass die Forderung beglichen wurde. Nachträgliche Zahlungseingänge auf vormals ausgebuchte Beträge werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter "Sonstige betriebliche Erträge" erfasst.

Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel sind mit dem Zeitwert, der dem Nennwert entspricht, angesetzt und beinhalten den Kassenbestand sowie kurzfristige Guthaben bei Kreditinstituten. Für Zwecke der Kapitalflussrechnung repräsentieren die flüssigen Mittel die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente.

Latente Steuern

Die Ermittlung latenter Steuern erfolgt in Übereinstimmung mit IAS 12. Danach werden für temporäre Unterschiede zwischen den im Konzernabschluss angesetzten Buchwerten und den steuerlichen Wertansätzen von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten zukünftig wahrscheinlich eintretende Steuerent- und -belastungen bilanziert. Erwartete Steuerersparnisse aus der Nutzung von als zukünftig realisierbar eingeschätzten Verlustvorträgen werden aktiviert. Aktive latente Steuern aus abzugsfähigen temporären Unterschieden und steuerlichen Verlustvorträgen, die die passiven latenten Steuern aus zu versteuernden temporären Unterschieden übersteigen, werden nur in dem Umfang angesetzt, in dem mit hinreichender Wahrscheinlichkeit angenommen werden kann, dass das jeweilige Unternehmen ausreichend steuerpflichtiges Einkommen zur Realisierung des entsprechenden Nutzens erzielen wird.

Die das Inland betreffenden latenten Steuern wurden auf der Grundlage der aktuell geltenden Steuergesetze gebildet. Hierbei wurde für die Umkehr von Unterschieden zwischen der Steuerbilanz und der IFRS-Bilanz ein Steuersatz von 29,5 % (Vorjahr 29,5 %) zu Grunde gelegt.

Rückstellungen

Der Konzern hat sowohl leistungsorientierte als auch beitragsorientierte Pensionspläne. Ein beitragsorientierter Plan ist ein Pensionsplan, unter dem der Konzern fixe Beiträge an eine nicht zum Konzern gehörende Einrichtung entrichtet. Der Konzern hat keine rechtliche oder faktische Verpflichtung, zusätzliche Beiträge zu leisten, wenn die Einrichtung nicht genügend Vermögenswerte hält, um die Pensionsansprüche aller Mitarbeiter aus den laufenden und vorherigen Geschäftsjahren zu begleichen. Im WASGAU Konzern betrifft dies ausschließlich Beiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung in Deutschland.

Die versicherungsmathematische Bewertung der Pensionsrückstellungen für die betriebliche Altersversorgung (leistungsorientierte Pläne) erfolgt nach der in IAS 19 "Leistungen an Arbeitnehmer" vorgeschriebenen Methode der laufenden Einmalprämien (Projected Unit Credit Method). Im Rahmen dieses Anwartschaftsbarwertverfahrens werden sowohl die am Bilanzstichtag bekannten Renten und erworbenen Anwartschaften als auch die künftig zu erwartenden Steigerungen der Gehälter und Renten berücksichtigt, sofern diese durch die einzelvertraglichen Vereinbarungen für die Leistungshöhe relevant sind. Sich am Jahresende ergebende Unterschiedsbeträge (so genannte versicherungsmathematische Gewinne oder Verluste) werden dabei nach IAS 19 "Leistungen an Arbeitnehmer" erfolgsneutral im sonstigen Ergebnis (OCI) erfasst.

Bei den Pensionsverpflichtungen im WASGAU Konzern handelt es sich um leistungsorientierte Einzelzusagen gegenüber einem aktiven und ehemaligen Vorstandsmitgliedern der Muttergesellschaft, für ehemalige Geschäftsführer von Tochterunternehmen sowie in geringem Maße für einzelne Mitarbeiter von Konzerngesellschaften. Die Zusagen beinhalten Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenrenten. Für den überwiegenden Teil der Pensionsverpflichtungen bestehen Rückdeckungsversicherungen, die größtenteils als Planvermögen mit dem Rückstellungsbetrag verrechnet wurden. Die Rückdeckungsversicherungen dienen dazu, künftige Zahlungsmittelzu- und -abflüsse weitgehend auszugleichen. Soweit Rückdeckungsversicherungen bestehen, erfolgt die Zahlung von laufenden Renten an die jeweiligen Empfänger über die Rückdeckungsversicherung sowie einen Treuhänder.

Übrige Rückstellungen werden gebildet, soweit rechtliche oder faktische Verpflichtungen gegenüber Dritten bestehen, die auf Geschäftsvorfällen oder Ereignissen in der Vergangenheit beruhen und wahrscheinlich zu Vermögensabflüssen führen, die zuverlässig ermittelbar sind. Sie werden unter Berücksichtigung aller daraus erkennbaren Risiken zum voraussichtlichen Erfüllungsbetrag angesetzt und nicht mit Rückgriffsansprüchen verrechnet. Dabei wird von dem Erfüllungsbetrag mit der höchsten Eintrittswahrscheinlichkeit ausgegangen.

Leasingverbindlichkeiten

Leasingverbindlichkeiten werden im Zugangszeitpunkt zum Barwert erfasst. Der Barwert beinhaltet fixe sowie variable Leasingzahlungen. Variable Leasingzahlungen, die sich aus der Änderungen eines Indizes ergeben, sind bis zu deren Wirksamwerden nicht in der Leasingverbindlichkeit berücksichtigt. Sobald Änderungen eines Indexes sich auf die Leasingraten auswirken, wird die Leasingverbindlichkeit gegen das Nutzungsrecht angepasst. Bei der Bestimmung der Laufzeit eines Leasingverhältnisses werden alle Umstände, die einen wirtschaftlichen Anreiz zur Ausübung oder Unterlassung von Verlängerungs- oder Kündigungsoptionen bieten, mit einbezogen. Laufzeitveränderungen, die sich aus Verlängerungs- oder vorzeitigen Kündigungsoptionen ergeben, werden, sofern aus wirtschaftlicher Betrachtung mit hinreichender Sicherheit von einer Inanspruchnahme auszugehen ist, berücksichtigt. Die Mehrheit der bestehenden Verlängerungs- und Kündigungsoptionen können nur durch den WASGAU Konzern, nicht hingegen durch den Leasinggeber ausgeübt werden.

Die Leasingzahlungen werden mit dem, dem Leasingverhältnis innewohnenden Zins abgezinst, soweit dieser ohne Weiteres bestimmbar ist. Andernfalls - und das ist im WASGAU Konzern der Regelfall - erfolgt eine Abzinsung mit dem Grenzfremdkapitalzinssatz des Leasingnehmers, d. h. dem Zins, den der Leasingnehmer unter vergleichbaren Bedingungen und vergleichbarer Laufzeit, zahlen müsste. Zur Bestimmung des Grenzfremdkapitalzinssatzes geht der Konzern wie folgt vor: Sofern vorhanden werden kürzlich abgeschlossene vergleichbare Finanzierungen als Ausgangspunkt verwendet und sofern erforderlich angepasst. In Ermangelung einer solchen vergleichbaren Finanzierung bedient sich der WASGAU Konzern einer Verknüpfung aus einem risikolosen Zins vergleichbarer Laufzeit und einem individuellen, risikoadäquaten Aufschlag des Leasingnehmers (sog. build-up-Approach). Hierbei wird für ein Portfolio ähnlich ausgestalteter Leasingverhältnisse ein einziger Abzinsungssatz zugrunde gelegt.

Zukünftige Steigerungen der Leasingzahlungen durch die Änderung von zugrundeliegenden Indizes werden erst mit ihrem Wirksamwerden berücksichtigt. Im Zeitpunkt des Wirksamwerdens erfolgt eine Anpassung der Leasingverbindlichkeit gegen das Nutzungsrecht. Die Leasingzahlung wird in eine Zins- und eine Tilgungskomponente aufgeteilt.

Für kurzfristige Leasingverhältnisse, das heißt solche mit einer Laufzeit von bis zu 12 Monaten, und Leasingverhältnisse deren zugrundeliegender Vermögenswert einen Wert von 5 T€ nicht übersteigt, wird in Übereinstimmung mit dem Standard keine Leasingverbindlichkeit und analog kein Nutzungsrecht erfasst. Diese Leasingverhältnisse werden wie bisher mit dem auf diese Periode entfallenden Aufwand erfasst. Vermögenswerte mit geringem Wert beinhalten im Wesentlichen IT-Ausstattung.

WASGAU tritt in geringem Umfang auch als Leasinggeber auf. Die hieraus erzielten Erträge sind aus Konzernsicht unwesentlich, weshalb auf die entsprechenden Angaben gemäß IFRS 16 verzichtet wurde.

Verbindlichkeiten

Finanzverbindlichkeiten gemäß IFRS 9 werden im Zeitpunkt der Erfassung zum beizulegenden Zeitwert und in der Folge zu ihren fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode angesetzt. Werden Verbindlichkeiten mit Disagio aufgenommen, entspricht die Erstbewertung dem Zeitwert.

Finanzverbindlichkeiten aus Finanzierungs-Leasingverhältnissen werden zum Zeitpunkt der erstmaligen Bilanzierung mit dem Barwert der zukünftigen Leasingraten passiviert und in den Folgeperioden um den Tilgungsanteil der Leasingraten verringert. Wenn der beizulegende Zeitwert niedriger ist als der Barwert der Leasingzahlungen, wird der Zeitwert angesetzt.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten, falls erforderlich unter Berücksichtigung der Effektivzinsmethode, angesetzt.

Die übrigen Verbindlichkeiten sind zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Berücksichtigung der Effektivzinsmethode angesetzt, sofern es sich nicht um derivative Finanzinstrumente im Zusammenhang mit Hedge-Accounting handelt, die gemäß IAS 39 mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet sind.

Verbindlichkeiten werden ausgebucht, sofern keine rechtliche oder wirtschaftliche bzw. faktische Verpflichtung seitens der WASGAU Gruppe zu deren Begleichung mehr besteht.

Eventualverbindlichkeiten

Eventualverbindlichkeiten sind mögliche oder bestehende Verpflichtungen, die auf vergangenen Ereignissen beruhen, bei denen ein Ressourcenabfluss jedoch als nicht unwahrscheinlich eingeschätzt wird. Solche Verpflichtungen sind nach IAS 37 (Rückstellungen, Eventualschulden und Eventualforderungen) nicht in der Bilanz zu erfassen, sondern im Anhang zu nennen.

Verwendung von Annahmen und Schätzungen

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind Annahmen getroffen und Schätzungen verwandt worden, die sich auf Ausweis und Höhe der bilanzierten Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Rückstellungen, Erträge, Aufwendungen sowie der Eventualverbindlichkeiten ausgewirkt haben. Diese Annahmen und Schätzungen beziehen sich im Wesentlichen auf die konzerneinheitliche Festlegung wirtschaftlicher Nutzungsdauern, Wertberichtigungen auf Forderungen, die Bewertung von Rückstellungen, die Realisierbarkeit zukünftiger Steuerentlastungen sowie die Ermittlung etwaigen Wertminderungsbedarfs.

Zur Ermittlung des Grenzfremdkapitalzinssatzes siehe Erläuterungen im Bereich Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden unter den Leasingverbindlichkeiten.

Bei der Ermittlung von Rückstellungen werden durch die Geschäftsleitung Annahmen zu Wahrscheinlichkeit und Höhe eines etwaigen Mittelabflusses sowie über dessen Zeitpunkt getroffen, die eine wesentliche Auswirkung auf die Höhe der gebildeten Rückstellungen haben können. Für Rückstellungen aus schwebenden Rechtsstreitigkeiten wird hierzu insbesondere auf die Dienste von externen Rechtsberatern zurückgegriffen, bei versicherungsmathematischen Rückstellungen auf die Dienste von Aktuaren. Zur Ermittlung eines möglichen Wertminderungsbedarfs einzelner Vermögenswerte oder zahlungsmittelgenerierender Einheiten beziehen sich Annahmen und Schätzungen auf das auslösende Ereignis (Indikator) sowie die künftig zu erwartenden Zahlungsmittelzuflüsse eines Vermögenswertes oder einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit im Rahmen der zur Ermittlung verwendeten "Discounted-Cashflow"- Methode.

Die tatsächlichen Werte können in Einzelfällen von den getroffenen Annahmen und Schätzungen abweichen. Änderungen werden zum Zeitpunkt einer besseren Kenntnis erfolgswirksam berücksichtigt.

Veränderungen im Konsolidierungskreis

Mit Vertrag vom 12. November 2019 wurde die WASGAU Dienstleistungs & Logistik GmbH rückwirkend zum 1. Juli 2019 auf die WASGAU Frischwaren GmbH verschmolzen. Die WASGAU Frischwaren GmbH übernimmt als Gesamtrechtsnachfolger alle Rechte und Pflichten der WASGAU Dienstleistungs & Logistik GmbH.

Infolgedessen hat sich der Konsolidierungskreis um eine Gesellschaft verkleinert.

ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

(1) UMSATZERLÖSE

Aufgliederung nach Tätigkeitsbereichen:

Vgl. hierzu auch die Segmentberichtserstattung gemäß IFRS 8 (32).

Die Umsatzerlöse resultieren aus dem Verkauf von Waren sowie selbst hergestellter Produkte im Lebensmittelbereich. Es werden mit keinem Kunden Umsätze getätigt, die 10 % der gesamten Umsätze übersteigen.

(2) SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

(3) MATERIALAUFWAND

(4) PERSONALAUFWAND

Der Aufwand für beitragsorientierte Versorgungspläne von Mitarbeitern (betrifft nur gesetzliche Rentenversicherungsbeiträge des Arbeitgebers) betrug 7.890 T-Euro (VJ 7.776 T-Euro).

(5) ABSCHREIBUNGEN UND WERTMINDERUNGEN AUF IMMATERIELLE VERMÖGENSWERTE DES ANLAGEVERMÖGENS UND SACHANLAGEN

Der Anstieg der Abschreibungen auf Gebäude resultiert im Wesentlichen aus der Erstanwendung des IFRS 16.

(6) SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

Die Sonstigen Aufwendungen enthalten als wesentliche Posten Werbeaufwendungen, Verbrauchs- und Verpackungsmaterial, Zuführungen zu Rückstellungen, Versicherungsprämien sowie Kosten des Geldverkehrs. Der Rückgang der Leasingaufwendungen resultiert im Wesentlichen aus der Erstanwendung von IFRS 16.

Insgesamt wurden im Geschäftsjahr 2019 Auszahlungen für Leasingverhältnisse in Höhe von 21.546 T€ getätigt. Auf Leasingverhältnisse über Vermögenswerte von geringem Wert und auf kurzfristige Leasingverhältnisse, die in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst werden, entfallen hiervon:

(7) FINANZ- UND BETEILIGUNGSERGEBNIS

Der Rückgang des Finanzergebnisses resultiert in erster Linie aus den gestiegenen Zinsaufwendungen im Zusammenhang mit der Erstanwendung des IFRS 16.

Nettoergebnis nach Bewertungskategorien in T-Euro

Die Zinsaufwendungen resultieren größtenteils aus den Zinsen im Rahmen von Leasingverhältnissen und für das Konsortialdarlehen.

Aus der Aufzinsung von Leasingverbindlichkeiten resultiert ein Zinsaufwand in Höhe von 2.297 T-Euro (VJ 359 T-Euro).

Neu gebildete Wertberichtigungen auf Forderungen und sonstige Vermögenswerte sowie die Ausbuchung von Forderungen in Höhe von 242 T-Euro (VJ 132 T-Euro) sind im sonstigen betrieblichen Aufwand erfasst. Die Auflösung gebildeter Wertberichtigungen auf Forderungen sowie eingegangene Zahlungen auf wertberichtigte Forderungen in Höhe von 58 T-Euro (VJ 68 T-Euro) wurden im sonstigen betrieblichen Ertrag ausgewiesen.

(8) STEUERN VOM EINKOMMEN UND vom ERTRAG

Als Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind die jeweils gezahlten bzw. geschuldeten Steuern auf Einkommen und Ertrag sowie die latenten Steuerabgrenzungen ausgewiesen.

Die Gesellschaften der WASGAU Gruppe unterliegen einer durchschnittlichen Gewerbeertragsteuer von ca. 13,675 Prozent des Gewerbeertrags. Der Körperschaftsteuersatz beträgt 15,0 Prozent, zuzüglich eines Solidaritätszuschlags (SolZ) auf die Körperschaftsteuer von 5,5 Prozent, so dass latente Steuern mit einem Gesamtsteuersatz von 29,5 Prozent bewertet wurden.

Der effektive Steuersatz des Konzerns lag bei 52,0 % (VJ 33,6 %). Dieser Anstieg ist durch das "Frontloading" des IFRS 16 begründet.

Der Ermittlung der latenten Steuern liegen die in Deutschland zum Realisierungszeitpunkt erwarteten Steuersätze zu Grunde. Diese basieren grundsätzlich auf den, am Bilanzstichtag gültigen bzw. verabschiedeten, gesetzlichen Regelungen.

In den gezahlten bzw. geschuldeten Steuern sind im Saldo periodenfremde Steuernachzahlungen in Höhe von 338 TEuro (VJ 1 T-Euro Erstattungen) enthalten.

Der tatsächliche Steueraufwand von 1.705 T-Euro (VJ 1.841 T-Euro) ist um 342 T-Euro höher als der erwartete Ertragsteueraufwand, der sich bei Anwendung des inländischen Ertragsteuersatzes auf das Jahresergebnis des Konzerns vor Ertragsteuern zuzüglich latenter Steuereffekte ergäbe (VJ 357 T-Euro).

Der erwartete leitet sich zum tatsächlichen Ertragsteueraufwand wie folgt über:

(9) ANTEIL ANDERER GESELLSCHAFTER AM KONZERNJAHRESÜBERSCHUSS

Es handelt sich um den Saldo der Gewinn- und Verlustanteile eines Minderheitsgesellschafters in einem rechtlich selbstständigen Cash + Carry Markt.

(10) UNVERWÄSSERTES UND VERWÄSSERTES ERGEBNIS JE AKTIE

Das Ergebnis je Aktie wird in Übereinstimmung mit IAS 33 ermittelt. Es ergibt sich aus der Division des den Aktionären zustehenden Konzernjahresüberschusses durch die gewichtete Zahl ausgegebener Aktien.

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

(11) sachanlagen

Von den Investitionen entfielen auf die Einrichtung neuer Märkte in Merzig-Ballern, Hermeskeil, Rodenbach und Kusel 5,7 Mio. Euro. Darüber hinaus wurde in die Modernisierung eines bestehenden Marktes in Annweiler 3,1 Mio. Euro investiert. Des Weiteren wurden Investitionen in den Produktionsbetrieben Im Wert von 3,6 Mio. Euro getätigt.

Leasingverhältnisse für Immobilien werden in der Regel über einen Zeitraum zwischen 10 und 30 Jahren abgeschlossen, die oftmals vertragliche Verlängerungsoptionen beinhalten. Leasingverhältnisse für Mobilien werden in der Regel für einen Zeitraum zwischen drei und sieben Jahren abgeschlossen. Für einige Mobilien-Leasingvereinbarungen bestehen Kaufoptionen, die sich als Festpreisoptionen an den voraussichtlichen Marktwerten orientieren. Sofern die Ausübung einer Kaufoption als wirtschaftlich sinnvoll angesehen wird, wird diese bei der Bilanzierung des Leasingverhältnisses berücksichtigt. Als Zinssatz wird der Grenzfremdkapitalzinssatz, der nach dem build-up-Approach ermittelt wird, im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses herangezogen. Dieser bewegt sich zwischen 1,2 und 7,8 %, im Durchschnitt bei 1,6 %.

Aus Leasingverhältnissen, denen Vermögenswerte von geringem Wert zugrunde liegen, bestehen in Folgejahren Verpflichtungen in Höhe von 2.735 T-Euro.

Die zukünftigen Leasingerträge aus Untermietverträgen, die über eine Laufzeit bis maximal 2029 vereinbart sind, betragen nominal 1.789 T-Euro (VJ 2.306 T-Euro).

Die Leasingverhältnisse betreffen im Wesentlichen Leasingverträge für Immobilien, Kraftfahrzeuge, Betriebs- und Geschäftsausstattung. Die durchschnittliche Vertragslaufzeit für Mobilien liegt zum 31. Dezember 2019 zwischen 3 und 7 Jahren, für Immobilien liegen die verbleibenden Vertragslaufzeiten zwischen 5 und 30 Jahren.

Aus dem Sachanlagevermögen wurden Vermögenswerte in Höhe von 71.023 T-Euro (VJ 71.431 T-Euro) als Sicherheiten für Bankverbindlichkeiten vertraglich zur Verfügung gestellt. Bei den Vermögenswerten handelt es sich im Wesentlichen um Grundstücke und deren Aufbauten, die durch Grundschulden in der Sicherheitengestellung berücksichtigt sind.

Im Geschäftsjahr 2019 wurden Nutzungsrechte mit einem Gesamtwert von 152 Mio. Euro neu aktiviert, weitere Nutzungsrechte i.H.v. 7 Mio. Euro resultieren aus ehemaligen Finanzierungsleasingverträgen. Insgesamt bestehen zum Bilanzstichtag Nutzungsrechte mit einem Restbuchwert von insgesamt 141 Mio. Euro.

(12) IMMATERIELLE VERMÖGENSWERTE

Die Immateriellen Vermögenswerte betreffen ausschließlich Software und Softwarelizenzen.

Die Zugänge betreffen ausschließlich den Erwerb immaterieller Vermögenswerte von Dritten. Alle immateriellen Vermögenswerte haben eine bestimmbare Nutzungsdauer.

(13) LANGFRISTIGE FINANZIELLE VERMÖGENSWERTE

Die WASGAU Produktions & Handels AG hält zum 31. Dezember 2019 selbst oder über Tochtergesellschaften Anteile an 13 anderen Gesellschaften. Soweit diese Unternehmen unter Kontrolle der WASGAU Produktions & Handels AG stehen, werden sie in den Konzernabschluss einbezogen. Zum 31. Dezember 2019 wurden zehn Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen und vollkonsolidiert.

Die Geschäftsguthaben bei Genossenschaften werden zum beizulegenden Zeitwert, der dem Nominalwert der Geschäftsguthaben entspricht, bewertet.

Beteiligungen - im Wesentlichen Anteile an der Intergast GmbH sowie an der Saarpfälzische Bio-Höfe GmbH - werden mit den fortgeführten Anschaffungskosten, als bestmögliche Schätzung des beizulegenden Zeitwerts bewertet. Eine Veräußerung dieser Anteile ist derzeit nicht geplant.

Bei den Zugängen handelt es sich um die vertragsmäßige Erhöhung der Anspardarlehen aus Immobilienleasingverträgen. Die Bewertung zum Zeitpunkt der erstmaligen Bilanzierung erfolgt zu Anschaffungskosten. Der Zeitwert der Mieterdarlehen (Level III der IFRS 13-Bemessungshierarchie, Zins auf Basis von durch die Bundesbank veröffentlichten, fristkongruenten Umlaufrenditen) am Abschlussstichtag liegt auf Basis künftiger Zahlungsströme nach der Effektivzinsmethode vorgenommener Berechnungen bei 1.391 T-Euro (VJ 2.247 TEuro).

Wesentliche Marktrisiken im Zusammenhang mit den finanziellen Vermögenswerten liegen nicht vor.

Der Buchwert der langfristigen finanziellen Vermögenswerte hat sich im Geschäftsjahr 2019 von 2.295 T-Euro auf 1.421 T-Euro verringert.

(14) SONSTIGE LANGFRISTIGE VERMÖGENSWERTE UND LANGFRISTIGE FORDERUNGEN AUS ERTRAGSTEUERN

Die Posten enthalten im Wesentlichen verzinsliche Forderungen auf Treuhandkonten in Höhe von 426 T-Euro (VJ 490 T-Euro) sowie ausgereichte Darlehen und Zahlungsvereinbarungen in Höhe von 155 T-Euro (VJ 203 T-Euro), die mit den fortgeführten Anschaffungskosten unter Berücksichtigung der Effektivzinsmethode bewertet werden. Ein vom Bilanzansatz abweichender Zeitwert liegt nicht vor. Es befinden sich hierunter keine Vermögenswerte, deren überwiegende Realisierung innerhalb des nächsten Jahres erwartet wird.

(15) LATENTE STEUERN

Die latenten Steuern werden in Übereinstimmung mit IAS 12 bilanziert. Die bilanzierten latenten Steuern betreffen folgende Bilanzposten:

Die latenten Steuern auf Leasingverbindlichkeiten und Sachanlagen haben sich infolge der Erstanwendung des IFRS 16 deutlich erhöht. Die latenten Steuern betreffen mit ihrem weit überwiegenden Anteil die Jahre nach 2020.

Auf im Rahmen des sonstigen Ergebnisses erfasste versicherungsmathematische Gewinne und Verluste aus der Bilanzierung der Pensionsverpflichtung wurden aktive latente Steuern in Höhe von 267 T-Euro gebildet (VJ 8 TEuro).

Der Betrag der gewerbesteuerlichen Verlustvorträge, die voraussichtlich nicht nutzbar sind, weil sie Verlustverrechnungsbeschränkungen unterliegen und eine Nutzung durch positive steuerliche Ergebnisse derzeit nicht wahrscheinlich ist, und für die keine latenten Steueransprüche angesetzt wurden, beläuft sich auf 1,7 Mio. Euro (Vorjahr 1,7 Mio. Euro), der der körperschaftsteuerlichen Verluste auf 2,1 Mio. Euro (Vorjahr 2,3 Mio. Euro). Diese steuerlichen Verlustvorträge unterliegen keiner rechtlichen Verfallbarkeit.

(16) VORRÄTE

Im Einzelnen gliedern sich die Vorräte wie folgt:

In den Geschäftsjahren 2018 und 2019 wurden keine Vorräte zum niedrigeren Nettoveräußerungswert angesetzt. Wertaufholungen wurden keine vorgenommen.

(17) KURZFRISTIGE FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSWERTE

Auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie teilweise auf sonstige Vermögenswerte werden Wertminderungen gemäß IFRS 9 nach einem zweistufigen Verfahren gebildet. Hierbei wird der erwartete Verlust bis zum vereinbarten Zahlungsziel als Wertberichtigung erfasst. Treten in der Folge objektive Hinweise auf Wertänderungen des Finanzinstruments auf, so werden diesen über zusätzliche Wertminderungen Rechnung getragen. Zum Bilanzstichtag wurden auf Forderungen in Höhe von 989 T-Euro Wertberichtigungen in Höhe von 759 T-Euro (VJ 811 T-Euro) gebildet.

Die Wertberichtigungen entwickelten sich wie folgt:

Die Altersstruktur der Forderungen nach der Berücksichtigung von Wertberichtigungen stellt sich wie folgt dar:

Zu den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen nahe stehende Unternehmen oder Personen verweisen wir auf (33).

Die sonstigen Vermögenswerte beinhalten im Wesentlichen Forderungen an Lieferanten aus Vergütungsvereinbarungen in Höhe von 10.723 T-Euro (VJ 9.744 T-Euro) sowie Steuererstattungsansprüche von 39 T-Euro aus Umsatzsteuer (VJ 40 T-Euro).

Wertminderungen auf Forderungen und sonstige Vermögenswerte sind in Höhe von 176 T-Euro (VJ 81 T-Euro) in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten.

(18) FORDERUNGEN AUS ERTRAGSTEUERN

Die Forderungen aus Ertragsteuern in Höhe von 28 T-Euro (VJ 1.484 T-Euro) resultieren im Wesentlichen aus zuviel gezahlten Körperschaft- und Gewerbesteuervorauszahlungen 2019.

(19) FLÜSSIGE MITTEL

Die Guthaben bei Kreditinstituten haben eine Laufzeit von weniger als drei Monaten. Der angegebene Betrag entspricht auch den Zahlungsmitteln im Rahmen der Kapitalflussrechnung.

(20) ÜBERSICHT DER FINANZIELLEN VERMÖGENSWERTE

Der Zeitwert der in den langfristigen finanziellen Vermögenswerten enthaltenen Mieterdarlehen belief sich zum Abschlussstichtag, ermittelt auf Basis künftiger Zahlungsströme vorgenommener Berechnungen, auf 1.391 T-Euro (VJ 2.247 T-Euro).

Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, den sonstigen kurzfristigen Vermögenswerten und den Flüssigen Mitteln entspricht der Buchwert dem Zeitwert.

Level I: Es sind notierte Marktpreise für identische Vermögenswerte an aktiven Märkten vorhanden.

Level II:Es existieren andere Informationen als notierte Marktpreise, die direkt oder indirekt beobachtbar sind.

Level III:Informationen für Vermögenswerte, bei denen keine beobachtbaren Marktdaten vorliegen, sind vorhanden. Der Zeitwert wird unter Anwendung anerkannter finanzmathematischer Modelle (Bewertungsmethoden) und Zugrundelegung instrumentspezifischer Marktparameter ermittelt, was zu einer Zuordnung der Stufe 3 führt.

(21) EIGENKAPITAL

Das Grundkapital beträgt 19.800.000,00 Euro und ist eingeteilt in 6.600.000 Stück Namens-Stammaktien. Auf jede Stückaktie entfällt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 3,00 Euro.

Im Geschäftsjahr 2019 wurden keine eigenen Anteile durch die WASGAU Produktions & Handels AG oder eines ihrer Tochterunternehmen erworben oder veräußert.

Alle Anteile wurden über die Börse Frankfurt ausgegeben und sind voll eingezahlt.

Die Kapitalrücklage resultiert aus den Agien bei der Begebung von Anteilen, die Gewinnrücklage aus der Thesaurierung von Gewinnen im Unternehmen. Die Rücklage enthält außerdem die nach § 150 Abs. 1 AktG zu bildende gesetzliche Rücklage der WASGAU Produktions & Handels AG, Pirmasens, in Höhe von 10 % des Grundkapitals. Die Rücklagen dienen der Innenfinanzierung und stärken die Investitionskraft des Konzerns.

Das Kapitalmanagement der WASGAU Produktions & Handels AG ist ausgerichtet auf die Gewährleistung einer Eigenkapitalquote von mindestens 20 % und der weiteren Erhöhung selbiger. Das Eigenkapital ist in diesem Fall identisch mit dem bilanziellen Eigenkapital, da keine nachrangigen Verbindlichkeiten bestehen und auch keine Eigenkapitalbestandteile mit Fremdkapitalcharakter bilanziert werden.

Die Eigenkapitalquote betrug zum 31. Dezember 2019 25,6 % (VJ 42,9 %).

Gewinnverwendungsvorschlag:

Der Vorstand schlägt zur Gewinnverwendung vor:

1. Zahlung einer Dividende von 0,12 Euro je Aktie (gesamt: T-Euro 792). Auszahlungstag ist der 8. Juni 2020,

2. Einstellung von 2,0 Mio. Euro in die Gewinnrücklagen.

3. Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung.

Für das Geschäftsjahr 2018 wurde im Jahr 2019 eine Dividende von 0,12 Euro je Aktie, insgesamt 792 T-Euro, ausgeschüttet.

(22) RÜCKSTELLUNGEN FÜR PENSIONSVERPFLICHTUNGEN

Pensionsverpflichtungen in Form monatlicher Rentenzahlungen bestehen im Wesentlichen gegenüber einem aktiven sowie ehemaligen Mitgliedern der Unternehmensleitung von Konzerngesellschaften auf Basis einzelvertraglicher Regelungen. Diesen Verpflichtungen stehen Rückdeckungsversicherungen in Form von Rentenversicherungen gegenüber, deren Erträge voraussichtlich die erwarteten korrespondierenden Rentenerhöhungen abdecken.

Die Pensionsaufwendungen der Geschäftsjahre setzen sich wie folgt zusammen:

In der nachfolgenden Tabelle sind der Stand und die Entwicklung der Pensionsverpflichtungen sowie die grundlegenden Annahmen zu deren Bestimmung zusammengestellt.

Die in der Bilanz angesetzten Werte leiten sich wie folgt über:

Basis der versicherungsmathematischen Annahmen waren die "Richttafeln 2018 G" von Dr. Klaus Heubeck, bei einer Duration von 14 Jahren (VJ 12 Jahre). Da es sich bei den Pensionszusagen um Einzelzusagen für ein aktives und frühere Mitglieder der Geschäftsleitung handelt, wurden zukünftige Gehalts- und Rentensteigerungen (2,1 %, VJ 2,1 % bzw. 1,0 % bis 3,5 %; VJ 1,0 % bis 3,5 %) gemäß den einzelvertraglichen Grundlagen mit diesem Personenkreis berücksichtigt. Die Festlegung der jeweiligen Werte richtet sich nach den zusammengefassten Personenkreisen.

Zinsaufwand und -erträge aus dem Planvermögen wurden in der Gewinn- und Verlustrechnung im Finanzergebnis erfasst, die übrigen erfolgswirksamen Veränderungen unter den Personalaufwendungen. Das angegebene Planvermögen besteht vollständig aus Rückdeckungsversicherungen, die nicht an einem aktiven Markt gehandelt werden.

Im Geschäftsjahr wurden 270 T-Euro (VJ 267 T-Euro) an Renten gezahlt.

Aus der Änderung finanzieller Annahmen, aus erfahrungsbedingten Anpassungen und aus der Änderung demographischer Annahmen resultieren versicherungsmathematische Verluste von 905 T-Euro, die den Barwert der Verpflichtung in 2019 verringert haben. Sie wurden abzüglich der direkt auf diese Verluste entfallenden latenten Steuern von 267 T-Euro im sonstigen Ergebnis erfasst.

Im nächsten Geschäftsjahr rechnet die Gesellschaft auf der Grundlage der versicherungsmathematischen Gutachten mit Beiträgen des Arbeitgebers in Höhe von 73 T-Euro für die als Planvermögen angesetzte Rückdeckungsversicherung.

Aufgrund des aktuell anspruchsberechtigten Personenkreises und der Vertragsgestaltung ist nur die Veränderung des Rechnungszinses wesentlicher Einflussfaktor bei der Bestimmung des Verpflichtungsumfanges. So hat, auf Basis ansonsten unveränderter Annahmen im versicherungsmathematischen Gutachten und gleicher Berechnungsmethode, eine Erhöhung des Rechnungszinses um 0,25 Prozentpunkte einen um 181 T-Euro (VJ 111 T-Euro) geringeren Verpflichtungsumfang zur Folge, eine Verringerung um 0,25 Prozentpunkte einen um 192 T-Euro (VJ 196 T-Euro) höheren Verpflichtungsumfang.

(23) FINANZVERBINDLICHKEITEN

Die Finanzverbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten werden gemäß IFRS 9 zum Zeitpunkt ihrer erstmaligen Bilanzierung mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt.

Von den Finanzverbindlichkeiten waren 202 Mio. Euro (VJ 64 Mio. Euro) verzinslich. Die durchschnittliche Zinsbelastung der Verbindlichkeiten betrug 1,7 % (VJ 2,1 %).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultieren im Wesentlichen aus einem Konsortialdarlehen, das am 25. September 2019 abgeschlossen wurde.

Im Rahmen dieses Konzernkonsortialdarlehens stellen die Konsortialbanken dem WASGAUKonzern eine Kreditlinie von ursprünglich 60,0 Mio. Euro zur Verfügung. Die Kreditlinie setzt sich aus zwei Darlehen zusammen: Ein Tilgungsdarlehen in Höhe von ursprünglich 33,0 Mio. Euro, das bis zum 30. Juni 2024 quartalsweise um je 0,5 Mio. Euro auf 23,5 Mio. Euro zurückzuführen ist. Eine vorzeitige Tilgung, auch über den vorgenannten Betrag hinaus, ist möglich. Das zweite Teildarlehen in Höhe von 27,0 Mio. Euro wird auf revolvierender Basis in Anspruch genommen. Eine feste Tilgung ist für dieses Darlehen nicht vorgesehen, allerdings kann WASGAU einseitig unwiderruflich auf die Inanspruchnahme eines Teils dieses Darlehens verzichten. Zum 31. Dezember 2019 belief sich die Inanspruchnahme beider Darlehensteile auf 49,5 Mio. Euro (VJ 46,5 Mio. Euro). Beide Darlehensteile unterliegen hinsichtlich ihrer Verzinsung dem EURIBOR zuzüglich einer vom Verschuldungsgrad abhängigen Marge. Die Festlegung der Verzinsung des Tilgungsdarlehens erfolgt dabei quartalsweise, die des revolvierenden Darlehens ist abhängig von den individuellen Zinsperioden der gezogenen Tranchen, wobei eine Festlegung für zwei, drei oder sechs Monate erfolgt. Hierdurch kann der Konzern in geringem Umfang einem kurzfristigen zinsbedingten Cashflow-Risiko unterliegen. Seitens der Banken bestehen Sonderkündigungsrechte in Abhängigkeit der Überschreitung des Verschuldungsgrades und der Einhaltung festgelegter Eigenkapitalquoten. Das Konsortialdarlehen ist mit Grundschulden und Teilen des beweglichen Sachanlagevermögens besichert.

Zu dem Darlehen bestehen vertraglich vereinbarte Ereignisse bzw. Grenzwerte (Financial Covenants), bei deren Verletzung das Darlehen seitens der Darlehensgeber fällig gestellt werden kann. Diese stellen sich wie folgt dar:

Darüber hinaus kann auch ein Change of Control im Konzern ein solches Kreditereignis sein.

In geringem Maße bestehen Risiken aus einer Änderung der Marktzinssätze durch die Vereinbarung fester Zinssätze über Laufzeiten größer ein Jahr für die übrigen hier ausgewiesenen Bankverbindlichkeiten.

Der Zeitwert zum 31. Dezember 2019 ist im Wesentlichen identisch mit den fortgeführten Anschaffungskosten, da die Verzinsung des weit überwiegenden Teils der Verbindlichkeiten regelmäßig an Veränderungen der Marktzinssätze angepasst wird.

Die Finanzverbindlichkeiten sind insgesamt in Höhe von 65,0 Mio. Euro (VJ 65,0 Mio. Euro) durch Grundpfandrechte und in Höhe von 6,9 Mio. Euro (VJ 6,4 Mio. Euro) durch Sicherungsübereignung von technischen Anlagen gesichert. Der WASGAU-Konzern kann im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit über die Sicherheiten verfügen.

(24) VERBINDLICHKEITEN AUS ERTRAGSTEUERN

Die Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern beinhalten Verpflichtungen aus Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer der Konzernunternehmen für das Jahr 2019.

(25) VERBINDLICHKEITEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 38.095 T-Euro (VJ 38.342 T-Euro) sind innerhalb eines Jahres fällig. Eine Abzinsung im Rahmen der Effektivzinsmethode war nicht erforderlich. Der erstmalige Ansatz in der Bilanz erfolgt zum beizulegenden Zeitwert, der dem Rückzahlungswert entspricht. Die Folgebewertung wurde zu fortgeführten Anschaffungskosten vorgenommen.

(26) SONSTIGE KURZFRISTIGE VERBINDLICHKEITEN

Die Zusammensetzung der sonstigen Verbindlichkeiten ergibt sich aus folgender Tabelle:

Die Restlaufzeiten der übrigen kurzfristigen Verbindlichkeiten betragen wie im Vorjahr unter einem Jahr.

Soweit die Verbindlichkeiten Finanzinstrumente gemäß IFRS 9 betreffen, wurden diese beim erstmaligen Ansatz zum beizulegenden Zeitwert bilanziert, der dem Rückzahlungswert entspricht. Die Folgebewertung wurde zu fortgeführten Anschaffungskosten vorgenommen. Eine Abzinsung im Rahmen der Effektivzinsmethode war nicht erforderlich.

Die Verbindlichkeiten aus Steuern beinhalten überwiegend Umsatzsteuerzahllasten und Lohnsteuerverbindlichkeiten für Dezember 2019, die übrigen Verbindlichkeiten im Wesentlichen ausstehende Rechnungen für Leistungen, die das Jahr 2019 betreffen.

(27) SONSTIGE KURZFRISTIGE RÜCKSTELLUNGEN

Die sonstigen Rückstellungen entwickelten sich im Geschäftsjahr wie folgt:

Die übrigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Verpflichtungen aus der Aufbewahrung für Geschäftsunterlagen, Jubiläumsverpflichtungen für Mitarbeiter und Verpflichtungen aus Arbeitsrechtsstreitigkeiten.

Mit dem Eintritt der Verpflichtungen wird überwiegend im folgenden Geschäftsjahr gerechnet. Sofern Verpflichtungen auf spätere Geschäftsjahre entfallen, wurden diese mit dem Barwert der erwarteten Ausgaben berücksichtigt.

(28) ÜBERSICHT DER FINANZIELLEN VERBINDLICHKEITEN

Bei den Verbindlichkeiten entsprechen die Zeitwerte den oben genannten Buchwerten.

Die lang- und kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten veränderten sich im Geschäftsjahr wie folgt:

Die zahlungswirksamen Effekte sind im Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit enthalten. Bei den zahlungsunwirksamen Veränderungen handelt es sich um sonstige Effekte.

Sonstige Angaben

(29) HAFTUNGSVERHÄLTNISSE UND SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Im Konzern bestehen keine Verpflichtungen aus Wechselobligen und Bürgschaften für konzernfremde Personen oder Gesellschaften.

Sonstige, nicht bilanzierte Verpflichtungen

Aus den am Bilanzstichtag bestehenden Vertragsverhältnissen ergeben sich folgende Verpflichtungen, die für die Beurteilung der Finanzlage von Bedeutung sind, diese bestehen im Wesentlichen aus Leasingverträgen über Vermögenwerte mit geringem Wert:

(30) RISIKOMANAGEMENTPOLITIK UND SICHERUNGSMASSNAHMEN

Durch seine Geschäftstätigkeit ist der Konzern verschiedenen finanziellen Risiken ausgesetzt: Marktrisiken, Kreditrisiken und Liquiditätsrisiken. Das übergreifende Risikomanagement des Konzerns ist auf die Unvorhersehbarkeit der Entwicklungen an den Finanzmärkten fokussiert und zielt darauf ab, die potenziell negativen Auswirkungen auf die Finanzlage des Konzerns zu minimieren. Der Konzern nutzt gegebenenfalls derivative Finanzinstrumente, um sich gegen bestimmte Risiken abzusichern. Das Unternehmen verfolgt dabei einen zentralen Liquiditätsmanagementansatz.

Die Grundzüge der Finanzpolitik werden jährlich vom Vorstand festgelegt und vom Aufsichtsrat überwacht. Die Umsetzung der Finanzpolitik sowie das laufende Risikomanagement obliegen dem Konzern-Treasury. Bestimmte Transaktionen bedürfen der vorherigen Genehmigung durch den Vorstand.

Das Marktrisiko des Konzerns beinhaltet nahezu ausschließlich Zinsrisiken, die durch überwiegend langfristige, variabel verzinsliche Finanzschulden entstehen. Nach der aktuellen Beurteilung der mittelfristigen Entwicklung auf den Zinsmärkten, kommen derzeit im WASGAU Konzern keine derivativen Finanzinstrumente zur Zinssicherung zum Einsatz.

Der Konzern ist ausschließlich innerhalb der europäischen Währungsunion tätig und dadurch keinem Fremdwährungsrisiko ausgesetzt.

Hinsichtlich möglicher Kreditrisiken bestehen im Konzern keine signifikanten Konzentrationen. Verträge über Finanztransaktionen und derivative Finanzinstrumente werden nur mit Finanzinstituten guter Bonität abgeschlossen.

Das Ausfallrisiko bei nicht derivativen Finanzinstrumenten ergibt sich aus dem Risiko, dass Kontrahenten ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommen können. Im Konzern besteht hinsichtlich der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aufgrund der Kundenstruktur keine signifikante Konzentration von Ausfallrisiken. Das erkennbare Ausfallrisiko einzelner Forderungen sowie das Kreditrisiko werden durch entsprechende Einzelwertberichtigungen abgedeckt. Sicherheiten bestehen nicht. Bezüglich der Werthaltigkeit der Finanzforderungen liegen zum Abschlussstichtag keine Hinweise auf eine Wertminderung vor. Das maximale Ausfallrisiko aus finanziellen Vermögenswerten besteht in der Gefahr des Ausfalls eines Vertragspartners und daher in Höhe des Buchwerts gegenüber den jeweiligen Kontrahenten. Eine Darstellung der Buchwerte und des daraus resultierenden maximalen Ausfallrisikos ist in Note 20 ("Übersicht der finanziellen Vermögenswerte") ersichtlich.

Das allgemeine Liquiditätsrisiko besteht darin, dass die Gesellschaft möglicherweise ihren finanziellen Verpflichtungen nicht nachkommen kann. Ein vorsichtiges Liquiditätsmanagement schließt das Halten einer ausreichenden Reserve an flüssigen Mitteln und die Möglichkeit zur Finanzierung durch einen adäquaten Betrag an zugesagten Kreditlinien ein. Dabei ist der Konzern bestrebt, die notwendige Flexibilität in der Finanzierung beizubehalten, indem ausreichend freie, vertraglich zugesicherte Kreditlinien bestehen.

Zinsänderungsrisiken werden gemäß IFRS 7 mittels Sensitivitätsanalysen dargestellt. Diese stellen die Effekte von Änderungen der Marktzinssätze auf Zinszahlungen, Zinserträge und -aufwendungen, andere Ergebnisteile sowie gegebenenfalls auf das Eigenkapital dar. Marktzinssatzänderungen wirken sich auf das Zinsergebnis von variabel verzinslichen Finanzinstrumenten aus und gehen in die Berechnung der ergebnisbezogenen Sensitivitäten mit ein.

Eine Betrachtung der Marktrisiken für den EURIBOR, von dem die Kosten der Fremdfinanzierung im Wesentlichen abhängen, zeigt, dass eine Änderung um eine Einheit (25 Basispunkte) bezogen auf die Inanspruchnahme der Konsortialdarlehen, keine Auswirkungen auf das Finanzergebnis hat. Für das Geschäftsjahr 2020 ist von einer durchschnittlichen Inanspruchnahme von 47,5 Mio. Euro auszugehen.

(31) ERLÄUTERUNGEN ZUR KAPITALFLUSSRECHNUNG

Die Kapitalflussrechnung wurde gemäß IAS 7.18 (b) nach der indirekten Methode erstellt.

Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente in der Kapitalflussrechnung sind identisch mit den Flüssigen Mitteln, die sich aus Bargeldbeständen und Bankguthaben zusammensetzen. Verfügungsbeschränkungen i.S.d. IAS 7.48 bestehen hierbei nicht.

(32) ERLÄUTERUNGEN ZUR SEGMENTBERICHTERSTATTUNG

Die operativen Konzernaktivitäten werden in die Bereiche Einzelhandel und Großhandel unterschieden. Das Segment Einzelhandel umfasst die Produktion und den Verkauf von Food und Near-Food an Endverbraucher. Im Segment Großhandel sind der zentrale Wareneinkauf, der Betrieb von sechs Cash + Carry Großhandelsmärkten sowie die Direktbelieferung einzelner Großkunden und selbstständiger Einzelhändler zusammengefasst. Übergeordnete administrative Bereiche wurden in der Spalte Übrige ausgewiesen.

Kriterium der Segmentzuordnung ist der Verkauf von Waren an Endverbraucher oder Weiterveräußerer. Hierbei wurden keine Geschäftssegmente zusammengefasst.

Das Management hat sich bei der Festlegung der Geschäftssegmente auf die Berichte gestützt, die dem Vorstand zur strategischen Entscheidungsfindung regelmäßig vorliegen. Maßgebliche Kennziffer zur Beurteilung des Segmenterfolges ist hierbei das EBIT.

Auf den Ausweis der geforderten Angaben hinsichtlich geographischer Aspekte wurde verzichtet, da sich innerhalb des Konzerns keine wesentlichen Unterscheidungsmerkmale außer den berücksichtigten ergeben. Die Konzernsteuerung erfolgt auf der Grundlage der dargestellten Segmentierung.

Die Innenumsätze weisen die Umsatzbeziehungen zwischen den Konzerngesellschaften aus. Alle Forderungen und Verbindlichkeiten sowie alle Umsatzerlöse und Aufwendungen innerhalb eines Segments wurden gegeneinander aufgerechnet. Konzerninterne Lieferungen und Leistungen erfolgen zu marktüblichen Preisen.

Die Überleitung des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Segmente auf das Vermögen und die Verbindlichkeiten des Konzerns ergibt sich durch die Einbeziehung der nach den Vorschriften des IFRS 8 nicht berücksichtigten laufenden und latenten Ertragsteuerforderungen bzw. -verbindlichkeiten. Die Abschreibungen betreffen das den einzelnen Segmenten zugeordnete Anlagevermögen. Die Segmentinvestitionen beziehen sich auf materielle und immaterielle Vermögenswerte.

Vom EBIT ist wie folgt auf das Betriebsergebnis vor Steuern überzuleiten:

^* Segmentergebnis (EBIT) beinhaltet das Ergebnis vor Zinsen und Steuern.

Die Segmentumsätze sind um innersegmentäre Umsätze bereinigt. Die intersegmentären Umsätze werden gesondert ausgewiesen und in der Konsolidierungsspalte eliminiert.

Das Segmentvermögen enthält keine Positionen aus Ertragsteuern und latenten Steuern.

(33) ANGABEN ZU NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN

Nahestehende Personen und Unternehmen im Sinne von IAS 24 sind aus Sicht der WASGAU Produktions & Handels AG der Vorstand, der Aufsichtsrat, assoziierte Unternehmen, Managementmitglieder sowie die Anteilseigner. Geschäftsvorfälle zwischen der Gesellschaft und ihren Tochterunternehmen, die als nahestehende Unternehmen anzusehen sind, sind durch die Konsolidierung eliminiert worden und werden in diesem Anhang nicht erläutert.

Durch die Mehrheitsbeteiligung der REWE Markt GmbH, Köln, an der Wasgau Food Beteiligungsgesellschaft mbH sind alle der REWE Group zuzurechnenden Gesellschaften nahestehende Personen nach IAS 24. Diese werden nicht in den Konzernabschluss einbezogen.

Für Beratungsleistungen wurden an die Aufsichtsratsmitglieder in den Geschäftsjahren 2019 und 2018 keine Vergütungen gezahlt. Die an Mitglieder des Aufsichtsrates, die auch Arbeitnehmer im WASGAU Konzern sind, gezahlten Entgelte für ihre Arbeitsleistung außerhalb des Aufsichtsrates bewegen sich in einem marktgerechten, der Tätigkeit angemessenen Rahmen.

Von Gesellschaften, die unter dem maßgeblichen Einfluss von Mitgliedern des Aufsichtsrates stehen, wurden sieben Immobilien (VJ sechs), in denen Einzelhandelsmärkte betrieben werden, gemietet. Im Geschäftsjahr 2019 wurden 2.163 T-Euro (VJ 1.943 T-Euro) für Miete und Nebenkosten aufgewendet. Offene Verbindlichkeiten oder Forderungen aus diesen Mietverhältnissen bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

Über die Gesellschaften der REWE Group wurden 2019 Waren im Wert von 208.978 T-Euro (inkl. Umsatzsteuer, VJ 211.557 T-Euro), inklusive einer Dienstleistungsgebühr in Höhe von 401 T-Euro, verrechnet. Hierin enthalten ist der Warenbezug von Gesellschaften der REWE Group in Höhe von 41.767 T-Euro. Darüber hinaus wurden Entgelte in Höhe von 16.992 T-Euro (inkl. Umsatzsteuer) im Wesentlichen für Strombeschaffung, die Erstellung und den Druck von Handzetteln, Kooperationsbeiträge und Kostenerstattungen für die Teilnahme am DPG-System berechnet. Aus der Verrechnung bestanden zum 31. Dezember 2019 Verbindlichkeiten von 14.021 T-Euro (VJ 11.775 T-Euro).

Neben der Verrechnung von Waren wurden sonstige Leistungen von der REWE Group in Höhe von 39 T-Euro (VJ 40 T-Euro) bezogen, im Wesentlichen handelt es sich hierbei um Mieten für eine Bäckereifiliale in einem REWE-Markt.

(34) ANGABEN ZUM HONORAR DES KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS

Für den Konzernabschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, wurden im Geschäftsjahr 2019 Honorare von insgesamt 486 T-Euro (VJ 421 T-Euro) aufgewendet. Hiervon entfielen 447 T-Euro auf Abschlussprüfungsleistungen, 20 T-Euro auf andere Bestätigungsleistungen und 19 T-Euro auf sonstige Leistungen.

Die Abschlussprüfungsleistungen betreffen im Wesentlichen die Prüfungen des Konzernabschlusses und des Jahresabschlusses der WASGAU AG sowie die Jahresabschlussprüfungen der prüfungspflichtigen Tochtergesellschaften der WASGAU AG. Die anderen Bestätigungsleistungen betreffen die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2019. Die sonstigen Leistungen betreffen Beratungsleistungen in Zusammenhang mit einem Prüfverfahren der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) sowie mit der Umsetzung von ARUG II.

Aufsichtsrat

Vertreter der Anteilseigner

Arbeitnehmervertreter

Vorstand

Die Vergütung für den Aufsichtsrat im Rahmen von dessen Aufsichtsratstätigkeit betrug für das Geschäftsjahr 174 TEuro (Vorjahr 178 T-Euro) an kurzfristig fälligen Leistungen. Sie enthält keine variablen Bestandteile.

Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen im Berichtsjahr 969 T-Euro (VJ 669 T Euro). Diese entfielen wie im Vorjahr hauptsächlich auf kurzfristig fällige Leistungen. Im Gesamtbetrag enthalten ist der laufende Dienstzeitaufwand für Pensionszusagen (leistungsorientiert) in Höhe von 73 T-Euro (VJ 73 T-Euro).

Die Gesamtbezüge für frühere Mitglieder des Vorstandes bzw. deren Hinterbliebene betrugen 257 T-Euro (VJ 261 TEuro) an kurzfristig fälligen Leistungen. Der auf diesen Personenkreis entfallende Anteil an den Pensionsverpflichtungen (leistungsorientiert) beträgt 4.754 T-Euro (VJ 4.484 T-Euro) und wird überwiegend durch Rückdeckungsversicherungen finanziert.

Am Bilanzstichtag bestanden keine Forderungen an Mitglieder des Aufsichtsrates oder Vorstands. Aus der Aufsichtsratsvergütung 2019 bestanden gegenüber den Mitgliedern des Aufsichtsrates Verbindlichkeiten in Höhe von 174 TEuro.

Die Hauptversammlung hat am 08.06.2016 gemäß § 285 Nr. 9a) HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 i. V. m. § 315a Abs. 1 HGB beschlossen für den Zeitraum der Geschäftsjahre 2016 bis 2020 auf die individualisierte Angabe der Vorstandsvergütungen zu verzichten.

(35) ENTSPRECHENSERKLÄRUNG ZUM DEUTSCHEN

CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Die Entsprechenserklärung wurde von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und ist den Aktionären dauerhaft im Internet unter https://wasgau-ag.de/corporate-governance zugänglich gemacht. Die letztmalige Aktualisierung erfolgte zum 10. Dezember 2019.

Anteilsbesitzliste zum 31. Dezember 2019

Die WASGAU Produktions & Handels AG hält selbst oder über Tochtergesellschaften in 14 Fällen Beteiligungen an anderen Gesellschaften, davon 10 mit einem Kapitalanteil von mindestens 20 Prozent.

Aufstellung der Kapitalanteile in Höhe von mindestens 20 Prozent gemäß § 285 Nr. 11 HGB i.V.m. § 313 Abs. 2 HGB bzw. mindestens 5 Prozent der Stimmrechte gemäß §285 Nr. 11b HGB.

^* Ergebnisabführungsvertrag

1 Eigenkapital und Ergebnis vor Ergebnisabführung beziehen sich auf die Werte zum 31. Dezember 2018

a Die Gesellschafter haben gem. § 264 HGB beschlossen, auf die Erstellung eines Anhangs und Lageberichts sowie die Offenlegung gem. § 325 HGB zu verzichten.

b Große Kapitalgesellschaft mit mehr als 5 Prozent der Stimmrechte gemäß § 285 Nr. 11b HGB

Die WASGAU Produktions & Handels AG erstellt einen Konzernabschluss, in den die oben aufgeführten Unternehmen einbezogen werden.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die WASGAU Produktions & Handels AG, Pirmasens

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES KONZERNLAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der WASGAU Produktions & Handels AG, Pirmasens, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019, der Konzerngewinn- und Verlustrechnung und Gesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der WASGAU Produktions & Handels AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die im Abschnitt "Sonstige Informationen" unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des Konzernlageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage fürdie Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht waren folgende Sachverhalte am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

(1) Realisation der Umsatzerlöse im Groß- und Einzelhandel

(2) Auswirkungen aus der Erstanwendung des IFRS 16 auf die Bilanzierung von Leasingverhältnissen

Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir jeweils wie folgt strukturiert:

① Sachverhalt und Problemstellung

② Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

③ Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

(1) Realisation der Umsatzerlöse im Groß- und Einzelhandel

① Im Konzernabschluss der WASGAU Produktions & Handels AG werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Umsatzerlöse in Höhe von insgesamt € 545,3 Mio. ausgewiesen. Im Geschäftsfeld Großhandel werden Umsätze aus den WASGAU Cash + Carry-Märkten sowie aus der Belieferung von Großkunden im Inland und benachbarten Ausland erzielt. Umsatzerlöse im Geschäftsfeld Einzelhandel resultieren aus den WASGAU Frischemärkten, die gemeinsam mit der WASGAU Bäckerei und WASGAU Metzgerei den Endverbraucher bedienen. Da es sich insgesamt um Transaktionen mit großem Volumen handelt, hat der Konzern für die zutreffende Erfassung und Abgrenzung der Umsatzerlöse aus den unterschiedlichen Vertriebswegen umfangreiche Prozesse und Systeme eingerichtet. Aufgrund der Komplexität der eingerichteten Prozesse und Systeme zur Erfassung sowie der betragsmäßigen Bedeutung der Umsatzerlöse war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

② Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem die Angemessenheit und Wirksamkeit der eingerichteten Prozesse und Kontrollen des internen Kontrollsystems des Konzerns zur Erfassung und Abgrenzung der Umsatzerlöse während des gesamten Geschäftsjahres einschließlich der zum Einsatz kommenden IT-Systeme gewürdigt. Dabei haben wir insbesondere die Prozesse der Fakturierungssysteme bis hin zur Erfassung im Hauptbuch beurteilt. Zu diesem Teil der Prüfung haben wir unsere IT-Spezialisten hinzugezogen. Hierbei haben wir auch die Geschäftsorganisation des Konzerns im Groß- und Einzelhandelssegment berücksichtigt. Weiterhin haben wir Einzeltransaktionen mit Großkunden sowie mit Cash + Carry-Kunden stichprobenhaft anhand statistischer Verfahren ausgewählt und zugrundeliegende Nachweise eingesehen. Dabei haben wir die vollständige und richtige Erfassung der Umsatzerlöse gewürdigt und die Periodenzuordnung bzw. -abgrenzung nachvollzogen. Ferner haben wir die Stetigkeit und Konsistenz der im Konzern angewandten Verfahren zur Erfassung der Umsatzerlöse nachvollzogen. Wir konnten uns davon überzeugen, dass die eingerichteten Prozesse und Systeme sowie die eingerichteten Kontrollen angemessen sind, um die sachgerechte Erfassung und Abgrenzung der Umsatzerlöse zu gewährleisten.

③ Die Angaben der Gesellschaft zu den Umsatzerlösen sind im Abschnitt "(1) Umsatzerlöse" des Konzernanhangs enthalten.

(2) Auswirkungen aus der Erstanwendung des IFRS 16 auf die Bilanzierung von Leasingverhältnissen

① In dem Konzernabschluss der Gesellschaft werden zum Bilanzstichtag Nutzungsrechte von

€ 141 Mio. und Leasingverbindlichkeiten von € 145 Mio. ausgewiesen. Die Leasingverbindlichkeiten repräsentieren damit 42,7 % der Bilanzsumme. Im Geschäftsjahr ergaben sich aus der Erstanwendung des neuen Rechnungslegungsstandards zu Leasingverhältnissen (IFRS 16) wesentliche Auswirkungen auf die Eröffnungsbilanzwerte und deren Fortschreibung im Geschäftsjahr. Die Umstellung auf IFRS 16 erfolgte nach dem modifizierten retrospektiven Ansatz. Die Vergleichszahlen der Vorperioden wurden nicht angepasst. Aufgrund des großen Volumens an Leasingverhältnissen und den hieraus resultierenden Transaktionen hat die Gesellschaft Prozesse und Kontrollen zur vollständigen und richtigen Erfassung von Leasingverhältnissen eingerichtet. Der neue Rechnungslegungsstandard IFRS 16 bedingt für bestimmte Bereiche Schätzungen und Ermessensentscheidungen durch die gesetzlichen Vertreter, deren Angemessenheit im Rahmen unserer Prüfung zu beurteilen war. Dies trifft insbesondere auf Einschätzungen zur Ausübung von Optionen mit Auswirkungen auf die Laufzeit der Leasingverhältnisse zu.Vor diesem Hintergrund und aufgrund der Komplexität der neuen Anforderungen des IFRS 16 war die Bilanzierung der Leasingverhältnisse im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

② Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem die Angemessenheit der vom Konzern eingerichteten Prozesse und Kontrollen zur Erfassung von Leasingverhältnissen gewürdigt.

Darüber hinaus haben wir bei unserer Prüfung die Auswirkungen aus der Erstanwendung des IFRS 16 beurteilt. Wir haben die Implementierungsarbeiten nachvollzogen sowie die Ausgestaltung der eingerichteten Prozesse zur Abbildung der Transaktionen in Einklang mit IFRS 16 beurteilt. Hierbei haben wir auf Basis von Stichproben Einsicht in Leasingverträge genommen, die Identifizierung von Leasingkomponenten nachvollzogen und gewürdigt, ob diese vollständig und zutreffend in dem System zur Abbildung von Leasingverhältnissen erfasst wurden. Dabei haben wir insbesondere die Einschätzung zur Ausübung von Optionen mit Auswirkungen auf die Laufzeit der Leasingverhältnisse anhand von Befragungen von Mitarbeitern der Gesellschaft und durch Einsichtnahme in Verträge und sonstige geeignete Nachweise beurteilt.

Wir konnten uns davon überzeugen, dass die eingerichteten und an IFRS 16 angepassten Systeme und Prozesse sowie die eingerichteten Kontrollen angemessen sind. Ferner konnten wir nachvollziehen, dass die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommenen Einschätzungen und getroffenen Annahmen hinreichend dokumentiert und begründet sind, um die sachgerechte Bilanzierung der Leasingverhältnisse unter erstmaliger Anwendung des IFRS 16 zu gewährleisten.

③Die Angaben der Gesellschaft zur Bilanzierung von Leasingverhältnissen und den Auswirkungen der Erstanwendung von IFRS 16 sind in den Gliederungspunkten "Allgemeine Informationen" sowie "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" des Konzernanhangs enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden von uns vor Datum dieses Bestätigungsvermerks erlangten nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des Konzernlageberichts:

Die sonstigen Informationen umfassen zudem die von uns vor Datum dieses Bestätigungsvermerks erlangten übrigen Teile des Geschäftsberichts - ohne weitergehende Querverweise auf externe Informationen -, mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses, des geprüften Konzernlageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 5. Juni 2019 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 10. Dezember 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 1989 als Konzernabschlussprüfer der WASGAU Produktions & Handels AG, Pirmasens, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Michael Rohkämper.

Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Damen und Herren,

der Aufsichtsrat berichtet im Folgenden über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019, insbesondere über die Aufsichtsratssitzungen, die Arbeit der Ausschüsse, Corporate Governance und die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses.

Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat nahm im Geschäftsjahr 2019 seine ihm nach Gesetz, Satzung, Deutscher Corporate Governance Kodex und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Pflichten wahr. Er überwachte die Geschäftsführung des Vorstandes und begleitete ihn regelmäßig beratend bei der Leitung des Unternehmens. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat eingebunden. Interessenkonflikte im Zusammenhang mit der Mandatsausübung von Aufsichtsrat und Vorstand sind nicht aufgetreten.

Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen und seine Tochtergesellschaften relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Diese Berichte beinhalteten alle bedeutenden Informationen zur Geschäftsentwicklung und über die Lage des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften.

Der Vorstand stimmte die strategische Ausrichtung des Konzerns mit dem Aufsichtsrat ab und erörterte mit ihm alle für das Unternehmen relevanten Geschäftsvorgänge, insbesondere die Überlegungen, die im Zusammenhang mit den Zukunftschancen und der Weiterentwicklung des Konzerns standen.

Abweichungen des tatsächlichen Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen wurden vom Vorstand unter Angabe der Gründe vorgetragen.

Die Berichte des Vorstandes wurden in den Sitzungen des Aufsichtsrates und den Ausschüssen ausführlich besprochen. Geschäftsvorgänge, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedurften oder von besonderer Bedeutung waren, wurden rechtzeitig mit dem Vorstand eingehend beraten.

Über besondere Absichten und Vorhaben, die für das Unternehmen wichtig waren, stand der Vorsitzende des Aufsichtsrates auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen mit dem Vorstand und insbesondere mit dem Vorstandssprecher regelmäßig in Kontakt, um wesentliche Fragen der Geschäftspolitik offen und eingehend zu erörtern.

Sitzungen des Aufsichtsrates

Im Geschäftsjahr 2019 fanden je Halbjahr zwei Sitzungen statt.

Gegenstand aller Sitzungen im Geschäftsjahr war der mündliche und schriftliche Bericht des Vorstandes über die wirtschaftliche Entwicklung des gesamten Konzerns, den aktuellen Geschäftsverlauf, die Unternehmensstrategie, die Ertrags- und Finanzlage sowie die Expansion. Zustimmungspflichtige Maßnahmen wurden umfassend beraten und die erforderlichen Zustimmungen erteilt.

In der Aufsichtsratssitzung vom 21.03.2019 stand in Anwesenheit des Abschlussprüfers der WASGAU Konzernabschluss und der Jahresabschluss des Jahres 2018 der WASGAU Produktions & Handels AG im Mittelpunkt, der zuvor auch Gegenstand der Sitzung des Finanz- und Prüfungsausschusses vom 14.03.2019 war. Weitere Themen der Tagesordnung der Ausschusssitzung waren der Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 AktG, der gesonderte nichtfinanzielle Bericht für das Geschäftsjahr 2018 nach § 289b Abs. 3 HGB und § 315b Abs. 3 HGB, der Gewinnverwendungsvorschlag, der Vorschlag für die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019, der Compliance Bericht und der Bericht zur Finanzlage sowie die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat befasste sich intensiv mit dem Jahres- und Konzernabschluss, dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes und dem Corporate Governance Bericht. Der Aufsichtsrat prüfte auch eingehend den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht sowie den Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen. Alle Fragen von Aufsichtsratsmitgliedern wurden vom Vorstand und von den Wirtschaftsprüfern vollständig beantwortet. Der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 wurde beschlossen. Der Konzernabschluss des Jahres 2018 wurde einstimmig vom Aufsichtsrat gebilligt und der Jahresabschluss festgestellt.

Darüber hinaus waren die aktuelle Entwicklung des Gesamtunternehmens, die Liquiditätslage, die Tagesordnung zur Hauptversammlung sowie die anstehenden Veränderungen durch den Gesetzgeber und der Stand des Konsultationsverfahrens zu Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Gegenstand der Sitzung.

Die Sitzung am 05.06.2019 fand im Vorfeld der sich anschließenden Hauptversammlung statt. Wesentliche Tagesordnungspunkte waren die Erörterung der aktuellen Geschäftsentwicklung und Liquiditätslage des Gesamtunternehmens sowie die Beschlussfassung über die Zustimmung des Aufsichtsrates zum Abschluss eines Konsortialdarlehensvertrages, der den bestehenden Vertrag ablöst. Ebenfalls wurde das Ergebnis der Sitzung des Finanz- und Prüfungsausschusses vom 09.05.2019, der im Wesentlichen mit dem Geschäftsverlauf im ersten Quartal, dem Risikobericht und dem Bericht der Revision befasst war, beraten.

In der Sitzung am 02.10.2019 wurden die Ergebnisse der Sitzung des Finanz- und Prüfungsausschusses vom 13.08.2019 behandelt, der im Wesentlichen mit dem Halbjahresfinanzbericht befasst war. Weitere Tagesordnungspunkte der Aufsichtsratssitzung waren die Ergebnisse aus der Sitzung des Hauptausschusses vom 02.10.2019, betreffend Geschäfte mit nahestehenden Personen (Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie, ARUG II), die aktuelle Entwicklung des Gesamtunternehmens, die Liquiditätslage und der Stand und Ausblick zur Expansion sowie der aktuelle Stand der Neufassung zum Deutschen Corporate Governance Kodex. Ebenfalls Gegenstand der Tagesordnung war die Änderung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, sowie die Beratungen und Beschlussfassungen zur Bildung eines Nominierungsausschusses und zur Bildung eines Ausschusses für Zustimmungen nach § 111b Abs. 1 AktG neuer Fassung zu Geschäften mit nahestehenden Personen. Die Mitglieder der jeweiligen Ausschüsse wurden aus dem Kreis der Aufsichtsratsmitglieder gewählt. Im Rahmen der Vorbereitung der Selbstevaluation / Effizienzprüfung der Aufsichtsratstätigkeit wurde der erarbeitete Fragebogen vorgestellt und die weitere Vorgehensweise erläutert.

In der Sitzung des Aufsichtsrates am 10.12.2019 wurden schwerpunktmäßig die vom Vorstand vorgelegten Planungen und Ziele für das Geschäftsjahr 2020 sowie die strategische Drei-Jahresplanung erörtert. Der Gesamtplan besteht aus dem Umsatz- und Ergebnisplan, dem Finanz- und Investitionsplan sowie dem Expansionsplan.

Außerdem wurde die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG beraten und mit dem Vorstand gemeinsam abgegeben. Weitere Themen waren die aktuelle Entwicklung des Gesamtunternehmens und die Liquiditätslage sowie Vorstandsangelegenheiten. Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgte im schriftlichen Verfahren am 17.12.2019 die Beschlussfassung. Weiterer Tagesordnungspunkt war die Effizienzprüfung im Wege einer Selbstevaluation und deren Ergebnis.

Ebenfalls wurde das Ergebnis der Sitzung des Finanz- und Prüfungsausschusses vom 13.11.2019 erörtert, der in seiner Sitzung im Wesentlichen mit Themen zur Jahresabschlussprüfung 2019 zur Honorarvereinbarung mit den Abschlussprüfern und deren Unabhängigkeit, in Anwesenheit des Abschlussprüfers, befasst war. Darüber hinaus befasste sich der Ausschuss mit dem Compliance- und Risikobericht, dem Bericht der internen Revision sowie dem Geschäftsverlauf im dritten Quartal 2019 und der Liquiditätslage. Das Auswahlverfahren für neue Abschlussprüfer und die weitere Vorgehensweise wurden vorgestellt und beschlossen.

Ausschüsse des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat hat zur Unterstützung und effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben sechs Ausschüsse gebildet: den Finanz- und Prüfungsausschuss, den Hauptausschuss, den Personalausschuss, den Vermittlungsausschuss sowie unterjährig den Nominierungsausschuss und den Ausschuss für Zustimmungen zu Geschäften mit nahestehenden Personen gemäß § 111b Abs. 1 AktG neuer Fassung.

Die Vorsitzenden der Ausschüsse haben dem Aufsichtsrat regelmäßig berichtet.

Die derzeitige Zusammensetzung der Ausschüsse steht auf Seite 12 des Geschäftsberichtes.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss, dessen Vorsitzender als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrates über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügt, tagte im Berichtsjahr 2019 viermal, und zwar in den Monaten März, Mai, August und November.

Der Abschlussprüfer war bei drei Sitzungen anwesend. Der Vorstandssprecher hat an allen Sitzungen teilgenommen.

Der Ausschuss befasste sich schwerpunktmäßig mit dem Jahresabschluss des WASGAU Konzerns und dem Jahresabschluss der WASGAU Produktions & Handels AG, den Lageberichten, dem Gewinnverwendungsvorschlag und den Prüfberichten einschließlich des Abhängigkeitsberichtes für das Geschäftsjahr 2018 sowie dem Halbjahresfinanzbericht und den Quartalsinformationen für das Geschäftsjahr 2019, die vor der Veröffentlichung detailliert erörtert wurden. Der Abschlussprüfer berichtete den Ausschussmitgliedern ausführlich über die Prüfungstätigkeit und deren Ergebnisse. Des Weiteren holte der Prüfungsausschuss die erforderlichen Unabhängigkeitserklärungen des Abschlussprüfers ein und beriet sich über die Gefahren für die Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers. Er beschloss den Honorar- und Leistungsumfang der Nichtprüfungsleistungen durch den Abschlussprüfer. Der Ausschuss bereitete den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung für die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 vor. Er legte gemeinsam mit dem Abschlussprüfer die Prüfungsschwerpunkte für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2019 fest und empfahl die Erteilung des Prüfungsauftrags an den bisherigen Abschlussprüfer durch den Aufsichtsrat.

Weitere Themen waren der Risiko- und Compliancebericht des Vorstands, der Bericht der internen Revision und die Finanzberichte sowie Analysen des kurzfristigen Geschäftsverlaufs. In der Sitzung vom 13.08.2019 wurde die Ausschreibung für neue Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes 2020 sowie das Auswahlverfahren beschlossen

Der Hauptausschuss tagte am 02.10.2019. Behandelt wurden die beabsichtigten Regulierungen des Gesetzgebers und die daraus resultierenden Konsequenzen im Zusammenhang mit dem Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) insbesondere in Bezug auf die §§ 111a bis 111c des Gesetzentwurfes zur Änderung des AktG.

Der Personalausschuss befasste sich in der Sitzung am 05.12.2019 und am 12.12.2019 mit Vorstandsangelegenheiten. Wesentliche Bedeutung hatte die Sitzung am 12.12.2019, die sich mit der Beendigung der Bestellung von Herrn Dr. Eugen Heim und der Bestellung von Frau Elisabeth Promberger und Herrn Frank Grüber zum Mitglied des Vorstands befasste.

Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz musste nicht einberufen werden.

In der konstituierenden Sitzung des Nominierungsausschusses vom 02.10.2019 erfolgte als einzigem Tagesordnungspunkt die Wahl des Ausschussvorsitzenden.

In der konstituierenden Sitzung des Ausschusses für Zustimmungen gemäß § 111b Abs. 1 AktG-E erfolgte als einzigem Tagesordnungspunkt am 02.10.2019 die Wahl des Ausschussvorsitzenden.

Prüfung von Jahres- und Konzernabschluss

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Saarbrücken, wurde von der Hauptversammlung am 05. Juni 2019 zum Abschlussprüfer der WASGAU Produktions & Handels AG und Konzernabschlussprüfer bestellt und vom Aufsichtsrat beauftragt.

Gegenstand der Prüfungen waren der vom Vorstand vorgelegte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019, der nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2019 aufgestellt wurde und der nach § 315 HGB aufgestellte Konzernlagebericht.

Ebenfalls war Gegenstand der Prüfung der vom Vorstand vorgelegte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019, der nach den anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2019 aufgestellt wurde und der nach § 289 HGB aufgestellte Lagebericht der WASGAU Produktions & Handels AG.

Die Festlegung des Prüfungsumfangs und der Prüfungsschwerpunkte erfolgte in Zusammenarbeit mit PwC sowie dem Finanz- und Prüfungsausschuss.

Dem Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht sowie dem Jahresabschluss und Lagebericht der WASGAU Produktions & Handels AG für das Jahr 2019 wurde ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt.

PwC bestätigte außerdem, dass das Risikomanagementsystem den Vorschriften entspricht, bestandsgefährdende Risiken waren nicht erkennbar.

Der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht und der Prüfungsbericht der Abschlussprüfer zum Konzernabschluss für das Jahr 2019 und der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht sowie der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Prüfungsbericht zum Jahresabschluss der WASGAU Produktions & Handels AG für das Jahr 2019 haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrates vorgelegen. Sie waren Gegenstand der Sitzungen des Finanz- und Prüfungsausschusses am 12. März 2020 und des Aufsichtsrates am 19. März 2020, an denen auch der Abschlussprüfer teilnahm. Nachdem sich der Finanz- und Prüfungsausschuss vorbereitend mit den Themen auseinandergesetzt hatte, befasste sich der Gesamtaufsichtsrat mit dem Prozess der Abschlusserstellung sowie mit dem Rechnungslegungsergebnis. Der Finanz- und Prüfungsausschuss berichtete dem Aufsichtsrat hierzu und auch dazu, wie die Abschlussprüfung zur Integrität der Rechnungslegung beigetragen habe und welche Rolle der Prüfungsausschuss in diesem Prozess spielt.

PwC berichtete über die Prüfung insgesamt, über die festgelegten Prüfungsschwerpunkte, die unternehmensspezifischen, besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (sog. Key Audit Matters) und andere wesentliche Ergebnisse der Prüfung und stand für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung.

Nach eingehender Prüfung der vom Vorstand und den Abschlussprüfern vorgelegten Unterlagen erhebt der Aufsichtsrat keine Einwände. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Abschlussprüfung durch PricewaterhouseCoopers an und billigt den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht und stellt den Jahresabschluss nebst Lagebericht der WASGAU Produktions & Handels AG für das Geschäftsjahr 2019 fest.

Der Aufsichtsrat hat den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht geprüft. Das Ergebnis der Prüfung ergab, dass keine Sachverhalte bekannt geworden sind, die zu der Auffassung gelangen lassen, dass der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht nicht im Einklang mit den §§ 315b, 315c i.V.m. 289c bis 289e HGB aufgestellt wurde.

Außerdem hat der Aufsichtsrat den Bericht des Vorstandes über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 314 AktG geprüft. Die Prüfung und auch die Prüfung durch PwC haben keinen Anlass zur Beanstandung gegeben.

PwC hat dazu folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichtes richtig sind

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind."

In der Sitzung am 19. März 2020 hat der Aufsichtsrat diesen Bericht des Aufsichtsrats beschlossen und den Vorsitzenden zu dessen Unterzeichnung beauftragt und bevollmächtigt.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstandes, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen der WASGAU Produktions & Handels AG und allen Tochtergesellschaften für ihre erbrachten Leistungen in Bezug auf die Geschäftsentwicklung im Jahr 2019.

Der Aufsichtsrat dankt auch ausdrücklich den Aktionären, die durch ihre Begleitung des Unternehmens ihr Vertrauen zum Ausdruck brachten.

Der Konzernabschluss zum 31.12.2019 wurde am 19.03.2020 gebilligt.