ZGS OpCo GmbH

ZGS TopCo GmbH

Gelsenkirchen

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021

Aktiva

Passiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

Konzerneigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

Der Finanzmittelfonds entspricht dem Aktivposten B.III. "Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten".

Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

I. Allgemeine Angaben zum Konzernabschluss

Die Muttergesellschaft wird im Handelsregister unter der Nummer HRB 14134 beim Amtsgericht Gelsenkirchen geführt.

Der Konzernabschluss wurde unter Berücksichtigung der §§ 290 ff. HGB und nach den ergänzenden Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Die Erstkonsolidierung wurde am 1. August 2017 vorgenommen, die Muttergesellschaft ZGS TopCo GmbH existiert bereits seit dem 31. Mai 2017.

Das Geschäftsjahr für den Konzern und die konsolidierten Unternehmen entspricht dem Kalenderjahr.

Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgt in Euro.

Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

II. Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss sind neben der ZGS TopCo GmbH, Gelsenkirchen, als Mutterunternehmen sieben Gesellschaften mit einbezogen worden, bei denen die ZGS TopCo GmbH einen beherrschenden Einfluss ausübt.

Der Konsolidierungskreis umfasst neben der Muttergesellschaft die folgenden Gesellschaften:

Die ZGS MidCo GmbH, Gelsenkirchen, die ZGS OpCo GmbH, Gelsenkirchen, die ZGS Verwaltungs GmbH, Gelsenkirchen, die ZGS Bildungs-GmbH, Gelsenkirchen, die Schülerhilfe GmbH & Co. KG, Gelsenkirchen, sowie die Learn & Care 24 GmbH, Gelsenkirchen, machen von der Befreiungsvorschrift des § 264 Abs. 3 HGB bzw. § 264b HGB Gebrauch.

Ferner machen die ZGS OpCo GmbH, Gelsenkirchen, die ZGS Verwaltungs GmbH, Gelsenkirchen, sowie die ZGS Bildungs-GmbH, Gelsenkirchen, auch von der Befreiungsvorschrift des § 291 HGB Gebrauch und stellen keinen Konzernabschluss und Konzernlagebericht auf, da sie in den befreienden Konzernabschluss der ZGS TopCo GmbH einbezogen werden. Die ZGS MidCo GmbH, Gelsenkirchen, stellt freiwillig einen Konzernabschluss, jedoch keinen Konzernlagebericht auf.

III. Konsolidierungsgrundsätze

Die Handelsbilanzen wurden nach den konzerneinheitlichen Ansatz-, Gliederungs- und Bewertungsmethoden erstellt.

Der 31. Dezember 2021 als Stichtag für den Konzernabschluss deckt sich mit den Einzelabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Einzelabschlüsse liegen dem Konzernabschluss zugrunde.

Kapitalkonsolidierung

Die Kapitalkonsolidierung erfolgte nach der Neubewertungsmethode.

Die Erstkonsolidierung wurde gemäß § 301 Abs. 2 Satz 1 HGB auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Beteiligungen durchgeführt. Nach Aufrechnung verbleibende Beträge wurden als Geschäfts- oder Firmenwert aktiviert und werden über einen Zeitraum von fünf Jahren aufwandswirksam aufgelöst.

Im Juli 2019 wurde die Beteiligung an der Learn & Care 24 GmbH, Gelsenkirchen, von vormals 75,0 % auf 100,0 % aufgestockt. Die Gesellschaft hat das anteilig neu erworbene Eigenkapital gemäß DRS 23.171 auf den Zeitpunkt des Übergangs der Anteile neu bewertet. Der hieraus entstandene Geschäfts- oder Firmenwert wird über einen Zeitraum von fünf Jahren aufwandswirksam aufgelöst.

Schuldenkonsolidierung

Die Schuldenkonsolidierung erfolgt nach § 303 Abs. 1 HGB durch Eliminierung der Forderungen mit den entsprechenden Verbindlichkeiten und Rückstellungen zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Aufwands- und Ertragskonsolidierung

In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sind sowohl die Umsatzerlöse als auch die anderen Erträge aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen mit den auf sie entfallenden Aufwendungen verrechnet worden. Die Zinserträge und ähnlichen Erträge sind ebenso mit den entsprechenden Aufwendungen verrechnet worden.

IV. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die in den Konzernabschluss übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden werden nach einheitlichen, von der ZGS TopCo GmbH vorgegebenen Grundsätzen bewertet.

Die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände werden unter Inanspruchnahme des Wahlrechts nach § 248 Abs. 2 HGB mit den Entwicklungskosten angesetzt. Im Geschäftsjahr wurden TEUR 327 an Entwicklungskosten aktiviert.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen (lineare Methode), bewertet. Die Abschreibungen richten sich nach der Nutzungsdauer.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer über drei bis zehn Jahre linear abgeschrieben.

Für Anlagengegenstände, die eine voraussichtlich dauernde Wertminderung aufweisen, werden zusätzlich außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren Zeitwert vorgenommen.

Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von EUR 250,00 werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben. Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens mit einem Wert von mehr als EUR 250,00 bis EUR 1.000,00 werden in einen Sammelposten eingestellt, der über fünf Jahre abgeschrieben wird.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bzw. zu dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Wertberichtigungen auf den Forderungsbestand wurden in angemessenem Umfang gebildet.

Die liquiden Mittel werden mit dem Nennwert angesetzt.

Die Rechnungsabgrenzungsposten umfassen Ausgaben / Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand / Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen werden für alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen auf der Grundlage einer vorsichtigen kaufmännischen Beurteilung mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag.

Die Verbindlichkeiten sind zu Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Für Bewertungsunterschiede zwischen Handels- und Steuerbilanz werden unter Anwendung des § 274 HGB passive latente Steuern gebildet. Die Bewertungsunterschiede resultieren aus dem Wahlrecht nach § 248 HGB sowie unterschiedlichen Abschreibungsdauern. Der maßgebliche Steuersatz beträgt 15,83 %.

V. Erläuterungen zur Konzernbilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens im Geschäftsjahr ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel auf der letzten Seite des Konzernanhangs dargestellt.

Der Geschäfts- oder Firmenwert ist gemäß § 301 Abs. 3 Satz 1 HGB gesondert ausgewiesen. Die angesetzte Nutzungsdauer von fünf Jahren basiert auf der geschätzten durchschnittlichen Kundenbindungsdauer.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben folgende Restlaufzeiten:

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen werden im Wesentlichen Steuerrückerstattungsansprüche, Forderungen aus der Lizenzabrechnung, Darlehensforderungen gegen Franchisepartner sowie Forderungen aus Kurzarbeitergeld gegenüber der Bundesagentur für Arbeit ausgewiesen.

Eigenkapital

Zur Entwicklung des Eigenkapitals im Konzern verweisen wir auf den Konzerneigenkapitalspiegel.

Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag resultiert im Wesentlichen aus Abschreibungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert und stellt keine Überschuldungsgefährdung dar.

Genusskapital

Der Konzern hat zum Stichtag 615 Genussrechte zum Nennwert von je EUR 5.000,00 ausgegeben, sie gewähren dem Inhaber Gläubigerrechte auf schuldrechtlicher Basis.

Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen bestehen für erwartete Steuernachzahlungen für das laufende Geschäftsjahr.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Verpflichtungen aus Werbemaßnahmen, Personalkosten, Rechts- und Beratungskosten sowie Abschluss- und Prüfungskosten.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben folgende Restlaufzeiten:

Unter den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 133 (Vj. TEUR 539) sowie Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von TEUR 2 (Vj. 1) ausgewiesen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch Verpfändung der Geschäftsanteile an der ZGS MidCo GmbH, der ZGS Verwaltungs GmbH, der ZGS Bildungs-GmbH, der Schülerhilfe GmbH & Co. KG und der SCHÜLERHILFE Promotion GmbH, durch Verpfändung aller laufenden Konten, Patente, Markenrechte und sonstigen gewerblichen Schutzrechte der vorgenannten Gesellschaften, durch Sicherungsübereignungen des Anlage- und Umlaufvermögens sowie durch eine Grundschuld auf das in 2012 bezogene Verwaltungsgebäude gesichert.

Zum Bilanzstichtag wurde die erweiterte Kreditlinie in Höhe von TEUR 1.862 in Form von Mietavalen in Anspruch genommen.

Für den aus veränderter Abschreibung resultierenden Unterschied zwischen Handels- und Steuerbilanz wurden latente Steuern in Höhe von TEUR 208 gebildet.

VI. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse betragen insgesamt TEUR 81.816 (Vj. TEUR 89.610) und setzen sich aus der Führung eigener Schulen (TEUR 68.411, Vj. TEUR 75.646), aus den Umsätzen im Franchise- und Erwachsenenbildungsbereich (TEUR 9.385, Vj. TEUR 9.438), aus überregionaler Werbung und Marketingmaßnahmen (TEUR 3.811 Vj. TEUR 4.359) sowie aus Vermittlungsumsätzen (TEUR 209, Vj. TEUR 166) zusammen.

Die Umsatzerlöse werden im gesamten Bundesgebiet (TEUR 80.115, Vj. TEUR 87.774) sowie in Österreich (TEUR 1.701, Vj. TEUR 1.836) erwirtschaftet.

VII. Sonstige Angaben

Konzernanteilsbesitz

Der Konsolidierungskreis sowie der Beteiligungsbesitz ergeben sich aus der nachfolgenden Darstellung des Anteilsbesitzes:

Alle Tochterunternehmen wurden im Wege der Vollkonsolidierung im Rahmen der Konzernabschlussaufstellung berücksichtigt. Persönlich haftende Gesellschafterin der Schülerhilfe GmbH & Co. KG, Gelsenkirchen, ist die SCHÜLERHILFE Promotion GmbH, Gelsenkirchen.

Mitarbeiter

Der ZGS TopCo GmbH Konzern beschäftigte im Jahresdurchschnitt 1.410 Mitarbeiter:

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen aufgrund von Miet- und Leasingverträgen. Die Zahlungsverpflichtungen bestehen längstens bis 2028 und betragen für die Wirtschaftsjahre nach dem Bilanzstichtag insgesamt TEUR 21.544.

Angaben über das vom Abschlussprüfer berechnete Gesamthonorar

Das vom Abschlussprüfer berechnete Gesamthonorar beträgt TEUR 116, davon sind TEUR 60 Abschlussprüfungsleistungen, TEUR 21 sonstige Beratungsleistungen und TEUR 35 Steuerberatungsleistungen.

Bewertungseinheit nach § 254 HGB

Zur Absicherung der Darlehensverbindlichkeit (Stand zum 31. Dezember 2021 TEUR 103.500) hat der Konzern acht Zins-Caps abgeschlossen, die in ihrer Gesamthöhe proportional dem Darlehen entsprechen und deren Laufzeit innerhalb der Darlehenslaufzeit liegt. Der Bezugsbetrag beträgt zum 31. Dezember 2021 TEUR 100.000.

Drei Zins-Caps sind mit Ablauf des 31. Dezember 2018 ausgelaufen, ein Zins-Cap mit Ablauf des 31. Dezember 2019, drei weitere mit Ablauf des 31. Dezember 2020, und der letzte wird mit Ablauf des 31. Dezember 2022 auslaufen. Der Marktwert des verbleibenden Zins-Caps beträgt zum Stichtag 31. Dezember 2021 EUR 3.203,00 (Commerzbank).

Eine außerplanmäßige Abschreibung auf den den Marktwert übersteigenden Buchwert ist im Geschäftsjahr unterblieben, da es sich um eine geschlossene Position handelt (Einfrierungsmethode).

Zur Messung der Effektivität der Sicherungsbeziehung wird die "Critical-Term-Match-Methode" verwendet.

Im aktiven Rechnungsabgrenzungsposten ist in diesem Zusammenhang ein Disagio von TEUR 1.474 enthalten.

Gesellschaftsorgane der ZGS TopCo GmbH

Geschäftsführer ist:

Zusammensetzung des Beirats:

Auf die Angabe der Bezüge des Geschäftsführers wird in analoger Anwendung des § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Die Aufwandsentschädigungen für den Beirat beliefen sich auf EUR 35.700,00.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die sich nach dem Schluss des Geschäftsjahres ergeben haben und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind, sind nicht bekannt.

Entwicklung des Anlagevermögens im Konzern für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

I. Grundlagen des Konzerns

Der Bildungskonzern umfasst eine Gruppe von acht nationalen Gesellschaften, die unter Führung der Holding-Gesellschaft ZGS TopCo GmbH stehen. Im Konsolidierungskreis befinden sich neben der Muttergesellschaft noch sieben weitere Gesellschaften:

Der Konzern erbringt Dienstleistungen:

Mit Kaufvertrag vom 28. Januar 2016 hat die ZGS Bildungs-GmbH 75 % der Gesellschaftsanteile der Learn & Care 24 GmbH, Gelsenkirchen, erworben.

Mit Kaufvertrag vom 15. Mai 2017 hat die Tutor Holdings Limited, London/Großbritannien, alle Geschäftsanteile der ZGS Verwaltungs GmbH von der DBAG Investment I S.à r.L., Luxemburg, erworben. Wie im Kaufvertrag zwischen Verkäuferin und Käuferin vorgesehen und vereinbart, hat die Käuferin im Anschluss mit Abtretungs- und Übertragungsvereinbarung vom 30. Juni 2017 alle Rechte und Pflichten aus dem Kaufvertrag an die ZGS OpCo GmbH, Gelsenkirchen, (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 14133) im Wege der Vertragsübernahme mit befreiender Wirkung übertragen. Der Vollzug der Transaktion (d. h. insbesondere die Kaufpreiszahlung und der Übergang aller Geschäftsanteile auf die ZGS OpCo GmbH) erfolgte am 10. Juli 2017.

Infolge der Regelungen des Kaufvertrages vom 23. Januar 2016 hat die ZGS Bildungs-GmbH durch Zahlung des vereinbarten Kaufpreises am 16. Juli 2019 auch die restlichen 25 % der Gesellschaftsanteile der Learn & Care 24 GmbH, Gelsenkirchen, erworben.

Die Schülerhilfe bietet eine zielgerichtete Begleitung für Bildung in Eigeninitiative: vom klassischen Nachhilfeunterricht über Prüfungsvorbereitungen, Training für Auszubildende oder Ferienkurse bis hin zu innovativen Grundschul-Lernkonzepten. Im Mittelpunkt der Arbeit mit den Schülerinnen und Schülern steht die dauerhafte Verbesserung der schulischen Leistungen durch individuelle Förderung. Die schulischen Erfolge und besseren Noten steigern die Motivation der Schülerinnen und Schüler und stärken ihr Selbstbewusstsein.

Neben schulischem Wissen vermittelt die Schülerhilfe ebenfalls methodische und soziale Kompetenzen wie Verlässlichkeit, Disziplin und Pünktlichkeit. Gerade im Einzelunterricht in kleinen Gruppen ist es unabdingbar, auch soziale Kompetenzen wie Rücksichtnahme und Respekt vor anderen zu stärken. Dabei ist die Schülerhilfe frei von ideologischen oder religiösen Zwecken oder Tendenzen. Durch diese umfassende Förderung erhalten die Schülerinnen und Schüler das nötige Selbstvertrauen, um sich sowohl dem schulischen Alltag als auch den Anforderungen einer modernen Gesellschaft zu stellen. Damit beabsichtigt die Schülerhilfe, ihre Schüler bei der erfolgreichen Gestaltung ihres beruflichen und gesellschaftlichen Lebensweges zu unterstützen.

Seit 1974 ist der Konzern damit nicht nur zum führenden Anbieter von professionellem Nachhilfeunterricht geworden, sondern hat sich auch zum drittgrößten Franchise-System entwickelt. An eigenen Standorten und Franchise-Partnerschulen in Deutschland und Österreich werden heute Schüler auf ihrem schulischen Weg begleitet.

Die Entwicklung und Bereitstellung von überregionalen Marketingkampagnen für die Franchise-Nehmer und die eigenen Niederlassungen wird seit dem Jahr 2000 konzernintern durch die SCHÜLERHILFE Promotion GmbH übernommen.

Mit der Learn & Care 24 GmbH bietet die Schülerhilfe-Gruppe über die bestehenden Internetplattformen "ErsteNachhilfe.de" und "ErsteKinderbetreuung.de" die Vermittlung von kompetenten Nachhilfelehrern und Kinderbetreuungen.

II. Wirtschaftsbericht

a. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Der durch die Corona-Pandemie ausgelöste Rückgang des Bruttoinlandsprodukts in 2020 um 4,6 % markiert die schlimmste Wirtschaftskrise seit Bestehen der Bundesrepublik. Die konjunkturelle Entwicklung war auch im Jahr 2021 stark abhängig vom Corona-Infektionsgeschehen und den damit einhergehenden Schutzmaßnahmen, preisbereinigt stieg das BIP um 2,9 %.

Die Auswirkungen sind ebenfalls wieder am Nachhilfemarkt festzustellen, denn auch in 2021 konnten, bedingt durch behördlich verordnete Standortschließungen und Kontaktbeschränkungen, zeitweilig kein stationärer Unterricht erteilt und keine Eltern- und Neuanmeldungsgespräche geführt werden. Der gesamte Markt muss daher in diesem Zeitraum eher rückläufig eingeschätzt werden, so dass trotz gehaltenem Marktanteil der Umsatz der Schülerhilfe-Gruppe im Berichtszeitraum rückläufig war.

Grundsätzlich führen steigende Anforderungen im deutschen Schulsystem, z. B. durch G8 und die zunehmende Bedeutung guter Schulabschlüsse für einen erfolgreichen Start ins Berufsleben, dazu, dass der Nachhilfemarkt stabil ist.

Während die Schülerhilfe dem Teilmarkt der professionellen Nachhilfe zuzuordnen ist, der ca. 50 % des Gesamtmarktes ausmacht, besteht die zweite Hälfte aus Privatanbietern (Teilbereich Graumarkt).

Neu hinzugewonnene Kunden generieren sich überwiegend aus diesem Teilbereich, der keine qualitätskontrollierte Nachhilfe anbietet.

b. Geschäftsverlauf

Die Umsätze wurden aus der Führung eigener Schülerhilfe-Standorte, den Erträgen aus Franchise-Verträgen, den Beiträgen für überregionale Werbe- und Marketingmaßnahmen und der Vermittlung von Nachhilfelehrern und Kinderbetreuung erzielt.

Einige Franchise-Partner haben sich aus altersbedingten Gründen entschieden, ihre Tätigkeit als Franchise-Nehmer zu beenden. Durch die Neugewinnung von Franchise-Partnern oder die Überführung in den Bestand der eigenen Schülerhilfe-Standorte konnten nicht nur erfolgreich Standorte gesichert, sondern für die Schüler eine durchgehende Betreuung gewährleistet werden.

Mit der schnellen Umstellung aller Bestandskunden auf Online-Unterricht infolge des ersten coronabedingten Lockdowns im Frühjahr 2020 war es dem Konzern im Geschäftsjahr 2020 gelungen, die Unternehmensleistung auf dem Niveau des Vorjahres zu halten. Allerdings lag die Neukundengewinnung in 2020 deutlich unter den Vorjahreswerten, vor allem während des Lockdowns kam sie fast vollständig zum Erliegen. Die daraus resultierenden erwarteten Auswirkungen in der Unternehmensleistung wurden noch verstärkt durch den erneuten Lockdown und die teilweisen Standortschließungen aufgrund behördlicher Anordnungen von Januar bis Mai 2021.

Im weiteren Verlauf des Geschäftsjahres ist es dem Konzern gelungen, die Neukundengewinnung stark zu reaktivieren und zum Stichtag einen Schülerbestand auszuweisen, der nur geringfügig unter dem Vorjahresbestand lag. Ursache hierfür ist sicher auch der erwartete Nachholbedarf nach den Schulschließungen der Jahre 2020/2021.

Die Gesamtleistung im Geschäftsjahr 2021 liegt bei TEUR 83.631 (Vj. TEUR 90.122), es wurde ein Rohertrag in Höhe von TEUR 59.725 (Vj. TEUR 64.784) erwirtschaftet.

Da sich die Abschreibungen, wesentlich getrieben von der Abschreibung auf den Geschäfts- oder Firmenwert, auf insgesamt TEUR 55.779 (Vj. TEUR 55.619) belaufen, wird unter Berücksichtigung des Finanzergebnisses in Höhe von TEUR -19.764 (Vj. TEUR -19.420) ein Konzernjahresfehlbetrag in Höhe von TEUR -59.332 (Vj. TEUR -54.222) ausgewiesen.

c. Ertragslage

Durch intensive und zielgerichtete Werbemaßnahmen und die Entwicklung bedarfsgerechter Angebote wurde zum Stichtag 31. Dezember 2021 ein Schülerbestand in Höhe von 44.866 (Vj. 45.750) und im Berichtszeitraum ein Umsatz aus der Führung eigener Schulen in Höhe von TEUR 68.411 (Vj. TEUR 75.646) erreicht.

Darüber hinaus konnten Umsatzerlöse im Bereich Franchise und Erwachsenenbildung in Höhe von TEUR 9.385 (Vj. TEUR 9.438), durch überregionale Werbung und Marketingmaßnahmen in Höhe von TEUR 3.811 (Vj. TEUR 4.359) sowie aus Vermittlungsleistungen in Höhe von TEUR 209 (Vj. TEUR 166) erzielt werden.

Die wesentlichen Kostenpositionen Aufwendungen für bezogene Leistungen mit TEUR 23.584 (Vj. TEUR 24.999), Werbe- und Reisekosten mit TEUR 3.435 (Vj. TEUR 3.174) sowie Raumkosten in Höhe von TEUR 12.107 (Vj. TEUR 10.896), zudem die Abschreibung auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen mit TEUR 55.779 (Vj. TEUR 55.619), davon Abschreibung auf den Geschäfts- oder Firmenwert mit TEUR 53.044 (Vj. TEUR 53.044), und das negative Finanzergebnis mit TEUR 19.764 (Vj. TEUR 19.420) führen zu einem planmäßigen Fehlbetrag in Höhe von TEUR 59.332 (Vj. 54.222) für den Berichtszeitraum.

d. Finanzlage

Im Rahmen der Kaufpreisfinanzierung für den Erwerb der ZGS Verwaltungs GmbH hat der Konzern neben den Kapitaleinlagen und den Gesellschafterdarlehen eine im Jahr 2024 endfällige Bankfinanzierung über TEUR 142.000 erhalten. Das bestehende Bankdarlehen wurde im Zuge der Verkaufstransaktion abgelöst.

Auf das Neudarlehen wurden in 2021 Sondertilgungen in Höhe von TEUR 6.000 (Vj. TEUR 8.500) geleistet. Darüber hinaus verweisen wir auf unsere Ausführungen im Konzernanhang.

Mit TEUR 9.558 (Vj. TEUR 8.720) darf der Finanzmittelbestand als sehr gut bezeichnet werden.

1) Kapitalstruktur

Die Bilanzsumme des Konzerns beträgt zum 31. Dezember 2021 TEUR 310.653 (Vj. TEUR 303.099).

Das Anlagevermögen beträgt TEUR 38.692 (Vj. TEUR 90.977). Wesentliche Bestandteile sind der Geschäfts- oder Firmenwert mit TEUR 30.982 (Vj. TEUR 84.026) sowie das firmeneigene Grundstück mit Betriebsgebäude mit TEUR 3.749 (Vj. TEUR 3.889).

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betragen TEUR 2.417 (Vj. TEUR 2.095).

Die sonstigen Vermögensgegenstände belaufen sich auf TEUR 1.127 (Vj. TEUR 498).

Das gezeichnete Kapital (TEUR 2.000) und die Kapitalrücklagen (TEUR 50) sind voll eingezahlt.

Die Reduzierung des wirtschaftlichen Eigenkapitals findet im Wesentlichen durch die Abschreibungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert statt und stellt keine Überschuldungsgefährdung dar.

Zur Mitarbeiterbindung existiert ein Genussscheinprogramm, das zu einem Genusskapital in Höhe von TEUR 3.586 (Vj. TEUR 3.404) führt.

Die ausgewiesenen Bankverbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen die Bankfinanzierung sowie die durch Grundschuld besicherten langfristigen Darlehen der Sparkassen Essen und Gelsenkirchen zur Finanzierung des Anbaus am Firmensitz in Gelsenkirchen in 2018.

2) Investitionen

Die gesamten Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen belaufen sich auf TEUR 3.495 (Vj. TEUR 2.457).

Der aus der Erstkonsolidierung resultierende Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von TEUR 265.517 wird über fünf Jahre abgeschrieben, beginnend am 1. August 2017.

3) Liquidität

Bezüglich der nach DRS 21 vorgesehenen Angaben zur Liquidität verweisen wir auf die "Konzernkapitalflussrechnung".

Die liquiden Mittel betragen zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2021 TEUR 9.558 (Vj. TEUR 8.720).

Grundsätzlich ist die Liquiditätslage des Konzerns damit als sehr gut zu bezeichnen; es sind derzeit keine Engpässe zu erwarten.

e. Vermögenslage

Die Bilanzsumme des Konzernabschlusses beläuft sich auf TEUR 310.653 (Vj. TEUR 303.099).

Wesentliche Bestandteile des Konzernvermögens zum Abschlussstichtag sind die Ertragsstärke der Konzerngesellschaften, die eigene Immobilie sowie die jederzeit fälligen Bankguthaben.

f. Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Der Konzern verwendet zur internen Steuerung das EBITDA und weist für den Berichtszeitraum ein erwartungsgemäß gegenüber dem Vorjahr verschlechtertes EBITDA in Höhe von TEUR 17.749 (Vj. TEUR 23.428) aus.

Als nichtfinanzielle Leistungsindikatoren werden die monatlichen Anmeldezahlen in den eigenen Schülerhilfe Standorten und die daraus resultierenden Schülerzahlen verwendet. Zum Stichtag konnte der Konzern 44.866 (Vj. 45.701) aktive Schüler ausweisen.

III. Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten

Um das Zinsrisiko aus den Konsortial- und Immobiliendarlehen zu minimieren, hat der Konzern acht Zins-Caps abgeschlossen, wovon zum 31. Dezember 2021 noch eines besteht. Im Übrigen wird auf die Ausführungen im Konzernanhang verwiesen.

Die Verpflichtungen aus den im Finanzierungsvertrag vereinbarten Financial Covenants wurden bisher und werden gemäß der Planung des Konzerns stets erfüllt.

IV. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Prognose

In den ersten Wochen des Jahres 2022 hat sich der positive Trend der Neukundengewinnung fortgesetzt. Vor allem die Tatsache, dass das schulische Leben im Normalbetrieb fortgesetzt werden konnte, befördert das Bewusstsein und die anhaltende Nachfrage nach Bildung und Nachhilfe.

Das an den Bedürfnissen von Schülern und Eltern ausgerichtete Nachhilfekonzept, ergänzt um die Möglichkeit des Online-Unterrichts, und das ausgewogene Preis-/Leistungsverhältnis werden nach der Corona-Krise unseres Erachtens weiter zu einem Anstieg der Anmeldezahlen führen.

Die Ukraine / Russland - Krise scheint einen nachhaltigen, aber noch nicht abschätzbaren Einfluss auf die weltweite Wirtschaft zu haben. Auch die deutsche Wirtschaftsleistung dürfte davon betroffen werden. Einen direkten Einfluss der Krise auf die Geschäftstätigkeit der ZGS-Gruppe zeigt sich momentan jedoch nicht.

Weiterhin setzt der Konzern konsequent die Maßnahmen zur Kostenreduzierung fort und erwartet für 2022 ein leicht verbessertes EBITDA.

Der Konzern wird somit seine Verbindlichkeiten jederzeit fristgerecht bedienen.

Für die kommenden Jahre erwarten wir nach Normalisierung der allgemeinen Lage ein weiteres Wachstum, wenn auch auf einem abgeschwächten Niveau. Die Entwicklung neuer Angebote und Kurse entsprechend den kurzfristigen Anforderungen seitens der Eltern sowie auch das Erschließen neuer Kundengruppen und die Nutzung weiterer Vertriebswege wie z. B. soziale Netzwerke im Internet sind neben dem Ausbau des Standortnetzes wichtige Garanten für dieses Wachstum. Der erfolgreiche Betrieb der eigenen Schülerhilfe-Standorte steigert parallel auch die Attraktivität des Franchise-Systems, das stabil gehalten wird. Die gute Liquiditätssituation des Konzerns ermöglicht es, sehr kurzfristig durch geeignete Maßnahmen auf die sich schnell ändernden Anforderungen des Marktes und der Bedürfnisse von Eltern und Schülern zu reagieren. Zudem erlangt der Bereich Erwachsenenbildung nach erfolgreicher Projektphase zunehmende Bedeutung und wird in den nächsten Jahren positiv zur Entwicklung der Schülerhilfe-Gruppe beitragen.

Chancen und Risiken

Die Corona-Pandemie und ihr Einfluss auf das schulische und wirtschaftliche Leben bestimmt weiterhin die Einordnung von Chancen und Risiken in Bezug auf das Geschäftsmodell der Schülerhilfe.

Wir gehen davon aus, dass die Nachfrage der Konsumenten nach Wiederaufnahme des schulischen Lebens zumindest so stark ist wie vorher, ein gewisses Risiko stellt jedoch die nur schwer einzuschätzende Kaufbereitschaft der Kunden dar.

Neuerliche pandemiebedingter Einschränkungen würden wie bereits in 2020 und 2021 Auswirkungen auf die Umsatz- und Ertragslage des Konzerns haben, denen der Konzern mit den aus den Vorjahren bewährten Maßnahmen entgegentreten würde.

Andererseits zeigt sich bei Normalisierung der Lage zunehmend der erwartete Nachholbedarf zum Ausgleich entstandener Lücken im Lehrstoff, die durch den zum Teil stark eingeschränkten schulischen Unterricht entstanden sind.

Grundsätzlich wird zunehmender Wettbewerb im Bereich des professionellen Nachhilfeunterrichts, auch begleitet von stärker auftretenden Anbietern digitaler Nachhilfe, erhöhte Anstrengungen erfordern, um die erzielten Umsätze zu halten bzw. zu verbessern. Zu stagnierenden bis leicht steigenden Schülerzahlen kommen höhere Anforderungen an die Schüler, die einen zusätzlichen Bedarf an außerschulischer Unterstützung generieren.

Lokale Änderungen in der Schulpolitik wie z. B. das Angebot von Ganztagsschulen wirken sich meist nur regional und in der Regel mit kurzfristigen Effekten aus. Eine mögliche Kaufzurückhaltung infolge eines wirtschaftlichen Abschwunges wird den Bereich der Nachhilfe nicht in dem Maße treffen, da diese Ausgaben als sinnvolle und notwendige Investition in die Zukunft der Kinder erachtet werden. Mögliche Ausfälle von Franchise-Gebühren sollen durch ein intensives Betreuungs- und Beratungskonzept vermieden werden. Die Übernahme von Franchise-Schulen und deren Fortführung unter eigener Leitung ist ebenfalls möglich.

Für Forderungsausfallrisiken wird im Rahmen unseres Forderungsmanagements ausreichend Risikovorsorge getroffen.

Versicherung der Geschäftsführung

Wir versichern nach bestem Wissen, dass im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt wird und dass die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die ZGS TopCo GmbH, Gelsenkirchen

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der ZGS TopCo GmbH, Gelsenkirchen, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der ZGS TopCo GmbH, Gelsenkirchen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Enttwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Eine Verwendung des Bestätigungsvermerks außerhalb des Prüfungsberichts bedarf unserer vorherigen Zustimmung. Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe des Konzernabschlusses und/oder des Konzernlageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird verwiesen.

Angaben zur Billigung

Der konsolidierte Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 01. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 (Geschäftsjahr 2021) wurde am 18. Mai 2022 festgestellt und somit gebilligt.