Ramudden Global (Group) GmbH

AVS Group GmbH

Leverkusen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021

Bilanz zum 31. Dezember 2021

Aktiva

Passiva

Anhang für das Geschäftsjahr 2021

1. Allgemeines

Die AVS Group GmbH hat ihren Sitz in Leverkusen und ist unter der Nummer 94110 in der Abteilung B des Handelsregisters beim Amtsgericht Köln eingetragen.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des GmbH-Gesetzes (GmbHG) in Euro (EUR) aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Wir haben die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz oder der Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke, die wahlweise dort oder im Anhang anzubringen sind, insgesamt in Bilanz oder Gewinn- und Verlustrechnung aufgeführt.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 1 HGB. Größenabhängige Erleichterungen werden teilweise in Anspruch genommen.

Alleingesellschafterin der AVS Group GmbH ist die AVS Holding GmbH, deren Alleingesellschafterin wiederum seit dem 19. Februar 2021 die Ramudden HoldCo AB mit Sitz in Gävle/Schweden ist. Ramudden HoldCo AB erstellt einen nach § 291 HGB befreienden Konzernabschluss nach IFRS. Dieser Konzernabschluss wurde im "Swedish House of Companies "Bolagsverket" am 20. September 2022 unter der Registrierungsnummer 559113-9778 veröffentlicht. Die AVS Group GmbH, Leverkusen, ist daher von der Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses bzw. Konzernlageberichtes befreit.

Die Vergleichbarkeit gegenüber dem Vorjahr ist aufgrund der Übertragung der dem Deutschlandgeschäft zugehörigen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung an die AVS Verkehrssicherung GmbH, Leverkusen, nicht vollständig gegeben.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt und - soweit abnutzbar - um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die beweglichen Anlagegüter werden nach Maßgabe der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer linear oder degressiv, bei Zugängen stets linear, abgeschrieben. Bei degressiver Abschreibung erfolgt der Übergang zur linearen Methode in dem Jahr, in dem die lineare Methode erstmals zu höheren Jahresabschreibungen führt.

Geringwertige Wirtschaftsgüter werden bei Neuzugang als Anlagegüter im Anlageverzeichnis ausgewiesen und gemäß § 6 Abs. 2 EStG sofort abgeschrieben. Für Zugänge von geringwertigen Wirtschaftsgütern in den Vorjahren wurde ein Sammelposten gemäß § 6 Abs. 2a EStG gebildet, der ein weiteres Jahr abgeschrieben wurde (Poolabschreibung).

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten, bei voraussichtlicher dauerhafter Wertminderung zu den niedrigeren beizulegenden Werten, angesetzt. Bei Wegfall der Gründe für die Abschreibungen werden entsprechend Zuschreibungen vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt. Forderungen in fremder Währung bestehen zum Bilanzstichtag nicht.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, soweit sie Aufwand nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und sind mit dem Erfüllungsbetrag ausgewiesen, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Fremdwährungsverbindlichkeiten bestehen zum Bilanzstichtag nicht.

Die passiven latente Steuern werden auf Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen gebildet, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung wird in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt. Im Fall einer sich insgesamt ergebenden Steuerentlastung wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 HGB nicht Gebrauch gemacht. Die Berechnung der latenten Steuern erfolgte mit einem Steuersatz von 29,97 %.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Im Rahmen von strukturellen Anpassungen innerhalb der AVS Gesellschaften wurde das Sachanlagevermögen (Andere Anlagen, Bertriebs- und Geschäftsausstattung (TEUR 98) und geringwertige Wirtschaftsgüter (TEUR 6)) zu Buchwerten an die AVS Verkehrssicherung GmbH zum 30. November 2021 verkauft.

Die Zugänge in den Finanzanlagen betreffen mit TEUR 383.162 die Anteile an verbundenen Unternehmen und mit TEUR 49.231 die Ausleihungen.

Am 11. Dezember 2020 hat die Cayenne Refico II AB, eine direkte Tochtergesellschaft der Gesellschaft, alle Anteile an der Ramudden MidCo AB, einer Aktiengesellschaft nach schwedischem Recht (Aktiebolaget), Gävle/Sweden, von der Ramudden HoldCo AB erworben. Der Kaufpreis wurde teilweise in Höhe von EUR 57.000.000,00 in bar beglichen, und der übrige Betrag in Höhe von EUR 373.486.343,73 wurde gestundet. Am 8. März 2021 hat die Ramudden HoldCo AB den Anspruch auf den gestundeten Kaufpreis in Höhe von EUR 373.486.343,73 in die freie Kapitalrücklage der Gesellschafterin AVS Holding GmbH, Leverkusen, eingebracht. Die Gesellschafterin hat mit Datum 8. März 2021 eine freiwillige Zuzahlung in die freie Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB beschlossen. Die freiwillige Zuzahlung besteht aus der Einbringung und Abtretung des gestundeten Kaufpreiszahlungsanspruchs in Höhe von EUR 373.486.343,73. Korrespondierend wurden die Anteile an der Tochtergesellschaft die Cayenne Refico II AB erhöht.

Zudem erfolgte im Berichtsjahr mit Kaufvertrag vom 8. November 2021 der Erwerb der Tochtergesellschaft De Logt Beheer BV, Tilburg/Niederlande (TEUR 9.676).

Die Erhöhung der Ausleihungen betreffen ausschließlich Ausleihungen im Verbundbereich.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten Forderungen im Rahmen des Kontenausgleichs Cash-Pool gegenüber der AVS Verkehrssicherung GmbH per 31. Dezember 2021 von TEUR 82.215 (i. Vj. TEUR 85.759), Forderungen aus Ergebnisabführung von TEUR 2.965 (i. Vj. TEUR 12.220) und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 4.321 (i. Vj. TEUR 8.499).

Die Gesellschaft hat Forderungen und Verbindlichkeiten inklusive der Forderungen und Verbindlichkeiten aus dem Cash-Pool mit verbundenen Unternehmen auf die AVS Verkehrssicherung GmbH zum 24. November 2021 übertragen (TEUR 34.069, hiervon Cash-Pool TEUR 34.052). Die Übertragung erfolgte zu Buchwerten.

Die aktive Rechnungsabgrenzung beinhaltet mit TEUR 1.067 ein Disagio, welches über die zugrunde liegende Laufzeit des Darlehens (fünf Jahre) ratierlich aufgelöst wird.

Bezüglich der Erhöhung der Kapitalrücklage verweisen wir auf unsere Ausführungen zu den Anteilen an verbundenen Unternehmen.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Verbindlichkeiten des Kontenausgleichs Cash-Pool von TEUR 0 (i. Vj. TEUR 15.846) und Verbindlichkeiten aus Lieferungen aus Leistungen von TEUR 1.217 (i. Vj. TEUR 2.679). Des Weiteren enthalten sie Verbindlichkeiten aus einem Darlehen an eine Tochtergesellschaft in Höhe von TEUR 54.836 (i. Vj. TEUR 0).

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten unter anderem Verbindlichkeiten aus Darlehen gegenüber dem Finanzinvestor von TEUR 144.510 (i. Vj. TEUR 136.330) sowie gegenüber den Finanzämtern (TEUR 1.089 (i. Vj. TEUR 1.452). Zudem beinhalten sie eine Kaufpreisverbindlichkeit aus dem Erwerb einer Beteiligung in Höhe von TEUR 913 (i. Vj. TEUR 0).

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gesellschaft hat zum 26. November 2021 die dem Deutschlandgeschäft zuordenbaren Aufwendungen und Erträge als konzerninterne Leistungen an die AVS Verkehrssicherung GmbH, Leverkusen, weiterbelastet (TEUR 1.345).

5. Haftungsverhältnisse und nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte/Sonstige finanzielle Verpflichtungen der Gesellschaft

Mit dem EUR 375.000.000,00 Senior Facilities Agreement vom 19. Juli 2019 haben die Gesellschaft sowie deren Tochtergesellschaften mit der UniCredit Bank AG, London Branch, als Agent und Security Agent sowie anderen Banken verschiedene Sicherheitsvereinbarungen geschlossen. Das Darlehen von EUR 300.000.000,00 (Facility B) wurde bereits mit Abschluss des Senior Facilities Agreement im Jahre 2019 in voller Höhe in Anspruch genommen. Ein weiteres Darlehen von EUR 15.000.000,00 (Revolver Credit Facility) wurde am 25. Juni 2020 in Anspruch genommen.

Mit dem EUR 265.000.000,00 Incremental Facility B Notice und dem EUR 15.000.000,00 Incremental RCF Notice vom 3. Dezember 2020 haben die Gesellschaft sowie deren Tochtergesellschaften mit der UniCredit Bank AG, London Branch, als Agent und Security Agent sowie anderen Banken zusätzliche verschiedene Sicherheitsvereinbarungen geschlossen. Das Darlehen von EUR 2.217.420,32 Incremental Facility B wurde am 16. Dezember 2020 in Anspruch genommen.

Zur Finanzierung von weiteren Akquisitionstätigkeiten hat die AVS Group GmbH gemeinsam mit der Cayenne Refico II AB am 3. August 2021 ein weiteres Senior Facilities Agreement (Incremental Facility B 2 Notice) in Höhe von EUR 120.000.000,00 abgeschlossen. Das Darlehen teilt sich wie folgt auf:

Insgesamt sind zum 31. Dezember 2021 in Anspruch genommen:

Angesichts der wirtschaftlichen Lage bestehen derzeit keine Anhaltspunkte, die eine weitere Inanspruchnahme wahrscheinlich machen.

Zur Finanzierung weiter Aquisitionstätigkeiten hat die AVS Group GmbH in 2022 gemeinsam mit der Cayenne Refico II AB ein weiteres Senior Facilities Agreement (Incremental Faciliy B2 Notice) in Höhe von EUR 100.000.000,00 abgeschlossen. Das Darlehen teilt sich wie folgt auf:

Gleichzeitig wurde die bisherige EUR 15.000.000,00 Revolving Credit Facility zurückgeführt.

Weiterhin wurde am 13. September 2022 ein Zinsbegrenzungsgeschäft in Form einer Höchstsatzvereinbarung mit der Landesbank Baden-Württemberg über einen Bezugsbetrag von EUR 250 Mio abgeschlossen, um das Zinsänderungsrisiko zu begrenzen. Die Laufzeit dieser Vereinbarung ist terminiert mit dem 30. Juni 2025.

Sonstige Angaben

Es wurden durchschnittlich 28,58 Mitarbeiter im abgelaufenen Geschäftsjahr beschäftigt (einschließlich zwei Geschäftsführer).

Die Geschäftsführung erfolgt durch die Geschäftsführer der Gesellschaft. Im abgelaufenen Geschäftsjahr waren die nachfolgend genannten Geschäftsführer bestellt:

Die Geschäftsführung hat im Berichtsjahr keine Bezüge erhalten.

Im Februar 2022 hat die Gesellschaft die Bartenbach-Gruppe, einen Anbeiter im Bereich Straßenmarkierungen mit Sitz in Bürs/Österreich, übernommen.