Sellutions AG

GRAVIS Beteiligungs AG

Berlin

Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2011

- mit Vergleichszahlen des Vorjahres -

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung
für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011

KONZERNBILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2011

- mit Vergleichszahlen des Vorjahres -

AKTIVA

PASSIVA

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011

Anhang für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2011

I. Allgemeine Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Vorbemerkung

Der Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss der GRAVIS Beteiligungs AG, Berlin (nachfolgend auch GRAVIS AG), für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2011 wurden nach den Vorschriften des HGB und des AktG aufgestellt.

Der Konzernanhang und der Anhang der GRAVIS AG wurden zusammengefasst, wenn nicht gesondert vermerkt, gelten die Angaben für beide Abschlüsse.

Die GRAVIS AG ist eine kleine Kapitalgesellschaft i. S. § 267 Abs. 1 HGB. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011 wurde von den größenabhängigen Erleichterungen gemäß § 288 HGB kein Gebrauch gemacht.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung des Jahres- und des Konzernabschlusses wird das Gesamtkostenverfahren angewandt.

Jahres- und Konzernabschluss werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

2. Konzernabschluss, Konsolidierungskreis und -stichtag

Die Gesellschaft ist Mutterunternehmen der nachfolgend aufgeführten Unternehmen, die nach den Grundsätzen der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen sind.

^*) Die Zahlen der Gesellschaft sind bis einschließlich April 2011 in den Konzernabschluss einbezogen.

Bilanzstichtag sämtlicher in den Konzernabschluss einbezogener Unternehmen ist der 31. Dezember 2011. Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss der GRAVIS AG einbezogenen Unternehmen wurden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen erstellt.

Bereinigt um die HSD stellen sich ausgewählte Abschlussposten wie folgt dar:

3. Anlagevermögen

Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten aktiviert und über den Zeitraum der Nutzung planmäßig abgeschrieben.

Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, abzüglich planmäßiger Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen werden über den Zeitraum der Nutzung i.d.R. nach den steuerrechtlichen Vorschriften linear ermittelt. Bei geringwertigen Anlagegütern mit einem Anschaffungswert bis zu 1.000 Euro, die in den Jahren 2008 und 2009 im Zugangsjahr voll abgeschrieben wurden, werden die Anschaffungskosten über einen Zeitraum von 5 Jahren ab dem Zeitpunkt der Anschaffung mitgeführt. Ab 2010 werden geringwertige Anlagegüter wieder mit einem Anschaffungswert bis zu 410 Euro im Zugangsjahr voll abgeschrieben und als Abgang angezeigt.

Hinsichtlich der Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2011 verweisen wir auf die Darstellungen in der Anlage zum Anhang.

4. Vorräte/Waren

Waren werden zu durchschnittlichen Anschaffungskosten bzw. den jeweils niedrigeren beizulegenden Werten bewertet. Abwertungen für Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer und verminderter Verwertbarkeit ergeben, werden in angemessenem Umfang vorgenommen.

5. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Zur Abdeckung der allgemeinen Kreditrisiken wird eine Pauschalwertberichtigung von 3% auf die nicht einzelwertberichtigten Forderungen gebildet.

6. Latente Steuern

Der Überhang an aktiven latenten Steuern wird im Jahres- und im Konzernjahresabschluss nicht aktiviert. Hinsichtlich der nicht gebuchten latenten Steuern im Einzel- und im Konzernjahresabschluss verweisen wir auf die Erläuterung im Anhang (Abschnitt VII. Ziffer 1).

7. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Rückstellungen, die über einen längeren Zeitraum als ein Jahr reichen, werden unter Zugrundelegung der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinssätze abgezinst.

8. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

II. Konsolidierungsgrundsätze

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Buchwertmethode (HGB §301 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1) durch Verrechnung der Buchwerte der Anteile mit dem auf den Konzern entfallenden Eigenkapital der einbezogenen Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung bzw. danach zum Zeitpunkt der Neugründung, des Anteilserwerbs oder der Kapitalerhöhung.

Forderungen, Rückstellungen, Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzungsposten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden gegeneinander aufgerechnet.

Konzerninterne Umsatzerlöse wie auch andere konzerninterne Erträge wurden mit den auf sie entfallenden Aufwendungen verrechnet.

III. Angaben zur Bilanz (Einzelabschluss)

1. Finanzanlagen

Der Anteilsbesitz der GRAVIS AG gliedert sich wie folgt:

^*) darin Genussrechtskapital T€ 2.973

Mit Vertrag vom 8. April 2011 hat die Gesellschaft 100% der Anteile an der HSD Consult EDV-Beratungsgesellschaft mbH (HSD) an die Computacenter AG & Co. oHG, Kerpen, verkauft. Der vereinbarte Kaufpreis beträgt T€ 5.400. Der Buchwert der HSD zum Veräußerungszeitpunkt betrug T€ 767. Die Übertragung der Anteile erfolgte nach Eintreten aller vereinbarten Bedingungen und Zahlung der ersten Kaufpreisrate von T€ 4.900 am 5. Mai 2011. Der restliche Kaufpreis von T€ 500 ist abhängig von bestimmten Bedingungen im Januar 2012 fällig. Die Bedingungen sind am 31.12.2011 erfüllt, die T€ 500 sind als sonstige Forderungen ausgewiesen und wurden vereinbarungsgemäß am 4.1.2012 bezahlt.

2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Eine Forderung in Höhe von T€ 11 aus laufender Verrechnung gegenüber der GRAVIS Computervertriebsgesellschaft mbH ist innerhalb eines Jahres fällig.

Im Vorjahr bestehende Forderungen aus aufgelebten Forderungen aus einem im Jahr 2002 erklärten Forderungsverzicht mit Besserungsschein den Jahren 2005 und 2006 (GRAVIS GmbH) bzw. 2008 (HSD) sind im Jahr 2011 mit T€ 414 vollständig eingegangen.

Im Geschäftsjahr wurde einem Vorstand der GRAVIS AG ein Darlehen über T€ 50 gewährt. Das Darlehen wird gemäß der steuerlichen Vorschriften für Arbeitnehmerdarlehen mit einem Zinssatz von 5,21% p.a. verzinst. Die Abrechnung der Zinsen erfolgt monatlich. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 30.06.2012.

3. Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten die restliche Kaufpreisforderung aus der Veräußerung von HSD (T€ 500, vgl. oben III.1) sowie eine von der GRAVIS GmbH und der HSD übernommene Forderung aus Provisionen gegenüber dem Lieferanten der Garantieversicherung in Höhe von insgesamt T€ 425) Die sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Laufzeit unter einem Jahr.

4. Eigenkapital

Das Eigenkapital beträgt Euro 1.111.111,00, eingeteilt in auf den Inhaber lautende Aktien zu je Euro 1,00. Aktionäre mit mehr als 20 % sind Wilfried Gast (25,67%), Archibald Horlitz (23,70%) und die Vermögensverwaltung Martin Wuppermann GmbH (23,33%).

5. Bilanzgewinn

Der Bilanzgewinn in Höhe von T€ 2.943 setzt sich zusammen aus T€ 329 Gewinnvortrag aus dem Vorjahr und T€ 2.614 Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2011.

6. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen entfallen im Wesentlichen auf Rückstellungen für Tantiemen (T€ 321), Drohverlustrückstellungen im Zusammenhang mit einem Forderungsankauf von der GRAVIS GmbH (T€ 200), Rückstellungen für mögliche Gewährleistungsverpflichtungen aus der Veräußerung der Anteile an der HSD (T€ 100) sowie Abschluss- und Prüfungskosten (T€ 22).

7. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistung sind sämtlich innerhalb eines Jahres fällig.

8. Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter handelt es sich um eine Verbindlichkeit gegenüber der TELES AG die aus dem Aufleben der Verbindlichkeit aus einem im Juli 2002 begebenen Besserungsschein resultiert. Die Verbindlichkeit ist gemäß nachfolgender Aufstellung zur Rückzahlung fällig:

Die zum Geschäftsjahresbeginn bestehenden aufgelebten Verbindlichkeiten aus der Jahren 2005 und 2006, bei denen die Tilgung in den Jahren 2009 und 2010 im Einvernehmen mit der TELES AG teilweise ausgesetzt war, wurden im Geschäftsjahr 2011 vollständig zurückgezahlt.

Im Jahr 2011 ist gegenüber der TELES AG die bis dahin noch nicht aufgelebte Verbindlichkeit aus dem Besserungsschein vollständig aufgelebt. Die Verbindlichkeit wird ab dem Zeitpunkt des Auflebens in 20 Quartalen getilgt. Die Verzinsung erfolgt quartalsweise nachschüssig zum Basiszins der Deutschen Bundesbank mit einem festen Aufschlag von 1% p.a.

9. Sonstige Verbindlichkeiten

Sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 128 resultieren im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten aus der Übernahme einer Forderung von HSD (T€ 50), eine zugesagte Prämie im Zusammenhang mit der Veräußerung von HSD (T€ 50), Verbindlichkeiten aus Lohnsteuer (T€ 19), aus Umsatzsteuer (T€ 7) sowie aus Aufsichtsratvergütungen (T€ 7). Die sonstigen Verbindlichkeiten sind sämtlich innerhalb eines Jahres fällig.

IV. Angaben zur Konzernbilanz

1. Anlagevermögen

Hinsichtlich der Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Geschäftsjahr 2011 verweisen wir auf die Darstellung in der Anlage zum Anhang.

2. Vorräte

Die Vorräte umfassen Waren im Zentrallager, in den Stores der GRAVIS GmbH, Ware im Transit und in geringem Umfang Ersatzteile.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Kurzfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ergeben sich aus den Umsätzen der GRAVIS GmbH im Dezember 2011.

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind T€ 1.869 (Vorjahr T€ 1.651) an Forderungen gegenüber Lieferanten aus Bonusvereinbarungen sowie aus Lagerwertausgleichen und für Abverkaufshilfen enthalten.

Ein im Vorjahr an einen Geschäftsführer der GRAVIS GmbH gewährtes Darlehen über T€ 18 wurde im Geschäftsjahr im Zusammenhang mit dem Ausscheiden des Geschäftsführers vertragsgemäß vorzeitig getilgt.

Im Geschäftsjahr wurde einem Vorstand der GRAVIS AG ein Darlehen über T€ 50 gewährt. Das Darlehen wird gemäß der steuerlichen Vorschriften für Arbeitnehmerdarlehen mit einem Zinssatz von 5,21% p.a. verzinst. Die Abrechnung der Zinsen erfolgt monatlich. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 30.06.2012.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben mit Ausnahme einer geleisteten Kaution für ein Ladenlokal in Höhe von T€ 22 eine Laufzeit unter einem Jahr.

4. Wertpapiere im Umlaufvermögen

Bei den Wertpapieren im Umlaufvermögen in Höhe von T€ 1.000 handelt es sich um eine Anleihe, deren Verzinsung an die Entwicklung des Euribor geknüpft ist. Die Anleihe kann quartalsweise mit einem Vorlauf von 3 Monaten gekündigt werden. Die Kündigung wurde im November 2011 ausgesprochen, die Rückzahlung erfolgt im März 2012.

5. Liquide Mittel

Von den liquiden Mitteln dienen T€ 1.345 als Sicherheit für von der Deutsche Bank AG herausgelegte Mietbürgschaften für die GRAVIS GmbH und für eine Zahlungsbürgschaft im Auftrag der GRAVIS GmbH für das Logistikunternehmen zur Abbedingung der Spediteurpfandrechts auf die dort gelagerte Ware (T€ 100).

6. Konzerneigenkapital

Das Konzerneigenkapital stellt sich im Vergleich zum Vorjahr wie folgt dar:

Am 31. Oktober 2005 hat die GRAVIS Computervertriebsgesellschaft mbH im Rahmen des Programm equiNotes Typ A ein Genussrecht über Euro 3 Millionen ausgegeben an die Force 2005-1 Limited Partnership, Jersey, Channel Islands. Das Genussrecht hat eine feste Laufzeit von 7 Jahren, die Rückzahlung erfolgt am Ende der Laufzeit in einer Summe. Das Genussrecht ist mit einer gewinnabhängigen Verzinsung von 8,1% p.a. ausgestattet. Bei Auszahlung des Genussrechts wurde vereinbarungsgemäß eine Provision in Höhe von 3,5% des Nominalbetrages abgezogen, die den Wert des Genussrechts im Eigenkapital schmälern und über die vertraglich vereinbarte Laufzeit ratierlich als Aufwand gebucht und dem Genussrechtskapital zugeführt werden. Das Genussrecht valutiert am 31.12.2011 mit T€ 2.987, die verbleibende Laufzeit beträgt 10 Monate.

Hinsichtlich der Entwicklung des Konzerneigenkapitals verweisen wir auf den Eigenkapitalspiegel in der Anlage zum Anhang.

7. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen für Lieferungen und Leistungen (T€ 1.665), für Personalkosten (T€ 985), nicht genommenen Urlaub (T€ 239) sowie Abschluss- und Prüfungskosten (T€ 50).

8. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten i. H. v. T€ 2.625 resultieren aus einem im Januar 2010 aufgenommenen Investitionsdarlehen der DZ-Bank aus dem KfW-Sonderprogramm Mittelstand. Das Darlehen hat eine Laufzeit von 5 Jahren, das erste Jahr der Laufzeit ist tilgungsfrei. Ab dem 30.3.2011 wird das Darlehen in 16 gleichen Quartalsraten je T€ 219 zurückgezahlt, die letzte Rate ist fällig am 30. Dezember 2014. Der Zinssatz beträgt 5,85% p.a. bis zum 30. Dezember .2012 und wird vor Ablauf der Zinsbindungsfrist neu verhandelt.

Am Stichtag bestanden keine Kontokorrentverbindlichkeiten.

9. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie erhaltenen Anzahlungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistung sowie die erhaltenen Anzahlungen sind sämtlich innerhalb eines Jahres fällig.

10. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter

Zu den Restlaufzeiten der Verbindlichkeit gegenüber dem Gesellschafter TELES AG aus dem aufgelebten Besserungsschein verweisen wir auf die Ausführungen zum Einzelabschluss.

11. Sonstige Verbindlichkeiten

Von sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 3.599 entfallen T€ 2.653 auf Umsatzsteuer.

Die sonstigen Verbindlichkeiten sind bis auf einen Teil von T€ 12 innerhalb eine Jahres zur Zahlung fällig. Durch die im Zusammenhang mit dem Entfall des EK02 ab dem 1.1.2007 entstehende Steuerbelastung besteht eine Verbindlichkeit von insgesamt T€ 15. Diese ist wie folgt zur Zahlung fällig:

V. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung (Einzelabschluss)

1. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von T€ 8.000 ergeben sich im Wesentlichen aus Erträgen aus der Veräußerung der HSD Consult EDV-Beratungsgesellschaft mbH (T€ 4.533) (vgl. oben III.1) und der Umlage der Kosten auf die Tochtergesellschaften (T€ 666). Bei der Ermittlung des Veräußerungserlöses wurde eine Rückstellung von T€ 100 für potentielle Gewährleistungsansprüche des Käufers gebildet.

2. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Von den sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von T€ 907 (Vj. T€ 128) entfällt ein Teil von T€ 261 auf Aufwendungen im Zusammenhang mit der Veräußerung der Anteile an HSD Consult, T€ 200 auf die Bildung einer Drohverlustrückstellung im Zusammenhang mit einer Vereinbarung mit dem Schuldner über den Eingang der von der GRAVIS GmbH und HSD übernommenen Forderungen sowie Forderungsverluste in Höhe von T€ 178 aus dieser Vereinbarung.

VI. Angaben zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse setzen sich wie folgt zusammen:

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von T€ 7.893 enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Veräußerung der HSD Consult EDV-Beratungsgesellschaft mbH (T€ 4.527), eine Exklusivprämie für den Abschluss einer Kooperationsvereinbarung zwischen der GRAVIS GmbH und der mobilcom-debitel Shop GmbH (T€ 1.250), Einnahmen aus Marketingmaßnahmen (T€ 878), Provisionseinnahmen aus Finanzierung, Hotline und Vermittlung von Verträgen (T€ 88), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (T€ 90) und Versicherungsentschädigungen (T€ 86).

3. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von T€ 16.870 setzen sich im Wesentlichen aus Mieten und Raumkosten (T€ 6.409), Marketingaufwendungen (T€ 3.143), Kosten für Versand und Verpackung (T€ 1.439) und Personalnebenkosten (T€ 863) zusammen.

4. Konzernkapitalflussrechnung

Wesentlichster nicht zahlungswirksamer Posten ist das Aufleben der Verbindlichkeit aus Besserungsschein bei der GRAVIS AG gegenüber der TELES AG in Höhe von TEUR 746.

In den Finanzmittelfonds des Konzerns wurden neben den liquiden Mittel im Berichtsjahr auch jederzeit einlösbare Wertpapiere in Höhe von TEUR 1.000 einbezogen.

VII. Sonstige Angaben

1. Latente Steuern

Aktive latente Steuern ergeben sich bei der GRAVIS GmbH aufgrund von Unterschieden in der Bewertung des Anlagevermögens zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz im Zusammenhang mit dem Ansatz unterschiedlicher Nutzungsdauern. Des Weiteren ergeben sich aktive latente Steuern bei der GRAVIS AG sowie der GRAVIS GmbH aufgrund steuerlicher Verlustvorträge.

Unter Zugrundelegung eines konzerneinheitlichen Steuersatzes von 30 % ergäben sich aktive latente Steuern von ca. T€ 30.

Auf eine Aktivierung der aktiven latenten Steuern wird in den Jahresabschlüssen als auch im Konzernabschluss verzichtet.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus Miet- und Leasingverträgen ergeben sich für den Konzern folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen:

3. Forderungsverzicht und Besserungsschein

Am 03. Juli 2002 hat die TELES AG gegenüber der Gravis AG einen Forderungsverzicht über insgesamt T€ 2.343 ausgesprochen. Im Gegenzug hat die Gravis AG ein Besserungsversprechen gegenüber der TELES AG abgegeben. Dieses besagt, dass die Verbindlichkeit in einer Summe oder in mehreren Teil beträgen jedoch insgesamt bis maximal zur Höhe des Verzichtsbetrages in dem Maße wieder auflebt wie:

Zusätzliche Einzahlungen in das Eigenkapital nach dem Zeitpunkt des Forderungsverzichtes werden bei der Ermittlung der Eigenkapitalquote abgezogen. Die Ermittlung muss jeweils bis zum Ende des ersten Quartals nach dem Bilanzstichtag erfolgen.

Im Jahr 2005 wurde mit der TELES AG eine Änderung der Rückzahlung für solche Verbindlichkeiten vereinbart, die nach dem 31.12.2004 aufleben. Danach erfolgt die Tilgung in 20 gleichen Quartalsraten (Grundtilgung), diese wird ergänzt um eine quartalsweise zu berechnende, ergebnisabhängige Sondertilgung.

Das Besserungsversprechen hat zum 31.12.2011 zu einem Aufleben der restlichen Verbindlichkeit in Höhe von T€ 746 geführt.

4. Rücknahmeverpflichtungen

Im Zusammenhang mit der Lieferung von Waren an die mobilcom-debitel Shop GmbH (mdS) im Rahmen einer im Oktober 2011 geschlossenen Vertriebsvereinbarung hat sich die Gesellschaft verpflichtet, nicht verkaufte Waren zur Gutschrift zurückzunehmen. Die Verpflichtung gilt für einen Zeitraum von 6 Wochen ab der Lieferung, in der Anlaufphase können Waren darüber hinaus bis zum 31.3.2012 zurückgegeben werden. Der Bestand an Ware bei mdS am 31.12.2011 beträgt T€ 334.

5. Haftungsverhältnisse der GRAVIS AG für Verbindlichkeiten von Tochterunternehmen

Für eine im Jahr 2007 von der Deutsche Bank AG gewährte Kontokorrentlinie über T€ 1.000 für die GRAVIS GmbH und die HSD hat die GRAVIS AG eine selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaft über T€ 1.000 zugunsten der Deutsche Bank AG übernommen. Mit dem Verkauf der HSD wurde die Bürgschaft im Jahr 2011 auf die GRAVIS GmbH eingegrenzt. Die Kontokorrentlinie war zum 31.12.2011 nicht in Anspruch genommen.

Für das im Jahr 2010 von der DZ Bank AG gewährte Investitionsdarlehen über T€ 3.500 sowie eine weiterhin eingeräumte Kontokorrentkreditlinie über T€ 1.000 für die GRAVIS GmbH hat die GRAVIS AG eine selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaft über T€ 4.500 zugunsten der DZ-Bank übernommen. Das Darlehen valutierte zum 31.12.2011 mit T€ 2.625, der Kontokorrent war zum 31.12.2011 nicht in Anspruch genommen.

Für eine im Jahr 2007 von der Deutsche Postbank AG eingerichtete Kontokorrentkreditlinie für die GRAVIS GmbH hat die GRAVIS AG im Jahr 2009 eine selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaft über T€ 2.500 zugunsten der Deutsche Postbank übernommen. Die Kontokorrentlinie war zum 31.12.2011 nicht in Anspruch genommen.

Für eine über die GE Commercial Distribution Finance GmbH (GE CDF) für die GRAVIS GmbH übernommene Finanzierung der Warenbezüge bei dem Hauptlieferanten Apple hat die GRAVIS AG zugunsten von GE CDF im Jahr 2011 eine Zahlungsgarantie im Umfang von bis zu T€ 12.000 abgegeben. Die Finanzierung war zum Stichtag im Rahmen regelmäßiger Fälligkeiten mit T€ 8.545 in Anspruch genommen.

Im Zusammenhang mit dem Mietvertrag der GRAVIS GmbH für die Büroetagen Ernst-Reuter-Platz 8, 10587 Berlin hat die GRAVIS AG gegenüber dem Vermieter der Immobilie eine Ausfallhaftung übernommen.

6. Vorstand

Dem Vorstand der Gesellschaft gehören im Geschäftsjahr an:

Die Vorstände sind jeweils gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt.

Die Bezüge des Vorstandes betrugen insgesamt T€ 920, davon T€ 321 Rückstellungen für Tantieme.

7. Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehörten im Geschäftsjahr an:

Die Vergütung des Aufsichtsrates betrug im Geschäftsjahr T€ 28.

8. Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers

Für Abschlussprüfungsleistungen durch den Wirtschaftsprüfer hat die Gruppe Kosten von T€ 44, davon wurden T€ 34 für die Prüfung des Jahresabschlusses 2011 zurückgestellt.

Für andere Beratungsleistungen wurden vom Abschlussprüfer im Geschäftsjahr T€ 1 berechnet.

9. Ergebnisverwendung

Den Aktionären wird vorgeschlagen, den Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

10. Arbeitnehmer

^*) MA HSD bis 30.04.2011, in der Gesamtbetrachtung 2011 nicht mehr berücksichtigt.

Die GRAVIS AG beschäftigt außer den Vorständen keine Mitarbeiter.

Berlin, den 29. März 2012

GRAVIS Beteiligungs AG - Entwicklung des Anlagevermögens 2011

GRAVIS Konzern - Entwicklung des Anlagevermögens 2011

GRAVIS Beteiligungs AG, Berlin
Konzernkapitalflussrechnung zum 31. Dezember 2011
- mit Vergleichszahlen des Vorjahres -

KONZERNEIGENKAPITALSPIEGEL ZUM 31. DEZEMBER 2011

Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011

1. Geschäftsverlauf

Das wirtschaftliche Umfeld in Deutschland im Jahr 2011 war geprägt von einer sinkenden Arbeitslosigkeit und einem insgesamt guten Konsumklima. Der Absatz an Computern nahm bundesweit um ca. 3% zu, Zuwächse wurden ausschließlich bei mobilen Computern verzeichnet, gleichzeitig nahm der Gesamtumsatz um 2% ab (Quelle GFK). In diesem Kontext hängt der Geschäftsverlauf der GRAVIS AG als Holding und der GRAVIS Gruppe eng zusammen mit der Entwicklung des Tochterunternehmens Gravis-Computervertriebsgesellschaft mbH (GRAVIS GmbH) und ist im Geschäftsjahr 2011 insbesondere auch geprägt durch den Verkauf der bisherigen Tochtergesellschaft HSD Consult EDV-Beratungsgesellschaft mbH (HSD Consult). Die GRAVIS AG als Holding erwirtschaftet keine Erträge aus Geschäften mit Dritten, die Kosten der Holding werden weitgehend über Umlagen auf die Töchter gedeckt.

Der konsolidierte Außenumsatz hat durch den Verkauf der HSD Consult gegenüber dem Vorjahr um € 14,7 Mio bzw. 8,0% auf € 168,6 Mio abgenommen. Die Umsätze der GRAVIS GmbH mit Dritten nahmen gegenüber dem Vorjahr um 0,7% bzw. € 1,1 Mio auf € 160,3 Mio zu. Der Verkauf der Anteile an HSD führte zu einem Verkaufserlös bei der GRAVIS AG in Höhe von € 5,4 Mio, dem standen der Buchwert der Beteiligung (€ 0,8 Mio), der Effekt aus der Entkonsolidierung (€ 0,1 Mio) und andere mit der Transaktion zusammenhängende Kosten (€ 0,3 Mio) gegenüber. Die GRAVIS GmbH hat im Geschäftsjahr eine Kooperation mit der mobilcom-debitel Shop GmbH abgeschlossen und hierfür eine Prämie von € 1,3 Mio erhalten.

Nach Abzug des Wareneinsatzes und des betrieblichen Aufwands einschließlich der genannten Kosten erwirtschaftete die Gruppe im Jahr 2011 ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und a.o. Aufwand von € 6,0 Mio, gegenüber € 3,0 Mio im Vorjahr. Nach Abzug des a.o. Aufwands aus dem Aufleben der restlichen Verbindlichkeit aus einem im Jahr 2002 vereinbarten Forderungsverzicht mit Besserungsschein gegenüber der TELES AG in Höhe von € 0,7 Mio und von Ertragsteuern ergibt sich in der Gruppe ein Konzernjahresüberschuss von € 2,3 Mio, im Vorjahr betrug der Konzernjahresüberschuss € 0,1 Mio.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Entwicklung des Umsatzes:

^*) Umsätze von HSD sind im Jahr 2011 nur von Januar bis April 2011 enthalten.
^**) Bei der GRAVIS GmbH wurden im Jahr 2010 T€ 850 aus Dienstleistungen in Handel umgegliedert, die Summe entspricht dem Materialeinsatz aus reparierten GSPP Schäden, die von der Versicherung bezahlt wurden und vorher komplett als Dienstleistungen gezeigt wurden.

Die Geschäftsentwicklung der GRAVIS GmbH und der GRAVIS AG wird nachstehend kurz einzeln erläutert:

GRAVIS GmbH

Die auf den Vertrieb an Endkunden ausgerichtete GRAVIS GmbH betreibt ihr Geschäft im Filialvertrieb über 28 eigene Stores, über das Internet (Online-Sales) sowie im Direktgeschäft mit Verlagen, Organisationen, Verbänden und Unternehmen (Direct Sales), wobei auch hier das Geschäft mit einzelnen Abonnenten/Mitgliedern bzw. Mitarbeitern den Schwerpunkt bildet.

Im Jahr 2010 konnte die GRAVIS GmbH einen starken Umsatzzuwachs aus dem in 2010 von Apple neu eingeführten iPad erwirtschaften. Das so erreichte Niveau konnte trotz ursprünglich höherer Erwartungen im Jahr 2011 nicht weiter erhöht werden, der Umsatz mit Dritten ging allerdings auch nicht zurück. Die Zahl der bei GRAVIS verkauften iPads stieg auf knapp unter 78.000 Einheiten (Vj. 65.000) - die Einführung des iPad 2 Ende Q1/2011 brachte für GRAVIS erneut einen Schub in Bekanntheit und Besucherzahlen. Insgesamt konnte GRAVIS ca. 3,6 Millionen Besucher in den Stores empfangen, nach etwa 2,9 Millionen Besuchern im Vorjahr.

Während das Wachstum bei iPad-Verkäufen im Vergleich zu Apples Verkaufserfolg vergleichsweise bescheiden ausfiel, kann die GRAVIS GmbH im Bereich ihrer Kernkompetenz ,Zubehör für iPod, iPhone und iPad' das Geschäft deutlich ausbauen, so nimmt die Anzahl der verkauften Zubehörartikel für iOS-Produkte um etwa 33% auf etwa 550.000 zu. Durchschnittlich betrachtet wurden bei der GRAVIS GmbH im Jahr 2011 jeweils 5 Zubehörartikel je berechnetem iPod/iPhone/iPad verkauft.

Das Geschäft mit Apple Computern nahm im Jahr 2011 erneut ab, wobei sich neben der bereits im Vorjahr beobachteten Kanibalisierung der Computerverkäufe durch das iPad auch eine Änderung im Sortiment bei Apple bemerkbar gemacht hat - das bisherige Einsteigermodell ,MacBook', das zuvor gern von Schülern und Studenten gekauft wurde, ist in der ersten Jahreshälfte 2011 aus dem Sortiment genommen worden. Insgesamt verkaufte die GRAVIS GmbH in 2011 etwa 54.100 Apple-Computer (Vj. ca. 60.400).

Die Verlagerung vom Computer hin zum iPad hat einen Effekt auf Umsatz und Marge: Das iPad hat einen deutlich niedrigeren Durchschnittspreis von gerundet € 529,00 netto. Zusätzlich ist die prozentuale Marge für die neue Produktlinie von Apple von vornherein niedriger angesetzt - insbesondere unter Berücksichtigung von erreichbaren Boni und Marketingunterstützungen. Beides zusammen führt dazu, dass der erreichbare Rohertrag zurückgeht - zumal es beim iPad wesentlich schwieriger ist, durch den Verkauf von Zubehör auch nur annähernd in eine Größenordnung zu kommen, wie sie bei Computern erreicht wird. Trotzdem konnte die GRAVIS GmbH durch Verbesserungen im Zubehörverkauf und Erhöhung der Mitverkaufsraten für den Hardwareschutz GSPP den Rohertrag aus Handel von 17,4% in 2010 auf 17,9% vom Handelsumsatz in 2011 steigern. Insgesamt liegt der Rohertrag einschließlich Dienstleistungen im Jahr 2011 bei 20,1% vom Umsatz (Vj. 19,2%).

Im Oktober des Jahres 2011 hat die GRAVIS GmbH eine Kooperationsvereinbarung mit der mobilcom-debitel Shop GmbH (mdS) abgeschlossen. Ziel ist eine schnelle Verbesserung der Leistung der GRAVIS GmbH in der Vermittlung von Mobilfunkverträgen (Sprache und Daten), was für das Geschäft mit iPhones eine wesentliche Voraussetzung ist und das iPad Geschäft in sinnvoller Art und Weise ergänzt. Weiteres Ziel ist es, durch die Öffnung von Shop-in-Shop Präsenzen von GRAVIS in Shops von mdS die Bekanntheit von GRAVIS zu verbessern und zusätzliche Kunden als Käufer für das GRAVIS Sortiment vor Ort in den mdS-Shops, in den GRAVIS Stores oder auch online zu generieren. Der Abschluss der Vereinbarung war von der Zahlung einer nicht rückzahlbaren Exklusivitätsprämie von € 1,3 Mio begleitet, die bei der GmbH und im Konzern in die sonstigen betrieblichen Erträge des Jahres 2011 eingeflossen ist. Einschließlich dieses Ertrags stieg die Summe aus Roherträgen und sonstigen betrieblichen Erträgen bei der GRAVIS GmbH um € 2,2 Mio bzw. 6,5% auf € 35,8 Mio an.

Aufgrund eines im gleichen Zeitraum gegenüber dem Vorjahr um € 2,8 Mio bzw. 8,4% auf € 35,4 Mio gestiegenen betrieblichen Aufwands konnte das Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern nicht gesteigert werden, mit € 0,4 Mio liegt das EBIT bei 0,3% des Umsatzes im Jahr 2011 (Vj. 0,3%). Um hier eine systematische und nachhaltige Verbesserung zu erreichen, hat die Gesellschaft mit Unterstützung der GRAVIS AG im Rahmen der Planung für das Geschäftsjahr 2012 ein umfassendes Kostensenkungs- und Ertragssteigerungsprogramm aufgesetzt, das eine signifikante Ergebnisverbesserung bringen soll. Mittelfristiges Ziel ist die Erreichung eines EBIT von 2 - 2,5% vom Umsatz.

Die Verbesserung der GRAVIS Filialstruktur wurde in 2011 weiter vorangetrieben. Umzüge erfolgten in Hamburg, hier sowohl des Uni-Store in der Grindelallee im Februar als auch des City-Store im Oktober, und Bremen (März), sowie eine Flächenerweiterung in Braunschweig im November. Durch die neuen Standorte ist die Netto-Vertriebsfläche in 2011 auf ca. 9.000 Quadratmeter an insgesamt 28 Standorten angewachsen.

Im Ergebnis dieser Vergrößerungen stiegen sowohl die Personalkosten als auch die Raumkosten und die Abschreibungen, darüber hinaus hatte die Erhöhung der Online- und Direct-Sales auch einen deutlichen Anstieg der Transport- und Verpackungskosten zur Folge.

Investiert wurde darüber hinaus bei der GRAVIS GmbH in den Ausbau des Online-Stores und die dafür notwendige Infrastruktur, sowohl IT-seitig als auch durch den Aufbau einer Abteilung Online-Sales und vieler unterstützender Funktionen. Auf diese Weise ist es gelungen, planmäßig Ende August einen Relaunch des Online-Auftritts durchzuführen, seitdem steigen die Umsätze gegenüber dem Vorjahr stärker an, wobei insgesamt das Wachstum des Online-Bereichs mit gut 33% auf € 7,8 Mio Umsatzanteil im Jahr 2012 deutlich beschleunigt werden soll.

Bei einem Umsatz von insgesamt € 160,7 Mio konnte die GRAVIS GmbH im Berichtsjahr ein EBITDA von € 2,7 Mio bzw. 1,7% vom Umsatz erwirtschaften (Vj. € 2,6 Mio bzw. 1,6% vom Umsatz), nach Steuern weist die Gesellschaft einen Jahresfehlbetrag von € 0,2 Mio (Vj. Fehlbetrag € 0,2 Mio) aus.

HSD Consult

Aufgrund der deutlichen Zunahme der Nachfrage nach Apple-Produkten und Lösungen im Bereich der Unternehmenskunden sowie der Schulen und Hochschulen bot sich für HSD Consult ein großes Wachstumspotential. Um dieses zu nutzen, bestand die Möglichkeit die eigenen vertrieblichen Ressourcen stark zu erweitern, mit allen Implikationen und Risiken, die mit dieser Expansion verbunden gewesen wären. Oder aber es bestand die Möglichkeit, gezielt den Schulterschluss mit einem großen Systemhaus zu suchen, das bereits Zugang zu einer Vielzahl von Großkunden hat, dem aber andererseits die langjährige Erfahrung und Spezialisierung im Apple-Bereich fehlt.

Um die beiden Möglichkeiten besser bewerten zu können, hat der Vorstand zusammen mit der Geschäftsführung der HSD Consult bereits im Herbst 2010 begonnen, gezielte Gespräche mit geeigneten Systemhäusern zu führen. Diese Gespräche wurden zu Jahresbeginn 2011 intensiviert und führten nach einer intensiven Verhandlungsphase im April 2011 zur Entscheidung der GRAVIS AG, die Anteile an der HSD Consult zu verkaufen.

Die Herauslösung von HSD Consult aus der GRAVIS Gruppe erfolgt durch räumliche Trennung an den Standorten Hamburg im Oktober 2011 und Berlin im Januar 2012. Systemseitig erfolgt die Integration in die Computacenter-Strukturen im April 2012, so dass die GRAVIS Gruppe bis zu diesem Zeitpunkt noch Dienstleistungen in den Bereichen Buchhaltung, Controlling, Verwaltung, Einkauf, IT und Logistik erbringt.

GRAVIS AG

Die laufenden Erträge der GRAVIS AG im Geschäftsjahr 2011 ergaben sich wie in den Vorjahren im Wesentlichen aus der Weiterbelastung/Umlage der Kosten an die verbundenen Unternehmen, durch die Veräußerung der HSD Consult erfolgt die Weiterbelastung ab Mai 2011 nur noch an die GRAVIS GmbH - zunächst in unveränderter Höhe.

Durch die Veräußerung der HSD Consult zu einem Peis von insgesamt € 5,4 Mio erzielt die GRAVIS AG einen Buchgewinn in Höhe von € 4,6 Mio. Dem stehen Transaktionskosten von € 0,3 Mio und eine vorsorglich gebildete Rückstellung von € 0,1 Mio für eine potentielle Inanspruchnahme von Garantien aus dem Kaufvertrag durch den Erwerber gegenüber.

Im September 2011 hat die GRAVIS AG von der HSD Consult und der GRAVIS GmbH Forderungen gegenüber dem österreichischen Vermittler der Garantieversicherung GSPP in Höhe von insgesamt € 0,6 Mio erworben, die aus nicht korrekt erstellten Provisionsabrechnungen seit Mitte 2009 resultierten. In Verhandlungen mit dem Vermittler wurde eine Einigung über den Ausgleich eines Großteils der Forderungen erzielt, trotzdem musste die GRAVIS AG auf einen Betrag von € 0,2 Mio endgültig verzichten. Im Gegenzug wird der gesamte Rest der Forderung im Verlauf des Jahres 2012 gezahlt. Die Vereinbarung sieht vor, dass die GRAVIS AG dem Vermittler unter bestimmten Bedingungen hinaus einen Betrag zurückzahlen muss, sofern die Entwicklung des Prämienvolumens im Jahr 2012 unterhalb einer bestimmten Schwelle bleibt. In diesem Zusammenhang hat die GRAVIS AG eine Rückstellung von € 0,2 Mio gebildet, so dass der gesamte Vorgang das Jahresergebnis 2011 mit € 0,4 Mio belastet.

Eine Verbindlichkeit gegenüber TELES aus dem im Jahr 2002 anlässlich eines Forderungsverzichtes der TELES AG begebenen Besserungsscheins lebte im Jahr 2011 in Höhe von € 0,7 Mio auf, da das entsprechende Kriterium (Konzerneigenkapital bereinigt um Genussrecht übersteigt 20% der um das Genussrecht bereinigten Bilanzsumme) erfüllt war. Mit dem Aufleben dieser Verbindlichkeit ist die komplette in 2002 von der TELES erlassene Forderung wieder aufgelebt. Die Rückzahlung erfolgt vereinbarungsgemäß in 20 Quartalen vom Zeitpunkt des Auflebens an.

Insgesamt weist die GRAVIS AG einen Jahresüberschuss von € 2,6 Mio aus, der maßgeblich durch den Verkauf der HSD Consult geprägt ist. Ertragssteuern fielen bei der GRAVIS AG nicht an, da die Gesellschaft über Verlustvorträge verfügt und der Erlös aus der Veräußerung von HSD Consult nur mit einem Anteil von 5% des Buchgewinns steuerpflichtig ist.

2. Darstellung der Vermögens- und Finanzlage

Für die Finanzierung des Warenbezuges bei Apple hat die GRAVIS GmbH einen mit Apple abgestimmten Kreditrahmen bei der GE Commercial Distribution Finance, die bereits seit 1999 von Apple als Factoring-Partner in die Beziehung eingebunden ist. Durch den Verkauf von HSD Consult wurde das Limit für diese Gesellschaft aus dem bisherigen Limit für die GRAVIS GmbH herausgelöst, wechselseitige Garantieverpflichtungen zwischen den beiden Gesellschaften wurden beendet bzw. für die GRAVIS GmbH durch eine Garantie der GRAVIS AG ersetzt. Der zuletzt im August 2011 vereinbarte Kreditrahmen ist für das Einkaufsvolumen ausreichend groß, für die Einführungsphase des iPad 2 wurde der Rahmen vorübergehend erhöht und für das 4. Quartal eine saisonale Erweiterung vorgenommen.

In 2011 wurden die in den Vorjahren von der GRAVIS GmbH mit der DZ-Bank und der Deutschen Bank vereinbarten Kontokorrentlinien in der Höhe unverändert fortgeführt. Mit der Postbank wurde eine Anpassung des Limits von bisher € 2,5 Mio, davon € 0,5 Mio für HSD auf € 1 Mio mit Wirkung ab Februar 2012 vertraglich fixiert.

Die Warenbestände vermindern sich um € 4,7 Mio, davon entfällt ein Teil von € 3,4 Mio auf einen Rückgang bei der GRAVIS GmbH, die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen nehmen um € 2,1 Mio gegenüber dem Vorjahr ab, dieser Rückgang geht fast ausschließlich auf den Entfall von HSD Consult zurück.

Die Abnahme der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um € 1,0 Mio hängt mit der planmäßigen Tilgung des im Vorjahr von der GRAVIS GmbH aufgenommenen Investitionsdarlehens aus dem KfW Programm Mittelstand zusammen. Zum Jahresende 2011 wurden wie im Vorjahr auch keine Kontokorrentlinien in Anspruch genommen. Die Investitionen der GRAVIS GmbH überstiegen im Berichtsjahr die Abschreibungen, der Wert des Anlagevermögens stieg um € 0,1 Mio auf € 8,0 Mio an.

Die Konzernbilanzsumme beträgt € 35,6 Mio (Vorjahr € 37,6 Mio), die Eigenkapitalposition beträgt einschließlich des im Jahr 2005 begebenen Genussrechts € 9,9 Mio (Vj. 7,6 Mio), dies entspricht 27,9% (Vj. 20,2%) der Bilanzsumme. Bereinigt um das Genussrecht beträgt die Eigenmittelposition 21,4% der entsprechend verminderten Bilanzsumme. Das Eigenkapital incl. Genussrecht übersteigt den Wert des im Anlagevermögen langfristig gebundenen Vermögens der Gruppe, unter Berücksichtigung des im Vorjahr aufgenommenen Investionsdarlehens ist die Fristenkongruenz in der Finanzierung des Anlagevermögens mehr als gewahrt.

Die Unternehmensgruppe verfügt unter Einbeziehung kurzfristig fälliger/kündbarer festverzinslicher Wertpapiere in Höhe von € 1,0 Mio zum Stichtag über Liquide Mittel in Höhe von ca. € 8,0 Mio (Vj. € 4,0 Mio).

Das im Eigenkapital ausgewiesene Genussscheindarlehen ist im Oktober 2012 zur Rückzahlung fällig, aus gegenwärtiger Sicht ist die Rückzahlung bei planmäßigem Geschäftsverlauf möglich.

GRAVIS AG

Die GRAVIS AG verfügt über ein Eigenkapital von € 5,8 Mio, dies entspricht 78,7% der Bilanzsumme der AG iHv € 7,3 Mio. Die Tilgung der Verbindlichkeit gegenüber dem Gesellschafter TELES AG aus dem Vorjahr in Höhe von € 0,5 Mio aus aufgelebten Tranchen des im Jahr 2002 begebenen Besserungsscheins wurde im Geschäftsjahr vollständig geleistet, dem steht die in 2011 neu aufgelebte Verbindlichkeit gegenüber.

3. Risiken und Chancen der zukünftigen Entwicklung

Die wirtschaftliche Entwicklung der GRAVIS Gruppe ist grundsätzlich abhängig von dem weiteren Erfolg des Hauptlieferanten Apple und seiner Produkte, von der Entwicklung der Konjunktur und des Verbrauchervertrauens in der Bundesrepublik Deutschland, von einem umsatzkongruenten Fortbestand der Lieferantenfinanzierung sowie von einer für die geplanten Umsätze in allen Bereichen ausreichenden Warenverfügbarkeit.

Im Bereich Finanzierung ist es darüber hinaus erforderlich einen geeigneten Ersatz für das im Oktober 2012 auslaufende Genussscheindarlehen zu finden, so dass die Entwicklung der Unternehmensgruppe durch die Rückzahlung möglichst nicht beeinträchtigt wird.

Konkrete Beeinträchtigungen könnten sich ergeben durch einen sich verschärfenden Wettbewerb durch die in den Vertrieb von Apple-Produkten eingetretenen Elektronik-Flächenmärkte und Kaufhäuser, durch eine Neupositionierung existenter Apple Handelspartner im Einzelhandelsbereich und insbesondere durch die Fortsetzung des Markteintritts von Apple mit eigenen Ladengeschäften und eine weitere Verlagerung von Umsätzen ins Internet, wo sowohl namhafte Anbieter, wie auch Apple selbst auf den Markt drängen.

Eine der großen Herausforderungen für die Gruppe ist es, die Strukturen der Geschäftsentwicklung entsprechend so anzupassen, dass diese auch bei einem vorübergehend schwankenden Umsatzverlauf mit vertretbaren Kosten zu führen sind und gleichzeitig die Flexibilität für weiteres Wachstum ermöglichen.

Daneben besteht das Risiko, dass die Rohertragssituation aufgrund des iPad-Anteils am Umsatz dauerhaft schlechter bleibt.

Das Management hat sich mit den Chancen und den erkennbaren Risiken auseinandergesetzt und diese beurteilt, ggfs. wurden Schritte zur Vermeidung der Risiken bzw. zur besseren Ausnutzung der Chancen eingeleitet.

Marktentwicklung Apple

Bezüglich der Marktbedeutung und der Innovationskraft von Apple lässt sich feststellen, dass Apple zu keinem Zeitpunkt in der Vergangenheit erfolgreicher war als derzeit, was sich unter anderem daran ablesen lässt, dass die Börsenkapitalisierung Apple zum wertvollsten Unternehmen der Welt macht. Insbesondere in dem für GRAVIS relevanten Bereich der Consumer-Produkte schreibt Apple mit iPhone und iPad fortgesetzt Erfolgsgeschichten und zeigt, wie sehr Apple in der Lage ist, Produkte und Märkte komplett neu zu erfinden und nach kurzer Zeit zu beherrschen. Für alle Produktlinien werden von Apple regelmäßig - in der Regel jährlich - technisch bessere und preislich ähnliche Nachfolgeprodukte präsentiert, insofern ist nach den Innovationen der letzten Jahre auch für 2012 und die folgenden Jahre weiter mit interessanten, erfolgreichen Produkten zu rechnen. Hinzu kommen potenzielle neue Geschäftsfelder, die Apple mit vorhandenen und neuen Produkten für sich und andere erschließt, wie der Erfolg der Application-based-Accessories zeigt. Das allgemeine Nachfragewachstum nach klassischen Apple-Produkten und nach umgebenden Produkten, Lösungen und Dienstleistungen bietet GRAVIS entsprechende Wachstumsmöglichkeiten.

Konjunktur- und Nachfrageentwicklung

Die Konjunktur und das Verbrauchervertrauen haben sich nach der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise in Deutschland positiv entwickelt, aktuell scheint dies trotz der Probleme vieler Staaten mit der Staatsverschuldung und daraus resultierender Beeinträchtigungen des Wirtschaftswachstums in vielen Teilen Europas und der Welt in Deutschland weiter anzuhalten und die Anschaffungsneigung der Konsumenten in Deutschland sogar eher noch zuzunehmen (Quelle GFK).

Damit sind die Voraussetzungen für eine fortgesetzt positive Entwicklung der Umsätze in dem von GRAVIS bedienten Markt gut, die Risiken liegen eher in einem verschärften Wettbewerb als in mangelnder Nachfrage - zumal sich Apple, wie bereits dargestellt, mit seinen Produkten einen bei anderen Wettbewerbern aus dem Unterhaltungselektronik- bzw. Computerumfeld zu beobachtenden Nachfragerückgang vollständig entziehen kann.

Finanzierung

Zur Sicherung der Finanzierung pflegt die Gruppe eine kontinuierliche, aktive Kommunikation mit den Banken und allen wesentlichen Finanzierungspartnern und Kreditversicherungen. In dieser Kommunikation spielen die Themen Verbesserung der Ertragslage' und ,Maßnahmen zum Ersatz des im Oktober 2012 auslaufenden Genussscheindarlehens' eine besondere Rolle.

Mit der Entscheidung zur Einrichtung des Programm "Score", einem umfassenden Programm zur Ergebnisverbesserung durch Senkung von Kosten und Steigerung von Erträgen im vierten Quartal des Jahres 2011 verfolgt des Vorstands der Gruppe erstmalig systematisch und breit die Anpassung von Strukturen, Kosten und Erträgen über alle Bereiche und Prozesse des Konzerns hinweg. In ca. 20 Teilprojekten mit einer regelmäßigen Projektsteuerung und -kontrolle soll im Jahr 2012 eine signifikante Ergebnisverbesserung und daneben eine weitere Verbesserung der Cash-Position der Gesellschaft erreicht werden.

Daneben werden weitere Gespräche mit Investoren und Kooperationspartnern mit dem Ziel des Ausbaus des Geschäfts und der Finanzierungsbasis geführt - unter anderem um der Gruppe zu ermöglichen, in dem stark wachsenden Markt für Apple durch geeignete strategische Maßnahmen schneller zu wachsen und von der Entwicklung mehr als bisher auch ergebnisseitig profitieren zu können. Mit dem Abschluss der Kooperation zwischen der GRAVIS GmbH und der mobilcom-debitel Shop GmbH, einem Unternehmend der Freenet-Gruppe, wurde ein wesentlicher Schritt gegangen, der auch eine Basis für weiteres Wachstum bei begrenzten Investitionen sein kann.

Warenverfügbarkeit

Durch das starke Wachstum von Apple, verbunden mit einer größeren Fokussierung auf die Kernprodukte iPhone und iPad und die zunehmende Anzahl Apple-eigener Stores kommt es in jüngerer Zeit trotz intensiver Zusammenarbeit zwischen GRAVIS und Apple gehäuft zu unerwarteten Situationen schlechter Verfügbarkeit, sowohl bei den Hauptprodukten als auch beim Apple Zubehör. Dies führt zu Beeinträchtigungen, sowohl beim Umsatz als auch bei der Marge.

Um dieser Entwicklung zu begegnen werden mit Apple Gespräche geführt mit dem Ziel einer Verbesserung der Verfügbarkeit bei gleichzeitiger Vereinfachung der für die Disposition und Logistik notwendigen Prozesse. Bestandteil dieser Gespräche ist auch eine Prüfung, ob anstelle der bisherigen Direktbelieferung durch Apple eine indirekte Belieferung über die Distribution in Frage kommt. Hier besteht die Möglichkeit, anfallende Schwankungen in der Verfügbarkeit über einen in der Distribution vorhandenen Warenbestand auszugleichen, während Apple selbst kaum Bestände vorrätig hält.

Bisher war GRAVIS der Bezug von Apple Ware über die von Apple autorisierten Distributoren in Deutschland nicht gestattet. Im Rahmen der Gespräche hat Apple im März 2012 erklärt, dass sie generell mit einer Umstellung auf eine indirekte Belieferung einverstanden sind.

Diesbezügliche Gespräche mit den Distributoren verlaufen erfolgversprechend und zeigen, dass die Umstellung für GRAVIS mit einer Vielzahl von Vorteilen verbunden sein kann. Dies äußert sich unter anderem in gleichen oder besseren Bezugskonditionen bei unveränderten Zahlungszielen, einer besseren Warenverfügbarkeit bei gleichzeitiger Reduzierung des GRAVIS Zentrallagers, Reduktion von Lager und Transportkosten durch mögliche Direktbelieferung der GRAVIS Stores und einer Entfall manueller Prozesse durch eine für Distributoren übliche, engere IT-Verknüpfung. Ein konkretes Angebot hierzu liegt vor.

Generell ist zu beobachten, dass Apple die Anzahl der direkt belieferten Partner reduziert, um hierdurch die eigenen Strukturen trotz des großen Wachstums möglichst schlank zu halten.

Wettbewerb, Margenentwicklung, Rohertrag

Es ist zu beobachten, dass der große Erfolg von Apple und die zunehmende Anzahl verkaufter und installierter Apple-Computer in Deutschland eine ,Normalisierung' des Einkaufs von Apple-Computern nach sich zieht, wie sie vorher bereits beim iPod stattgefunden hat. Eine größer werdende Anzahl von Kunden ist bereit, Apple-Computer auch in Geschäften zu kaufen, die nicht unmittelbar durch hohe Beratungskompetenz für die Produkte hervorstechen. In diesem Zusammenhang spielen die Kriterien Erreichbarkeit (Lage/Convenience), Bekanntheit (Lage/Werbung) und Preis (Werbung) eine zunehmende Rolle, wenn es im ersten Schritt darum geht, den Computer selbst zu verkaufen. Hier besteht die Gefahr, dass GRAVIS mit der bezogen auf die Fläche Deutschlands begrenzten Anzahl Stores im Wettbewerb tendenziell eher an Bedeutung verliert. Die Entwicklung im Jahr 2011 zeigt, dass die Anzahl der über Wettbewerber verkauften Computer zunimmt, während es GRAVIS nicht gelingt, die Absatzzahlen stabil zu halten oder zu erhöhen.

Als Antwort auf diese Entwicklung hat GRAVIS in den Jahren 2010 und 2011 mit dem technischen und inhaltlichen Ausbau des Online-Store wesentliche Voraussetzungen geschaffen, den Kunden den Kauf durch eine umfassende Multichannel-Vertriebsstrategie zu vereinfachen. Diese Entwicklung wird begleitet durch eine geänderte Preisstrategie, die dem deutlich schärferen Preiswettbewerb auch zwischen Online-Handel und stationärem Einzelhandel Rechnung trägt.

Der Vorteil von GRAVIS ist, dass die lawinenartige Verbreitung von Apple Systemen (Computer, iPhone, iPad) eine ebenso schnelle Vergrößerung der Nachfrage nach Apple spezifischen Dienstleistungen, nach Peripherie und nach Zubehör mit sich bringt. Da die Kundengruppe nach wie vor zum großen Teil aus Design-affinen, weltoffenen Individualisten besteht, bietet sich hier die Chance, durch die Qualität des Auftritts in Aussehen und Beratung, durch ein gutes Service-Angebot sowie durch die Breite des Zubehörs überproportional von der Entwicklung zu profitieren. Dass dies gelingen kann, hat GRAVIS in den vergangenen Jahren unter anderem mit dem Erfolg im Verkauf von GSPP, mit der Steigerung der Serviceerlöse und mit dem Erfolg in der Vermarktung des Zubehörs für iPod, iPhone und iPad demonstriert. Nachdem die iOS Geräte und die darauf laufenden Anwendungen in immer weitere Bereiche des Alltags vordringen bietet sich hier gerade für GRAVIS die Chance, von der Entwicklung überproportional zu profitieren und für viele neu hinzukommende Hersteller und Anbieter die Schnittstelle zu den zahlreichen Besuchern in den GRAVIS Stores zu sein.

Die Anzahl der Apple eigenen Retail-Stores hat im Jahr 2011 weiter zugenommen, so wurden Stores in Augsburg, Dresden und in der Innenstadt von Hamburg eröffnet. Diese Entwicklung wird sich auch in 2012 fortsetzen, konkret wird die Eröffnung eines Apple Store in Berlin zur Jahresmitte erwartet. GRAVIS begegnet den immer größer und anonymer werdenden Apple Stores durch ein besseres Angebot in Sortiment und Service. Aufgrund des großen Erfolgs mit den eigenen Produkten werden in den Apple Stores die Sortimente anderer Hersteller schon aus Platzgründen mehr und mehr in den Hintergrund gedrängt, hier ergibt sich eine große Chance, zumal auch die auf Apple spezialisierten Wettbewerber, die sog. Apple Premium Reseller, von der Größe her nicht in der Lage sind, die Breite des Sortiments im Zubehör und insbesondere die App-based-Accessories zu führen. Gleichzeitig arbeitet GRAVIS daran, durch eine Ausweitung der Anzahl an Vertriebsstellen und die Besetzung kleinerer Städte die Anfälligkeit der Umsatzentwicklung durch Apple-induzierten Wettbewerb zu reduzieren. Voraussetzung hierfür ist eine zufriedenstellende Beantwortung der Frage nach der Finanzierung, insofern hängen diese Themen unmittelbar zusammen.

Letztlich beurteilt das GRAVIS Management die Zunahme der Vertriebsstellen für Apple-Produkte - sowohl der Apple eigenen, als auch der Retailer, als auch der Apple Premium Reseller - für den Markt insgesamt und für die Geschäftsentwicklung von GRAVIS als förderlich. Nach Aussage der zuständigen Ansprechpartner bei Apple und eigener Beobachtung ist die maximale Größenordnung der Anzahl Verkaufsstellen für Apple Computer und iPod, iPhone und iPad weitgehend erreicht - nur die Apple eigenen Retail-Stores werden im Laufe der Zeit in Deutschland weiter zunehmen.

Personal und Organisation

Die zunehmende Nachfrage nach qualifiziertem Personal für den Verkauf und die technische Unterstützung von Apple-Produkten stellt die GRAVIS vor neue Herausforderungen in der Personalarbeit und in der Führung. Hier hat die Geschäftsführung Maßnahmen zur Erhöhung der Mitarbeiterzufriedenheit durchgeführt.

Eine zentrale Rolle bei der Akquisition geeigneter Mitarbeiter spielt die seit einigen Jahren bei GRAVIS betriebene Berufsausbildung. Hier wurde die Anzahl der Ausbildungsplätze sowie auch die Zahl der qualifizierten Ausbilder im Jahr 2011 weitgehend stabil gehalten.

Im Rahmen des Projekt "Score" werden eine Reihe von Maßnahmen zur Kostensenkung durchgeführt, dazu gehört unter anderem ein Abbau von Personal im Vertrieb und in der Zentrale sowie eine gezielte Überprüfung und Senkung der Gemeinkosten. Diese Entwicklung wird begleitet von einer Überprüfung von Organisation, Prozessen und Abläufen mit dem Ziel, die Effizienz von GRAVIS zu steigern.

Chancen und Ausblick

Im Zusammenspiel zwischen einer gezielten Sortimentsentwicklung, der Erhöhung der Bekanntheit durch Werbung und PR, dem weiteren Ausbau vorhandener und der Eröffnung weiterer Standorte hauptsächlich im Rahmen der Kooperation mit der Freenet-Gruppe und der fortwährenden Schulung der Mitarbeiter im Vertrieb sowie der Führungskräfte sieht sich die GRAVIS Gruppe in einer guten Ausgangssituation, um vom Marktwachstum für Apple Produkte und deren Peripherie und Zubehör zu profitieren.

Hierzu tragen die zusätzlichen Chancen aus dem weiteren Zusammenwachsen von Computern, Kommunikationsgeräten und -technologien, elektronischen Medien und Inhalten und die schnell wachsende Zahl der mobilen Endgeräte und Dienste bei. Das iPad der ersten Generation sowie das iPhone haben hier in den vergangenen Jahren bahnbrechende Pionierarbeit geleistet und Apple hat die erklärte Absicht, den hier erreichten Vorsprung in den nächsten Jahren zu halten und auszubauen.

Insgesamt plant die Unternehmensleitung im Jahr 2012 ein deutliches Umsatzwachstum, das zum überwiegenden Teil aus einer starken Erweiterung des Online-Handels generiert werden soll. Gleichzeitig soll auch der Umsatz in den Stores, im Bereich Direct Sales und das Geschäft in den mdS-Filialen wachsen. Mit dem Ende 2011 aufgesetzten Programm "Score" werden systematisch alle Anstrengungen unternommen, das Ergebnis gegenüber dem Vorjahr durch Maßnahmen auf der Kosten- und der Ertragsseite zu verbessern und die finanzielle Basis zu verstärken. Angestrebt wird ein Ergebnisziel (EBIT) von 1%.

Für das Jahr 2013 peilt die Unternehmensgruppe ein EBIT von ca. 2 bis 2,5% vom Umsatz an, die Verbesserung resultiert unter anderem daraus, dass Effekte aus dem Programm Score, die in 2012 nur anteilig wirksam werden in 2013 ihre volle Wirkung entfalten. Die Erreichung des Ziels steht unter der Annahme, dass die Entwicklung im Jahr 2012 wie geplant eintritt und die konjunkturelle Situation in Deutschland weiter stabil bleibt.

Dieser Lagebericht enthält Aussagen, die sich auf die Entwicklung der Gesellschaft, von Technologien und Märkten sowie auf gesamtwirtschaftliche und politische Entwicklungen beziehen. Diese Aussagen stellen Einschätzungen dar, die wir auf Basis aller uns zum jetzigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen getroffen haben. Sollten die zugrunde gelegten Annahmen nicht eintreffen oder unabsehbare Entwicklungen eintreten, so können die tatsächlichen Ereignisse von den zur Zeit erwarteten Ergebnissen abweichen.

4. Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Im Rahmen des Programms zur Ertragssteigerung und Kostensenkung "Score"' wurde Anfang Februar 2012 bei der GRAVIS GmbH der Abbau von ca. 130 Stellen im Vertrieb und der Zentrale beschlossen. Dies hat hochgerechnet auf ein Jahr eine Personalkostenersparnis von ca. 10% zur Folge. Mit dem Betriebsrat der Gesellschaft wurde ein freiwilliger Interessenausgleich und Sozialplan abgeschlossen. Neben ohnehin auslaufenden Verträgen und Eigenkündigungen wurden 60 Arbeitsverhältnisse gekündigt.

Die Zusammenarbeit der GRAVIS GmbH mit GE CDF läuft aufgrund einer GE-seitigen Kündigung des entsprechenden Vertrags im März 2012 zur Jahresmitte 2012 aus. Durch die Umstellung des Apple-Warenbezugs auf indirekte Belieferung durch einen oder mehrere Distributoren im 2. Quartal 2012 wird die Versorgung mit Apple Ware bei Erhalt des Zahlungsziels sichergestellt, dabei ergibt sich zusätzlich die Möglichkeit von ergebniswirksamen Verbesserungen der Warenverfügbarkeit, der Bezugskonditionen und der logistischen Abläufe und Kosten. Ein konkretes Angebot hierzu liegt vor.

Weitere wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag haben sich nicht ergeben.

Berlin, den 29. März 2012

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang -unter Einbeziehung der Buchführung der GRAVIS Beteiligungs AG, Berlin, sowie den von ihr aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - und den zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 geprüft. Die Aufstellung dieser Unterlagen nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung sowie den von ihr aufgestellten Konzernabschluss und dem zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben.

Wir haben unsere Jahres- und Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss und den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft und des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise über die Angaben in Buchführung, in Jahres- und Konzernabschluss sowie im zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahres- und des Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entsprechen der Jahresabschluss und der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermitteln unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns. Der zusammengefasste Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns steht in Einklang mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Berlin, 30. März 2012

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft