TUIfly GmbH

TUIfly GmbH

Langenhagen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2014 bis zum 30.09.2015

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis 30. September 2015

1. Grundlagen des Unternehmens

a. Geschäftsmodell des Unternehmens

Die TUIfly GmbH (im Folgenden "TUIfly" oder "die Gesellschaft") ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Leibniz-Service GmbH, Hannover, und diese wiederum eine 100%ige Tochtergesellschaft der TUI AG, Berlin und Hannover. Der Firmensitz befindet sich am Flughafen Hannover in Langenhagen. Gegenstand des Unternehmens ist der gewerbliche Luftverkehr sowie die Reparatur und Wartung von Fluggeräten, Flugersatzteilen und Werkzeugen, die Erbringung von Wartungsleistungen an Fluggeräten Dritter sowie das Verleasen von Fluggerät.

Derzeit bestehen langfristige Verträge über die Vercharterung von Flugzeugkapazitäten bzw. Flugzeugen mit TUI Deutschland GmbH, Hannover und Air Berlin plc & Co. Luftverkehrs KG, Berlin. Im Rahmen dieser bedient TUIfly vor allem aus Deutschland heraus im Wesentlichen Flugziele im Mittelmeerraum. Eigene Flugzeugwartungsstandorte befinden sich in Hannover, Düsseldorf und Hamburg.

b. Forschung und Entwicklung

Die TUIfly leistet keine Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten in nennenswertem Ausmaß.

2. Wirtschaftsbericht

a. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Konjunkturentwicklung hat sich in der Vergangenheit als wichtiger Indikator für die Entwicklung des Luftverkehrs erwiesen. Das Institut für Weltwirtschaft in Kiel rechnet in seiner Herbstprognose mit einem moderaten Wachstum des Bruttoinlandsproduktes für den Euroraum in 2015. Nachdem die gesamtwirtschaftliche Produktion in 2014 um 0,9% gestiegen ist, wird für das Jahr 2015 mit einem Wachstum von 1,5% gerechnet. Für die gesamtwirtschaftliche Produktion in Deutschland erwartet das Institut für Weltwirtschaft in Kiel eine Expansion von 1,8% verglichen mit zuletzt 1,6% in 2014.

Für die Luftverkehrsbranche haben die Entwicklung des Treibstoffpreises, aufgrund des hohen Anteils der Treibstoffkosten an den Gesamtkosten, und des USD-Kurses, da zum Beispiel Flugzeugleaseraten und Treibstoff in USD gezahlt werden, eine hohe Bedeutung. Im Geschäftsjahr 2014/15 lag der Treibstoffpreis am Rotterdamer Markt im Durchschnitt bei USD 603 pro Tonne verglichen mit USD 968 pro Tonne im Vorjahr. Seinen Höchststand erreichte er bereits Anfang Oktober 2014 mit USD 882 pro Tonne und seinen Tiefststand im August 2015 mit USD 439 pro Tonne. Der USD-Kurs notierte im Geschäftsjahresdurchschnitt 2014/15 bei USD 1,15 für einen EUR und damit deutlich stärker als der Kurs von 1,36 USD für einen EUR im Vorjahr. Am stärksten notierte der USD im März 2015 mit einem Kurs von USD 1,05 für einen EUR und am schwächsten im Oktober 2014 mit einem Kurs von USD 1,28 für einen EUR.

Der weltweite Luftverkehr gemessen in verkauften Sitzplatzkilometern ist in den ersten 8 Monaten des Jahres 2015 laut IATA um 6,6% gestiegen. In Europa lag das Wachstum mit 5,2% auf etwas niedrigerem Niveau. Laut ADV (Arbeitsgemeinschaft deutscher Verkehrsflughäfen) verzeichnete die Zahl der Fluggäste von und nach Deutschland weltweit ein Plus von 4,6% und europaweit ein Plus von 5,0% für den Zeitraum Januar bis August 2015 versus Vorjahr.

TUIfly bedient aus Deutschland und der Schweiz heraus insbesondere Ziele auf den Kanaren, Balearen, griechischen Inseln, an der türkischen Riviera und am Roten Meer in Ägypten. Bezogen auf diese Regionen hat das Statistische Bundesamt für die Monate Oktober 2014 bis Juli 2015 ein Passagierwachstum von/nach Deutschland von 6,1% festgestellt. Der Marktanteil der TUIfly ist im Geschäftsjahr 2014/15 leicht um 1 Prozentpunkt auf 14% gegenüber dem Vorjahr gesunken. Wettbewerber sind neben den etablierten deutschen Charterfluggesellschaften immer stärker Zielgebietscarrier und Low Cost Carrier.

b. Geschäftsverlauf

Die langfristig abgeschlossenen Verträge mit TUI Deutschland und der Air Berlin bedeuteten auch in 2014/15 ein stabiles operatives Kerngeschäft für TUIfly. Darüber hinaus wurden in der Wintersaison 2014/15 insgesamt zwei Flugzeuge und separat auch Crews an eine kanadische Fluggesellschaft verleast. Wie schon im Vorjahr wurden auch im Winter 2014/15 mittels einer Boeing 767 im Lease von Thomson Airways Ltd., London/Großbritannien wieder Langstreckenflüge unter der Marke TUIfly angeboten. Darüber hinaus war der Winter geprägt von einer Vielzahl an Flugzeugeinflottungen und -rücklieferungen. Bis zur Sommersaison wurden insgesamt 11 Flugzeuge eingeflottet und 9 Flugzeuge zurückgeliefert. Weitere operative Auffälligkeiten konnten nicht festgestellt werden.

Im Geschäftsjahr 2014/15 hat TUIfly das Restrukturierungsprogramm MAX THRUST weiter erfolgreich vorangetrieben. Im Fokus stand neben dem Flottenwachstum die Ausgliederung der Heavy Maintenance Aktivitäten am Standort Hannover. Im Frühjahr 2015 wurden entsprechend ein Interessenausgleich und ein Transfersozialplan geschlossen. Die Mietverträge der Technikhallen in Hannover wurden derart angepasst, dass ab 2016 nur noch eine Halle zur Verfügung steht. Die Heavy Maintenance wird zukünftig bei Thomson Airways und Drittanbietern durchgeführt. Im Rahmen von MAX THRUST wurden darüber hinaus zusätzliche Maßnahmen zur Verbesserung der Kostenstruktur und damit der Wettbewerbsfähigkeit umgesetzt, so zum Beispiel die Ausrüstung weiterer Aircraft mit neuartigen Winglets und bezüglich Produkt die Einstellung des Vorabend Gepäck-Drop-Off oder auch das Angebot der neuen Comfort Seats.

Im Geschäftsjahr 2014/15 haben fünf Fluggesellschaften der TUI AG, neben der TUIfly auch Thomson Airways Ltd. London/UK, Jetairfly (rechtlich TUI Airlines Belgium N.V., Brüssel/Belgien), TUI Airlines Nederland B.V., Amsterdam/Niederlande und TUIfly Nordic AB, Stockholm/Schweden, unter dem Titel ONE AVIATION ihre Zusammenarbeit weiter vertieft, mit dem Ziel operative und kommerzielle Vorteile zu erzielen. Kernthemen liegen in den Bereichen Maintenance & Engineering, Ground Operations und Supplier Management & Procurement sowie in reduzierter Form im Bereich Airline Operations. Im September 2015 wurde in diesem Zusammenhang ein weiterer Abbau von ca. 70 Stellen bei TUIfly angekündigt.

Mit Inkrafttreten der EU Verordnung Nr. 421/2014 gelten seit 30.04.2014 Veränderungen bezüglich der Emissionshandelsrichtlinie zum Luftverkehr, die die Aussetzung der Einbeziehung internationaler Flüge von und nach Ländern außerhalb des europäischen Wirtschaftsraums für den Zeitraum vom 01.01.2013 bis 31.12.2016 betreffen. Im Frühjahr 2015 hat TUIfly die notwendige Berichterstattung für die Jahre 2013 und 2014 sowie die entsprechenden Emissionsberechtigungen eingereicht.

TUIfly wurde erneut als klimaeffizienteste Airline weltweit mit mehr als einer Millionen Gäste im Airline Index 2014 der unabhängigen Klimaschutzorganisation atmosfair ausgezeichnet.

Herr Dr. Burkard Wigger hat im Geschäftsjahresverlauf sein Geschäftsführeramt niederlegt. Herr Jochen Büntgen wurde zum Geschäftsführer bestellt.

c. Lage

i. Ertragslage

TUIfly wird in den IFRS (International Financial Reporting Standards) Konzernabschluss der TUI AG einbezogen; daher erfolgt auch die interne Steuerung auf Basis der IFRS Werte. Als bedeutsamer Leistungsindikator für die Ertragslage gilt bei TUIfly das Underlying EBITA nach IFRS (earnings before interest, taxes and amortization ohne Berücksichtigung von sogenannten SDIs, also separately disclosed items wie zum Beispiel Restrukturierungskosten). Dieses fiel im Vergleich zum Vorjahr um EUR 15,0 Mio. auf EUR 20,1 Mio. Ergebnisquelle waren vor allem die Verträge über die Vercharterung von Flugzeugkapazitäten bzw. Flugzeugen mit TUI Deutschland und Air Berlin sowie Effekte aus unterschiedlichen Bilanzierungsvorschriften zwischen HGB und IFRS für Personal- und Technikrückstellungen und Vorjahreseffekte. Die Ergebnisverschlechterung rührt insbesondere aus den vorgenannten Effekten. Die Ergebnisse aus der Vercharterung von Flugzeugkapazitäten bzw. Flugzeugen an TUI Deutschland und Air Berlin blieben stabil. Das im Lagebericht zum Geschäftsjahr 2013/14 für das Geschäftsjahr 2014/15 prognostizierte Underlying EBITA nach IFRS wurde erreicht.

Der Unterschied zwischen dem nach HGB ausgewiesenen Ergebnis vor Steuern und dem Leistungsindikator Underlying EBITA nach IFRS kommt in etwa zu 30% aus der Nichtberücksichtigung der SDIs und des Zinsergebnisses sowie zu 70% aus den unterschiedlichen Ansätzen bei der Bildung von Personal-/Technikrückstellungen und der Bewertung von Sicherungsgeschäften.

Neben der Ergebnisgröße Underlying EBITA nach IFRS sind die Anzahl Flugzeuge, geleistete Blockstunden sowie die Pünktlichkeit wesentliche Leistungsindikatoren

für die TUIfly. Darüber hinaus werden weitere Kennzahlen zur Steuerung genutzt. Dies sind zum Beispiel die Flugzeugproduktivität, die Kundenzufriedenheit, der Personalstand und Krankheitsquoten einzelner Berufsgruppen.

Im Geschäftsjahr 2014/15 betrieb die TUIfly im Durchschnitt 36,8 Flugzeuge unter eigenem AOC (Air Operator Certificate, Luftverkehrsbetreiberzeugnis) und damit 1,0 Flugzeuge weniger als im Geschäftsjahr 2013/14. Die Flottenstruktur hat sich dabei wie folgt verändert: die Anzahl der B737-800 ist um 0,5 auf 31,0 Flugzeuge gefallen, die Anzahl der B737-700 ist ebenfalls um 0,5 auf 5,8 Flugzeuge gefallen. Weitere Flugzeugmuster wurden unter eigenem AOC nicht betrieben. Darüber hinaus hat TUIfly im Winter 2014/15 einen Wet-Lease einer B767-300 unter dem AOC der Thomson Airways für Langstreckenflüge unter eigener Flugnummer eingesetzt. Die im Lagebericht zum Geschäftsjahr 2014/15 prognostizierte Anzahl Flugzeuge unter eigenem AOC in Höhe von 36,4 wurde um 0,4 Flugzeuge übertroffen, insbesondere bedingt durch Verschiebungen der Einflottungs- und Rückliefertermine.

Die Anzahl der geflogenen Blockstunden unter eigenem AOC lag im Geschäftsjahr 2014/15 bei 141.828. Im Vorjahr wurden 144.136 Blockstunden erbracht. Der Rückgang lässt sich größtenteils mit der Flottenreduzierung und einer gegenläufig wirkenden geringen Produktivitätserhöhung erklären. Die für das Geschäftsjahr prognostizierten 147.605 Blockstunden wurden nicht erreicht. Sowohl TUI D und Air Berlin konnten die geplanten Produktivitätssteigerungen nicht umsetzen.

Die Pünktlichkeit lag im Geschäftsjahresschnitt 2014/15 bei 85,2% und damit 2,0 Prozentpunkte unter dem hohen Wert im Geschäftsjahr 2013/14 von 87,2%. Insbesondere die Pünktlichkeit in den Monaten November, Februar und März und vor allem im August lag unter den Vorjahreswerten. Der August war unter anderem betroffen von Aircraft on Ground (AOG) mit ungewöhnlich großen Folgewirkungen. Die Pünktlichkeit lag damit in der Mitte der prognostizierten Bandreite von 80% bis 90%. Sie fiel in keinem Monat unter 80%.

Der Personalstand der TUIfly betrug im Geschäftsjahr 2014/15 im Durchschnitt 1.954 FTE (Mannjahre), wovon 1.379 FTE dem fliegenden Personal zuzuordnen sind. Die Gesamtzahl hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 78 FTE erhöht. Die Veränderung kommt maßgeblich aus einem Anstieg beim Cockpit- und Kabinenpersonal; beim Boden ist insbesondere im Bereich Technik ein Rückgang zu verzeichnen.

TUIfly bildete auch im Geschäftsjahr 2014/15 Personal aus. Im Jahresdurchschnitt lag die Zahl der Auszubildenden für den Beruf "Bürokaufmann/-frau" bei 4,8 FTE, für den Beruf "Avioniker/-in" bei 2,0 FTE sowie für den Beruf "Fluggerätmechaniker/-in" bei 8,3 FTE. Außerdem haben im Laufe des Geschäftsjahres 4 Mitarbeiter/-innen ihr Traineeprogramm begonnen.

TUIfly strebt eine heterogen zusammengesetzte Belegschaft an. Gemäß Aufsichtsratsbeschluss wurde als Zielgröße ein Frauenanteil in Höhe von 30% für den Aufsichtsrat zum Ablauf des 31. Dezember 2016 und in Höhe von 20% für die Geschäftsführung zum Ablauf des 30. Juni 2017 festgelegt. Per Geschäftsführungsbeschluss wurde als Zielgröße für den Frauenanteil für die erste und zweite Ebene unter der Geschäftsführung ein Wert von 30% bzw. 40% bestimmt.

ii. Finanzlage

Kapitalstruktur

Die Eigenkapitalquote hat sich um 2,7% -Punkte verringert. Ursächlich hierfür ist der Anstieg der Bilanzsumme (EUR +83 Mio.) insbesondere bedingt durch die höheren langfristigen Rückstellungen.

Investitionen

Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben sich die Buchwerte des Anlagevermögens zum 30.09.2015 (EUR 19,9 Mio.) im Vergleich zum Vorjahr (EUR 20,7 Mio.) nur geringfügig verändert.

Im Bereich der immateriellen Vermögensgegenstände standen Zugängen in Höhe von EUR 0,2 Mio. Abschreibungen des Geschäftsjahres in Höhe von EUR 0,5 Mio. gegenüber, was zu einer Minderung der Buchwerte um EUR 0,3 Mio. führte. Bei den Zugängen handelte es sich im Wesentlichen um Software.

Im Bereich der Sachanlagen wurden Investitionen in Höhe von EUR 1,2 Mio. für Umbauten an Flugzeugen zur Verbesserung der Wirtschaftlichkeit vorgenommen. Die Abgänge bei den Flugzeugersatzteilen in Höhe von EUR 10,9 Mio. wurden in Höhe von EUR 4,8 Mio. durch Investitionen ersetzt.

Die Buchwerte der "Anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung" sind von EUR 2,7 Mio. im Vorjahr auf EUR 2,3 Mio. gesunken. Zugängen in Höhe von EUR 0,3 Mio. standen Abschreibungen des Geschäftsjahres in Höhe von EUR 0,7 Mio. gegenüber. Darüber hinaus erfolgten Abgänge in Höhe von EUR 1,8 Mio. (historische Anschaffungskosten) mit den zugehörigen kumulierten Abschreibungen in gleicher Höhe.

Die Beteiligungen sind im Geschäftsjahr konstant bei EUR 155.000 geblieben; sonstige Ausleihungen sind um EUR 12.000 von EUR 67.000 im Vorjahr auf EUR 55.000 gesunken.

Liquidität

Ausgehend von einem Jahresfehlbetrag von EUR 45,1 Mio. ergibt sich zuzüglich der Abschreibungen auf das Anlagevermögen und der Berücksichtigung der Veränderungen des Working Capitals ein positiver Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von EUR 33,4 Mio.. Wesentliche Effekte sind hier die Zunahme der kurzfristigen und langfristigen Rückstellungen vor allem für Pensionen, Flugzeugwartung und Drohverluste aus Derivaten und anderen Passiva um EUR 100,7 Mio.. Gegenläufig entwickelt sich dazu die Erhöhung der Forderungen und Verringerung der Verbindlichkeiten um insgesamt EUR 27,0 Mio.. Die erhaltenen Zinsen in Höhe von EUR 1,2 Mio. (Vorjahr EUR 1,5 Mio.) wurden gemäß DRS 21 in den Cashflow aus Investitionstätigkeit ausgewiesen. Insgesamt ergaben sich somit Veränderungen des Working Capitals sowie zahlungswirksame Erträge in Höhe von EUR 72,5 Mio..

Der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit in Höhe von EUR 5,2 Mio. ergab sich aus den Auszahlungen in das Anlagevermögen in Höhe von EUR -6,4 Mio. und gegenläufig den erhaltenen Zinsen in Höhe von EUR 1,2 Mio. Bei den erhaltenen Zinsen handelt es sich um Zinserträge aus dem Cash Pooling mit der Leibniz-Service.

Der Mittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit resultiert aus der Zahlung der Ergebnisabführung des Vorjahres in Höhe von EUR 2,1 Mio. an die Leibniz-Service.

Durch den Gesamtbetrag von EUR 26,0 Mio. an zahlungswirksamen Veränderungen des Finanzmittelbestands ergab sich ein Finanzmittelbestand, bestehend aus flüssigen Mitteln und Cashpool-Forderungen am Ende der Periode von EUR 406,3 Mio. (Vorjahr EUR 380,3 Mio.).

iii. Vermögenslage

Die Bilanzsumme hat sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 83 Mio. erhöht. Wesentlich ist dies auf der Aktivseite durch die Zunahme der Forderungen gegen verbundene Unternehmen im Umlaufvermögen verursacht (EUR 86 Mio.). Hier enthalten ist ein Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen der TUI Deutschland um EUR 7,6 Mio. sowie ein Anstieg der Forderung aus Cash Pool gegen der Leibniz-Service um EUR 26,0 Mio. auf EUR 406 Mio.. Zudem ist hier die Forderung gegen LSG aus der Verlustübernahme in Höhe von EUR 45,1 Mio (Vorjahr Verbindlichkeit aus der Gewinnabführung in Höhe von EUR 2,1 Mio.) enthalten.

Das Anlagevermögen blieb mit EUR 20 Mio. nahezu auf Vorjahresniveau. Abschreibungen und Abgänge von Vermögensgegenständen wurden durch Reinvestitionen nahezu vollständig kompensiert.

Mit 95,0% bildet das Umlaufvermögen den größten Anteil an der Bilanzsumme.

Auf der Passivseite hat sich das Eigenkapital in Höhe von EUR 89,1 Mio. gegenüber dem Vorjahr nicht verändert.

Darüber hinaus ist die Passivseite geprägt durch den Anstieg der Pensionsverpflichtungen und die Erhöhung der sonstigen langfristigen Rückstellungen in Höhe von insgesamt EUR 79 Mio..

Insgesamt entwickelte sich der operative Geschäftsverlauf 2014/15 ähnlich positiv wie im Vorjahr. Aufbauend auf einem stabilen operativen Ergebnis aus den Langzeitverträgen mit TUI Deutschland und Air Berlin konnte erneut ein positives Underlying EBITA erzielt werden.

3. Nachtragsbericht

Es sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Berichtszeitraumes eingetreten.

4. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

a. Prognosebericht

Die grundsätzlichen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen schätzt das Institut für Weltwirtschaft in Kiel eher optimistisch mit einem Zuwachs beim Bruttoinlandsprodukt für den Euroraum in 2016 von 1,7% und für Deutschland von 2,1% ein. Darauf basierend kann auch mit einem mäßigen Wachstum für den Luftverkehr gerechnet werden. Airbus und Boeing rechnen in ihren aktuellsten Prognosen mit einem langfristigen jährlichen Wachstum des europäischen Luftverkehrs von 3,9% beziehungsweise 4,1%.

Für das Geschäftsjahr 2015/16 erwartet TUIfly ein Underlying EBITA in vergleichbarer Höhe zu 2014/15. Die Ergebnisse aus der Vercharterung von Flugzeugkapazitäten bzw. Flugzeugen an TUI Deutschland und Air Berlin werden als insgesamt stabil angenommen. Effekte aus Faktorkostenveränderungen werden auch im nächsten Jahr aufgrund der vertraglichen Vereinbarungen bei TUI Deutschland und Air Berlin liegen und damit zu keinen Veränderungen führen.

Die Flotte unter eigenem AOC wird im Geschäftsjahr 2015/16 voraussichtlich bei durchschnittlich 40,2 Flugzeugen liegen. Damit steigt die Flottenstärke gegenüber 2014/15; dies ist unter anderem bedingt durch im aktuellen Jahr entstandene Lücken im Winter aufgrund von zumeist nicht nahtlos anknüpfenden Ersatzleaseverträgen und durch den geplanten Betrieb von zwei B767 im Winter auf eigenem AOC. Tatsächlich wächst die unter eigenem AOC betriebene Flotte in den Sommermonaten um 1 Flugzeug.

Die Anzahl der geflogenen Blockstunden im Geschäftsjahr 2015/16 unter eigenem AOC wird mit 154.559 deutlich erhöht gegenüber 2014/15 erwartet. Ursache ist bei angenommener unveränderter Produktivität das Flottenwachstum.

Für das Geschäftsjahr 2015/16 rechnet TUIfly mit einer Pünktlichkeit zwischen 80% und 90%. Der tatsächlich erreichbare Wert hängt unter anderem stark von den klimatischen Bedingungen im Winter und anderen externen Einflüssen ab.

Zusammengefasst erwartet TUIfly für das Geschäftsjahr 2015/16 ein stabiles operatives Kerngeschäft auf Basis der langfristig abgeschlossenen Verträge mit TUI Deutschland und Air Berlin.

b. Risiko- und Chancenbericht

TUIfly ist in das Risikofrüherkennungs- und Risikoüberwachungssystem der TUI AG eingebunden und gibt vierteljährlich im Rahmen des ERM (enterprise risk management) eine Risikomeldung ab. Das Risikofrüherkennungssystem ist als separates Berichts- und Überwachungssystem mit eigener Aufbau- und Ablauforganisation Bestandteil des unternehmensweiten Risikomanagements. Durch regelmäßige und fallweise Berichterstattung sollen Risikopotentiale erkannt, einheitlich bewertet und in einer Gesamtbetrachtung zusammengefasst werden. Die Bewertung der Risiken erfolgt in zwei Dimensionen. Zum einen wird die Eintrittswahrscheinlichkeit (likelihood) auf einer Skala von 1 (sehr gering) bis 5 (sehr hoch) angegeben und zum zweiten wird die Auswirkung (impact), ebenfalls auf einer Skala von 1 bis 5, entweder in Bezug auf finanzielle Effekte, die Reputation oder die Sicherheit bewertet. Aus beiden wird eine Gesamtrisikobewertung (risk score), wiederum auf einer fünfstufigen Skala von 1 (sehr gering) bis 5 (sehr hoch), abgeleitet:

Risk Criteria

Gemäß den Regelungen des KonTraG findet eine regelmäßige Überprüfung des Risikofrüherkennungssystems durch Group Audit Services statt.

Darüber hinaus bildet das vom "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" (COSO) entwickelte Regelrahmenwerk "COSO Framework" die konzeptionelle Grundlage für den derzeitigen Aufbau dieses internen Kontrollsystems.

Bedingt durch die besonderen, langfristig getroffenen vertraglichen Vereinbarungen mit TUI Deutschland und Air Berlin ist TUIfly in 2015/16 unmittelbar weder Risiken noch Chancen, die sich aus Veränderungen im gesamtwirtschaftlichen und branchenspezifischen Umfeld oder im Absatz- und Beschaffungsbereich ergeben können, ausgesetzt.

Ein (financial) Risiko liegt in der Nichterfüllung der langfristig getroffenen Verträge mit entweder TUI Deutschland oder Air Berlin. Insbesondere da die Eintrittswahrscheinlichkeit für 2015/16 als gering eingestuft wird, liegt die Gesamtrisikobewertung in der Kategorie mittel.

Darüber hinaus existieren eher allgemeine (financial) Risiken in 2015/16, dass zum Beispiel das Verwaltungsgebäude oder die Flugzeugwartungshallen für einen gewissen Zeitraum aus verschiedensten Gründen nicht nutzbar sind oder aber dass es zu Verzögerungen bei planmäßigen Flugzeugrückgaben kommt. Maßnahmen zur Risikobegrenzung sind beispielsweise die generelle Einhaltung eines hohen Sicherheitsstandards, die Möglichkeit zur Nutzung von Ersatzstandorten für operationell kritische Funktionen sowie das Vorhalten eines Notstromaggregates. Derartige Risiken werden mit einer sehr geringen bis mittleren Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet und auch die Gesamtrisikobewertung liegt bei gering bis sehr gering.

Die Gesamtrisikobewertung ist im Vergleich zum Vorjahr unverändert. Den Fortbestand des Unternehmens gefährdende Risiken sind weder während noch zum Ende des Geschäftsjahres 2014/15 bekannt geworden.

Chancen für 2015/16 liegen einerseits gerade in der langfristigen Absicherung des Kerngeschäfts dank der Verträge mit TUI Deutschland und Air Berlin. Andererseits eröffnet die verbesserte Wettbewerbsfähigkeit dank MAX THRUST und ONE AVIATION Wachstumschancen. Das für den Sommer 2016 geplante zusätzliche Flugzeug ist nach dem Flottenwachstum im Sommer 2015 ein weiteres Indiz dafür.

5. Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten

TUIfly nutzt derivative Sicherungsgeschäfte, um Effekte aus Veränderungen bei den Treibstoffkosten und aus USD-Wechselkursschwankungen auf laufende Kosten abzumildern. Dazu folgt TUIfly strikt einem definierten Sicherungsfahrplan, der zu einer Sicherungsquote von 95% des Treibstoff- und USD-Bedarfs bis spätestens 8 Monate vor Beginn der jeweiligen Sommer- beziehungsweise Wintersaison führt. Entsprechend sind die Bedarfe für das Geschäftsjahr 2015/16 bereits zum Beginn des Geschäftsjahres zu 95% abgedeckt. TUIfly schließt darüber hinaus Sicherheitsgeschäfte ab, um Effekte aus der Bewertung von Technikrückstellungen, die auf USD- Basis gebildet werden, zu minimieren.

Die ermittelten Bedarfe werden regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst, so dass auf Über- und Unterdeckungen reagiert werden kann. Ein Risiko, aber auch eine Chance, besteht nur bezogen auf die geringe Menge der nicht abgesicherten Bedarfe. Letztlich liegen diese aufgrund der vertraglichen Vereinbarungen wiederum bei TUI Deutschland und Air Berlin.

Bei der Bilanzierung sämtlicher Sicherungsgeschäfte werden keine Bewertungseinheiten gebildet.

Bilanz zum 30. September 2015

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Oktober 2014 bis 30. September 2015

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis 30. September 2015

(1) Allgemeine Erläuterungen

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 HGB.

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) erstellt.

Bei der Aufstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren angewendet.

Das Geschäftsjahr der TUIfly GmbH umfasst den Zeitraum vom 1. Oktober bis 30. September des Folgejahres.

(2) Konzernzugehörigkeit

Alleinige Gesellschafterin der TUIfly GmbH ist die Leibniz-Service GmbH, Hannover. Mit der Leibniz-Service GmbH besteht ein Gewinnabführungsvertrag.

Die Gesellschaft ist in den nach § 315a HGB aufgestellten Konzernabschluss der TUI AG, Berlin und Hannover, einbezogen (kleinster und größter Konsolidierungskreis). Konzernabschluss und Konzernlagebericht der TUI AG werden nach § 325 HGB beim Betreiber des Bundesanzeigers elektronisch eingereicht und dort bekannt gemacht. Sie sind im Internet unter www.bundesanzeiger.de sowie unter www.unternehmensregister.de unter den Stichworten TUI AG/TUI Aktiengesellschaft erhältlich. Ferner werden sie unter www.tui-group.com/de veröffentlicht.

(3) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Währungsumrechnung

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie die Gliederung des Vorjahres sind im abgelaufenen Geschäftsjahr grundsätzlich beibehalten worden.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden mit Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die Anschaffungskosten werden linear über eine Nutzungsdauer von drei Jahren verteilt.

Das Sachanlagevermögen wird ebenfalls zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt.

Die Abschreibungen erfolgen unter Berücksichtigung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer zwischen drei und 13 Jahren. Dabei kommt die lineare Abschreibungsmethode zur Anwendung.

Flugzeugmustergebundene Ersatzteile (Rotables und Consumable Repairables) werden linear über eine Nutzungsdauer von zehn bzw. fünf Jahren abgeschrieben.

Geringwertige Vermögensgegenstände, deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten mehr als € 150 und bis zu € 1.000 betragen, werden als Sammelposten erfasst und linear über fünf Jahre abgeschrieben.

Die Bewertung der Beteiligungen erfolgt zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert. Ausleihungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden grundsätzlich mit ihrem Barwert bilanziert.

Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren erfolgt zu durchschnittlichen Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips.

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und liquide Mittel werden zu Nennwerten bzw. mit den niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert. Einzelrisiken werden durch Einzelwertberichtigungen und das allgemeine Kredit- und Ausfallrisiko durch eine Pauschalwertberichtigung von 1,0 % der nicht einzelwertberichtigten Forderungen berücksichtigt.

Forderungen aus Verlustübernahmen gegen die bzw. Verbindlichkeiten aus Gewinnabführungen gegenüber der Gesellschafterin werden grundsätzlich unsaldiert von den Forderungen / Verbindlichkeiten aus dem Cash-Pooling ausgewiesen.

Von dem Wahlrecht zur Bildung von Bewertungseinheiten wird kein Gebrauch gemacht.

Unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag erfasst, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Rückdeckungsversicherungsansprüche, die zur Absicherung von Altersversorgungsverpflichtungen dienen und dem Zugriff der Gläubiger entzogen sind, werden gemäß § 246 Abs. 2 HGB zum beizulegenden Zeitwert bewertet und mit den dazugehörigen Verpflichtungen verrechnet.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnung nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) unter Berücksichtigung der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Heubeck bewertet und mit einem Zinssatz von 4,06 % (Vorjahr: 4,70 %) abgezinst.

Im Vorjahr wurde hierzu der von der Deutschen Bundesbank im Monat August veröffentlichte durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre verwendet, der sich bei einer pauschal angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Aufgrund der anhaltenden Niedrigzinssituation wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr von der TUIfly GmbH ein für September prognostizierter Zinssatz zugrunde gelegt, der sich bis auf 0,01%-Punkte mit dem im September veröffentlichen Zinssatz deckt.

Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden jährliche Lohn- und Gehaltssteigerungen von 2,5 % (Vorjahr: 2,5 %) und Rentensteigerungen von jährlich 1,75 % (Vorjahr: 2,0 %) zugrunde gelegt sowie eine altersspezifische Fluktuation in Höhe von 0,0 % - 8,0 % p.a. (wie Vorjahr) unterstellt.

Die Rückstellungen für Übergangsversorgung Cockpit und Kabine werden ebenfalls nach der "Projected-Unit-Credit-Methode"unter Anwendung eines Rechnungszinses von 4,06% (Vorjahr 4,70%) bewertet. Als Pensionseintrittsalter wird das vollendete 63. Lebensjahr (Vorjahr: 61) für Kabine und das vollendete 61. Lebensjahr (wie Vorjahr) für Cockpit angesetzt. Die Anpassung des Pensionseintrittsalters für Kabine beruht auf der Überprüfung der tatsächlichen Inanspruchnahme. Als Annahmen wurden Gehaltstrends von 2,5 %, Trends für die Übergangsversorgungen von 2,5 % (jeweils wie Vorjahr) und eine individuelle alters- und geschlechtsspezifische Fluktuationsrate zugrunde gelegt.

Die gesetzlich vorgeschriebene Absicherung der Altersteilzeitverpflichtung erfolgt zentral durch die Leibniz-Service GmbH. Die TUIfly GmbH ist daher von dieser Verpflichtung freigestellt und weist dementsprechend ihre Altersteilzeitverpflichtungen unsaldiert aus.

Die übrigen Rückstellungen sind nach den Grundsätzen vernünftiger kaufmännischer Beurteilung bemessen und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrages unter Berücksichtigung zu erwartender Kosten- und Preissteigerungen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag passiviert.

Die Bewertung von kurzfristigen Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten am Bilanzstichtag erfolgt grundsätzlich zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag. Langfristige Währungsforderungen und -verbindlichkeiten werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Entstehungstag umgerechnet, soweit nicht bei Forderungen ein niedrigerer Stichtagskurs bzw. bei Verbindlichkeiten ein höherer Stichtagskurs zur Anwendung kommt.

Für Devisengeschäfte werden geeignete Sicherungsinstrumente eingesetzt. Für drohende Verluste aus den zum Marktwert bewerteten Sicherungsgeschäften werden Rückstellungen gebildet; Gewinne bleiben unberücksichtigt. Gezahlte Optionsprämien für USD-Geschäfte werden aktiviert und zum Zeitpunkt der Ausübung aufwandswirksam bzw. mit den niedrigeren Marktwerten am Bilanzstichtag bewertet.

Ab dem Geschäftsjahr 2014/15 verzichtet die TUI AG als Organträger auf eine Erhebung von Ertragsteuerumlagen bei ihren Organgesellschaften. Folglich entfällt im aktuellen Geschäftsjahr ein separater Ausweis der Steuerumlagen in dem Posten Steuern vom Einkommen und vom Ertrag.

Aufgrund der ertragsteuerlichen Organschaft werden die latenten Steuern dem Organträger zugeordnet. Dementsprechend werden die temporären Differenzen der TUIfly GmbH im Abschluss der TUI AG erfasst.

Im passiven Rechnungsabgrenzungsposten sind Einnahmen vor dem Abschlussstichtag enthalten, die Erträge für einen bestimmten Zeitraum danach darstellen.

Erläuterungen zur Bilanz

Zur Verbesserung der Klarheit der Darstellungen sind in der Bilanz einzelne Posten zusammengefasst und nachstehend erläutert.

(4) Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist als Anlage zu diesem Anhang in Form eines Bruttoanlagespiegels (Anlagengitter) dargestellt.

(5) Vorräte

Bei den Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen handelt es sich hauptsächlich um Verbrauchsmaterial für die Flugzeuginstandsetzung.

(6) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben sich stichtagsbezogen durch die Effekte aus der ACMIO-Abrechnung erhöht.

Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen stammen T€ 55.669 (Vorjahr T€ 49.290) aus Lieferungen und Leistungen.

Die Forderungen gegen die Gesellschafterin betreffen T€ 405.645 (Vorjahr T€ 380.014) aus Cash-Pool und den Ausgleich aus dem Ergebnisabführungsvertrag T€ 45.144 (Vorjahr Verbindlichkeiten T€ 2.134).

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen werden im Wesentlichen geleistete Anzahlungen sowie Deposits ausgewiesen. Rückdeckungsversicherungen werden in Höhe ihres Erfüllungsbetrages von T€ 871 (Vorjahr T€ 842) mit den ihnen zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet.

(7) Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Hierunter sind Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von T€ 650 (Vorjahr T€ 267) und Kassenbestände von T€ 3 (Vorjahr T€ 7) erfasst.

(8) Eigenkapital

Das Stammkapital beträgt unverändert T€ 45.000. Mit der Leibniz-Service GmbH besteht ein Gewinnabführungsvertrag. Die Kapitalrücklage beträgt unverändert T€ 44.144.

(9) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag betragen die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen T€ 145.685 (Vorjahr T€ 125.444). Darin sind auch pensionsähnliche Verpflichtungen aus Übergangsversorgungen für Cockpit- und Kabinenpersonal in Höhe von T€ 68.289 (Vorjahr T€ 64.056) enthalten.

Die Verpflichtungen aus Pensionszusagen sind zu einem geringen Teil durch Vermögensgegenstände gesichert, die ausschließlich der Erfüllung der Pensionsverpflichtungen dienen und dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen sind. Sie wurden mit den ihnen zugrundeliegenden Verpflichtungen verrechnet.

Anschaffungskosten und der beizulegende Zeitwert der nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB verrechneten Vermögensgegenstände und Schulden:

Auf die Verrechnung der zugehörigen Zinserträge aus dem zu verrechnenden Vermögen mit den zugehörigen Aufwendungen aus der Aufzinsung der entsprechenden Rückstellung wurde verzichtet, da diese Beträge für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage unwesentlich sind.

(10) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Personalrückstellungen betreffen im Wesentlichen Altersteilzeit, Urlaubsansprüche, Jubiläumsaufwendungen, Restrukturierungsaufwendungen und andere Personalrückstellungen. In den übrigen Rückstellungen sind sonstige ausstehende Rechnungen und andere (z.B. Treibstoff, Fluggast- und Abfertigungsgebühren, Drohverluste aus Derivaten etc.) enthalten.

(11) Verbindlichkeiten

Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen entfallen T€ 6.438 (Vorjahr T€ 6.112) auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(12) Umsatzerlöse

Die Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen stellt sich wie folgt dar:

(13) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge umfassen periodenfremde Erträge T€ 46.400 (Vorjahr T€ 32.731), davon für Technik und ACMIO T€ 11.447 (Vorjahr: T€ 13.141), Rückstellungsauflösungen T€ 33.939 (Vorjahr: T€ 17.342) und Kostenerstattungen für frühere Jahre T€ 1.014 (Vorjahr: T€ 2.248).

(14) Materialaufwand

In den Materialaufwendungen sind T€ 5.002 (Vorjahr: T€ 10.949) periodenfremde Aufwendungen enthalten, die hauptsächlich aus der Zuführung von Technikrückstellungen für abgelaufene Geschäftsjahre resultieren.

(15) Personalaufwand

In den Personalaufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen für Ausgleichsabgabe, Berufsgenossenschaft, Überstunden, Bonus- und Sonderzahlungen in Höhe von T€ 599 (Vorjahr T€ 448) enthalten.

(16) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Vertriebs- und Verwaltungsaufwendungen (einschließlich Umlagen), sonstige Sach- und Personalkosten für DV-Kosten, Honorare, sowie Raumkosten. Die periodenfremden Aufwendungen enthalten Endabrechnungen für Bordverkauf, ACMIO, Service Charge in Höhe von T€ 1.924 (Vorjahr T€ 1.165). Aufwendungen aus der Fremdwährungsbewertung sind in Höhe von T€ 11.657 (Vorjahr T€ 8.184) enthalten.

(17) Zinsergebnis

(18) Die außerordentlichen Aufwendungen betreffen Zuführungen zur Restrukturierungsrückstellung im Zusammenhang mit "One Aviation".

(19) Steuern

Im abgelaufenen Geschäftsjahr entfällt ein separater Ausweis der Steuerumlagen in dem Posten Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (Vorjahr: T€ 2.720).

(20) Ergebnis aus Gewinnabführung

Die Leibniz Service GmbH hat auf Grundlage des bestehenden Gewinnabführungsvertrags den Verlust der TUIfly in Höhe von T€ 45.144 (im Vorjahr Gewinnabführung von T€ 2.134) vertragsgemäß übernommen.

Derivative Finanzinstrumente

Bei den Kerosin-Optionen sowie den Kerosin-Swaps erfolgt keine physische Lieferung, sondern nur ein Settlement des Differenzbetrages zwischen Marktpreis und vertraglich vereinbartem Preis. Zum 30.09.2015 waren keine Kerosin-Optionen im Bestand.

Für die derivativen Finanzinstrumente mit einem negativen Zeitwert zum Stichtag ist unter den sonstigen Rückstellungen eine Rückstellung für drohende Verluste in Höhe von T€ 83.270 (Vorjahr T€ 17.660) gebildet worden.

Sämtliche den derivativen Finanzinstrumenten zugrunde liegenden Sicherungsgeschäfte sind mit der Konzerngesellschaft First Choice Holidays Finance Ltd., Crawley (Großbritannien) abgeschlossen worden, die auch die Zeitwerte der Finanzinstrumentezu Marktpreisenermittelt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

In den sonstigen finanziellen Verpflichtungen sind Flugzeug-Leasingverträge enthalten.

Art, Zweck, Risiken und Vorteile außerbilanzieller Geschäfte gem. § 285 Nr. 3 HGB

Langfristige Vercharterung von Flugzeugen an TUI Deutschland und Air Berlin:

Das Geschäftsmodell der Gesellschaft sieht einen 10-jährigen vertraglich vereinbarten langfristigen Wet-Lease von Flugzeugkapazitäten bzw. Flugzeugen an TUI Deutschland und Air Berlin vor. Hierdurch wird die Vermarktung der Kapazitäten langfristig abgesichert und die Liquidität der Gesellschaft sichergestellt. Ein Risiko dieses Geschäftsmodells liegt im Ausfall eines bzw. beider Kunden. Die Verträge sehen keine Kündigungsmöglichkeiten bis zum Ablauf des Vertrages vor, es sei denn, die Vertragsparteien einigen sich bis zwei Jahre vor Ablauf des Vertrages anderweitig; eine Verlängerung ergibt sich automatisch vor Ablauf der Vertragslaufzeit für eine Zeit von zweimal für jeweils fünf Jahre. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden im Rahmen dieser Verträge Erlöse aus Flugzeugvermietung in Höhe von T€ 425.863 (Vorjahr T€ 396.965) und Erlöse aus Weiterbelastungen DOC in Höhe von T€ 407.412 (Vorjahr T€ 411.828) erzielt, die auch zukünftig in ähnlicher Höhe anfallen werden.

Leasing Flugzeuge:

Sämtliche bei der Gesellschaft beschäftigten Flugzeuge werden im Operating-Lease-Verhältnis betrieben. Im Rahmen der Finanzierungsvorgaben des TUI-Konzerns sind somit keine liquiden Mittel langfristig gebunden. Ein finanzielles Risiko liegt in fehlenden Vermarktungsmöglichkeiten der Kapazitäten, dem jedoch durch die langfristigen Charterverträge entgegengewirkt wird. Die Verträge haben feste Laufzeiten ohne frühzeitige Kündigungsmöglichkeiten und Verlängerungsoptionen. Eine Verlängerung der Leasingverhältnisse ist nach Ablauf der Leasingdauer durch einen neu abgeschlossenen Vertrag möglich und verhandelbar. Die finanziellen Verpflichtungen aus diesen Verträgen belaufen sich zum Bilanzstichtag auf insgesamt T€ 467.619 (Vorjahr T€ 281.218), davon mit einer Laufzeit von über einem Jahr T€ 371.878 (Vorjahr T€ 212.871). Die Erhöhung der finanziellen Verpflichtungen ergibt sich aus den neu abgeschlossenen Leasingverträgen.

Bürgschaften gegenüber IATA:

Die TUIfly GmbH hat als Optimierungsmaßnahme im Konzern auf Grund der bestehenden IATA-Mitgliedschaft Bürgschaften für bei der IATA registrierte Konzerngesellschaften (Veranstalter und Reisebüros) übernommen. Das Risiko der Inanspruchnahme wird durch die bestehende Freihalteerklärung der Leibniz-Service GmbH, Hannover, ausgeglichen. Auswirkungen auf die Liquidität ergeben sich nicht.

Slots:

Für Flughäfen, bei denen mehr Flugbewegungen nachgefragt werden als Kapazitäten vorhanden sind, werden an Fluggesellschaften sog. "Slots" vergeben, die zentraler Bestandteil der Flugplanung der Fluggesellschaften sind. Diese Slots werden nicht entgeltlich erworben und sind nicht handelbar. Sie werden von einer staatlichen Behörde für die jeweilige Saison vergeben und dürfen im Rahmen von sog. "Großvaterrechten" für die jeweilige Folgesaison weitergenutzt werden, es sei denn, die Fluggesellschaft hat den Slot in der Vorsaison nicht zu mindestens 80% ausgenutzt. Die Nutzung oder die Rückgabe von Slots kann im Rahmen der Flugplanung sowohl zu Vorteilen als auch zu Risiken führen, die jedoch grundsätzlich nicht bewertbar sind. Auswirkungen auf die Liquidität ergeben sich nicht.

Emissionshandel:

Seit Januar 2012 ist die TUIfly GmbH in den Handel mit Emissionszertifikaten für Fluggesellschaften einbezogen. Durch die von der EU-Kommission beschlossene Verschiebung der Bereitstellung und Abgabe der Zertifikate auf 2015 hat TUIfly für 2013 und 2014 die entsprechenden Zertifikate abgegeben. Der Berichtspflicht gegenüber der Deutschen Emmissionshandelsstelle wurde vollumfänglich nachgekommen.

Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Die Geschäfte mit nahestehenden Personen, insbesondere die langfristige ACMIO-Verleasung von Flugzeugen an TUI Deutschland, erfolgt auf gleicher Basis wie mit dem konzernfremden Dritten Air Berlin.

Abschlussprüferhonorare

Die Gesellschaft hat auf die Angabe des von dem Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechneten Gesamthonorars gemäß § 285 Nr. 17 HGB verzichtet, da diese Angabe im Konzernabschluss der TUI AG enthalten ist.

Anzahl der Mitarbeiter

b) Organmitglieder

Geschäftsführer der Gesellschaft waren die Herren:

Die Gesamtbezüge der Geschäftsführung beliefen sich einschließlich erworbener Ansprüche aus aktienbasierter Vergütung auf T€ 1.426 (Vorjahr T€ 1.087). In den Bezügen sind T€ 136 für erworbene Ansprüche aus aktienbasierter Vergütung enthalten (Vorjahr T€ 246). Die Rückstellungen für Pensionen und pensionsähnliche Verpflichtungen für ausgeschiedene Geschäftsführer betragen T€ 1.751 (Vorjahr T€ 1.715).

Dem Aufsichtsrat gehörten an die Damen und Herren:

Für die Tätigkeit im Aufsichtsrat erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrates im Berichtsjahr Gesamtbezüge von T€ 166 (Vorjahr T€ 174).

Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang)

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der TUIfly GmbH, Langenhagen, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis 30. September 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

NIEDERSCHRIFT über einen Beschluss der Gesellschafter (Nr. 1 GJ 2015/16) der TUlfly GmbH, Langenhagen

Die Leibniz-Service GmbH, Hannover, als alleinige Inhaberin sämtlicher Geschäftsanteile der

TUlfly GmbH, Langenhagen, beschließt hiermit unter Verzicht auf die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung gemäß § 48 Abs. 2 GmbHG Folgendes:

Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 01.10.2014 bis zum 30.09.2015

Auch im abgelaufenen Berichtsjahr wurden vom Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Pflichten wahrgenommen. Der Aufsichtsrat wurde während des Geschäftsjahres vom 01.10.2014 bis zum 30.09.2015 durch mündliche und schriftliche Berichterstattung der Geschäftsführung der TUlfly GmbH sowie in fünf regulären und einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung sowie einer zusätzlichen außerordentlichen Präsidiumssitzung über die Lage der Gesellschaft und wichtige Fragen in der Geschäftsführung unterrichtet. Der vorliegende Jahresabschluss und Lagebericht der Tulfly GmbH für das Geschäftsjahr 2014/15 sind im Auftrag des Aufsichtsrates durch PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Den Prüfungsbericht haben wir zustimmend zur Kenntnis genommen.

Auch unsere eigene Prüfung des Jahresabschlusses zum 30. September 2015 (einschließlich des Lageberichtes) hat keine Beanstandungen ergeben. Wir haben den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss und Lagebericht gebilligt.