MindShare GmbH

MindShare GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2009

GESCHÄFTSVERLAUF

In Zuge der weltweiten Wirtschaftskrise sank das Bruttoinlandsprodukt in 2009 um 5% so stark wie noch nie in der Nachkriegszeit laut Statistischem Bundesamt. Eine noch drastischere Entwicklung war im deutschen Werbemarkt zu verzeichnen. Während die Bruttowerbeinvestitionen 2009 im deutschen Markt mit 0,2% nur leicht rückläufig waren (Quelle: Nielsen Media Research), sind die Werbeinvestitionen auf Netto-Basis um ca. 10% - 12% eingebrochen. Größter Verlierer waren die Publikumszeitschriften mit geschätzten -20%, gefolgt vom Fernsehen mit -12% bis -14%. Einzig der Online Bereich konnte bei den Werbeinvestitionen (Brutto +9,9%) gegen den Trend zulegen (Quelle: Nielsen Media Research). Das Werbejahr 2009 insgesamt war geprägt enormen Preisdruck auf die Medien und Kürzungen in den Kundenetats.

Die MindShare GmbH, gemessen am betreuten Schaltvolumen viertgrößte Media Agentur im deutschen Markt (Quelle: RECMA Billing Report), erzielte mit rd. 25 Millionen Umsatzerlösen

im Geschäftsjahr 2009 einen Zuwachs von knapp 5% gegenüber dem Vorjahr.

Das Wachstum der Umsatzerlöse basiert im Wesentlichen auf neu hinzugewonnenen Kunden (Telefonica O2, VHV Versicherungen, Zurich Insurance), Trading Erlösen sowie höheren Klientenboni in Abhängigkeit von quantitativen und qualitativen Erfolgskriterien. Der Anteil der Umsatzerlöse aus dem Online Geschäft ist von 20% im Vorjahr weiter auf rund 22% gestiegen.

Zwischen der Gesellschaft und der WPP Marketing Communications Germany B.V., Amsterdam, Niederlande, wurde in 2007 ein Gewinnabführungsvertrag mit der Mindshare als Organgesellschaft geschlossen. Er wurde am 31. Juli 2007 in das Handelsregister eingetragen.

Die Gesellschaft ist Organgesellschaft.

ERTRAGSLAGE

Die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 25.303 (Vorjahr: TEUR 24.172) basieren zu etwa 50% auf Honorarvereinbarungen, die sich im Wesentlichen an Personaleinsatz und Agenturleistung orientieren. Die übrigen Umsatzerlöse sind traditionell an das gebuchte Schaltvolumen geknüpft. Das im Geschäftsjahr gebuchte Mediaschaltvolumen belief sich auf Fremdleistungen in Höhe von TEUR 594.660 und wurde ohne Einfluss auf die Ertragslage als durchlaufender Posten behandelt.

Der Anstieg der Umsatzerlöse beruht im Wesentlichen auf Umsätzen mit 3 Neukunden.

Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Erträge um TEUR 380 auf TEUR 12.700 beruht im Wesentlichen auf Erträgen aus Kursdifferenzen (TEUR +1.813), teilweise kompensiert durch Rückgänge bei Skontoerträgen (TEUR -833) und bei den Intercompany-Umlagen (TEUR-390).

Die Personalkosten betreffen 182 (Vorjahr: 181) Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt.

Die Personalkosten stiegen auf TEUR 11.373 (Vorjahr: TEUR 10.253). Der Anstieg beruht bei fast gleichbleibendem Personalbestand im Wesentlichen auf gestiegenen Bonusaufwendungen (TEUR 496) und Gehaltserhöhungen (TEUR 127).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen um TEUR 753 auf TEUR 18.139 im Wesentlichen infolge von Kursverlusten (TEUR 2.058) und EDV Aufwendungen (TEUR +534), teilweise kompensiert durch Rückgänge bei Konzernumlagen (TEUR 1.706) und bei Skontoaufwendungen (TEUR -770).

Der Jahresüberschuss vor Ergebnisabführung in Höhe von TEUR 8.424 stellt 33% gemessen an den Umsatzerlösen (Vorjahr: 38%) und 1,4% gemessen an den Mediaeinschaltkosten dar. Das Verhältnis der Personalkosten zu den Umsatzerlösen beträgt 45%.

Neben den Umsatzerlösen aus dem operativen Geschäft tragen Skontoüberschüsse aus der Einkaufstätigkeit von TEUR 2.204 (Skontoerträge TEUR 10.147 minus Skontoaufwendungen TEUR 7.943), die der Gesellschaft zustehen, sowie Währungskursgewinne (TEUR 1.813) zum Gesamtergebnis bei.

FINANZLAGE

Der negative Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR -3.262 (Vorjahr: TEUR 24.427) resultiert im Wesentlichen aus Ausgaben für das Umlaufvermögen (TEUR -26.599), teilweise kompensiert durch den hohen Anstieg der Verbindlichkeiten (TEUR +23.569).

Der negative Cashflow aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, die Investitionen in das Anlagevermögen (TEUR 184) sowie die Zahlungsausgänge zur Tilgung der Verbindlichkeiten aus dem Ergebnisabführungsvertrag aus dem Vorjahr (TEUR -9.285) wurden im Wesentlichen durch den Abbau der Forderungen aus dem Cash-Pool (TEUR -14.359) bestritten.

Zusätzlich wurde ein Finanzmittelfonds in Höhe von TEUR 1.848 in Fremdwährungsbeständen gebildet. Diese Bankkonten werden nicht im Cash-Pool-System geführt.

VERMÖGENSLAGE

Die Veränderungen der Bilanzposten Rückstellungen, Forderungen/Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Vorräte, erhaltene Anzahlungen wie auch der Cash-Pool-Forderungen sind infolge der erfolgsneutralen Behandlung der verwalteten Werbebudgets nur bedingt mit der Gewinn- und Verlustrechnung in Beziehung zu setzen und sind aber wesentlich von zeitlichen Buchungsunterschieden bei den Abrechnungen der verwalteten Werbebudgets der Kunden beeinflusst. Die im Wesentlichen über diese Bilanzpositionen verwalteten Werbebudgets umfassen im Geschäftsjahreszeitraum TEUR 594.660.

Die Bilanzsumme im Geschäftsjahr beläuft sich auf TEUR 66.209 und liegt damit um TEUR 13.919 höher als im Vorjahr. Ursächlich auf der Aktivseite sind hierfür im Wesentlichen die um TEUR 21.145 gestiegenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen teilweise kompensiert durch die gesunkenen Forderungen gegen verbundene Unternehmen, verursacht im Wesentlichen durch den Rückgang der Forderungen gegen den Cash-Pool- Führer um TEUR 14.359.

Der Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beruht im Wesentlichen auf höheren nachgefragten Mediaschaltungen von 3 Großkunden (Mio. EUR +14,5). Im Vorjahr war dieser Anstieg zum Vorjahr, bedingt durch die Wirtschaftkrise, ausgeblieben.

Auf der Passivseite haben sich die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 13.808 sowie die Rückstellungen für ausstehende Lieferantenrechnungen auf TEUR 11.441 (Vorjahr: TEUR 6.899) erhöht. Die erhaltenen Anzahlungen in Höhe von TEUR 5.699 (Vorjahr: TEUR 6.421) sanken hingegen geringfügig. Im Vorjahr waren TEUR 6.319 in den Rückstellungen für ausstehende Rechnungen enthalten und zur besseren Vergleichbarkeit im Berichtsjahr in die Position erhaltene Anzahlungen umgegliedert worden.

Die Eigenkapitalquote beträgt 10,8%.

RISIKOSITUATION

Besonderes Augenmerk gilt der Geschäftsentwicklung mit den zehn größten Kunden, die gut zur Hälfte des Gesamtumsatzes beitragen und zum Teil durch internationale Rahmenverträge an die WPP-Gruppe gebunden sind. Allerdings ist aufgrund der guten Geschäftsbeziehungen zu diesen Kunden das Risiko, diese innerhalb eines Geschäftsjahres zu verlieren, als sehr gering einzustufen. Untermauert wird dies durch Kundenboni, welche die Gesellschaft auf der Basis interner Ratings der Kunden betreffend die Zufriedenheit mit der Gesellschaft sowie der erzielten Einkaufsergebnisse erhält.

Das Risiko von Forderungsausfällen bei den Media Schaltkosten im Zuge verschlechterter Kundenbonität ist im Zuge der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung grundsätzlich gestiegen. Allerdings ist, bedingt durch die Vorauszahlungsverpflichtungen der meisten Kunden, das Ausfallrisiko deutlich geringer als in anderen Branchen. Darüber hinaus hat MindShare auf globaler Ebene einen Kreditversicherungsvertrag mit Euler Hermes abgeschlossen, im Zuge dessen die Forderungen aller Kunden mit einer Ausnahme bis zu einem bestimmten Kreditlimit versichert sind. Bei der Ausnahme handelt es sich um einen Großkunden aus der Automobilindustrie, der gegenwärtig beim Versicherer über kein Kreditlimit verfügt. Jedoch kam der Kunde bisher seinen Zahlungsverpflichtungen pünktlich und vollständig nach. Ungeachtet dieser Tatsache hat die Gesellschaft die Überwachung der Forderungen und der Zahlungsströme intensiviert.

Das Geschäftsfeld der Mediaagenturen ist immer noch Gegenstand öffentlicher Diskussionen über den Anspruch von Einkaufsvorteilen, allerdings wurden die rechtlichen Überprüfungen von öffentlicher Seite in der Zwischenzeit eingestellt. Ungeachtet dessen sind im Markt Fälle bekannt, in denen es zu juristischen Auseinandersetzungen zwischen Werbungtreibenden und ihren Mediaagenturen gekommen ist. Die Gesellschaft ist davon jedoch nicht betroffen.

Darüber hinaus sind im Markt zwei kartellrechtliche Verfahren anhängig, in denen die darin betroffenen Sendergruppen allen Mediaagenturen, darunter auch der Gesellschaft, den Streit verkündet haben. Ausgang und mögliche Folgewirkungen sind zum heutigen Zeitpunkt nicht absehbar.

Die Gesellschaft hat keine eigenen Kreditlinien bei Banken. Auftretender Liquiditätsbedarf wird über Konzerngesellschaften abgedeckt. Die Finanzierung unterliegt dem üblichen Zinsänderungsrisiko, das keine wesentliche Auswirkungen auf die künftige Ertragslage erwarten lässt.

Da einige Honorarbudgets internationaler Werbungtreibender in Dollar geführt werden, bestehen grundsätzlich bei einem Wertverfall des US Dollars in geringen Umfang Währungsrisiken, dies traf jedoch im Geschäftsjahr nicht zu. Eine gesonderte Risikovorsorge für Finanzinstrumente besteht insoweit nicht.

Obwohl im vierten Quartal 2009 die (Brutto-)Werbeinvestitionen um 5% zulegen konnten, steht der Branche voraussichtlich ein weiteres schwieriges Jahr bevor.

MindShare verfügt über stabile Strukturen in Management und zweiter Führungsebene, so dass der Weggang von Leistungsträgern und damit negative Auswirkungen auf die künftige Lage als eher unwahrscheinlich einzustufen sind.

Bestandsgefährdende Risiken sind zum jetzigen Zeitpunkt nicht zu erkennen.

AUSBLICK

Die Bundesregierung hat im Januar die Wachstumsprognose von 1,2% auf 1,4% für das Jahr 2010 erhöht und liegt damit tendenziell in der Größenordnung, in der auch das Kieler Institut für Weltwirtschaft (IfW) mit +1,2% und das Hamburgische Weltwirtschaftsinstitut (HWWI) mit +1,5% eine Steigerung des deutschen Bruttoinlandprodukts im laufenden Jahr vorhersagen. Allerdings ist auch mit einem Anstieg der Arbeitslosigkeit, steigenden Insolvenzen und sinkenden Konsumausgaben zu rechnen.

Auch der Frühjahrsmonitor des Gesamtverbandes der Kommunikationsagenturen (GWA)

verbreitet verhaltenen Optimismus und rechnet mit einem Umsatzwachstum von 3%.

Inwieweit dies Einfluss auf die (Netto-)Werbeaufwendungen und damit auch auf das Einkommen der Mediaagenturen hat, wird von Mediafachleuten eher skeptisch beurteilt. Nach der Welle von Ausschreibungen im Jahr 2009 wird mit weiteren Pitches in 2010 gerechnet, die einzig darauf abzielen, die Preise für Mediaschaltkosten weiter zu reduzieren.

Aufgrund der oben geschilderten Wirtschaftssituation ist eine Prognose eher schwierig. Gegenwärtig erwartet MindShare für das Geschäftsjahr 2010 Umsatzerlöse in der Größenordnung des Vorjahres von rd. 25.000 TEUR bei leicht sinkender Profitabilität. Der Jahresüberschuss vor Ergebnisabführung wird in einer Bandbreite von TEUR 7.000 - TEUR 8.000 liegen. Es wird erwartet, dass die Einbußen durch den neuverhandelten Unilever Vertrag und weiterer Budgetkürzungen von Bestandskunden durch Neugeschäfte wie Böhringer Ingelheim, Thomas Cook, Giocci Preciosi, Randstad und Dt. Tourismus Zentrale einerseits und durch neue Vermarktungschancen im Online Bereich andererseits kompensiert werden können. Der laufenden Budget- und Kostenentwicklung gilt große Aufmerksamkeit. Innerhalb der GroupM, der die MindShare angehört, bestehen durch Bündelung gemeinsamer Aktivitäten im Bereich Forschung und EDV sowie durch Bündelung der Einkaufsvolumen zusätzliche Vorteile für Kunden und Agentur.

Im Hinblick auf 2011 ist mit einem moderaten Anstieg von 2-3%, sowohl bei den Umsatzerlösen als auch beim Jahresergebnisses vor Gewinnabführung, im Zuge einer fortdauernden Erholung des Werbemarktes zu rechnen.

Andere wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag haben sich nicht ereignet.

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2009

A. ALLGEMEINE ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

I. Anwendung des Handelsgesetzbuches

Der Jahresabschluss für das am 31. Dezember 2009 endende Geschäftsjahr wurde gemäß § 264 HGB nach den Vorschriften des HGB für Kapitalgesellschaften aufgestellt. Die Gliederung der Bilanz entspricht § 266 Abs. 2 und 3 HGB, der Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung liegt das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB zugrunde.

II. Änderungen im Ausweis

Die erhaltenen Anzahlungen betreffen in Höhe von TEUR 5.618 (Vorjahr: TEUR 6.319) von Kunden erhaltene Anzahlungen. Im Vorjahr war dieser Posten unter den Rückstellungen für ausstehende Fremdleistungen ausgewiesen. Im Geschäftsjahr ist dieser Posten korrekt ausgewiesen. Das Vorjahr wurde entsprechend angepasst.

Die Bilanzposten Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthält international über verbundene Unternehmen abzurechnende Kundenboni. Diese waren im Vorjahresabschluss in Höhe von TEUR 1.950 unter dem Bilanzposten sonstige Vermögensgegenstände ausgewiesen.

III. Besonderheiten bei der Verwaltung von Werbebudgets

Die Veränderungen der Bilanzposten Rückstellungen, Forderungen/Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, erhaltene Anzahlungen sowie der Cash-Pool-Forderungen sind infolge der erfolgsneutralen Behandlung der verwalteten Werbebudgets nur bedingt mit der Gewinn- und Verlustrechnung in Beziehung zu setzten und sind aber wesentlich von zeitlichen Buchungsunterschieden bei den Abrechnungen der verwalteten Werbebudgets der Kunden beeinflusst. Die im Wesentlichen über diese Bilanzposten verwalteten Werbebudgets umfassen im Geschäftsjahreszeitraum TEUR 594.660.

IV. Bilanzierung und Bewertung

1. Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Die immateriellen Vermögensgegenstände sowie die Gegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungskosten bewertet und auf der Grundlage von Erfahrungswerten bzw. der AfA Tabellen des Bundesministeriums für Finanzen abgeschrieben. Die Software wird auf der Grundlage der tatsächlichen Nutzungsdauer abgeschrieben.

Die Abschreibungen werden nach der linearen Methode vorgenommen.

Vermögensgegenstände von geringem Wert mit Anschaffungskosten von bis zu EUR 410 werden im Anschaffungsjahr aus Vereinfachungsgründen sofort abgeschrieben.

Der Abschreibungsberechnung liegen folgende Nutzungsdauern zugrunde:

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2009 ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

In den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind noch nicht an Kunden abgerechnete Forderungen in Höhe von TEUR 8.318 enthalten

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit ihrem Nominalwert bzw. mit ihrem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Einzelwertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden im Geschäftsjahr nicht vorgenommen. Aufgrund der Vergangenheitserfahrung bezüglich des allgemeinen Kreditrisikos wurden keine Pauschalwertberichtigungen vorgenommen.

3. Rückstellungen

Die Pensionsrückstellungen wurden durch ein versicherungsmathematisches Gutachten gemäß den Bestimmungen des § 6 a EStG mit den steuerlichen Teilwerten ermittelt. Als Berechnungsgrundlage dienten die neuen Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck bei Anwendung eines Rechnungszinsfußes von 6 % p.a.

Rückstellungen wurden für ungewisse Verbindlichkeiten gebildet. Sie sind in der Höhe angesetzt, die den nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zu erwartenden Ausgaben entsprechen.

4. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

5. Fremdwährungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Kurs am Buchungstag bzw. dem niedrigeren bzw. höheren Kurs am Bilanzstichtag bewertet. Verluste aus Kursänderungen, die bis zum Bilanzstichtag eingetreten sind, werden berücksichtigt, Kursgewinne bleiben unberücksichtigt.

B. SPEZIELLE ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

1. Finanzanlagen

Bei den sonstigen Finanzanlagen in Höhe von TEUR 20 handelt es sich um den Aktivwert einer Rückdeckungsversicherung.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Keine der Forderungen hat (wie im Vorjahr) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Forderungen gegen GroupM Germany GmbH in Höhe von TEUR 1.841, Mindshare Worldwide UK in Höhe von

TEUR 2.095, Mindshare US New York in Höhe von TEUR 1.290 und resultieren mit Ausnahme der Cash-Pool-Forderung in Höhe von TEUR 12.240 (Vorjahr: TEUR 26.599) aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr. Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen TEUR 12.244 (Vorjahr: TEUR 26.603) gegen die Gesellschafterin.

3. Guthaben bei Kreditinstituten

Die in der Bilanz ausgewiesenen Bankguthaben in Höhe von TEUR 1.848 basieren auf Guthaben in US Dollar, Britischen Pfund und Schweizer Franken, die zum Stichtagskurs in Euro umgerechnet wurden.

4. Eigenkapital

Alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft ist die WPP Marketing Communications Germany B.V, Amsterdam, Niederlande (vormals WPP Germany Holding GmbH & Co. KG).

Die Kapitalrücklage von TEUR 7.077 stammt aus der Anwachsung der MindShare GmbH & Co. KG aus dem Jahr 2006.

Aufgrund des Ergebnisabführungsvertrags wird ein Gewinn von TEUR 8.424 an die Gesellschafterin abgeführt.

5. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen eine Rückstellung für noch ausstehende Medienrechnungen (TEUR 5.122), weiterzuleitende Einkaufsvorteile (TEUR 4.178), Mitarbeiterboni (TEUR 300) sowie Resturlaubsansprüche von Mitarbeitern (TEUR 232).

6. Verbindlichkeiten

Es bestehen ausschließlich Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr sowie keine Verbindlichkeiten, die durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert sind. Die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen umfassen Lieferungen und Leistungen, davon Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin in Höhe von TEUR 8.424 (Vorjahr: TEUR 9.285) aus dem Ergebnisabführungsvertrag.

Der Rückgang der sonstigen Verbindlichkeiten auf TEUR 830 (Vorjahr: TEUR 4.243) beruht im Wesentlichen auf dem Rückgang der debitorischen Kreditoren aus Überzahlungen von Kundenseite auf TEUR 662 (Vorjahr: TEUR 4.038).

7. Umsatzerlöse

Unter den Umsatzerlösen werden Provisionen, Honorare sowie Kundenboni als Entgelte für Agenturleistungen ausgewiesen. Die an den Kunden weiterberechneten Aufwendungen für Fremdleistungen werden wirtschaftlich als durchlaufende Posten angesehen und dargestellt. Sie sind teilweise Basis der Provisionsberechnung. Das Mediavolumen im Zeitraum Januar bis Dezember 2009 betrug insgesamt TEUR 594.660.

8. Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Erträge (TEUR 12.700) entfallen im Wesentlichen auf Skontoerträge (TEUR 10.147), Erträge aus Kursdifferenzen (TEUR 1.813) sowie Konzernumlagen (TEUR 466). Von den sonstigen betrieblichen Aufwendungen entfallen TEUR 7.943 auf gewährte Skonti, welche aus der Verwaltung von Werbebudgets resultieren und gemäß der branchenüblichen Vertragsgestaltung als Aufwand gegenüber dem Kunden erfasst werden. Ein Skontoüberschuss entsteht in den Fällen, wo der Kunde seinerseits nicht fristgerecht zahlt und daher keinen Anspruch auf Skonto hat.

Weiterhin umfassen die sonstigen betrieblichen Aufwendungen Konzernumlagen (TEUR 2.120), Kursverluste (TEUR 2.079), Mietaufwendungen (TEUR 1.198) sowie IT-Kosten (TEUR 789).

9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Aufwendungen für Steuern vom Einkommen und vom Ertrag fielen für das abgelaufene Geschäftsjahr aufgrund des geschlossenen Ergebnisabführungsvertrags nicht an.

Für die Veranlagungszeiträume 2001 bis 2003 und 2006 wurden die Rückstellungen für Gewerbeertragsteuer in Höhe von TEUR 91 verbraucht, da die Nachzahlung an das Finanzamt im Geschäftsjahr erfolgte.

C. ERGÄNZENDE ANGABEN

1. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Alle Bankkonten der ehemaligen MindShare GmbH & Co. KG bei der BHF Bank AG, Frankfurt am Main, der Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main, und der HSBC Trinkaus & Burkhardt KGaA, Düsseldorf, wurden auf die MindShare GmbH umgeschrieben.

Die Konten der Gesellschaft sind seit dem 1. Mai 2003 in das Cash-Management-System der BHF Bank AG, Frankfurt am Main, in das Cash Pooling der HSBC Trinkaus & Burkhardt KGaA, Düsseldorf, sowie nach der Rahmenvereinbarung vom 21. Oktober 2003 in das Cash Concentrating der Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main, einbezogen. Das Cash-Pooling wird jeweils über ein Konto der WPP Marketing Communications Germany B. V., Amsterdam/Niederlande, abgewickelt. Die beteiligten Unternehmen haften gesamtschuldnerisch für eine eventuell auftretenden Verbindlichkeitssaldo der WPP Marketing Communications Germany B.V. bei einer dieser Banken, der sich infolge der Übertragung der täglichen Kontostände ergibt. Zum Bilanzstichtag weist die Gesellschaft wie im Vorjahr einen positiven Saldo aus.

Darüber hinaus unterhält die Gesellschaft seit 2009 Fremdwährungskonten bei Dresdner Bank in US Dollar, Britischen Pfund sowie Schweizer Franken. Die Bankguthaben am 31. Dezember 2009 wurden zum Stichtagskurs in Euro umgerechnet.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen bestanden zum Bilanzstichtag wie folgt:

EDV (Hard- u. Software), Netzwerk, Möbel- u. Büroausstattung sowie Kraftfahrzeug Leasing:

Die Leasingverpflichtungen der Gesellschaft haben Laufzeiten von 36 Monaten bei EDV Hardware und KFZ Leasing, 60 Monate beim Netzwerk, 84 Monate bei der Telefonanlage sowie 96 Monate bei Möbeln und Büroausstattung.

2. Abschlussprüferhonorar

Für das Geschäftsjahr 2009 wurden vom Abschlussprüfer Honorare für Abschlussprüfung in Höhe von TEUR 32 sowie für sonstige Prüfungsleistungen in Höhe von TEUR 10 berechnet.

3. Angaben zu Geschäften mit nahestehenden Personen und Unternehmen ge. § 285 Nr. 21 HGB

Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen zu nicht marktüblichen Konditionen wurden nicht getätigt.

4. Mitglieder der Geschäftsführung

Zum Abschlussstichtag gehören folgende Personen der Geschäftsführung der Gesellschaft an:

Die Gesamtbezüge der Mitglieder der Geschäftsleitung beliefen sich im Geschäftsjahr 2009 auf TEUR 951.

Paul Vogler ist mit Eintragung in das Handelsregister vom 11. September 2009 nicht mehr Geschäftsführer der Gesellschaft.

Der Gesamtbetrag der Pensionsrückstellungen von TEUR 1.739 beinhaltet TEUR 1.051 für ausgeschiedene Mitglieder der Geschäftsführung.

5. Mitarbeiter

Zum Stichtag 31. Dezember 2009 beschäftigte die Gesellschaft 179 Angestellte (Vorjahr: 183), im Jahresdurchschnitt 182.

5. Angaben zu den Konzernverhältnissen

Den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen stellt die WPP-Group plc., Jersey, Großbritannien, auf. Er ist unter der Registernummer 101749 unter folgender Adresse erhältlich:

Bilanz zum 31. Dezember 2009

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009

MindShare GmbH, Frankfurt am Main

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2009

MindShare GmbH, Frankfurt am Main

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der MindShare GmbH, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der MindShare GmbH, Frankfurt am Main, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.