Shell Direct GmbHLiquidiert

Shell Direct GmbH

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2007 bis zum 31.12.2007

Lagebericht

Die Shell Direct GmbH (im folgenden SDG genannt) ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Shell Deutschland Oil GmbH (im folgenden SDO genannt).

Die SDG ist ein führender Anbieter von Mineralölprodukten auf dem deutschen Mineralölmarkt. In der SDG ist das gesamte "Commercial Bulk Fuels Geschäft" der Shell in Deutschland, d.h. der Verkauf von Brennstoffen an Industrie, Handel, Gewerbe sowie Endverbraucher, gebündelt.

Die Stärke der Gesellschaft beruht auf einem in der Bundesrepublik nahezu flächendeckenden und kundennahen Vertriebsnetz. Das Vertriebsnetz basiert auf einer regionalen Gliederung in sechs Geschäftsleitungen sowie auf Partnerschaften mit rund 230 Shell Direct Markenpartnern. Das Geschäft mit großen Shell Direct Markenpartnern, Großhändlern sowie das Großverbrauchergeschäft wird zentral vom Sitz der Gesellschaft in Hamburg geführt.

Strukturelle Veränderungen

Die Geschäftsführung der SDG hat am 19. Januar 2007 über eine Veränderung der Vertriebswegestrategie entschieden und die Mitarbeiter hierüber am 26. Januar 2007 umfassend informiert. Die neue Vertriebswegestrategie wird zu wesentlichen strukturellen Veränderungen führen. Zum einen soll in der ersten Jahreshälfte 2008 das regionale Direktgeschäft mit Hausbrand- und kleingewerblichen Kraftstoffkunden vollständig, vorzugsweise an regionale Markenpartner, veräußert werden. Zum anderen wird zum 01. Juli 2008 das Geschäft mit Händlern und zentralen Großkunden und die in diesem Bereich tätigen Mitarbeiter auf die Muttergesellschaft Shell Deutschland Oil GmbH übertragen.

Als weiterer Schritt wird der regionale und zentrale Handel organisatorisch zusammengelegt, um das gesamte Handels- und zentrale Großkundengeschäft dann zum 01. Juli 2008 auf die neue EDV Plattform Global SAP zu übertragen. Damit hat sich die SDG entschlossen, das Kleinkundensegment nicht mehr direkt, sondern ausschließlich durch Händler zu bedienen.

Ziel der SDG ist es, möglichst viele Mitarbeiter im Zusammenhang mit dem Verkauf des regionalen Direktgeschäftes in vergleichbare Arbeitsverhältnisse bei den Erwerbern des Geschäftes zu überführen. Für Mitarbeiter im Handels- und zentralen Großkundengeschäft wird vorwiegend SDO Arbeitsplätze bieten. Etwa 155 Arbeitsplätze werden so bei der Shell in Deutschland erhalten bleiben.

Die Restrukturierungsmaßnahmen sollen bis Ende 2008 umgesetzt sein. Dafür sind bereits im abgelaufenen Geschäftjahr Rückstellungen in Höhe von rund 22,2 Mio. € zugeführt worden. Insgesamt besteht zum 31.Dezember 2007 eine Rückstellung in Höhe von 23,5 Mio. €.

Ein Vergleich der Wirtschaftlichkeit des direkten und des indirekten Vertriebsweges zeigt, dass für Shell der Absatz über den Handel deutlich wirtschaftlicher ist als die direkte Belieferung von Kleinkunden. Damit soll die Veränderung der Vertriebswegestrategie dazu beitragen, die Wirtschaftlichkeit des "Commercial Bulk Fuels" Geschäftes der Shell in Deutschland nachhaltig zu steigern.

Im Laufe des ersten Quartals 2007 hat die SDG ihre Anteile an dem Gemeinschaftsunternehmen Leuendorff & Co. Mineralölhandel GmbH, Berlin, rückwirkend zum 01.Januar.2007 verkauft. Die Anteile an MK Mineralölkontor, München, wurden zum 18. April.2007 veräußert.

Darstellung des Geschäftsverlaufes und der Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2007 war der Heizölmarkt in Deutschland von der starken Konsumzurückhaltung der Verbraucher geprägt. Die Mehrwertsteuererhöhung zum 01.01.2007 veranlasste die privaten Kunden bereits bis Ende 2006 ihre Tankkapazitäten aufzufüllen. Der Bevorratungsstand der privaten Haushalte lag 2007 mit einem Befüllungsgrad von rund 64% weit über den langjährigen Mittelwerten. Der milde Winter und die im Zuge der Rohölpreisentwicklung stetig steigenden Heizölpreise bremsten den Konsum zusätzlich.

Der Mineralölverbrauch von leichtem Heizöl in Deutschland nahm gegenüber dem Vorjahr um rund 34% ab. Der Dieselkraftstoffverbrauch lag dagegen auf Vorjahresniveau.

Das inländische Preisniveau lag bedingt durch den starken Wettbewerb um die geringen Mengen zeitweise erheblich unter den internationalen Preisnotierungen am Rotterdamer Markt.

Der gesamte Brennstoffabsatz der SDG sank in 2007 gegenüber dem Vorjahr um 26,0% auf 12,4 Mio.m ³. Dabei wurde der größte Rückgang beim Absatz von Heizöl verzeichnet (-41,3%). Da der Konsumrückgang geringer ausfiel, sank der Geschäftanteil der SDG im Jahresdurchschnitt auf 25,4% (Vorjahr 28,5%). Bei Dieselkraftstoffen lag der Mengenrückgang bei -9,4%, der Geschäftsanteil mit 11,7% um 1,3% unter dem Vorjahr. Auch die Absatzmengen von Ottokraftstoff (-7,5%) und Schweröl (-6,4%) waren leicht rückläufig.

Der Verkauf der ertragreichen Heizöl Premium Qualitäten (Shell Thermo Premium und Shell Thermo Eco Ultra) lag aufgrund des niedrigeren Heizölkonsums unter dem Vorjahr. Der Anteil dieser Premium Qualitäten im Endverbrauchergeschäft lag im Durchschnitt des Geschäftsjahres 2007 bei 65,3% (Vorjahr 66,6%). Bei den gewerblichen Kunden wurde ein Anteil von 20,6% (Vorjahr 20,7%) erreicht. Durch die Produktdifferenzierung konnte eine Mehrmarge gegenüber dem Standardprodukt von rund 8,6 Mio. € erzielt werden.

Aufgrund der ungünstigen Rahmenbedingungen und der Rückstellungen für Restrukturierung hat die SDG das abgelaufene Geschäftsjahr 2007 mit einem Verlust abgeschlossen.

Die Bruttohandelsmarge (Umsatz abzüglich Wareneinstand, Eingangsfrachten und Lagerkosten) sank von 219,6 Mio. € auf 118,0 Mio. €. Dabei sind 50,6 des Rückgangs auf die geringere Absatzmenge und 44,0 auf die niedrigeren erzielten Margen im Heizölbereich zurückzuführen.

Auf der Kostenseite zeigten die angekündigten Strukturveränderungen bereits im Laufe des Geschäftsjahres 2007 wesentliche Effekte. So sanken auf der einen Seite die Personalkosten um rund 4,9 Mio. €, da Mitarbeiter die SDG auf eigenen Wunsch verlassen haben und sich die Anzahl der Beschäftigten um 69 reduzierte.

Auf der anderen Seite mussten Sonderabschreibungen in Höhe von 3,6 Mio. € auf Vermögensgegenstände im Sachanlagevermögen eingestellt werden. Diese Sonderabschreibungen sind darauf zurückzuführen, dass Mietverträge vorzeitig gekündigt werden müssen und die auf den Grundstücken errichteten Bauten vor Ablauf der Nutzungsdauer abgeschrieben wurden. Ferner ist es vorgesehen, im Rahmen der Umstrukturierung Immobilien zu veräußern. Da sich der Marktwert dieser Immobilien im Laufe der letzten Jahre reduziert hat, wurden auch hier Wertberichtigungen vorgenommen.

Insgesamt gesehen wurde im abgelaufenen Geschäftjahr vor allem aufgrund der geringen Absatzmenge und der schlechten Margen im Heizölbereich ein negatives Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von -558 T€ erwirtschaftet.

Zum 1. Juni 2007 wurde für die Restrukturierungsmaßnahmen ein neuer Sozialplan abgeschlossen. Zur Deckung der Kosten aus den Verpflichtungen des Sozialplans wurde die Rückstellung für Restrukturierung um 22,2 Mio € auf insgesamt 23,5 Mio. € erhöht. Diese Rückstellung wird im Posten Außerordentliche Aufwendungen gesondert ausgewiesen.

Der Bezug von Mineralölprodukten der SDG erfolgte überwiegend (rd. 98%) von der Muttergesellschaft Shell Deutschland Oil GmbH. Zum Ausgleich von Versorgungsengpässen wurden kleinere Mengen bei anderen Lieferanten (Produzenten, Importeuren und Händlern) zugekauft.

Das durchschnittliche jährliche Zahlungsziel in 2007 lag mit 25,0 Tagen etwas über dem Vorjahresniveau (23,4 Tage)

Vermögens- und Finanzlage

Die Liquidität der Gesellschaft ist durch die Einbindung in das Cash-Mangement der SDO sichergestellt. Mit SDO besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der die SDO verpflichtet, entstehende Verluste gemäß § 302 AktG auszugleichen.

Das Anlagevermögen der SDG ist wie im Vorjahr in voller Höhe durch Eigenkapital und langfristiges Fremdkapital gedeckt.

Investitionen

Vor dem Hintergrund der geplanten strukturellen Veränderungen wurden in 2007 lediglich Investitionen von 635 T€ getätigt. Dabei wurde vor allem in Sicherheitsmaßnahmen investiert.

Mitarbeiter

Die Anzahl der Mitarbeiter hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr von 705 (31.12.2006) auf 636 (31.12.2007) reduziert.

Im Laufe des Geschäftsjahres 2007 erfolgten keine betriebsbedingten Kündigungen durch die SDG. Es gab jedoch Austritte von 75 Mitarbeitern, die auf Eigenkündigungen (42 Mitarbeiter), Übernahme in andere Gesellschaften des Shell Konzerns (21 Mitarbeiter), Ablauf von befristeten Arbeitsverträgen (9 Mitarbeiter) und Pensionierung (3 Mitarbeiter) zurückgingen. Gleichzeitig wurden 6 Arbeitsplätze mit Mitarbeitern neu besetzt, die befristete Arbeitsverträge erhielten. Ferner wurden 11 Auszubildende befristet übernommen, um frei gewordene Arbeitsplätze zu besetzen.

Die Anzahl der Auszubildenden sank von 19 auf 7.

Sonstiges

Qualität, Umweltschutz und Arbeitssicherheit sind integrale Bestandteile des Unternehmenszieles der SDG. Die SDG ist nach der internationalen Normreihe ISO 9001 und dem Umweltmanagementsystem ISO 14001 zertifiziert. Eine Rezertifizierung wurde im Dezember 2007 erfolgreich abgeschlossen. Das Managementsystem wird in Form eines intranetgestützten Handbuches dokumentiert. Zur laufenden Verbesserung der Arbeitssicherheit werden regelmäßig Schulungsmaßnahmen und eine Reihe von koordinierten Einzelmaßnahmen durchgeführt.

Risken und Chancen der künftigen Entwicklung

Durch die Einbeziehung der SDG in das Risikomanagement der SDO ist sichergestellt, dass Entwicklungen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden können, rechtzeitig erkannt und Gegenmaßnahmen ergriffen werden können.

Risiken auf der Beschaffungs- und Finanzierungsseite sind durch die Einbindung in die Royal Dutch Shell Gruppe von untergeordneter Bedeutung.

Darüber hinaus besteht für einzelne Kunden zur Abdeckung des Risikos von Forderungsausfällen eine Warenkredit-Nettoversicherung bei der Atradius Kreditversicherungs AG.

Durch Eintritt unvorhergesehener Ereignisse entstehende Verluste werden von SDO aufgrund des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ausgeglichen.

Die Geschäftsführung der SDG hat im Januar 2007 über eine Veränderung der Vertriebswegestrategie entschieden. Wir verweisen auf unsere Ausführungen im Abschnitt "strukturelle Veränderungen".

Der Verkauf und die Übertragung des regionalen Direktgeschäftes mit Hausbrand- und kleingewerblichen Kraftstoffkunden erfolgt seit dem 01.01.2008 sukzessive und wird voraussichtlich bis zum 01.07.2008 abgeschlossen sein. Das Geschäft mit Händlern und zentralen Großkunden wird zum 01.07.2008 auf die Muttergesellschaft Shell Deutschland Oil GmbH transferiert. Mit dem Verkauf des regionalen Direktgeschäftes und der Übertragung des zentralen Handels- und Großkundengeschäftes hat die SDG ihr operatives Geschäft dann vollständig abgegeben.

Die Geschäftsaktivitäten der SDG beinhalten anschließend nur noch die Verwertung des verbleibenden Anlagevermögens und die Sanierung der bestehenden Lagerstandorte. Für die Sanierung der Lagerstandorte bestehen zum 31.12.2007 aus gegenwärtiger Sicht Rückstellungen in ausreichender Höhe.

Chancen ergeben sich aus der Übertragung des Direktgeschäfts in Bezug auf Übertragungsgewinne.

Ausfall- und Preisschwankungsrisiken

In 2007 wurden Festpreisvereinbarungen mit Kunden der Shell Direct GmbH (SDG) abgeschlossen. Die Shell-internen Richtlinien geben vor, dass bei einer Festpreisvereinbarung (>10 Tage) Kurssicherungsgeschäfte mit der Shell International Trading and Shipping CO. Ltd. (STASCo), London (Großbritannien), abzuschließen sind. Mit diesen Kurssicherungsgeschäften, die in Form von CFDs (contracts for differences) zwischen STASCo und SDG abgeschlossen wurden, wurde das Preisrisiko für SDG minimiert. Das 2007 im Rahmen der Festpreisvereinbarungen gelieferte Volumen betrug 85,3 kt. Das für die Zeit nach dem Bilanzstichtag fest kontrahierte Volumen beträgt 12,1 kt bzw. T€ 4.892 (Verkaufspreis ohne USt). Der beizulegende Zeitwert der CFDs, deren Laufzeit nicht 2007 endet, beträgt nach der mark-to-market Bewertung zum Bilanzstichtag T€ 575.

Um das grundsätzliche Preisschwankungsrisiko kontrolliert zu steuern, sind alle Einkaufsaktivitäten in einer zentralen Abteilung (Central Pricing Desk) zusammengefasst. Das Central Pricing Desk gibt den Verkaufseinheiten einen Minimum Verkaufspreis (Backstop-Preis) vor, der innerhalb eines Tages ständig überwacht und entsprechend der Marktentwicklung angepasst wird. Um diese Backstop-Preise marktgerecht zu gestalten, werden alle zur Verfügung stehenden Informationsquellen herangezogen.

Zur Abdeckung des Risikos für Forderungsausfälle hat die SDG für Kunden des Händler- und Großkundengeschäftes eine Warenkredit-Nettoversicherung abgeschlossen.

Internes Kontrollsystem

Die SDG hat die Anforderungen der Shell Gruppe für ein funktionsfähiges internes Kontrollsystem hinsichtlich der Aufbau- und Ablauforganisation übernommen. Dies ist in den Grundsätzen zur Risikopolitik (Risk Policy & Guidelines) formuliert, dokumentiert und kommuniziert.

Basierend auf den Unternehmensgrundsätzen der Royal Dutch Shell Gruppe ist die Steuerung der einzelnen Risiken im Unternehmen in Richtlinien und Anweisungen wie z. B. Organisationshandbuch, Sicherheitsprogrammen sowie QHSSE (Quality, Health, Safety, Security, Environment) Grundsätzen und -leitlinien einschließlich Umweltschutzvorgaben dokumentiert.

Das interne Kontrollsystem umfasst darüber hinaus Maßnahmen und Programme zur Begrenzung betrieblicher, finanzwirtschaftlicher und externer Risiken. Diese Maßnahmen manifestieren sich u.a. in

Die Zuverlässigkeit des Risikomanagements und des internen Kontrollsystems wird regelmäßig durch interne Kontrollen überprüft.

Das Organisationshandbuch (einschließlich Befugnisregelung) wird regelmäßig nach organisatorischen Änderungen überarbeitet.

Als 100%ige Tochtergesellschaft der Shell Deutschland Oil GmbH ist die Shell Direct GmbH von der amerikanischen Sarbanes-Oxley Gesetzgebung unmittelbar betroffen. Bereits in 2006 wurde das interne Finanzkontrollsystem entsprechend angepasst, in den Geschäftsablauf der SDG integriert und von internen Testern beurteilt.

Im Jahr 2007 stand die SDG nicht im offiziellen Test-Plan der Shell Gruppe, hat aber gleichwohl mittels eigener Tests, dem sogenannten "SOX Awareness Check" die Einhaltung der Kontrollen sichergestellt und für 2007 einen "Sign-Off" an die Muttergesellschaft SDO gemeldet.

Voraussichtliche Entwicklung

Die Geschäftsführung der SDG hat im Januar 2007 über eine Veränderung der Vertriebswegestrategie entschieden. Wir verweisen auf unsere Ausführungen im Abschnitt "strukturelle Veränderungen".

Der Verkauf und die Übertragung des regionalen Direktgeschäftes mit Hausbrand- und kleingewerblichen Kraftstoffkunden erfolgt im Laufe der ersten Jahreshälfte 2008 sukzessive und wird voraussichtlich bis zum 01.07.2008 abgeschlossen sein. Das Geschäft mit Händlern und zentralen Großkunden wird zum 01.07.2008 auf die Muttergesellschaft Shell Deutschland Oil GmbH transferiert. Mit dem Verkauf des regionalen Direktgeschäftes und der Übertragung des zentralen Handels- und Großkundengeschäftes hat die SDG ihr operatives Geschäft dann vollständig abgegeben.

Vor dem Hintergrund dieser strukturellen Veränderungen ist der Fokus der ersten Jahreshälfte 2008 darauf gerichtet, das bestehende Geschäft zu erhalten, um sicherzustellen, dass eine möglichst große Anzahl von Mitarbeitern im Rahmen der Übertragung des regionalen Direktgeschäftes zu den Käufern übergehen kann.

Nach dem 30.06.2008 beinhalten die Geschäftsaktivitäten der SDG nur noch die Verwertung des verbleibenden Anlagevermögens und die Sanierung der bestehenden Lagerstandorte.

Ereignisse von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres

Die Geschäftsführung der SDG hat im Januar 2007 über eine Veränderung der Vertriebswegestrategie entschieden. Wir verweisen auf unsere Ausführungen im Abschnitt "strukturelle Veränderungen".

Im Zuge der Umsetzung dieser Maßnahmen ist beabsichtigt, das Händler- und das Großkundengeschäft der SDG zum 01.07.2008 auf die SDO zu übertragen. Zum 01.01.2008 wurden bereits die Mitarbeiter, die zukünftig das Handels- und Großkundengeschäft betreuen werden, im Rahmen eines Betriebüberganges nach § 613a BGB in die SDO transferiert.

Ferner wurden die Verhandlungen über den Verkauf des regionalen Direktgeschäftes mit Hausbrand- und kleingewerblichen Kraftstoffkunden an allen 25 Standorte erfolgreich abgeschlossen. Die Übertragung von 20 Verkaufsstandorten sowie der Mitarbeiter, die das Geschäft betreuen, ist bereits erfolgt. Dabei sind das Geschäft und die Mitarbeiter sukzessive zum 01. Januar, 01. Februar, 01. März und 01. April im Rahmen eines Betriebsüberganges nach § 613a BGB an die Käufer übergegangen.

Bestehende Zweigniederlassungen

Die Gesellschaft unterhielt zum 31.12.2007 in Augsburg und in Berlin Zweigniederlassungen unter der Firmierung Shell Direct GmbH Präg Sailer Mineralöle, Zweigniederlassung Augsburg, bzw. Becker u. Harms, Berlin, Zweigniederlassung der Shell Direct GmbH.

Bilanz zum 31. Dezember 2007

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnungfür die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007

BETEILIGUNGEN Shell Direct GmbH

Stand 31. Dezember 2007 (gemäß § 285 Nr. 11 HGB)

1) Mit der Gesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

2) Geschäftsjahr endet zum 31. Dezember, Wertangaben mit Stand zum 31. Dezember 2006.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2007

Anhang für das Geschäftsjahr 2007

1. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 75347 eingetragen.

Die Gesellschaft erfüllt die Größenkriterien einer großen Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 3 HGB, daher hat die Gesellschaft den Jahresabschluss und den Lagebericht für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2007 unter Anwendung der Vorschriften der §§ 264 ff. HGB für große Kapitalgesellschaften aufgestellt.

Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt. Der Gesellschaftsvertrag enthält keine ausdrücklichen Bestimmungen über anzuwendende Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften.

Abweichend vom Gliederungsschema des § 275 HGB werden die Umsatzerlöse branchenüblich netto, d.h. nach Abzug der Energiesteuer, gezeigt

2. Umwandlungsvorgänge

Gemäß notariellem Verschmelzungsvertrag vom 28. Juni 2007, rückwirkend zum 01. Januar 2007 (Verschmelzungsstichtag), wurde die IVV - Industrie-Versicherungsvermittlungs-Gesellschaft mbH auf die Gesellschaft verschmolzen. Aufgrund des Verschmelzungsvertrages hat die übertragende IVV ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die Gesellschaft übertragen. Die Gesellschafterversammlung der beteiligten Rechtsträger hat dem Verschmelzungsvertrag noch am gleichen Tag zugestimmt. Die Verschmelzung wurde am 08. August 2007 in das Handelsregister eingetragen.

3. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften wurden gegenüber dem Vorjahr unverändert angewandt.

Aktiva

Das Anlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt.

Die Abschreibungen entsprechen den betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern. Immaterielle Vermögensgegenstände werden ebenso wie Sachanlagen nach der linearen Methode abgeschrieben.

Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Für Zwecke des Anlagespiegels wird im Jahr des Zugangs auch der Abgang unterstellt.

Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten bewertet, in Einzelfällen zu niedrigeren beizulegenden bzw. steuerlich zulässigen Werten.

Ausleihungen werden mit den Anschaffungskosten vermindert um die planmäßigen Tilgungen angesetzt.

Die Bewertung der Mitteldestillate wurde nach der Fifo-Methode (first in - first out) vorgenommen. Die Bewertung der sonstigen Handelswaren erfolgte zu durchschnittlichen Einstandspreisen unter Berücksichtigung niedrigerer am Bilanzstichtag beizulegender Werte. Die Bewertung der Unfertigen Leistungen erfolgte zu Herstellungskosten.

Die Forderungen werden mit dem Nennwert angesetzt. Bei den Forderungen wurden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wurde durch Bildung einer Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen.

Passiva

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Pensionsrückstellung entspricht dem auf Basis eines versicherungsmathematischen Gutachtens zum 31. Dezember 2007 ermittelten Verpflichtungsbetrag zum Bilanzstichtag. Die Berechnung erfolgte gemäß § 6a EStG unter Anwendung der Richttafeln 2005 G von Dr. Klaus Heubeck und einem Rechnungszinsfuß von 6 %.

Sonstige Rückstellungen wurden für alle erkennbaren Einzelrisiken und ungewisse Verbindlichkeiten in Höhe des Betrages gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten sind grundsätzlich mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt; rentenähnliche Verpflichtungen sind zum Barwert erfasst.

Verbundene Unternehmen

Die Gesellschaft hat als verbundene Unternehmen alle Unternehmen angesehen, die innerhalb der Shell Gruppe in einem Mutter-Tochter-Verhältnis direkter oder indirekter Mehrheitsbeteiligungen stehen.

4. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Gliederung und die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens und die Abschreibungen des Berichtsjahres werden im nachfolgenden Anlagespiegel aufgezeigt.

Die Aufteilung der Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen ist im Anlagespiegel dargestellt. Diese enthalten im Geschäftsjahr 2007 außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 3.607 T€ (Geschäftsjahr 2006: 41 T€).

Beteiligungen

Die Angaben nach § 285 Nr. 11 HGB hinsichtlich des Anteilsbesitzes sind der als Anlage zum Anhang beigefügten Übersicht zu entnehmen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, haben sämtlich eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen betreffen im Wesentlichen Energiesteuernachzahlungen.

Sonstige Rückstellungen

Die Sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Sozialplan-/Restrukturierungsmaßnahmen, Bodensanierungen, Abbruch- und Rückbauverpflichtungen, Drohverluste, Verpflichtungen aus Markenverträgen, Jubiläumsbeihilfe, sowie aus Verpflichtungen langfristiger Mietverträge gebildet.

Verbindlichkeiten

Mit Ausnahme der Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 329 gegenüber dem PENSIONS-SICHERUNGS-VEREIN - Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit, Köln, haben alle weiteren Verbindlichkeiten eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Das gegenüber dem Gesellschafter bestehende Darlehen in Höhe von T€ 25.000 wurde im Geschäftsjahr vorzeitig aufgelöst.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter in Höhe von T € 661.156, die sich aus dem Liefer- und Leistungsverkehr sowie umsatzsteuerlichem Organschaftsverhältnis, Gewinnabführung und Cash Clearing ergeben.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Haftungsverhältnisse bestehen ausschließlich gegenüber dritten Parteien und nicht gegenüber verbundenen Unternehmen.

In den sonstigen finanziellen Verpflichtungen sind T€ 536 gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten.

5. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse resultieren im Wesentlichen aus dem Verkauf von Mitteldestillaten, Ottokraftstoffen und Heizöl schwer. Die Verkäufe werden fast ausschließlich auf dem inländischen Markt getätigt.

Sonstige betriebliche Erträge (periodenfremd)

Im Geschäftsjahr 2007 hat die Gesellschaft im Posten Sonstige betriebliche Erträge insgesamt T€ 5.383 an periodenfremden Erträgen erzielt. Diese stammen im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen (T€ 2.105), aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens (T€ 985), aus der Auflösung der Passivierung von Differenzkontrakten (T€ 599), aus Zahlungseingängen auf abgeschriebene bzw. ausgebuchte Forderungen (T € 334). Daneben enthält dieser Posten Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen auf Forderungen in Höhe von (T € 929) sowie aus Erstattungen von Kreditversicherungen (T € 146), die ebenfalls zu einem gewichtigen Teil als periodenfremd anzusehen sind, soweit die betroffenen Wertberichtigungen bereits im Vorjahr gebildet wurden.

Sonstige betriebliche Aufwendungen (periodenfremd)

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Aufwendungen aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens T € 125, sowie Aufwendungen aus Forderungsausfällen in Höhe von T € 704, die überwiegend periodenfremd sind.

Zinsergebnis

Außerordentliche Aufwendungen

Dieser Posten enthält eine im Rahmen der Restrukturierungsmaßnahmen gebildete Zuführung einer Sozialplankosten-Rückstellung.

Gewinnabführungsvertrag

Zwischen der Gesellschaft und der Shell Deutschland Oil GmbH besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag seit dem 11. April 1990.

Finanzinstrumente

In 2007 wurden Festpreisvereinbarungen mit Kunden der Shell Direct GmbH (SDG) abgeschlossen. Die Shell-internen Richtlinien geben vor, dass bei einer Festpreisvereinbarung (>10 Tage) Kurssicherungsgeschäfte mit der Shell International Trading and Shipping CO. Ltd. (STASCo), London (Großbritannien), abzuschließen sind. Mit diesen Kurssicherungsgeschäften, die in der Form von CFDs (contract for differences) zwischen STASCo und SDG abgeschlossen wurden, wurde das Preisrisiko für SDG minimiert.

Das 2007 im Rahmen der Festpreisvereinbarungen gelieferte Volumen betrug 85,3 kt. Das für die Zeit nach dem Bilanzstichtag fest kontrahierte Volumen beträgt 12,1 kt bzw. T€ 4.892 (Verkaufspreis ohne USt). Der beizulegende Zeitwert der CFDs, deren Laufzeit nicht 2007 endet, beträgt nach der mark-to-market Bewertung zum Bilanzstichtag T€ 575.

6. Sonstige Angaben

Konzernabschluss

Die Shell Direct GmbH hat davon abgesehen, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht gemäß § 290 HGB aufzustellen. Anstelle eines solchen Abschlusses und Berichtes wird entsprechend § 291 HGB der in die deutsche Sprache übersetzte Konzernabschluss und Konzernlageericht der Royal Dutch Shell plc, London/Großbritannien zum 31. Dezember 2007, im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. In den Konzernabschluss und -lagebericht (sowie den Konzernquartalsabschlüssen) der Royal Dutch Shell plc wird die Shell Direct GmbH vollständig einbezogen.

Der Konzernabschluss und -lagebericht der Royal Dutch Shell plc zum 31. Dezember 2007 wird nach den International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Wesentliche Abweichungen zu den handelsrechtlichen Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften bestehen beim Anlagevermögen, sowie bei der Bemessung der Pensionsrückstellungen. Das Anlagevermögen wird in diesem Abschluss linear unter Zugrundelegung von betriebswirtschaftlichen Nutzungsdauern abgeschrieben. Steuerliche Sonderabschreibungen sind nicht zulässig. Die Berechnung der Pensionsrückstellungen erfolgt nach dem Ansammlungsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) im Wesentlichen unter Berücksichtigung zukünftiger Lohn- und Gehaltssteigerungen und unter Anwendung kapitalmarktorientierter Zinssätze.

Der Geschäftsbericht der Muttergesellschaft Royal Dutch Shell plc einschließlich des aufgestellten Konzernabschlusses sind sodann in englischer Sprache bei der Shell Deutschland Oil GmbH, Suhrenkamp 71-77, 22335 Hamburg, erhältlich.

Die vorgenannte Muttergesellschaft stellt im Sinne des § 285 Nr. 14 HGB für den größten Kreis von Unternehmen den Konzernabschluss auf; ein Konzernabschluss für einen kleineren Kreis von Unternehmen wird nicht erstellt.

Beschäftigte Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr 2007 wurden durchschnittlich beschäftigt:

Angestellte 489, davon 45 Teilzeit

Gewerbliche 177, davon 10 Teilzeit

Auszubildende 17

Geschäftsführungsorgan

Der Geschäftsführung gehörten im Geschäftsjahr 2007 die folgenden Herren an:

Klaus-Dieter Bortel, Kaufmann (SDG GM Finance and Systems Support),

Norderstedt

Dr. Fabian Ziegler, Wirtschaftswissenschaftler (GM Bulk Fuels Rhine/Med/Central),

Hamburg

Geschäftsführerbezüge

Gemäß § 286 Abs. 4 HGB unterbleibt die Angabe der Bezüge.

Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr:

Ruth Cairnie, Kauffrau, Littlecourt (VP Commercial Fuels)

Thomas Harms, Kaufmann, Hamburg (Head of Finance Controlling Economics)

Jörg Zemsch, Verkäufer, Nürnberg (bis 19.9.2007)

Regina Pepping-Brendel, kaufm. Angestellte, Duisburg (ab 19.9.2007)

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Shell Direct GmbH Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gesellschafterbeschluss

Die Shell Deutschland Oil GmbH, Hamburg,
als alleinige Gesellschafterin
der

Shell Direct GmbH, Hamburg

beschließt hiermit: