MWG-Biotech AktiengesellschaftLiquidiert

MWG-Biotech Aktiengesellschaft

Ebersberg

Jahresabschluss zum 31.12.2015

Bilanz 2015

Anhang 2015

A.      Allgemeine Angaben und Erläuterungen zum Jahresabschluss

I.        Anwendung gesetzlicher Vorschriften

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften.

Es werden die größenabhängigen Erleichterungen von § 288 S. 1 HGB für kleine Kapitalgesellschaften in Anspruch genommen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde wie im Vorjahr nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

II.        Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (lineare Methode) vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer linear um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen erfolgen im Jahr des Zugangs zeitanteilig. Die Abschreibung von geringwertigen Wirtschaftsgütern mit Anschaffungskosten zwischen € 150 und € 1.000 wurde von der Gesellschaft nach der Sammelpostenmethode vorgenommen.

Die wesentlichen Nutzungsdauern sind:

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte sowie die sonstigen Ausleihungen zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Bestehen an der Einbringbarkeit von Forderungen Zweifel, werden diese abzüglich angemessener Einzelwertberichtigungen angesetzt.

Kassenbestand sowie Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt. Guthaben in Fremdwährung werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Die Rückstellungen für Pensionen werden mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigem Erfüllungsbetrag angesetzt. Dabei wurden künftige Preis- und Kostensteigerungen berücksichtigt. Die Bewertung der Verpflichtung erfolgte nach der Projected Unit Credit Method (Anwartschaftsbarwertverfahren) unter Verwendung von Rententrends von 1% bis 3%, eines Zinssatzes von 3,89% zum 31. Dezember 2015 bzw. 4,62% zum 31. Dezember 2014 sowie der Sterbetafeln von 2005 G von Klaus Heubeck.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten und werden mit den nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlichen Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährungen werden zum Entstehungskurs oder zum niedrigeren oder höheren Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag bewertet. Bei kurzfristigen Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten erfolgt die Umrechnung zum Devisenkassamittelkurs zum Stichtag. Dabei können entsprechend den Vorschriften des § 256a S. 2 HGB Wertansätze über den Anschaffungs- und Herstellungskosten zutreffen.

B.      Spezielle Angaben und Erläuterungen zum Jahresabschluss

I.        Angaben zur Bilanz

1.       Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagespiegel dargestellt.

Die Finanzanlagen enthalten zum 31. Dezember 2015 folgende Anteile an verbundenen Unternehmen:

Angaben zum Anteilsbesitz

Die sonstigen Ausleihungen beinhalten ein langfristiges Darlehen an eine Immobilienleasinggesellschaft zur Finanzierung des Umbaus der Räumlichkeiten der Oligoproduktion. Das Darlehen wird kontinuierlich bis zum Ablauf des zugrundeliegenden Mietverhältnisses getilgt.

2.       Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Im Geschäftsjahr 2015 sind sonstige Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von T€ 23 enthalten (Vorjahr T€ 23).

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen gegen das Finanzamt von T€ 146 (Vorjahr T€ 31) sowie Ansprüche aus einer Rückdeckungsversicherung von T€ 23 (Vorjahr T€ 23) enthalten.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen setzen sich wie folgt zusammen:

3.         Forderungen gegen verbundene Unternehmen

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen ist ein kurzfristiges Darlehen gegenüber der Eurofins Scientific S.E., Luxemburg, in Höhe von T€ 16.151 (Vorjahr T€ 15.762) enthalten. Daneben bestehen bereits mit Verbindlichkeiten saldierte Forderungen aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Eurofins Genomics GmbH von T€ 312 (Vorjahr T€ 285) sowie aus im Vorjahr vorgenommenen Zuschreibungen von in der Vergangenheit bereits abgeschriebenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit Eurofins Genomics India.

4.         Eigenkapital

Der Vorstand war ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2009 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu T€ 17.225 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital). Das genehmigte Kapital wurde nicht ausgenutzt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aufgrund des Genehmigten Kapitals fand nicht statt.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2004 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu T€ 10.000 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen Aktien bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital 2004). Die bedingte Kapitalerhöhung war nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die aufgrund der Ausübung der Wandlungsrechte oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Von den insgesamt gezeichneten 9.960.000 Wandelanleihen wurden insgesamt 9.863.468 in Aktien der MWG-Biotech AG umgetauscht. 96.532 Wandelschuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wurde, wurden im Dezember 2007 zurückgezahlt. Zum 31. Dezember 2015 besteht dementsprechend noch ein bedingtes Kapital (bedingtes Kapital 2004) in Höhe von T€ 137, wofür die Bedingung aber nicht mehr eintreten kann. Dieses bedingte Kapital ist damit gegenstandslos.

Das gezeichnete Kapital beträgt zum 31. Dezember 2015 T€ 13.308, besteht aus 13.308.468 Stückaktien und hat sich seit dem letzten Bilanzstichtag nicht verändert.

5.         Kapitalrücklage und Gewinnrücklage

Die zum 31. Dezember 2015 ausgewiesene Kapitalrücklage resultiert in Höhe von T€ 63 aus der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Geschäftsjahr 2006.

Nach Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Eurofins Genomics B.V. mit Wirkung zu Beginn des Geschäftsjahres 2011 sind in die gesetzliche Rücklage an Stelle des in § 150 Abs. 2 AktG bestimmten Betrags aus dem ohne die Gewinnabführung entstehenden, um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschuss der Betrag einzustellen, der erforderlich ist, um die gesetzliche Rücklage unter Hinzurechnung der Kapitalrücklage innerhalb der ersten fünf Geschäftsjahre, die während des Bestehens des Vertrags beginnen, gleichmäßig auf den zehnten oder den in der Satzung bestimmten höheren Teil des Grundkapitals aufzufüllen. Aufgrund dieser gesetzlichen Verpflichtung zur Sicherung der Gesellschaft und der Gläubiger wurden im Geschäftsjahr 2015 T€ 208 in die gesetzliche Rücklage eingestellt. Damit beträgt die gesetzliche Rücklage nach Gewinnverwendung T€ 1.268 (Vorjahr T€ 1.060).

Gemäß Punkt 2 Abs. 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (siehe unter C.4) kann die Gesellschaft mit Zustimmung der Eurofins Genomics B.V. Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Da Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Gesellschaft feststellen, werden sie von der Satzung in § 17 Nr. 3 ermächtigt, den gesamten Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach der Einstellung übersteigen würden. Hierbei sind die Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, sowie ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen. Der um die Einstellung in die gesetzliche Rücklage in Höhe von T€ 208 geminderte Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2015 (T€ 2.489) wird vollumfänglich in Höhe von T€ 2.282 an die Eurofins Genomics B.V. abgeführt und in den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen gezeigt. Eine Einstellung in andere Gewinnrücklagen wird nicht erwogen.

6.         Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Pensionsrückstellung wurde entsprechend der handelsrechtlichen Vorschriften gebildet.

Für ehemalige Vorstandsmitglieder wurde für die Zeit nach der Pensionierung direkt Vorsorge getroffen.

Den ermittelten Pensionsverpflichtungen liegt ein versicherungsmathematisches Gutachten vom 6. Januar 2016 zugrunde, das nach den Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) für die Handelsbilanz erstellt wurde.

7.       Sonstige Rückstellungen

Bei der Rückstellung für schwebende Rechtsstreitigkeiten geht es im Wesentlichen um Rechtsanwalts-, Beratungs- und Gerichtskosten im Zusammenhang mit den beiden laufenden Spruchverfahren.

8.       Verbindlichkeiten

Unter der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen werden im Wesentlichen Verbindlichkeiten (bereits saldiert mit der Forderung aus der Ergebnisabführung von T€ 2.652) gegenüber der Eurofins MWG Synthesis GmbH von T€ 1.602 (Vorjahr Verbindlichkeiten gegenüber der Eurofins Genomics GmbH von T€ 2.197), Verbindlichkeiten aus der Ergebnisabführung an die Eurofins Genomics B.V. von T€ 2.282 (Vorjahr T€ 3.397) sowie Verbindlichkeiten aus dem Liefer- und Leistungsverkehr ausgewiesen.

Die Verbindlichkeiten haben folgende Restlaufzeiten:

Sämtliche Verbindlichkeiten sind nicht besichert.

9.         Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen umfassen die folgenden Positionen:

Mietverträge:

Fällig in 2016: T€ 489 (davon gegenüber verbundenen Unternehmen T€ 0)

Fällig ab 2017: T€ 2.314 (davon gegenüber verbundenen Unternehmen T€ 0)

Sonstige Verträge:

Fällig in 2015: T€ 266 (davon gegenüber verbundenen Unternehmen T€ 201)

Fällig ab 2016: T€ 60 (davon gegenüber verbundenen Unternehmen T€ 0)

Mit dem Erwerber der Immobilie in Ebersberg wurde ein langfristiger Mietvertrag geschlossen, damit die MWG-Biotech AG und ihre Tochtergesellschaften ihren Geschäftsbetrieb weiterhin in den Räumlichkeiten in der Anzinger Strasse 7a in Ebersberg ausüben können. Dieser Mietvertrag wurde gegen Ende des Geschäftsjahres 2011 sowie im Geschäftsjahr 2015 um einen Nachtrag erweitert, der den Umbau der Räumlichkeiten für die Oligoproduktion umfasste. Ab Februar 2015 zogen die Verwaltungsfunktionen der MWG-Biotech AG in das neu angemietete Gebäude im Ebersberg Gewerbepark Nord-Ost, um im bisher belegten Gebäude Platz für neue Produktionsmöglichkeiten zu schaffen. Der Mietvertrag läuft 10 Jahre.

II.    Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung     

1.    Umsatzerlöse

Die MWG-Biotech AG führt ihre Geschäftsbereiche Produktion und Vertrieb seit dem Geschäftsjahr 2007 in jeweils eigenen Tochtergesellschaften in der Rechtsform der GmbH. Mit dieser Gruppierung des Geschäfts soll die Möglichkeit geschaffen werden, dass sich beide Geschäftsteile unabhängig von einander in Zukunft Wachstumsoptionen schaffen können. Die MWG-Biotech AG hat somit kein eigenes operatives Geschäft, sondern erbringt für diese Tochtergesellschaften sowie im Wesentlichen für die Eurofins Medigenomix GmbH und die Eurofins Medigenomix Forensik GmbH Dienstleistungen in den Bereichen Finanzen, Personalwesen, Informationstechnologie sowie Gebäudemanagement. Diese Umsätze werden ausschließlich im Inland ausgeführt.

2. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Unter dem Posten werden Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen von T€ 109 (Vorjahr T€ 39) ausgewiesen.

C.        Sonstige Angaben

1.         Haftungsverhältnisse

Es bestehen keine Haftungsverhältnisse, über die gem. § 268 Abs. 7 i.V.m § 251 HGB zu berichten wäre.

2.         Organe

Gemäß Satzung hat die Gesellschaft einen Aufsichtsrat. Diesem gehören an:

Ø Dr. Florian Heupel, München, Manager (Vorsitzender) (gerichtlich bestellt ab        29. Januar 2015),

Ø Koen van Loock, Heverlee/Belgien, Manager, (stellvertretender Vorsitzender)

Ø Thomas Lang, Kelkheim, Manager

Vorstand

Ø Dr. Peter Persigehl, Stephanskirchen, Manager

Ø Elisabeth Schröter, München, Managerin

Ø Dr. Florian Heupel, München, Manager (Amtsniederlegung 7. Januar 2015)

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder vertreten.

3.         Mitarbeiter

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres 2015 beschäftigten Mitarbeiter belief sich auf 47 (im Vorjahr: 45).

4.         Unternehmensverträge

Am 25./26. November 2010 wurde zwischen der Eurofins Genomics B.V. mit Sitz in Breda, Niederlande, und der MWG-Biotech AG ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Hauptversammlung hat in einer außerordentlichen Sitzung am 10. Januar 2011 diesem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und hat eine Mindestlaufzeit bis zum 31. Dezember 2012. Der Vertrag wurde mit der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der MWG-Biotech AG am 28. Februar 2011 wirksam. Er gilt bezüglich der Verpflichtung zur Gewinnabführung und der Verpflichtung zur Verlustübernahme somit rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2011. Bezüglich der Beherrschung wird der Vertrag ohne jede Rückwirkung erst mit Eintragung in das Handelsregister der MWG-Biotech AG wirksam.

Die MWG-Biotech AG hat als herrschende Gesellschaft am 27. November 2009 einen Gewinnabführungsvertrag mit der Eurofins Genomics GmbH sowie mit der Eurofins MWG Synthesis GmbH geschlossen, denen die Hauptversammlung mit Beschluss vom 13. August 2009 zugestimmt hat. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte jeweils am 21. Dezember 2009. Die Ergebnisabführungsverträge wurden mit Aufhebungsvertrag vom 1. Dezember 2014 mit Wirkung zum Ablauf des am 31. Dezember 2014 endenden Geschäftsjahres aufgehoben. Am 23. Juni 2015 hat die MWG-Biotech AG mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung vom gleichen Tag beide Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit der Eurofins Genomics GmbH sowie der Eurofins MWG Synthesis GmbH erneuert. Die Eintragungen in das Handelsregister erfolgten am 5. August 2015. Die neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge entfalten ihre Wirkung ab dem 1. Januar 2015.

5.       Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die Eurofins Ventures B.V., Bergshot 71, NL-4817 PA Breda, Niederlande, die Eurofins Genomics B.V., Bergshot 71, NL-4817 PA Breda, Niederlande, die Eurofins Scientific S.A., Rue Pierre Adolphe Bobierre - BP 42301, 44323 Nantes Cedex 3, Frankreich (jetzt: Luxemburg) und Herr Dr. Gilles Martin haben der MWG-Biotech AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG Folgendes mitgeteilt:

Die Eurofins Ventures B.V. hat mit Wirkung vom 5. Oktober 2006 4.845.895 Teilschuldverschreibungen der MWG-Biotech AG ("MWG"), WKN A0JQ74 und A0C4YW, in 4.845.895 Aktien der MWG gewandelt. Aufgrund eines Kaufvertrags mit ihrer Tochtergesellschaft, der Eurofins Genomics B.V., hat die Eurofins Ventures B.V. die o.g. Stück 4.845.895 Aktien unmittelbar an die Eurofins Genomics B.V. übertragen. Zeitgleich hat die Eurofins Genomics B.V. 3.741.808 eigene Teilschuldverschreibungen der MWG, WKN A0JQ74 und A0C4YW, mit Wirkung vom 5. Oktober 2006 in 3.741.808 Aktien der MWG gewandelt.

Infolge des vorstehend geschilderten Aktienerwerbs von der Eurofins Ventures B.V. und der Wandlung eigener Teilschuldverschreibungen in Aktien der MWG hat der Stimmrechtsanteil der Eurofins Genomics B.V. an der MWG am 5. Oktober 2006 die Schwellen von 50 % und 75 % überschritten und beträgt nun 76,75 %.

Der Stimmrechtsanteil der Eurofins Ventures B.V. an der MWG hat am 5. Oktober 2006 ebenfalls die Schwellen von 50 % und 75 % überschritten und beträgt nun 76,75 %. Davon sind der Eurofins Ventures B.V. 76,75 % der Stimmrechte gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 (WpHG) zuzurechnen.

Auch der Stimmrechtsanteil der Eurofins Scientific S.E. an der MWG hat am 5. Oktober 2006 die Schwellen von 50 % und 75 % überschritten und beträgt nun 76,75 % Davon sind der Eurofins Scientific S.E. 76,75 % der Stimmrechte gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 (WpHG) zuzurechnen.

Ebenso hat der Stimmrechtsanteil des Herrn Dr. Gilles Martin als Hauptaktionär der Eurofins Scientific S.E. an der MWG am 5. Oktober 2006 die Schwellen von 50 % und 75 % überschritten und beträgt nun 76,75 %. Davon sind Herrn Dr. Gilles Martin 76,75 % der Stimmrechte gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 (WpHG) zuzurechnen.

6.       Konzernverhältnisse

Die MWG-Biotech AG ist als Mutterunternehmen gemäß § 293 Abs. 1 S.1 Nr. 1 sowie auch Nr. 2 HGB von der Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit. Die MWG-Biotech AG ist in den IFRS-Konzernabschluss der Eurofins Scientific S.E., Luxemburg, als Muttergesellschaft für den größten Kreis von Unternehmen einbezogen. Die Offenlegung dieses Konzernabschlusses erfolgt bei der Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), Luxembourg.

7.       Ergebnisverwendung

Gemäß Punkt 2 Abs. 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (siehe unter C.4) kann die Gesellschaft mit Zustimmung der Eurofins Genomics B.V. Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Da Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Gesellschaft feststellen, werden sie von der Satzung in § 17 Nr. 3 ermächtigt, den gesamten Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach der Einstellung übersteigen würden. Hierbei sind die Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, sowie ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen. Der um die Einstellung in die gesetzliche Rücklage in Höhe von T€ 208 geminderte Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2015 (T€ 2.489) wird vollumfänglich in Höhe von T€ 2.281 an die Eurofins Genomics B.V. abgeführt und in den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen gezeigt. Eine Einstellung in andere Gewinnrücklagen wird nicht erwogen.

Ebersberg, den 31. März 2016

Der Vorstand

Elisabeth Schröter                 Dr. Peter Persigehl

[1] Die Angaben zu Eigenkapital und Ergebnis entsprechen den Zahlen des Geschäftsjahres 2009.

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2015