TETEC Tissue Engineering Technologies AG

TETEC Tissue Engineering Technologies AG

Kusterdingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

III. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

16. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung haben wir mit Datum vom 17. April 2023 den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

"BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die TETEC Tissue Engineering Technologies AG, Kusterdingen

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der TETEC Tissue Engineering Technologies AG, Kusterdingen, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der TETEC Tissue Engineering Technologies AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfling des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen."

F. Schlussbemerkung

Den vorstehenden Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses der TETEC Tissue Engineering Technologies AG, Kusterdingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 und des Lageberichts für dieses Geschäftsjahr erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten (IDW PS 450 n.F. (10.2021)).

Der von uns erteilte Bestätigungsvermerk ist in Abschnitt B unter "Wiedergabe des Bestätigungsvermerks" enthalten.

Anlagenverzeichnis

I Lagebericht

II Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022

1. Bilanz zum 31. Dezember 2022

2. Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022

3. Anhang für das Geschäftsjahr 2022

Anlagenspiegel

Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2017

INHALTSVERZEICHNIS

LAGEBERICHT

1. ENTWICKLUNG DES WIRTSCHAFTLICHEN UMFELDES

2. WICHTIGE EREIGNISSE IM BERICHTSZEITRAUM

3. DARSTELLUNG DER ERTRAGS-, FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE

4. CHANCEN-, RISIKO- UND PROGNOSEBERICHT 3 Anlage II

QUELLENVERZEICHNIS

IMPRESSUM

1 ALLGEMEINE ANGABEN ZUR GESELLSCHAFT

Im Jahre 2000 wurde die TETEC AG als biotechnologisches, pharmazeutisches Spin-off-Unternehmen, aus der Universität Tübingen und der Berufsgenossenschaftlichen Unfallklinik Tübingen gegründet und ist Teil des global tätigen B. Braun Konzerns. Hauptanteilseignerin ist die Aesculap AG.

Die TETEC AG ist ein spezialisiertes Unternehmen in der Entwicklung und Herstellung von zellbasierten Arzneimitteln zur Behandlung von vollschichtigen, fokalen Gelenkknorpelschäden.

Neben dem Kerngebiet der zellbasierten Knorpeltherapie bietet das Unternehmen derzeit bereits und zukünftig vermehrt seine Expertise auf dem Gebiet der ATMPs (Advanced Therapy Medicinal Products) anderen Unternehmen aus dem Bereich der Pharmaindustrie und Biotechnologie an, um deren Produkte als CDMO (Contract Development and Manufacturing Organization) Partner bis hin zur kommerziellen Anwendung zu entwickeln.

2 GESCHÄFTSVERLAUF UND LAGE DER GESELLSCHAFT

2.1 Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Der Internationale Währungsfonds (IWF) prognostiziert ein Wachstum des weltweiten Bruttoinlandsprodukts (BIP) für das Jahr 2023 von 2,9 % und bleibt damit unter dem Durchschnitt der Jahre 2000 bis 2019 (+3,8 %). Für Deutschland gehen die IWF-Experten von einem Wachstum von 0,1 % aus. Die Weltwirtschaft wird laut IWF weiter von der Anhebung der Zentralbankzinsen zur Bekämpfung der Inflation und Russlands Krieg in der Ukraine belastet. Die rasche Ausbreitung von COVID-19 in China habe das Wachstum im Jahr 2022 gedämpft, aber die kürzlich erfolgten Lockerungen hätten den Weg für eine schnelle Erholung geebnet. Die globale Inflation wird laut IWF voraussichtlich von 8,8 % im Jahr 2022 auf 6,6 % im Jahr 2023 und auf 4,3 % im Jahr 2024 sinken. Sie liegt damit weiter über dem Niveau der Jahre 2017 - 2019 (3,5 %).

Haupttreiber dieser Entwicklung sind die teils immer noch bestehenden Versorgungsengpässe und hohen Energiepreise. Zusätzliche Herausforderungen für die Weltwirtschaft betreffen die Erholung der privaten Konsumausgaben und Investitionen in den Immobilienmarkt in China, den Klimawandel sowie geopolitische Spannungen unter anderem in Osteuropa und Ostasien, die die Energieversorgung, den internationalen Handel und die außenpolitische Zusammenarbeit beeinträchtigen können.

2.2 Branchenentwicklung

Auch wenn die Durchführung elektiver Operationen nicht mehr wesentlich eingeschränkt wurde, sahen wir - insbesondere zu Beginn von 2022 - ein noch zögerliches Verhalten der Anwender im für die TETEC AG relevanten Geschäftsfeld. Dieses hat sich dann gegen Ende des Jahres verbessert.

2.3 Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Die Steuerung der Gesellschaft erfolgt anhand der Erfolgsfaktoren Umsatzerlöse, Bruttomarge (Umsatzerlöse abzgl. Herstellungskosten des Umsatzes), Auftragseingänge und EBIT. Die Umsatzerlöse zeigen im Vergleich zum Vorjahr eine leichte Verschlechterung. Die budgetierten Werte für das Geschäftsjahr konnten nicht erreicht werden. Der EBIT hat sich leicht verschlechtert.

Unser organischer Umsatz war im Jahr 2022 mit -7,2 % rückläufig. Primäre Ursache war hierfür ein Lieferstopp von NOVOCART° Inject, bedingt durch eine temporäre Aussetzung des CE-Zertifikats für dessen Applikationssystems. Dieser führte zu einem negativen Umsatzwachstum von -12,34% im Kerngeschäft NOVOCART®. Dem gegenüber ist das CDMO-Geschäft im Jahr 2022 erneut mit 2,31 % gewachsen.

Die Bruttomarge, EBIT und Auftragseingänge haben sich entsprechend der letztjährigen Prognose entwickelt. Das geplante Umsatzwachstum konnte aus den weiter unten dargestellten Gründen nicht realisiert werden.

2.4 Management

Gegenüber dem Vorjahr gab es keine Veränderungen im Vorstand der Gesellschaft. Herr Dr. Detlef Schumann ist weiterhin Vorstandsvorsitzender und verantwortet die Bereiche Marketing & Sales, Finance, Business Development incl. CDMO, IT, Market Access und Lobbying, IP & MA, sowie Supply Chain & Procurement. Herr Dr. Sebastian Braun-Lüdicke ist für die Bereiche Human Resources, Legal, Corporate Governance sowie Quality Management zuständig und Herr Dr. Christoph Gaissmaier für die Bereiche Research & Development, Medical Scientific Affairs, Regulatory Affairs und Produktion.

2.5 Produktionsstandort Reutlingen

Die SARS-CoV-2-Pandemie und die zur Eindämmung ergriffenen Maßnahmen sowie der Ukrainekrieg hatten keinen signifikanten Einfluss auf die Aktivitäten am Produktionsstandort. Die Herstellung, Qualitätskontrolle sowie Freigabe der Arzneimittel am Standort Reutlingen wurde über den gesamten Berichtszeitraum gewährleistet. Lieferengpässen von benötigten Materialien wurde durch Inanspruchnahme von Alternativmaterialien und -lieferanten erfolgreich entgegengewirkt.

2.6 Entwicklung der Markt- und Vertriebsaktivitäten

Die Aktivitäten der TETEC AG fokussierten sich im Jahr 2022 bedingt durch die jeweilige behördliche Genehmigung von NOVOCART° 3D und NOVOCART® Inject auf Deutschland (unter § 4b AMG).

Trotz erfolgreicher Weiterentwicklung der Markt- und Vertriebsaktivitäten sank der mit diesen Produkten erzielte Umsatz, bedingt durch die temporäre nicht Verfügbarkeit von NOVOCART® Inject. Dennoch konnte der Gesamtumsatz im neuen Geschäftsfeld CDMO, um 2,31 % gesteigert werden.

Der Einfluss der SARS-CoV-2-Pandemie auf die Markt- und Vertriebsaktivitäten war auch im Geschäftsjahr 2022 spürbar. Die Krankenhäuser hielten weiterhin klinische Kapazitäten für SARS-CoV-2 frei und auch die Sorge der Patienten vor Ansteckung ließ die Zahl elektiver Eingriffe stagnieren.

In Hinblick auf die Kostenerstattungssituation in Deutschland hat der Gemeinsame Bundesausschuss (G-BA) in das laufende Methodenbewertungsverfahren der ACT (Knorpelzelltransplantation) im April zusätzlich zur stationären Erbringung der M-ACT (matrixgekoppelte ACT) das Thema der Erbringung im ambulanten Sektor eingebracht. Der G-BA hat zum Ablauf des Verfahrens beschlossen, dass die M-ACT am Knie auch ambulant durchgeführt werden darf, was ab 2023 eine Marktausweitung in den ambulanten Sektor ermöglicht.

Die TETEC AG strebt die EMA-Zulassung ihrer Produkte im Jahre 2024 an. Hierfür werden die erforderlichen Zulassungsdokumente im Jahr 2023 eingereicht. Nach erfolgreicher EMA-Zulassung werden unsere Produkte im weiteren Europäischen Wirtschaftsraum vermarktet. Entsprechende Vorbereitungen haben bereits begonnen.

2.7 Forschung und Entwicklung

Die 3-Jahresergebnisse der Phase-III Studie von NOVOCART® Inject wurden ausgewertet. Wie nach zwei Jahren, dem primären Endpunkt der Studie, wurden auch für diesen Zeitpunkt in allen untersuchten Endpunkten sehr gute Ergebnisse hinsichtlich Wirksamkeit und Sicherheit auf hohem Signifikanzniveau bei schmalen 95 % Konvidenzintervallen erreicht. Die Responderrate an Monat 36 betrug im klinischen Leitscore - dem KOOS5 (Knee Injury and Osteoarthritis Outcome Score) - 93,9 % (p<0.0001). Auch erreichte die überwiegende Zahl der Patienten in allen Kategorien des KOOS5 erneut und deutlich den Wert des substanziellen Benefits, also eine Verbesserung die der Patient als wesentlich wahrnimmt. Die 3-Jahresdaten werden im Sinne der "Durability" der Therapieergebnisse mit dem Antrag auf zentrale Zulassung bei der EMA eingereicht.

Die Gesellschaft beschäftigt im Bereich Forschung & Entwicklung 15 Mitarbeiter.

3 DARSTELLUNG DER ERTRAGS-, FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE

3.1 Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2022 verschlechterte sich das Ergebnis der TETEC AG gegenüber dem Vorjahreszeitraum um TEUR 1.580, der Verlust beträgt nunmehr TEUR 9.400.

Die Umsatzerlöse gliedern sich wie folgt auf:

CDMO-Geschäft: TEUR 4.260

Knorpel Geschäft: TEUR 6.478

Sonstige: TEUR 13.

Die Herstellungskosten des Umsatzes haben sich im Vergleich zum Vorjahr insbesondere aufgrund gestiegener Qualitätssicherungskosten und Personalaufwendungen erhöht. Teile der Aufwendungen für die Qualitätssicherung haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr von den Forschungs- und Entwicklungskosten hin zu den Herstellungskosten verschoben. Dies ist in der zunehmenden Nähe der Qualitätssicherungskosten zu den Umsatzerlösen und damit der Zuordnung zu den Herstellungskosten begründet.

3.1.1 Umsatzentwicklung

Gegenüber dem Vorjahresvergleichszeitraum sanken die Gesamtumsatzerlöse um TEUR 824 oder 7,2 % auf TEUR 10.751 (Vorjahr: TEUR 11.575). Der Umsatzrückgang ist im Wesentlichen aus den anhaltenden pandemischen Einflüssen begründet, als auch durch den temporären Auslieferungstopp von NOVOCART® Inject seit Mai 2022.

3.1.2 Personalkosten

Die Personalkosten sind mit TEUR 9.563 im Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zu TEUR 8.318 im Vorjahreszeitraum um TEUR 1.245 beziehungsweise 16,0 % angestiegen. Die Erhöhung resultiert vor allem aus höheren Preisstrukturen bei Neubesetzungen.

3.1.3 Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen

Der Saldo aus sonstigen betrieblichen Erträgen und Aufwendungen ist gegenüber dem Vorjahresvergleichszeitraum von TEUR 256 auf TEUR 88 gefallen. Insbesondere durch eine geringere Erstattung im Bereich des BMBF- Projektes.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich im Wesentlichen im Berichtszeitraum aufgrund periodenfremder Aufwendungen für Studienkosten (Kosten für beauftragte CRO, Clinical Research Organization), Lizenzgebühren und Qualifizierungsmesskosten in Höhe von TEUR 55.

3.1.4 Finanzergebnis

Die Finanzaufwendungen sind gegenüber dem Vorjahr von TEUR -445 auf TEUR -529 gestiegen.

3.2 Finanzlage

Die Gesellschaft erwirtschaftet regelmäßig Jahresfehlbeträge, so dass zum 31. Dezember 2022 ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von TEUR -56.784 ausgewiesen wird. Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt nahezu ausschließlich über Darlehen der Mehrheitsgesellschafterin Aesculap AG, Tuttlingen. Zur Sicherstellung der Liquidität wurden im Geschäftsjahr Darlehen von zusammen TEUR 9.000 an die TETEC AG gewährt. Der kumulierte Darlehensbestand zum 31. Dezember 2022 beträgt TEUR 60.190 (TEUR 59.673 ohne Zinsen).

Darüber hinaus ist die Gesellschaft in den Cash-Pool der Konzernobergesellschaft B. Braun SE eingebunden. Die Finanzierung über diesen Cash-Pool ist auf den Betrag von TEUR 3.000 begrenzt.

Beide Vereinbarungen wurden unter Berücksichtigung einer Rangrücktrittsvereinbarung abgeschlossen, wonach die Aesculap AG und die B. Braun SE mit ihren Forderungen aus den der Gesellschaft gewährten Darlehen zugunsten aller anderen gegenwärtigen und zukünftigen Gläubiger dergestalt im Rang zurücktreten, dass Tilgung und Verzinsung der Darlehen nur aus einem künftigen Bilanzgewinn oder aus einem etwaigen Liquidationsüberschuss verlangt werden können.

Die Verbindlichkeiten haben sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 10.346 erhöht. Dies resultiert insbesondere aus der Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 7.481.

Das Eigenkapital beläuft sich auf TEUR 0. Dies resultiert aus dem nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 56.784. Dieser Fehlbetrag hat sich um TEUR 9.400 erhöht.

4 CHANCEN-, RISIKO- UND PROGNOSEBERICHT

4.1 Chancen- und Risikobericht

4.1.1 Chancen

Die nach EMA-Zulassung geplante Erweiterung des Vertriebs in weitere europäische Länder birgt ein signifikantes Wachstumspotential.

Die ab 2023 neue Möglichkeit der ambulanten Verwendung unserer NOVOCART° Produkte in Deutschland ermöglicht den Ausbau unseres Geschäfts in Deutschland bei deutlich verbesserter Erstattungssituation.

Mit NOVOCART® 3D und NOVOCART° Inject bereitet die TETEC AG zwei Knorpelzellprodukte zur Zulassung bei der EMA vor. Derzeit werden beide Produkte in Deutschland unter § 4b AMG verkauft. Ein Verlust dieser Genehmigung vor EMA-Zulassung ist nicht zu erwarten.

Nach Ansicht des Managements stellt das Produkt NOVOCART® Inject einen neuen Meilenstein in der zellbasierten Therapie von Knorpeldefekten dar. Die klinischen Resultate und auch das potenzielle Anwendungsspektrum sieht die Geschäftsführung als deutlich besser bzw. größer an als bei konkurrierenden Produkten im Markt.

Die TETEC AG bietet ihre CDMO-Dienstleistungen weiterhin der Biotechnologie- und Pharmabranche insbesondere in der Zelltherapie an. Auch sind zusätzliche strategische Partnerschaften in diesem Bereich geplant.

Ferner soll die TETEC AG das Feld der Biologisierung im Rahmen der B. Braun Strategie maßgeblich für den Gesamtkonzern begleiten.

4.1.2 Risiken

Die Situation der SARS-Cov-2-Pandemie kann auch künftig zu geringeren Steigerungsraten der Umsätze im Kerngeschäft als geplant führen. Durch Normalisierung der Situation in den Kliniken und Sportvereinen wird sich diese Lage aber voraussichtlich weiter entspannen.

Verzögerungen im Zulassungsprozess und in der anschließenden Preisfindung in den einzelnen Märkten könnten die geplante Umsatzentwicklung negativ beeinflussen.

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die Kombination aus Kerngeschäft (Knorpelzelltherapie) und CDMO das wirtschaftliche Risiko der TETEC senkt und diesbezüglich auch weiterhin risikominimierend wirken wird.

Die Gesellschaft hat keine wirtschaftlichen Verbindungen in die Ukraine oder nach Russland. Die Gesellschaft ist aus diesem Grund keinen direkten Risiken aus dem Ukrainekrieg ausgesetzt. Indirekten Risiken, wie die Auswirkungen gestiegener Energiepreise oder die Beeinflussung von Lieferketten begegnet die Gesellschaft durch operative Planungsmaßnahmen.

4.2 Kapitalbedarf

Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Profitabilitätsschwelle (Break-even) im Jahr 2025 erreicht wird und der Liquiditätsbedarf um weitere TEUR 12.000 ansteigt.

Zur weiteren Finanzierung der Gesellschaft hat die TETEC AG am 27. Oktober 2022 mit ihrer Konzernmutter der Aesculap AG eine Einigung über den Abschluss einer Verpflichtungsvereinbarung zur Sicherstellung der weiteren Finanzierung der Gesellschaft erzielt. Die Aesculap AG verpflichtet sich in dieser am 27. Oktober 2022 unterzeichneten Vereinbarung gegenüber der Gesellschaft die Kapitalzufuhr bis TEUR 69.000 sicherzustellen.

Sollte die Darlehensgeberin, die Aesculap AG, im Falle einer wesentlich zum Nachteil der Gesellschaft eintretenden Veränderung der Sach- oder Rechtslage im Vergleich zu den Umständen, Annahmen oder Prognosen, die ihrer Liquiditätsplanung zugrunde lagen, ihr außerordentliches Kündigungsrecht der Verpflichtungsvereinbarung ausüben, so wäre die Fortführung der Gesellschaft gefährdet.

4.3 Prognosebericht

Die Geschäftsentwicklung wird insgesamt leicht ungünstig verlaufen. Hier kommen mehrere Faktoren zum Tragen. Die Energie-, Materialbeschaffungs- und Fremdleistungskosten im Kerngeschäft wachsen weiterhin überproportional und wirken aktuell dem Wachstum entgegen. Zudem führen die fehlenden Umsätze des Produkts NOVOCART° Inject zu einer weiterhin verschlechterten Bruttomarge.

Vor dem Hintergrund der SARS-Cov-2-Pandemie rechnete die TETEC AG für das Jahr 2022 mit einem Auftragseingang, der sich in Höhe des Biopsateingangs des Vorjahres bewegt. Der tatsächlich im Berichtszeitraum verzeichnete Auftragseingang wurde jedoch durch den temporären Lieferstopp von NOVOCART° Inject unterschritten. Für das Jahr 2023 rechnet die TETEC AG mit einer Steigerung der Umsatzzahlen von 11,3%. Aufgrund des unterproportionalen Anstiegs der Kosten im Verhältnis zum Umsatzwachstum, wird die Bruttomarge als Differenz von Umsatz und Herstellungskosten des Umsatzes moderat steigen. Der EBIT wird durch die steigende Forschungs- und Entwicklungskosten belastet, so dass diese Kenngröße leicht sinken wird.

Die Gesellschaft ist zum 31. Dezember 2022 mit TEUR 56.784 bilanziell überschuldet. Zur Vermeidung der Folgen der Überschuldung haben die B. Braun SE und Aesculap AG mit der TETEC AG Rangrücktrittsvereinbarungen in Höhe von TEUR 57.000 abgeschlossen, wonach sie mit ihren Forderungen gegenüber der TETEC AG im Range dergestalt hinter allen anderen Gläubigern zurücktritt, dass sie Zahlungen auf diese Forderungen nur aus einem künftigen Bilanzgewinn oder einem Liquidationsüberschuss der TETEC AG verlangen kann. Daher erfolgte die Bilanzierung unter der Annahme der Unternehmensfortführung (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB).

Zusammenfassend lässt sich feststellen, dass im Geschäftsjahr 2022 keine erkennbaren bestandsgefährdenden Risiken für die TETEC AG erkennbar sind.

Erklärung des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (§312 Abs. 1 AktG)

Der Vorstand hat für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 312 AktG einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) erstellt, der die folgende Schlusserklärung enthält: "Unsere Gesellschaft erhielt bei jedem im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäfte eine angemessene Gegenleistung. Benachteiligende Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden Unternehmens wurden nicht getroffen oder unterlassen. Dieser Beurteilung liegen die Umstände zu Grunde, die uns im Zeitpunkt der berichtspflichtigen Vorgänge bekannt waren."

Zukunftsgerichtete Aussagen

Dieser Lagebericht kann bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung der TETEC AG beruhen. Verschiedene bekannte, wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance des Unternehmens wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen.

Die TETEC AG übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

Bilanz zum 31. Dezember 2022

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022

Anhang für das Geschäftsjahr 2022

Allgemeine Grundsätze

Der Jahresabschluss der TETEC AG mit Sitz in Kusterdingen, Kreis Reutlingen wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Entsprechend der Satzung entspricht das Geschäftsjahr dem Kalenderjahr. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Nummer HRB 382393 eingetragen.

Die TETEC AG ist zum Bilanzstichtag eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 und 4 HGB.

Um die Klarheit der Darstellung in der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zu verbessern, wurden einzelne Posten zusammengefasst. Diese Posten werden im Anhang gesondert ausgewiesen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Umsatzkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 3 HGB aufgestellt.

Sämtliche "davon"-Vermerke werden im Anhang gemacht.

Der Abschluss der TETEC AG wird in den Konzernabschluss der B. Braun SE, Melsungen, einbezogen, die den Konzernabschluss für den größten sowie den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgt entsprechend § 315a HGB nach den International Financial Reporting Standards (IFRS).

Die Gesellschaft ist zum 31. Dezember 2022 mit 56.784.364,81 € bilanziell überschuldet. Zur Vermeidung der Folgen der Überschuldung haben die B. Braun Melsungen AG, Melsungen, und die Aesculap AG, Tuttlingen, mit der TETEC AG Rangrücktrittsvereinbarungen in Höhe von insgesamt 57.000.000,00 € abgeschlossen, wonach sie mit ihren Forderungen gegenüber der TETEC AG im Range dergestalt hinter allen anderen Gläubigern zurücktritt, dass sie Zahlungen auf diese Forderungen nur aus einem künftigen Bilanzgewinn oder einem Liquidationsüberschuss der TETEC AG verlangen kann. Daher erfolgte die Bilanzierung unter der Annahme der Unternehmensfortführung (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB).

Erläuterung der Bilanz

(1) Immaterielle Vermögensgegenstände

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten bewertet und über die jeweilige Nutzungsdauer planmäßig linear abgeschrieben. Dauerhaften Wertminderungen wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Entfallen die Gründe für außerplanmäßige Abschreibungen, erfolgen entsprechende Zuschreibungen. Die Abschreibungsdauer erworbener Software erfolgt über einen Zeitraum von drei Jahren.

(2) Sachanlagen

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. Bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Für geringwertige Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungs- oder Herstellkosten netto zwischen 250,01 EUR und 1.000,00 EUR liegen, wird seit dem 01. Januar 2008 ein Sammelposten gebildet, der mit jährlich 20% abgeschrieben wird.

Das bewegliche Sachanlagevermögen wird nach Maßgabe der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel als Anlage zum Anhang dargestellt.

(3) Vorräte

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie die Handelsware wurde zu den tatsächlichen oder durchschnittlichen Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Die Erzeugnisse wurden zu Standardherstellkosten bewertet. Auf eine Überleitung der Standardherstellkosten auf den Inventurausgangswert (+16%) wurde in 2022 aus Gründen der vorsichtigen Bewertung verzichtet. Die Wertberichtigungen wurden pauschaliert ermittelt: RHB: -30%, sonstige Vorräte -5%

(4) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden zu Nennwerten angesetzt. Der Ansatz der übrigen Forderungen und Vermögensgegenstände erfolgt ebenfalls zu Nennwerten.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren vollständig aus Lieferungen und Leistungen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände des Vorjahres hatten eine Laufzeit vo unter einem Jahr.

(5) Rechnungsabgrenzungsposten

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen. Zum 31. Dezember 2022 beinhaltet der Rechnungsabgrenzungsposten Aufwendungen in Höhe von 22.311,56 € für Probandenversicherungen, Lizenzgebühren, Seminarkosten, Aufbewahrungskosten und Kosten für einen Gefahrgutbeauftragten.

(6) Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag

(7) Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt 104.000,00 € und ist voll eingezahlt.

Es setzt sich zusammen aus 10.400 vinkulierten Namensstammaktien.

Die Kapitalrücklage in Höhe von 6.783.238,00 € blieb unverändert.

Zum 31. Dezember 2022 beträgt der Bilanzverlust 63.671.602,81 € (31. Dezember 2021: 54.271.863,72 €).

(8) Sonstige Rückstellungen

Die Rückstellungen für Personalaufwendungen betreffen Verpflichtungen für Resturlaub, Zuschläge, Zuzahlungen, Sonderzahlungen, Tantiemen, Gleitzeit und Jubiläumsrückstellungen sowie die Inflationsausgleichsprämie.

Die übrigen Rückstellungen beinhalten vor allem noch zu gewährende Umsatzboni (476 T€; Vorjahr 986 T€) sowie noch nicht abgerechnete Lieferungen und Leistungen (474 T€; Vorjahr: 440 T€).

Bei den Rückstellungen ist den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten angemessen Rechnung getragen worden. Sie sind in Höhe der Erfüllungsbeträge bemessen, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig sind.

(9) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit den Devisenkassamittelkursen der europäischen Zentralbank (EZB) am Bilanzstichtag bewertet. Die Verbindlichkeiten sind nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 1.266.600,26 € (Vorjahr 1.407 T€), Verbindlichkeiten aus Darlehen der Aesculap AG in Höhe von 57.000.000,00 €, wofür Rangrücktrittserklärungen der Aesculap AG vorliegen, sowie Cashpool-Verbindlichkeiten gegenüber der B. Braun SE von 1.406.481,20 €, ebenfalls mit Rangrücktrittserklärungen versehen. Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern betragen 58.509.486,15 €.

Erläuterungen der Gewinn- und Verlustrechnung(10) Umsatzerlöse

(0) Sonstige betriebliche Erträge

(12) Sonstige betriebliche Aufwendungen

(13) Zinsergebnis

(14) Sonstige Steuern

Die sonstigen Steuern betreffen Kfz-Steuer.

(15) Materialaufwand

In den Umsatz- und Funktionskosten sind die folgenden Materialaufwendungen enthalten:

(16) Personalaufwand/Mitarbeiter

In den Umsatz- und Funktionskosten sind die folgenden Personalaufwendungen verrechnet:

(17) Forschungs- und Entwicklungskosten

Die Entwicklungskosten verteilen sich auf folgende Bereiche:

(18) Nachtragsbericht

Es gab keine berichtenswerten Ereignisse nach dem Stichtag.

Sonstige Angaben

(19) Erklärung des Vorstands nach § 312 AktG

Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden.

Für die bis zum Jahr 2017 von der Aesculap AG gewährten Darlehen (insgesamt 18.000 T€) sind im Jahr 2017 die Darlehenszinsen von ursprünglich 4,0 % auf 1,0 % reduziert worden. Die in den Folgejahren von der Aesculap AG gewährten Darlehen (3.000 T€ in 2017, 6.000 TE in 2018, 6.000 TE in 2019, 9.000 T€ in 2020, 6.000 TE in 2021 und 9.000 T€ in 2022) werden ebenfalls mit einem Zinsfuß von 1,0 % verzinst.

(20) Mitglieder des Geschäftsführungsorgans

Vorstand:

Dr. Detlef Schumann, approbierter Apotheker, Stockach; Vorsitzender

Dr. Bernhard Sebastian Braun-Lüdicke, Rechtsanwalt, Tuttlingen

Dr. Christoph Gaissmaier, Arzt, Kusterdingen

Bezüglich der Angabe der Gesamtbezüge des Vorstands wurde die Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB in Anspruch genommen

Aufsichtsrat:

Dr. Joachim Schulz, Diplom Ingenieur, Immendingen-Hattingen (Vorsitzender) bis 31. März 2022

Dr. Jens von Lackum, Rechtsanwalt, Tuttlingen (Vorsitzender) ab 1. April 2022

Prof. Dr. Hugo Hämmerle, Dipl. Biologe, Weil der Stadt/Schaffhausen

Dr. Jürgen Fritz, Arzt, Dußlingen

Dr. Katrin Sternberg, Chemikerin, Habilitation Medizintechnik, Donaueschingen bis 30.06.2022

Prof. Dr. Holger Reinecke, Chemiker, Emmendingen ab 01.07.2022

Die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 belaufen sich auf T€ 21.

(21) Haftungsverhältnisse

Aus der Bilanz nicht ersichtliche Haftungsverhältnisse bestanden am Bilanzstichtag nicht.

(22) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestehen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen in Höhe von insgesamt 5.253 € sowie ein Bestellobligo in Höhe von 184.836 €. Die Verpflichtungen sind im Folgejahr fällig.

(23) Außerbilanzielle Geschäfte

Außerbilanzielle Geschäfte im Sinne des § 285 Nr. 3 HGB bestanden am Bilanzstichtag nicht.

(25) Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Vorstand schlägt vor, den Verlustvortrag von 54.271.863,72 € sowie den Jahresfehlbetrag von 9.399.739,09 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Anlagespiegel

Entwicklung des Anlagevermögens 2022