netgo software GmbH

netgo group GmbH

Borken

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022

Inhaltsverzeichnis

1. Allgemeine Angaben

2. Konsolidierungskreis

3. Grundlagen des Konzernabschlusses und Konsolidierungsmethoden

4. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

5. Erläuterungen zur Konzernbilanz

6. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

7. Organe der Gesellschaft

8. Sonstige Angaben

9. Konzernabschluss

10. Nachtragsbericht

1. Allgemeine Angaben

Die Konzernmuttergesellschaft netgo group GmbH (nachfolgend "netgo group" oder "Gesellschaft") ist im Handelsregister beim Amtsgericht Coesfeld unter der Nummer HRB 18760 mit Sitz in 46325 Borken, Weseler Straße 9 eingetragen.

Der vorliegende Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 wurde auf der Grundlage des Handelsgesetzbuches nach den Vorschriften der §§ 290ff. HGB und auf Basis der ergänzenden Vorschriften des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung aufgestellt.

Die Konzernbilanz und die Konzerngewinn- und Verlustrechnung wurden gem. § 298 Abs. 1 HGB i.V.m. § 266 bzw. § 275 HGB gegliedert. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) und der Konzernanhang nach den Vorschriften der §§ 313 f. HGB aufgestellt. Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgt in Euro.

Soweit nicht anders vermerkt, erfolgen sämtliche Angaben in Tausend Euro (kurz: TEUR).

Angaben die wahlweise in der Bilanz bzw. der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind grundsätzlich in der Bilanz bzw. der Gewinn- und Verlustrechnung aufgeführt.

2. Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss werden neben der netgo group GmbH grundsätzlich alle Unternehmen einbezogen, für die die Gesellschaft am Bilanzstichtag mittelbar oder unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte hält. Der Konzern besteht aus den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften:

¹⁾ Diese Unternehmen werden at-equity in den Konzernabschluss einbezogen.
²⁾ Indirekte Beteiligungen

Im Berichtsjahr fanden folgende Änderungen des Konsolidierungskreises statt:

Folgende Tochterunternehmen wurden wegen untergeordneter Bedeutung für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nicht in den Konzernabschluss einbezogen, weil ihre Umsatzerlöse weniger als 1 % des Konzernumsatzes ausmachten:

Der Erweb der ckn-Gruppe hat wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns sowie die Vergleichbarkeit mit dem Konzernabschluss des Vorjahres.

Die folgende Übersicht zeigt zusammengefasst die Auswirkungen auf die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung aus den gegenüber dem Vorjahreszeitraum eingetretenen Veränderungen des Konsolidierungskreises.

Die folgende Übersicht zeigt zusammengefasst die Auswirkungen auf die Konzernbilanz aus den gegenüber dem Vorjahreszeitraum eingetretenen Veränderungen des Konsolidierungskreises. Die Veränderung des Anlagevermögens ergibt sich aus dem Konzernanlagenspiegel.

3. Grundlagen des Konzernabschlusses und Konsolidierungsmethoden

Alle in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen bilanzieren zum Stichtag 31. Dezember 2022. Die Bewertung im Konzern erfolgte nach einheitlichen Grundsätzen.

Die Kapitalkonsolidierung erfolgte nach der Neubewertungsmethode (§ 301 Abs. 1 HGB). Danach werden die konsolidierungspflichtigen Anteile mit dem auf sie entfallenden Eigenkapital der Tochterunternehmen verrechnet, das dem beizulegenden Wert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten im Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile oder zum späteren Zeitpunkt der Erstkonsolidierung entspricht. Übersteigt der Beteiligungsansatz das entsprechende anteilige Eigenkapital der Tochterunternehmen, so werden sich ergebende aktivische Unterschiedsbeträge als Geschäfts- oder Firmenwert unter den immateriellen Vermögensgegenständen ausgewiesen und über die Nutzungsdauer abgeschrieben.

Stille Reserven wurden im Rahmen der Kaufpreisallokation ermittelt und betreffen den Auftragsbestand, welcher im immateriellen Anlagevermögen ausgewiesen wird. Der Auftragsbestand wird nach angefallener Leistung abgeschrieben. Darüber hinaus wurden stille Reserven auf Grundstücke und Gebäude ermittelt. Auf Gebäude allokierte stille Reserven werden über die wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben.

Im Rahmen der Schuldenkonsolidierung wurden Ausleihungen, Forderungen, Verbindlichkeiten sowie Rückstellungen gemäß § 303 HGB zwischen einbezogenen Unternehmen eliminiert.

Umsätze und Erträge wurden gemäß § 305 HGB zwischen einbezogenen Unternehmen mit den entsprechenden Aufwendungen verrechnet.

Soweit die DRS über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehende zusätzliche Angaben fordern, wurden diese grundsätzlich nicht beachtet.

4. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bewertung im Konzern erfolgte nach einheitlichen Grundsätzen auf Basis der für das Mutterunternehmen geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages. Darüber hinaus wurden die für das Mutterunternehmen geltenden ergänzenden Vorschriften zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden für Kapitalgesellschaften beachtet.

Im Einzelnen waren dies folgende Grundsätze und Methoden:

Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden zu Anschaffungskosten aktiviert und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände von 2 Jahren bis 10 Jahren linear vorgenommen.

Die Buchwerte langfristig genutzter Vermögensgegenstände wie z.B. Geschäfts- oder Firmenwerte und anderer immateriellen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich auf Werthaltigkeit hin überprüft.

Die aus der Kapitalkonsolidierung entstandenen Firmenwerte werden planmäßig über eine unternehmensindividuelle Nutzungsdauer von 10 und 15 Jahren abgeschrieben. Aus Einzelabschlüssen resultierende Geschäfts- oder Firmenwerte werden über eine Nutzungsdauer von 5 bis 15 Jahren abgeschrieben.

Selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden in Höhe der Entwicklungskosten i.S.d. § 255 Abs. 2a HGB i.V.m. § 255 Abs. 2 HGB angesetzt. Es wurden neben den unmittelbar zurechenbaren Kosten auch notwendige Gemeinkosten einbezogen. Die Abschreibungen erfolgen planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer von 3 bis 5 Jahren.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. aktivierungspflichtigen Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 1.000,00 wurden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden oder in einen Sammelposten eingestellt, der linear über 5 Jahre abgeschrieben wird.

Die planmäßigen Abschreibungen werden über die folgenden Nutzungsdauern vorgenommen:

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. at-equity angesetzt und bewertet. Soweit erforderlich, ist der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere beizulegende Wert angesetzt.

Die Bewertung der Gegenstände des Vorratsvermögens erfolgte grundsätzlich zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips.

Die Bewertung der unfertigen Leistungen erfolgte nach § 255 Abs. 2 HGB zu Herstellungskosten. Es wurden neben den unmittelbar zurechenbaren Kosten auch notwendige Gemeinkosten einbezogen.

Die Waren sind zu Einstandspreisen unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet.

Abweichend zum Vorjahr werden die in den jeweiligen Projektlagern erfassten Waren unter den unfertigen Leistungen erfasst. Der Vorjahresausweis der unfertigen Leistungen wurde um TEUR 3.235 auf TEUR 4.236 erhöht und gegenläufig die Waren auf TEUR 10.045 vermindert.

Die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen wurden zum Nennwert ermittelt und angesetzt. Der Posten wird nach § 268 Abs. 5 Satz 2 HGB offen von den Vorräten abgesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos besteht größtenteils eine Warenkreditversicherung. Auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden wegen des allgemeinen Zins- und Kreditrisikos Pauschalwertberichtigungen zwischen 0,5 und 1,0 % auf den nicht einzelwertberichtigten Forderungsbestand vorgenommen. Bei der Bemessung der Wertberichtigungen wurde berücksichtigt, dass die Forderungen teilweise durch eine Warenkreditversicherung gesichert sind.

Zahlungsmittel wurden zum Nennwert angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten wurden in der Bilanz für Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Bilanzstichtag gebildet, soweit sie Aufwendungen bzw. Erträge für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Das Bilanzierungswahlrecht für Disagio wird in Anspruch genommen.

Das Stammkapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die Steuerrückstellungen wurden für die noch nicht veranlagten Steuern des Berichtsjahres gebildet.

Die sonstigen Rückstellungen wurden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle am Bilanzstichtag drohenden Verluste und ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken.

Die Rückstellung für Altersteilzeit wird unter Anwendung eines Zinsfußes von 0,67 % p.a. (von der Deutschen Bundesbank veröffentlichter Marktzinssatz, der sich aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren bei einer Restlaufzeit von ungefähr vier Jahren ergibt) nach versicherungsmathematischen Grundsätzen bewertet. Bei der Bewertung der Altersteilzeitrückstellung wird ein Gehaltstrend von 0 % p.a. angenommen.

Die Rückstellungen für Gewährleistungen werden pauschal mit 0,1-0,5 % der Umsatzerlöse der vergangenen beiden Geschäftsjahre berechnet.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten sind zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet worden.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge (Vorjahr) werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Die Aktivierung latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts gem. § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB.

Daneben werden auch Differenzen, die auf Konsolidierungsmaßnahmen gemäß den §§ 300 bis 307 HGB beruhen, berücksichtigt, nicht jedoch Differenzen aus dem erstmaligen Ansatz eines Geschäfts- oder Firmenwerts. Die latenten Steuern nach § 306 HGB werden mit den Posten nach § 274 HGB zusammengefasst.

5. Erläuterungen zur Konzernbilanz

Die Entwicklung des Konzern-Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr belief sich der Gesamtbetrag der Forschungs- und Entwicklungskosten auf TEUR 1.989 (Vorjahr: TEUR 1.368). Davon entfielen auf aktivierte selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens Entwicklungskosten in Höhe von TEUR 1.831 (Vorjahr: TEUR 1.368).

In den immateriellen Vermögensgegenständen sind zum 31. Dezember 2022 Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Kapitalkonsolidierung in Höhe von TEUR 76.185 (Vorjahr: TEUR 82.654) enthalten. Diese werden gemäß § 309 Abs. 1 RGB i.V.m. § 253 Abs. 3 S. 3, 4 HGB über eine Nutzungsdauer von 10 bis 15 Jahren abgeschrieben. Der mögliche Wert eines Kundenstammes, mit Ausnahme des Kundenstammes der ckn-Gruppe, ist im Goodwill enthalten. Die Abschreibungen betrugen im Berichtsjahr TEUR 6.752 (Vorjahr: TEUR 6.019). Ferner bestehen zum Stichtag Geschäfts- oder Firmenwerte aus Einzelabschlüssen in Höhe von TEUR 1.409 (Vorjahr: TEUR 565).

Im Rahmen der Neubewertung der erworbenen Vermögensgegenstände und Schulden der ckn-Gruppe wurden stille Reserven im Auftragsbestand in Höhe von TEUR 6.041 und im Kundenstamm in Höhe von TEUR 3.591 gehoben. Die Abschreibung des Auftragsbestands erfolgt über 5 Jahre und des Kundestammes über 8 Jahre. Ferner sind aus der Erstkonsolidierung der ckn-Gruppe Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von TEUR 1.470 entstanden, die bereits im gleichnamigen Bilanzposten in Höhe von TEUR 77.584 enthalten sind.

Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Buchwert und dem anteiligen Eigenkapital der assoziierten Unternehmen beträgt TEUR 272 und resultiert vollständig aus dem darin enthaltenen Geschäfts- oder Firmenwert. Der enthaltene Geschäfts- oder Firmenwert wurde in Höhe von TEUR 39 erfolgswirksam abgeschrieben.

Der Equity-Ansatz der CONTENiT GmbH wurde aufgrund des anteiligen Jahresüberschusses des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von TEUR 130 erhöht und aufgrund der Abschreibungen des Geschäfts- oder Firmenwertes in Höhe von TEUR 39 und der anteiligen Ausschüttung in Höhe von TEUR 200 insgesamt um TEUR 109 vermindert.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben in Höhe von TEUR 1.173 (Vorjahr: TEUR 3.675) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben in Höhe von TEUR 322 (Vorjahr: TEUR 177) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind erwartete Lieferanten-Gutschriften in Höhe von TEUR 3.423 (Vorjahr: TEUR 58) erfasst. Sie werden nach den gegenwärtigen Verhältnissen und Erfahrungen der vergangenen Jahre voraussichtlich zeitnah im neuen Geschäftsjahr gewährt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Disagiobeträge in Höhe von TEUR 465 (Vorjahr: TEUR 585). Bei den übrigen Rechnungsabgrenzungsposten handelt es sich insbesondere um abgegrenzte Aufwendungen für Versicherungen, Beiträgen, Wartungsarbeiten und Kfz-Steuern. Bei den passiven Rechnungsabgrenzungsposten handelt es sich um vorzeitig vereinnahmte Erträge.

Das gezeichnete Kapital von TEUR 25 und die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB von TEUR 70.808 (Vorjahr: TEUR 64.658) entsprechen den bei der Muttergesellschaft ausgewiesenen Bilanzposten. Die Ausschüttungssperre gemäß § 268 Abs. 8 HGB betrifft ausschließlich die auf Ebene der Einzelgesellschaften aktivierten selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände von TEUR 1.643 (Vorjahr: TEUR 814).

Die sonstigen Rückstellungen von TEUR 9.507 setzen sich im Wesentlichen aus TEUR 6.054 (Vorjahr: TEUR 4.546) für Personalrückstellungen, TEUR 932 (Vorjahr: TEUR 488) für Gewährleistungsansprüche und TEUR 1.268 für ausstehende Eingangsrechnungen zusammen.

Die Fristigkeiten der Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2022 in Höhe von TEUR 143.699 (Vorjahr: TEUR 115.724) gliedern sich wie folgt:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten werden durch Globalzessionen, Verpfändung von Geschäftsrechten, Sicherungsübereignung von Anlagevermögen und Umlaufvermögen sowie Kontoverpfändung besichert.

Die passiven latenten Steuern haben sie wie folgt entwickelt:

Die Bewertung der temporären Differenz erfolgte mit Steuersätzen zwischen 31,35 % und 30,46 %. Im Konzerngeschäftsjahr wurden passive latente Steuern in Höhe von TEUR 240 (Vorjahr: TEUR 483) erfolgswirksam aufgelöst. Gegenläufig wurde das Konzernergebnis durch latente Steueraufwendungen in Höhe von TEUR 104 (Vorjahr: TEUR 2.453) aus Einzelabschlüssen und HB II Buchungen beeinflusst.

6. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse werden überwiegend im Inland generiert und setzen sich aufgegliedert nach folgenden Tätigkeitsbereichen zusammen:

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind im Saldo latente Steuererträge in Höhe von TEUR 136 (Vorjahr: latente Steueraufwendungen in Höhe von TEUR 1.970) enthalten.

Außergewöhnliche Aufwendungen

Für einen Mietvertragsabschluss sind im Geschäftsjahr 2022 Provisionen in Höhe von TEUR 468 geleistet worden.

Periodenfremde Erträge und Aufwendungen

7. Organe der Gesellschaft

Mitglieder des Geschäftsführungsorgan des Mutterunternehmens sind:

Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer gemeinsam vertreten. Die Geschäftsführung ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Geschäftsführung hat im Berichtsjahr Gesamtbezüge in Höhe von TEUR 1.195 bezogen.

8. Sonstige Angaben

Die Zahl der durchschnittlich beschäftigten Mitarbeiter gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 4 HGB betrug 1.111 (Vorjahr: 1.036) im Geschäftsjahr 2022.

Die nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäfte und sonstigen finanziellen Verpflichtungen gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 2a HGB entfallen im Wesentlichen auf Mietverträge für Bürogebäude und Leasingverpflichtungen. Zum Ende des Geschäftsjahres bestehen in Höhe von TEUR 62.292 sonstige finanzielle Verpflichtungen.

Im Vorjahr wurden zur Verbesserung der Kapitalbindung durch die netgo GmbH Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 246 im Rahmen eines Sale-and-lease-back Geschäftes verkauft und anschließend angemietet. Im Berichtsjahr fanden keine derartigen Transaktionen statt.

Der Konzern hat im Zuge eines aktiven Working Capital Managements sowie unter Gesichtspunkten des allgemeinen Risikomanagements das Factoringprogramm fortgeführt, das die mit den veräußerten Forderungen verbundenen Risiken ohne Rückgriffsrecht des Erwerbers auf diesen überträgt ("echtes Factoring"). Das per 31. Dezember 2022 übertragene und somit nicht mehr zu bilanzierende Forderungsvolumen beläuft sich auf TEUR 8.302 (Vorjahr: TEUR 5.190). Dem gegenüber stehen TEUR 2.336 (Vorjahr: TEUR 1.606) bilanzierte Forderungen gegenüber dem Factor. Die Risiken aus dem Factoring bestehen im Bonitätsrisiko des Factors und liegen unterhalb des Bonitätsrisikos der ursprünglichen Forderungsschuldner. Die Vorteile des Factorings liegen in einer verbesserten Risikoposition der Gesellschaft im Hinblick auf Forderungsausfälle sowie erweiterten Möglichkeiten der Working Capital Steuerung.

Das für das Geschäftsjahr 2022 berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 9 HGB beträgt TEUR 193 und betrifft in Höhe von TEUR 190 Abschlussprüfungsleistungen und mit TEUR 3 sonstige Leistungen.

Folgende einbezogene Gesellschaften haben von den Befreiungen des § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch gemacht und von der Aufstellung eines Lageberichts sowie der Offenlegung ihres Jahresabschlusses abgesehen:

9. Konzernabschluss

Der Konzernabschluss der netgo group GmbH umfasst den kleinsten Konsolidierungskreis und wird im Bundesanzeiger offengelegt. Der Konzernabschluss der netgo group GmbH wird in den Konzernabschluss der ITS Clean GmbH, Borken, einbezogen, der den Konzernabschluss für den größten Konsolidierungskreis erstellt. Der Konzernabschluss der ITS Clean GmbH wird im Bundesanzeiger offengelegt.

10. Nachtragsbericht

Nach dem Abschlussstichtag sind keine Vorgänge eingetreten, die für den Konzernabschluss eine i.S.d. § 314 Nr. 25 HGB besondere Bedeutung haben.

Gesellschafterbeschluss

Die netgo group GmbH mit Sitz in Borken, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Coesfeld unter HRB 18760, ist die alleinige Gesellschafterin (die "Gesellschafterin") der

mit Sitz in Mannheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 705922 (die "Gesellschaft").

Unter Verzicht auf die Einhaltung aller durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Form- und Fristerfordernisse für die Einberufung, Ankündigung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung sowie auf alle danach vorgeschriebenen Informationsrechte hält die Gesellschafterin hiermit eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und fasst hiermit einstimmig die wie folgt festgestellten Beschlüsse:

Es werden keine weiteren Beschlüsse gefasst. Die Gesellschafterversammlung wurde geschlossen.

Gesellschafterbeschluss

Die ITS Clean GmbH mit Sitz in Borken, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Coesfeld unter HRB 18785, ist die alleinige Gesellschafterin (die "Gesellschafterin") der

netgo group GmbH

mit Sitz in Borken, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Coesfeld unter HRB 18760 (die "Gesellschaft").

Die netgo group GmbH ist die alleinige Gesellschafterin der

(die "Gruppengesellschaften").

Unter Verzicht auf die Einhaltung aller durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Form- und Fristerfordernisse für die Einberufung, Ankündigung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung sowie auf alle danach vorgeschriebenen Informationsrechte hält die Gesellschafterin hiermit eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und fasst hiermit einstimmig die wie folgt festgestellten Beschlüsse:

Die Geschäftsführer der Gesellschaft werden angewiesen, die Gesellschaft in den Gesellschafterversammlungen der Gruppengesellschaften zu vertreten und zu beschließen, dass

Es werden keine weiteren Beschlüsse gefasst. Die Gesellschafterversammlung wurde geschlossen.