TMD Friction GmbHLiquidiert

TMD Friction GmbH

Leverkusen

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 und Lagebericht

Lagebericht 2019

Die TMD Friction GmbH, Leverkusen, ist als Unternehmen der TMD Friction Gruppe Teil der Nisshinbo Gruppe. Die TMD Friction Gruppe ist ein weltweit agierender Hersteller von Bremsbelägen für die Automobil- und Bremsenindustrie. Zum Produktportfolio zählen neben Scheiben- und Trommelbremsbelägen für Pkw und Nutzfahrzeuge auch Bremsbeläge für den Rennsport sowie Reibmaterialien für die Industrie. Die TMD Friction Gruppe hat vier Standorte in Deutschland und weitere in Europa, den USA, Brasilien, Mexiko, China sowie Japan und beschäftigt weltweit etwa 4.700 Mitarbeiter.

Die TMD Friction GmbH produziert an ihren Standorten in Coswig und Hamm/Sieg Reibbeläge für Nutzfahrzeuge im Erstausrüstungsgeschäft als auch für den Independent Aftermarket (Ersatzteilemarkt; IAM) sowie für industrielle Anwendungen. Daneben produziert sie Reibmaterialien für Unternehmen im Konzernverbund und Dritte.

Mit den Marken Textar, Pagid, Mintex, Don und Cobreq versorgt die TMD Friction Gruppe den weltweiten Ersatzteilmarkt. Unter den Markennamen Cosid und Dynotherm entwickelt und produziert TMD außerdem Reibbeläge für die Industrie.

Zwischen der TMD Friction GmbH und der Alleingesellschafterin TMD Friction Holdings GmbH, Leverkusen, bestehen ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag und eine ertragsteuerliche sowie umsatzsteuerliche Organschaft.

1. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen im Jahr 2019 ¹

Die weltweite Nachfrage nach mittelschweren und schweren Nutzfahrzeugen entwickelte sich insgesamt schwächer als im Vorjahr. Im Gesamtjahr lag die Nachfrage in den für uns relevanten Märkten jedoch insgesamt leicht über dem Vorjahresniveau. Insbesondere die Nachfrage in der europäischen Union nach mittelschweren und schweren Nutzfahrzeugen entwickelte sich positiv, die Verkaufszahlen legten insgesamt um 2% zu. Die Verkaufszahlen in Westeuropa stiegen im Vorjahresvergleich um 2%, in den zentral- und osteuropäischen EU-Mitgliedsstaaten entwickelte sich der Markt hingegen deutlich schwächer und verzeichnete einen Rückgang von 7%. In Westeuropa wurde das Wachstum insbesondere von Großbritannien mit knapp 10% und Frankreich mit knapp 2% getragen. In Italien (-8%) wurde hingegen ein signifikanter Nachfragerückgang realisiert.

In Deutschland, als dem wichtigsten Absatzmarkt für die Gesellschaft, wurde ein Anstieg an Neuzulassungen von Nutzfahrzeugen von 3% verzeichnet. Die Entwicklungsdynamik in den einzelnen Segmenten war unterschiedlich. Im Segment der Nutzfahrzeuge über 6 Tonnen wurde ein Wachstum von 3% realisiert, im Segment ab 16 Tonnen wurde eine Steigerung der Neuzulassungen von über 2% registriert.

Die Wettbewerbssituation in der Branche der Automobilzulieferer hat sich in den letzten Jahren verschärft. Als ein globaler Anbieter von Bremsbelägen im Erstausrüstungsgeschäft (OEM) und im Ersatzteilgeschäft der Erstausrüster (OES) ist das Unternehmen einem immer intensiveren Wettbewerb ausgesetzt, dem wir nur mit einer Konzentration auf die Kundenbedürfnisse und langfristig ausgelegte Partnerschaften entgegenwirken können.

¹ Die Informationen zu den Veränderungen der Absatzmärkte in der Nutzfahrzeugindustrie entstammen aus dem VDA-Konjunkturbarometer 01/2020, herausgegeben vom Verband der Automobilindustrie e.V. (VDA).

2. Ertragslage und Darstellung des Geschäftsverlaufs

Die Ertragslage der TMD Friction GmbH wird maßgeblich durch den Bereich der Reibbeläge für Nutzfahrzeuge geprägt. Die Gesellschaft bedient mit ihren beiden Standorten sowohl das OEM- (Erstausrüster-) als auch das OES- (Ersatzteil-) Geschäft sowie mittelbar über Konzernunternehmen den Independent Aftermarket und stellt zudem Vorprodukte für den Konzernverbund bereit.

Die für uns wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren, die auch zur internen Steuerung herangezogen werden, sind die Umsatzerlöse und das Jahresergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT). Im Folgenden werden neben den Umsatzerlösen wesentliche Einflussfaktoren des EBIT erläutert.

Die Umsatzerlöse betrugen für das Geschäftsjahr 149,8 Mio. Euro (Vj.: 158,5 Mio. Euro) und lagen somit unter den Erwartungen. Von den Umsatzerlösen entfielen 135,0 Mio. Euro (Vj.: 144,1 Mio. Euro) auf die Umsätze innerhalb Europas inkl. Deutschland. Die Gesellschaft verzeichnete im Erstausrüstungsgeschäft (OEM) inklusive der Originalersatzteile (OES) eine deutlich negative Umsatzentwicklung. Während die Umsatzentwicklung im OEM deutlich hinter den Erwartungen für das abgelaufene Geschäftsjahr blieben, stabilisierte sich die Umsatzentwicklung im OES-Bereich nach einer Schwächephase im Sommer und blieb knapp unter den Erwartungen. Auch die konzerninterne Nachfrage nach Fertigprodukten für den Independent Aftermarket fiel schwächer aus als erwartet und unterschritt ebenfalls deutlich das Vorjahresniveau. Lediglich die deutlich höhere konzerninterne Nachfrage nach Vorprodukten stellt im abgelaufenen Geschäftsjahr eine positive Ausnahme in einem insgesamt schwierigen Umfeld dar.

Im OEM als auch im OES wirkte sich insbesondere die schwache inländische Nachfrage belastend auf die Gesellschaft aus, so dass die budgetierten Absatz- und Umsatzziele zum Teil deutlich verfehlt wurden. Der Anstieg beim konzerninternen Absatz an Vorprodukten resultierte aus einer signifikant höheren konzerninternen Nachfrage nach Vorprodukten aus dem Ausland und übertraf deutlich die Erwartungen.

Der Materialaufwand fällt mit 91,6 Mio. Euro um 4,8 Mio. Euro geringer aus als im Vorjahr. Insgesamt betrachtet fiel die Materialaufwandsquote (relative Größe von Materialaufwendungen zu Umsatzerlösen) um 0,3%-Punkte auf 38,8%.

Die Personalkosten sind im Vergleich zum Vorjahr nahezu unverändert bei 35,9 Mio. Euro. Die stabile Entwicklung resultiert insbesondere aus einer niedrigeren Anzahl an Mitarbeitern als im vergangenen Geschäftsjahr, so dass u.a. dadurch die Effekte aus den Gehaltsanpassungen kompensiert wurden.

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind im Vergleich zum Vorjahr mit 1,9 Mio. Euro konstant ausgefallen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr um 18,2 Mio. Euro auf 15,3 Mio. Euro gesunken. Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus Anpassungen der konzerninternen Weiterbelastungen im Vorjahr als Ergebnis der ertragsteuerlichen Betriebsprüfung für die Jahre 2014 bis 2016. Daneben haben auch geringere Wartungs- und Instandhaltungskosten, niedrigere Kosten für Arbeitnehmerüberlassung sowie geringere Verluste aus der Fremdwährungsbewertung zum Rückgang beigetragen.

Das EBIT betrug für das Geschäftsjahr 5,0 Mio. Euro (Vj.: -9,8 Mio. Euro) und lag damit EUR 14,8 Mio. über dem Vorjahr und entsprach somit den Erwartungen für das abgelaufene Geschäftsjahr. Die Abweichung resultiert insbesondere aus den im Vorjahr vorgenommenen Anpassungen infolge von Feststellungen im Rahmen der ertragsteuerlichen Betriebsprüfung.

Nach einem negativen Ergebnis in 2018, bedingt durch die Anpassungen infolge von Feststellungen im Rahmen der ertragsteuerlichen Betriebsprüfung, konnte das Geschäftsjahr 2019 erneut mit einem Gewinn abgeschlossen werden.

3. Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme der TMD Friction GmbH betrug zum Geschäftsjahresende 75,9 Mio. Euro (Vj.: 77,6 Mio. Euro).

Es wurden einschließlich der geleisteten Anzahlungen insgesamt 3,5 Mio. Euro (Vj.: 5,8 Mio. Euro) für Investitionen getätigt. Der wesentliche Teil wurde für Investitionen in Produktionsanlagen an beiden Standorten aufgewendet.

Das Net Working Capital (bereinigt um konzerninterne Finanzierungen, z.B. Cash Pool) als Kennzahl für das kurzfristig im operativen Geschäft gebundene Kapital ist im Vergleich zum Vorjahr um 3,5 Mio. Euro auf 22,6 Mio. Euro angewachsen. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus den geringeren Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen inklusive solcher aus dem Konzernverbund zum Jahresende.

Das Vorratsvermögen belief sich zum Stichtag 31. Dezember 2019 auf 8,8 Mio. Euro (Vj.: 8,3 Mio. Euro). Die durchschnittliche Lagerreichweite erhöhte sich damit um 2,7 Tage auf 33,7 Tage. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen externe Kunden betrugen zum Bilanzstichtag 13,1 Mio. Euro (Vj.: 14,1 Mio. Euro). Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestanden in Höhe von 31,0 Mio. Euro (Vj.: 30,7 Mio. Euro). Die Verbindlichkeiten der TMD Friction GmbH beliefen sich zum Geschäftsjahresende 2019 auf 10,3 Mio. Euro (Vj.: 14,3 Mio. Euro).

Die Eigenkapitalquote erhöhte sich durch die gesunkene Bilanzsumme bei konstantem Eigenkapital um 1,3 Prozentpunkte auf 64,6%.

Die TMD Friction GmbH ist eingebunden in die Gesamtfinanzierung der TMD Friction Gruppe. Es besteht mit der TMD Friction Holdings GmbH eine interne Cash-Pooling Vereinbarung. Hierüber steht dem Unternehmen Liquidität zur Verfügung. Im März 2019 hat eine Kapitalerhöhung beim alleinigen Gesellschafter und Organträger der Gesellschaft stattgefunden. Durch die gestärkte Kapitalbasis profitiert die Gesellschaft ebenfalls mittelbar.

4. Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Für die Geschäftstätigkeit und den Geschäftserfolg der Gesellschaft bedeutsame nicht-finanzielle Leistungsindikatoren sind die Schaffung neuer und die Erhaltung bzw. der Ausbau von bestehenden Kundenbeziehungen, u.a. durch ein ausgeprägtes und auditiertes Qualitätsmanagement-System. Darüber hinaus tragen das etablierte Umwelt- und Energiemanagementsystem positiv zu der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft bei.

4.1 Qualitätsmanagement-System und Kundenbeziehungen

Die Einhaltung der hohen Qualitätsstandards erfordert ein Qualitätsmanagement, das eine wichtige Aufgabe für das Unternehmen und für jeden einzelnen Mitarbeiter darstellt. Wesentliche Grundlage des Qualitätsmanagement-Systems ist die Berücksichtigung der geltenden internationalen Qualitätsstandards, insbesondere die Norm IATF 16949. Entsprechende Zertifizierungen liegen vor. Zur Verbesserung der Prozesse arbeitet die Gesellschaft mit Methoden wie Six Sigma und der kontinuierlichen Verbesserung (Continuous Improvement). Zudem werden seit 2018 zusammen mit der ultimativen Konzern-Muttergesellschaft Nisshinbo KAIZEN Aktivitäten durchgeführt.

4.2 Arbeitsschutz-, Umwelt- und Energiemanagement

Einen wesentlichen Bestandteil der Unternehmensführung stellt das aktive Arbeitsschutz-, Umwelt- und Energiemanagement dar, Die TMD Friction Gruppe engagiert sich in der Entwicklung von ökologischen Innovationen und war an der Entwicklung der ECO-Klassifizierungsstandards für Reibmaterialien beteiligt. Ihrer Verantwortung bewusst, betreibt die Gesellschaft ein integriertes Managementsystem, gemäß der ISO 45001:2018, ISO 14001:2015 und ISO 50001:2018, mit Arbeits- und Gesundheits-, Umwelt- und Energiezielen, zusammengefasst in einem Health Safety Enviroment.Energie-Programm (HSE.En) Der Arbeits- und Gesundheitsschutz wird durch Maßnahmen zur Prävention von Arbeitsunfällen, arbeitsbedingten Erkrankungen und Berufskrankheiten gefördert. Ein Berichtswesen informiert die Unternehmensführung unter anderem monatlich über die Entwicklung der Unfallkennzahlen und ermöglicht somit eine zeitnahe Chancen- und Risikobewertung.

Die Gesellschaft wurde erfolgreich von der TÜV Rheinland Cert GmbH, mit ihren Standorten in Hamm/Sieg und Coswig im Februar 2020, überwachend auditiert. Das Ziel der Minimierung von Risiken am Arbeitsplatz und der Gesundheit der Mitarbeiter hat innerhalb der TMD Friction GmbH eine hohe Priorität.

4.3 Forschung und Entwicklung

Die TMD Friction Gruppe unterhält ein globales Forschungs- und Entwicklungszentrum am Standort Leverkusen, das in der Schwestergesellschaft TMD Friction Services GmbH angesiedelt ist. Als globales Testcenter innerhalb der TMD Friction Gruppe fokussiert es sich auf die anwendungsnahe Entwicklung neuer Produkte sowie angegliederte Dienstleistungsbereiche. Zu den Dienstleistungsangeboten zählen die Konstruktion und Simulation, die Prototypenherstellung, die chemischen und physikalischen Prüflabore und der Prüfstandbereich. Neben Standardprüfungen zur Produktfreigabe und Qualitätsüberwachung werden neue Untersuchungsmethoden und Qualifizierungstechniken entwickelt. Ein weiterer Schwerpunkt der Aktivitäten wird ebenfalls bei der Zukunftsforschung für Rohstoffe und Herstellprozesse gesehen. Das Application Engineering, die Entwicklung neuer Reibmaterialien sowie die Prototypenherstellung für Nutzfahrzeuge werden demgegenüber direkt durch die TMD Friction GmbH betreut.

5. Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem

Das interne Kontrollsystem umfasst die Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit und Effizienz der Rechnungslegung, zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften. Dazu gehört auch das interne Revisionssystem, soweit es sich auf die Rechnungslegung bezieht. Als Tochtergesellschaft einer an der japanischen Börse notierten Gesellschaft unterliegen wir zusätzlich den Anforderungen des japanischen Finanzinstrumente- und Börsengesetzes (J-SOX). Die Einhaltung der Regularien unterliegt einer gesonderten Prüfung des Konzernabschlussprüfers.

Das Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, der als Zentralfunktion für die deutschen TMD Friction Gesellschaften in der TMD Friction Services GmbH zusammengefasst ist, bezieht sich als Teil des internen Kontrollsystems auf Kontroll- und Überwachungsprozesse, die mittelbar bzw. unmittelbar Auswirkungen auf die Rechnungslegung der Gesellschaft haben können.

Des Weiteren ist das vordefinierte, etablierte, mehrstufige und weltweit gültige Planungs-, Berichts- und Kontrollsystem der TMD Friction Gruppe ein integraler Bestandteil des internen Kontrollsystems der TMD Friction GmbH. Die formalisierten Berichte werden im Rahmen regelmäßig stattfindender Sitzungen der Geschäftsleitung besprochen und mit Maßnahmen belegt.

6. Risiken aus der Verwendung von Finanzinstrumenten

Die wesentlichen Finanzinstrumente der TMD Friction GmbH umfassen neben Forderungen und Verbindlichkeiten aus dem Liefer- und Leistungsverkehr mit Dritten sowie mit Gesellschaften der TMD Gruppe auch die Finanzanlagen, die Finanzforderungen gegen und Finanzverbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen. Das grundsätzliche Ziel der Gesellschaft ist es, finanzielle Risiken zu vermeiden, abzuwälzen oder zu verringern. Ausfall- und Liquiditätsrisiken sowie Risiken aus Zahlungsstromschwankungen werden im Rahmen des Cash Managements kontinuierlich überwacht.

Die Forderungen und Verbindlichkeiten valutieren weitestgehend in EURO. Für Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung erfolgt die Überwachung des Preisänderungsrisikos in Abhängigkeit der Bedeutung der Position.

Dem Risiko des Zahlungsausfalls von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird mit flankierenden Maßnahmen wie Analysen der wirtschaftlichen Situation von Großkunden durch die Inanspruchnahme von Auskunfteien, Analysen der Überfälligkeiten, Berücksichtigung von Überfälligkeiten in der Ergebnisrechnung sowie einem Mahnwesen und Zahlungsabzugs- und Reklamationsbearbeitung begegnet. Die Überwachung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen erfolgt nach den gleichen Grundsätzen unter Berücksichtigung der besonderen engen Beziehungen im Konzern.

Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft ist durch die Cash-Pooling Vereinbarung mit der TMD Friction Holdings Gesellschaft gegeben. Externe Finanzierungen und somit einhergehende Zinsrisiken liegen nicht vor.

7. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB

Am 1. Mai 2015 ist das "Gesetz für gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst" in Kraft getreten. Für den Aufsichtsrat und die Geschäftsführung der TMD Friction GmbH ergibt sich aufgrund der einschlägigen Mitbestimmungsregeln, der Rechtsform und der Belegschaftszahl die Verpflichtung der Alleingesellschafterin gemäß § 52 Abs.2 GmbHG für den Aufsichtsrat und die Geschäftsführung sowie für die Geschäftsführung gemäß § 36 GmbHG für die zwei obersten Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführung Zielgrößen für eine Geschlechterquote festzulegen.

Gemäß § 52 Abs. 2 GmbHG hat die Gesellschafterversammlung mit Beschluss vom 6. November 2015 für den Aufsichtsrat und die Geschäftsführung zunächst eine Frauenquote von Null Prozent festgelegt. Ein erneuter Beschluss der Alleingesellschafterin vom 16. Mai 2018 bestätigte die Null Prozent Frauenquote für den Aufsichtsrat und die Geschäftsführung bis zum 30. Juni 2022. Für die zwei Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführung der TMD Friction GmbH sind entgegen § 36 GmbHG bislang noch keine konkreten Ziele zur Erhöhung des Frauenanteils festgelegt worden. Ungeachtet dessen gehören zwar dem Aufsichtsrat und der Geschäftsführung keine Frauen an, den beiden weiteren Führungsebenen der TMD Friction GmbH gehören jedoch Frauen an.

Dessen ungeachtet betrachten Aufsichtsrat und Geschäftsführung vor dem Hintergrund der Geschlechterquotenregelung der Bundesregierung für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst Diversität grundsätzlich als einen Erfolgsfaktor für die Zukunftsfähigkeit der TMD Friction - Gruppe und stehen insofern einer Erhöhung des Frauenanteils in allen Ebenen offen gegenüber.

8. Wesentliche Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Gesamtwirtschaftliche Risiken und Chancen

Die Ausbreitung des Coronavirus seit Januar 2020 und die damit erforderlichen und zum Teil gravierenden Gegenmaßnahmen wie Grenzschließungen, Einreiseverbote und die Anordnung von Quarantäne beeinträchtigen immer mehr die globalen Lieferketten und führen bei nahezu allen Automobilproduzenten und einigen Automobilzulieferern zu Werksschließungen und werden somit zu einer erheblichen Belastung für die globale Wirtschaft sowie für den Absatz der Gesellschaft. Die Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) hat ihre Prognose für das laufende Jahr, bei einem weltweiten Ausbruch der Pandemie, bereits um 1,5 Prozentpunkte reduziert. Die Prognosen für die deutsche Wirtschaft wurden durch das ifo-Institut im März 2020 ebenfalls deutlich nach unten korrigiert. Das ifo-institut erwartet für die deutsche Wirtschaft einen Rückgang der Wirtschaftsleistung von mindestens 1,5% bis zu 6,5%. Insbesondere die ergriffenen Maßnahmen in Deutschland und im europäischen Ausland werden sich belastend auf die deutsche Wirtschaft im Allgemeinen und auf die Automobilwirtschaft im Besonderen auswirken. Insofern erwarten wir für die TMD Friction GmbH absatzseitig das Risiko, dass die bereits beobachtbaren Beeinträchtigungen des öffentlichen Lebens, der Lieferketten und Werksschließungen anderer Automobilzulieferer und -produzenten sowie unserer Kunden Auswirkungen auf unsere Absatzketten und das Orderbuch und damit auf unseren Absatz haben werden.

Des Weiteren besteht, neben den weiter unten beschriebenen beschaffungsseitigen Risiken, das Risiko, dass die Rohstoffversorgung aus dem europäischen Ausland aufgrund fehlender Transportketten und der zunehmenden Abschottung der Grenzen nicht gewährleistet ist. Dieses Risiko hätte direkte Auswirkungen auf die Produktion der Gesellschaft. Die Gesellschaft konnte bisher alle ihre Lieferverpflichtungen erfüllen.

Die Quantifizierung der Risiken durch das Coronavirus ist in der aktuellen und dynamischen Lage schwierig, jedoch wird von einer hohen Eintrittswahrscheinlichkeit ausgegangen.

Je nach Dauer und Intensität der Ausbreitung des Coronavirus besteht vor dem Hintergrund, dass unsere Prognose auf der Annahme einer langanhaltenden Pandemie beruht, die Chance, dass die Umsatzeinbrüche nur leicht statt stark ausfallen, wenn die Pandemie früher als erwartet beendet ist.

Unternehmensspezifische Risiken und Chancen

TMD Friction GmbH generiert einen großen Teil ihres Umsatzes im Erstausrüstungsgeschäft inklusive der Originalersatzteile. Im Erstausrüstungsgeschäft werden, bis auf wenige Ausnahmen, alle bedeutsamen Nutzfahrzeug- und Aufliegerhersteller beliefert. Der übrige Umsatz wird im IAM bzw. mit Vorprodukten im Konzernverbund erzielt. Aktuell entwickeln sich die Automobilmärkte in Deutschland sowie in Europa deutlich schwächer als in der Vergangenheit, bei gleichzeitig steigender Volatilität und Ungewissheit. Sollte es sich hierbei um eine dauerhafte Marktschwäche handeln oder diese noch durch einen gesamtwirtschaftlichen Abschwung verstärkt werden, müsste die Gesellschaft mit Umsatz- und Ertragseinbußen rechnen. Darüber hinaus könnte der Verlust eines oder mehrerer Zuliefererverträge für die genannte Kundenbasis ebenfalls eine erhebliche Belastung für die Gesellschaft bedeuten. Die Gesellschaft erwirtschaftet einen hohen Anteil des Umsatzes in Europa inklusive Deutschlands. Dadurch ergibt sich eine Abhängigkeit von den allgemeinen Konjunkturbedingungen in Europa. Insbesondere die Abhängigkeit der Nutzfahrzeugproduktion von der jeweiligen Konjunkturentwicklung verstärkt das Risiko einer möglichen Beeinträchtigung.

Die Gesellschaft stellt durch Kooperationen im Erstausrüstungsgeschäft mit Tier-1 Partnern sowie durch langfristig angelegte Partnerschaften sicher, dass sie weiterhin an den zukünftigen positiven globalen Marktentwicklungen partizipieren wird. Die strikte Orientierung an der Kundenzufriedenheit, das Festhalten an der hohen Qualität der Produkte sowie die enge Einbindung der Kunden bei der Neuentwicklung von Materialien und Produkten wird es der Gesellschaft auch zukünftig ermöglichen erfolgreich bei Neuausschreibungen zu bieten oder Nominierungen zu erhalten und damit einhergehende Absatz- und Erlöschancen für die Zukunft zu generieren.

Das Aufkommen von neuen potentiellen Wettbewerbern auf dem Markt als auch die zu beobachtende Tendenz von Kunden, eine "Dual-Sourcing"-Strategie zu implementieren, birgt langfristig die Gefahr, Lieferanteile zu verlieren. Den kundenseitigen Herausforderungen begegnen wir durch Produkt- und Prozessoptimierung, um die technischen Anforderungen zu erfüllen, aber auch die preislichen Vorstellungen aufzufangen.

Zur Reduzierung der Auswirkungen des aus dieser Abhängigkeit von der Automobilindustrie resultierenden möglichen Risikos stärkt die Gesellschaft ihr Ersatzteilgeschäft und bedient ebenfalls den Independent Aftermarket mittelbar über Konzernunternehmen. Dabei profitiert sie von der Marktpräsenz und der engen Kundenbindung der Kunden. Des Weiteren ist die Stärke auf dem Independent Aftermarket, der durch die Marke Textar bedient wird, auf die Wettbewerbsfähigkeit der Produkte sowie auf die Nachfrage nach hochwertigen Ersatzteilen zurückzuführen. Aufgrund dessen wird für die kommenden Geschäftsjahre weiterhin von einer stabilen Nachfrageentwicklung ausgegangen.

Die Einschätzung der unternehmensspezifischen Risiken ist gegenüber dem Vorjahr unverändert. Die potenzielle Auswirkung dieses Risikos kann wesentlich sein, jedoch wird die Eintrittswahrscheinlichkeit weiterhin als niedrig erachtet. Das Ausmaß der Chancen wird aufgrund der bestehenden politischen und wirtschaftlichen Unsicherheiten weiterhin als niedrig eingestuft.

Beschaffungsseitige Risiken und Chancen

Die wesentlichen beschaffungsseitigen Risiken bestehen dauerhaft durch die hohe Volatilität der Rohstoff- und Energiepreise. Den Risiken wird durch entsprechende Maßnahmenbündel im Einkauf, insbesondere mit einem gezielten Commodity- und Supplier-Risk-Management begegnet. Zudem wird dem Risiko aus den Marktpreisschwankungen bei einigen Metallen durch den Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten auf deutscher Konzernebene begegnet. Darüber hinaus wird der globale Einkauf zunehmend verstärkt. Wir sind partiell von einzelnen Lieferanten abhängig, die wir über strategische Lieferantenbeziehungen in unser Risikomanagementsystem einbinden. Die Risikosituation hat sich in Bezug auf das Ausmaß und Eintrittswahrscheinlichkeit im Vergleich zum Vorjahr unverändert als niedrig bewertet. Chancen auf den Rohstoffmärkten bestehen weiterhin aufgrund von positiven Preisentwicklungen bei den Rohstoff- und Energiepreisen. Deren Ausmaß und Eintrittswahrscheinlichkeit wird weiterhin mit »Mittel« eingestuft.

Finanzwirtschaftliche Risiken und Chancen

Die Fortführung der Unternehmensstätigkeit ist abhängig von der Liquiditätsversorgung durch die direkte Muttergesellschaft, die die Cash-Pool-Führerin für die deutschen TMD Friction Gesellschaften ist. Die negative wirtschaftliche Entwicklung einzelner Konzerngesellschaften kann dazu führen, dass die Liquiditätsversorgung der Gesellschaft im Rahmen des Cash Pools nicht mehr vollumfänglich gewährleistet werden kann. Die potenzielle Auswirkung dieses Risikos wäre wesentlich. Um diesem Risiko vorzubeugen, hat im März 2019 eine Kapitalerhöhung beim Gesellschafter stattgefunden und die Konzern-Obergesellschaft hat im März 2020 eine weitere Kreditlinie der Cash-Pool-Führerin eingeräumt. Darüber hinaus liegt sowohl eine mit Datum 12. März 2020 datierte und ab dem Aufstellungsdatum auf zwei Jahre befristete Patronatserklärung von der Konzern-Obergesellschaft aus Japan (Nisshinbo Holdings Inc.) an die Cash-Pool-Führerin als auch eine vergleichbare Patronatserklärung von der Cash-Pool-Führerin an die Gesellschaft vor. In der Patronatserklärung hat sich die jeweilige Patronin verpflichtet die begünstigte Gesellschaft jederzeit so mit liquiden Mittel auszustatten, dass diese ihren Zahlungsverpflichtungen nachkommen kann.

Die beschriebenen Ereignisse und Gegebenheiten deuten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können, sofern die zugesicherte und gelebte Unterstützung durch die Konzern-Obergesellschaft nicht mehr gegeben sein sollte. Gleichwohl erwarten wir auf Grund der oben beschriebenen fortwährenden Unterstützung durch die Konzern-Obergesellschaft in Japan, dass die Gesellschaft auch in 2020 jederzeit ihren Zahlungsverpflichtungen nachkommen kann.

9. Ausblick

Seit Januar 2020 breitet sich das Coronavirus weltweit weiter aus (Coronavirus-Pandemie). Die Geschäftsführung hat ihre Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung in 2020 gegenüber der Planung aus Dezember 2019 angepasst. Wir gehen unter der Annahme einer langanhaltenden Pandemie bis Ende Q2 2020 nicht mehr von einem moderaten Umsatzanstieg, sondern von leicht sinkenden Umsatzerlösen für das Geschäftsjahr 2020 aus mit entsprechenden Auswirkungen auf das operative Ergebnis (EBIT). Ab Juli 2020 planen wir mit Umsatzerlösen auf Basis unserer ursprünglichen Planung. Neben den beschriebenen Auswirkungen aus der Coronavirus-Pandemie auf das operative Ergebnis (EBIT) wird sich dieses aufgrund von kompensierenden Kosteneinsparungen konstant entwickeln.

Diese Erwartung wird anzupassen sein, soweit sich die gesamtwirtschaftliche Lage - insbesondere in der Automobilwirtschaft - weiter verschlechtert und die Erholung nicht wie geplant ab Juli 2020 eintritt.

Bilanz zum 31. Dezember 2019

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

Anhang für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2019

ALLGEMEINE ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

(1) Allgemeine Angaben

Die TMD Friction GmbH hat ihren Sitz in Leverkusen und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Köln (HR B Reg. Nr. 65552). Als Tochterunternehmen der TMD Friction Holdings GmbH, Leverkusen, besteht zwischen der TMD Friction GmbH und der TMD Friction Holdings GmbH ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die Gesellschaft gehört zum ertrag- und umsatzsteuerlichen Organkreis der TMD Friction Holdings GmbH. Die Gesellschaft ist in das Cash-Management der TMD Friction Holdings GmbH eingebunden.

Die TMD Friction GmbH ist zum Bilanzstichtag eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Der Jahresabschluss der TMD Friction GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 ist gemäß den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung unter Beachtung der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften und ergänzender rechtsformspezifischer Vorschriften sowie unter der Prämisse der Unternehmensfortführung erstellt. Bezüglich des Bestehens einer wesentlichen Unsicherheit, die bedeutsame Zweifel an der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann, wird auf den Lagebericht verwiesen (Abschnitt "8. Wesentliche Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung"). Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren angewendet.

(2) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer von 3-5 Jahren, bewertet. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden zusätzlich außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten oder zu Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer, angesetzt. Bei der Errechnung der Herstellungskosten für die selbst erstellten Anlagen werden angemessene Teile der notwendigen Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie anteilige Abschreibungen auf Fertigungsanlagen berücksichtigt. Die Abschreibungen auf das bewegliche Anlagevermögen werden nach der linearen Methode vorgenommen. Die Nutzungsdauern für Bauten werden mit 10 Jahren, für die technischen Anlagen und Maschinen mit 10-15 Jahren und für andere Anlagen und Betriebs- und Geschäftsausstattung mit 10 Jahren angesetzt. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden zusätzlich außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau werden zum Nennwert bewertet.

Die Abschreibungen auf die immateriellen Vermögensgegenstände sowie auf das Sachanlagevermögen werden im Zugangsjahr zeitanteilig berücksichtigt.

Geringwertige Vermögensgegenstände werden mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis einschließlich 250 EUR im Jahr des Zugangs in voller Höhe als Aufwand unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Vermögensgegenstände mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten von über 250 EUR bis einschließlich 1.000 EUR werden in einen jahresspezifischen Sammelposten eingestellt und über 5 Jahre linear abgeschrieben.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag bewertet.

Bei den Vorräten werden Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Handelswaren zu durchschnittlichen Anschaffungskosten oder zu niedrigeren Tagespreisen unter Berücksichtigung der Verwertbarkeit am Bilanzstichtag angesetzt. Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse werden mit den Herstellungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. Die Bewertung erfolgt zum niedrigeren Wert aus Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten und erwarteten Nettoveräußerungserlösen abzüglich noch erwarteter Fertigstellungs- und Vertriebskosten. In den Herstellungskosten sind neben den direkt zurechenbaren Kosten auch die Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie anteilige Abschreibungen auf Fertigungsanlagen enthalten. Verwaltungskostenanteile werden ebenfalls in angemessenem Umfang berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nennwert bewertet. Erkennbare Risiken werden durch entsprechende Bewertungsabschläge berücksichtigt.

Guthaben bei Kreditinstituten und der Kassenbestand werden zum Nennwert bewertet.

Das gezeichnete Kapital sowie die Kapitalrücklage werden zum Nennwert bilanziert.

In den Rückstellungen wird allen erkennbaren Risiken sowie allen ungewissen Verpflichtungen durch den Ansatz eines nach kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages ausreichend Rechnung getragen.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen entsprechend der Projected Unit Credit Methode unter Berücksichtigung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Heubeck bewertet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten und für den 31. Dezember 2019 geltenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Dieser Zinssatz beträgt 2,71 % p.a. Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden jährliche Lohn- und Gehaltssteigerungen von 2,0 % und Rentensteigerungen von jährlich 1,6 % zugrunde gelegt, sowie eine geringfügige Fluktuation unterstellt.

Die Verbindlichkeiten sind mit den Erfüllungsbeträgen bilanziert.

In Fremdwährungen bestehende Forderungen und Verbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Bei einer Laufzeit von mehr als einem Jahr findet das Anschaffungskostenprinzip sowie das Realisations- und Imparitätsprinzip Anwendung.

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

(3) Anlagevermögen

Eine von den gesamten Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten ausgehende Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Anlagepositionen und deren Entwicklung vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sind im beigefügten Anlagenspiegel, der Bestandteil des Anhangs ist, dargestellt.

(4) Finanzanlagen

Zum Anteilsbesitz der Gesellschaft am 31. Dezember 2019 gehört eine Beteiligung an der FRM Friction Raw-Materials Germany GmbH, Leverkusen.

Die Angaben (Eigenkapital und Ergebnis) beziehen sich auf das Geschäftsjahr 2018.

(5) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Forderungen gegen die Gesellschafterin aus einem Saldoüberhang aus Finanzierungstätigkeiten und Verbindlichkeiten aus der Gewinnabführung (Vj: Forderungen aus Verlustübernahme) in Höhe von TEUR 21.278 (Vj: TEUR 26.121), sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen andere verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 9.703 (Vj: TEUR 4.578). Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind wie zum Vorjahresstichtag innerhalb eines Jahres fällig.

(6) Eigenkapital

Alle Geschäftsanteile sind voll erbracht und wurden im Geschäftsjahr von der TMD Friction Holdings GmbH, Leverkusen, gehalten. Das gezeichnete Kapital beläuft sich auf TEUR 25. Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2019 unverändert TEUR 49.052.

(7) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2019 ergeben sich Rückstellungen für Pensionen in Höhe von TEUR 12.449. Diese liegen um TEUR 2.272 (Vj: TEUR 2.335) (Unterschiedsbetrag) unter dem Bewertungsansatz für Pensionsrückstellungen, der sich zum 31. Dezember 2019 bei Anwendung des 7-Jahres-Durchschnittszinssatzes ergeben hätte. Der Unterschiedsbetrag zur Anwendung des 10-Jahres-Durchschnittssatzes zum 31. Dezember 2019 in Höhe von TEUR 2.272 unterliegt keiner Abführungssperre gemäß § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB, da die frei verfügbaren Rücklagen diesen Betrag übersteigen.

(8) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 4.145 (Vj: TEUR 3.515) enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen TEUR 1.872 (Vj: TEUR 1.167), Beiträge zur Berufsgenossenschaft TEUR 341 (Vj: TEUR 731) sowie weitere Personalrückstellungen TEUR 1.408 (Vj: TEUR 1.021) und Rückstellungen für Lizenzen TEUR 0 (Vj: TEUR 37).

(9) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen wie zum Vorjahresstichtag ausschließlich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten TEUR 320 (Vj: TEUR 344) Steuerverbindlichkeiten sowie TEUR 147 (Vj: TEUR 243) Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit. Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie zum Vorjahresstichtag eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

(10) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse werden im Wesentlichen durch den Verkauf von Bremsbelägen erzielt. Daneben werden Erträge aus konzerninternen Lieferungen sowie Erträge aus erbrachten Forschungs- und Entwicklungsleistungen unter den Umsatzerlösen ausgewiesen.

Die Umsatzerlöse gliedern sich nach geographisch bestimmten Märkten wie folgt auf:

Die Umsätze teilen sich auf die Marktsegmente wie folgt auf:

(11) Periodenfremde Aufwendungen und Erträge

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 29 (Vj: TEUR 11.590). Im Vorjahr waren als periodenfremde Aufwendungen im Wesentlichen Anpassungen der konzerninternen Weiterbelastungen als Ergebnis der ertragsteuerlichen Betriebsprüfung für die Jahre 2014 bis 2016 erfasst. Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 1.748 (Vj: TEUR 1.216). Diese resultieren überwiegend aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 1.409) und Wertberichtigungen (TEUR 90).

SONSTIGE ANGABEN

(12) Zusammensetzung der Organe

Geschäftsführung:

Es besteht nur mit zwei Geschäftsführern der Gesellschaft ein Anstellungsverhältnis, sodass nur zwei Geschäftsführer Bezüge von der Gesellschaft erhalten haben. Auf die Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung wird daher mit Bezugnahme auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Aufsichtsrat:

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr für seine Tätigkeit insgesamt TEUR 7 erhalten.

(13) Anzahl der Arbeitnehmer (Durchschnitt)

(14) Gesamtbetrag sonstige finanzielle Verpflichtungen

(15) Honorare des Abschlussprüfers

Das Honorar des Abschlussprüfers beträgt im Geschäftsjahr TEUR 70 und betrifft ausschließlich Abschlussprüfungsleistungen.

(16) Beziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen

Im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit unterhält die Gesellschaft Geschäftsbeziehungen zu zahlreichen Unternehmen, darunter auch verbundene Unternehmen, die als nahestehende Unternehmen gelten.

Zusammenfassung der wesentlichen Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen nach Geschäftsarten:

(17) Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft haftet gesamtschuldnerisch für kurzfristige Kreditrahmenverträge mit einem Gesamtvolumen von 10 Mio. EUR innerhalb der deutschen TMD Friction Gruppe. Darüber hinaus besteht gesamtschuldnerische Mithaftung für die Cashpool-Konten der deutschen TMD Friction-Konzernunternehmen.

Die Geschäftsführung schätzt die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme aus den beschriebenen konzerninternen Haftungsverhältnissen aufgrund der soliden Vermögens- und Finanzlage der TMD Friction Gruppe als gering ein.

(18) Konzernabschluss

Die TMD Friction GmbH wird in den Konzernabschluss (größter sowie kleinster Konsolidierungskreis) der Nisshinbo Holdings Inc., Tokyo, Japan, einbezogen. Dieser wird im japanischen EDINET (Electronic Disclosure for Investors Network) unter der Nummer E00544 veröffentlicht.

(19) Ergebnisverwendung

Der Gewinn für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 wird aufgrund des bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages an die TMD Friction Holdings GmbH, Leverkusen, abgeführt. Eine entsprechende Verbindlichkeit gegenüber der Gesellschafterin ist erfasst.

(20) Nachtragsbericht

Seit Januar 2020 breitet sich das Coronavirus weltweit weiter aus (Coronavirus-Pandemie). Laut Schätzung des ifo-Instituts vom März 2020 wird ein Rückgang der Wirtschaftsleistung der deutschen Wirtschaft von mindestens 1,5% bis 6,5% erwartet.

Für die TMD Friction GmbH erwarten wir, dass aufgrund der Werksschließungen einiger unserer Kunden die Umsatzerlöse in allen Geschäftsbereichen in unserem gesamten Absatzgebiet - je nach Dauer und Intensität der Pandemie - aufgrund verminderter Lieferungen gegenüber dem Geschäftsjahr 2019 einbrechen können.

Aufgrund der rasanten Entwicklung und dem damit verbundenen hohen Grad an Unsicherheit können wir die finanziellen Auswirkungen nicht verlässlich abschätzen.

Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2019

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die TMD Friction GmbH, Leverkusen

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der TMD Friction GmbH, Leverkusen - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der TMD Friction GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote), die in Abschnitt 7 des Lageberichts enthalten ist, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben im Abschnitt 1. im Anhang sowie auf die Angaben im Lagebericht im Abschnitt 8. "Wesentliche Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung", in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass es aufgrund der angespannten finanziellen Lage in der deutschen TMD Friction Gruppe durch die Einbindung der Gesellschaft in das gruppenweite Cash-Pooling der deutschen TMD Friction Gruppe zu Liquiditätslücken im Prognosezeitraum kommen kann. Die zu erwartenden Liquiditätslücken müssen durch den unmittelbaren Gesellschafter im Rahmen des existierenden Cash-Pools finanziert werden. Der unmittelbare Gesellschafter selbst ist aufgrund der angespannten Liquiditätslage der Gruppe, wiederum von der Finanzierung durch die oberste Konzernmuttergesellschaft Nisshinbo Holding Inc (Japan) abhängig. Die oberste Muttergesellschaft hat dem unmittelbaren Gesellschafter daher eine ab dem Aufstellungsdatum auf zwei Jahre befristete Patronatserklärung erteilt, die dieser gleichlautend an die Gesellschaft weitergegeben hat. Diese in den Angaben im Anhang und im Lagebericht dargelegten Ereignisse und Gegebenheiten deuten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote).

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Feststellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss der TMD Friction GmbH zum 31. Dezember 2019 wurde am 3. April 2020 festgestellt.