Ad Agents GmbH

Ad Agents GmbH

Herrenberg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Inhaltsverzeichnis

Bestätigungsvermerk

Rechnungslegung

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Hinweis:

Den nachfolgenden Bestätigungsvermerk haben wir, unter Beachtung der gesetzlichen und berufsständischen Bestimmungen, nach Maßgabe der in der Anlage "Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt" beschriebenen Bedingungen erteilt.

Falls das vorliegende Dokument in elektronischer Fassung für Zwecke der Offenlegung im elektronischen Bundesanzeiger verwendet wird, sind für diesen Zweck daraus nur die Dateien zur Rechnungslegung und im Falle gesetzlicher Prüfungspflicht der Bestätigungsvermerk resp. die diesbezüglich erteilte Bescheinigung bestimmt.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die ad agents GmbH

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der ad agents GmbH, Herrenberg - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2017 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der ad agents GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 31. Dezember 2017

Ad Agents GmbH, Herrenberg

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2017 bis 31.12.2017

ad agents GmbH, Herrenberg

Anhang

Angaben zur Gesellschaft

Allgemeine Angaben

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG und des Gesellschaftsvertrags aufgestellt.

Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 2 HGB).

Die Erleichterungen gemäß § 276, § 286 Abs. 4 und § 288 Abs. 2 HGB werden in Anspruch genommen.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Anlagevermögen

Die immateriellen Wirtschaftsgüter und die Sachanlagen sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und werden - soweit abnutzbar - um die planmäßige Abschreibung vermindert. Hierbei wurde die Abschreibungsmethode gemäß § 253 Abs. 3 HGB unter Berücksichtigung der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Wirtschaftsgüter angewandt.

Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten bis 410,00 EUR werden in Anlehnung an § 6 Abs. 2 EStG bewertet.

Die sonstigen Ausleihungen des Finanzanlagevermögens bestehen vollständig aus hinterlegten Mietkautionen. Diese werden zu Anschaffungskosten angesetzt.

Umlaufvermögen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden gem. § 252 Abs. 1 Nr. 3 HGB einzeln bewertet und sind mit dem Nennwert angesetzt. Dem möglichen Ausfall- und Zinsrisiko wurde durch Bildung einer jeweiligen Einzelwertberichtigung Rechnung getragen.

Rückstellungen

Die Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Fremdwährungsverbindlichkeiten sind unter Beachtung des Imparitätsprinzips bzw. von § 256a Satz 2 HGB mit dem jeweiligen Umrechnungskurs am Bilanzstichtag angesetzt.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Aufgliederung der einzelnen Posten des Anlagevermögens und die Entwicklung im Geschäftsjahr sind im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen gegenüber Gesellschaftern bestehen in Höhe von 0,00 EUR (Vorjahr: 0 EUR) gegenüber ad pepper media International N.V.).

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen bestehen im Wesentlichen mit 292 TEUR (Vorjahr: 233 TEUR) für ausstehende Rechnungen für Mediakosten.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren bestehen in Höhe von 0,00 EUR (Vorjahr: 0 EUR).

Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern bestehen in Höhe von 2.231,25 EUR (Vorjahr: 0 EUR gegenüber ad pepper media International N.V.).

Außerbilanzielle Verbindlichkeiten, Pfandrechte und ähnliche Sicherheiten

Potentielle Verbindlichkeiten aus dem Mietverhältnis über die Büroräume werden mit Mietkautionen in Höhe von insgesamt 29.371,27 EUR (Vorjahr: 28.244,98 EUR) abgesichert.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Im vorliegenden Fall wurde das Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB angewendet.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Wechselkursverluste beliefen sich auf 139,54 EUR (Vorjahr: 2,94 EUR).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Raumkosten in Höhe von 190 TEUR (Vorjahr: 165 TEUR), Beratungskosten in Höhe 139 TEUR (Vorjahr: 138 TEUR) sowie Werbe- und Reisekosten in Höhe von 131 TEUR (Vorjahr: 105 TEUR).

Sonstige Angaben

Nachtragsbericht

Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag haben sich nicht ergeben.

Arbeitnehmerzahl

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Angestellten belief sich auf 80 (Vorjahr: 62).

Mitglieder des Geschäftsführungsorgans

Wolfgang Schilling, Technischer Geschäftsführer

Dirk Lajosbanyai, Vertriebs-Geschäftsführer

Dr. Jens Körner, CEO ad pepper media International N.V. (bis 19. Juni 2018)

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 31.12.2017 bestanden sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen in Höhe von 338 TEUR (Vorjahr: 400 TEUR). Für Raummietverhältnisse mit unbegrenzter Laufzeit betragen die Verpflichtungen 24 TEUR p.a. (Vorjahr: 15 TEUR). Die übrigen Verpflichtungen verteilen sich auf folgende Fälligkeiten (in TEUR):

Als wesentliches Risiko aus diesen außerbilanziellen Geschäften ist die Verringerung zukünftiger Cashflows aufgrund fester Liquiditätsabflüsse zu nennen. Vorteile ergeben sich insbesondere daraus, dass die Miet- und Leasingverträge eine langfristige Kapitalbindung verhindern und dass der langfristige Liquiditätsabfluss für die Gesellschaft planbar ist.

Konzernzugehörigkeit

Das Mutterunternehmen im Sinne der § 285 Satz 1 Nr. 14a, 14b HGB ist jeweils:

ad pepper media International N.V.

Frankenstraße 150C

90461 Nürnberg

Deutschland

Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Das für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar beträgt, aufgeschlüsselt in das Honorar für

a) die Abschlussprüfungsleistungen: 21.900,00 EUR (Vorjahr: 0,00 EUR)

b) andere Bestätigungsleistungen: 0,00 EUR (Vorjahr: 0,00 EUR)

c) Steuerberatungsleistungen: 0,00 EUR (Vorjahr: 0,00 EUR)

d) sonstige Leistungen: 0,00 EUR (Vorjahr: 0,00 EUR)

Entwicklung des Anlagevermögens

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017

1. Rahmenbedingungen

Geschäftsfeld und Organisation

Die ad agents GmbH ist seit 2006 als vielfach ausgezeichnete Spezialagentur für ihre Kunden im Bereich Online-Performance Marketing tätig. Muttergesellschaft der ad agents GmbH ist seit dem 01.04.2007 mit 60% vom Kapital die ad pepper media International N.V., Nürnberg. Die Geschäftsführung der ad agents GmbH steuert die Gesellschaft für die Zwecke des HGB-Abschlusses nach drei finanziellen Leistungsindikatoren: Umsatzerlöse, Rohergebnis und Jahresergebnis vor Ergebnisverwendung. Daneben existieren diese oder ähnliche Steuerungsgrößen auch auf Kundenebene. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren kommen für die Steuerung des HGB-Abschlusses nicht zur Anwendung.

Die Umsatzerlöse generieren sich einerseits aus dem Verkauf von Media-Schaltungen an Kunden und andererseits aus Entgelten für die Beratung dieser Kunden. Den Verkäufen von Media-Schaltungen an Kunden stehen ebensolche Einkäufe bei Vermarktern gegenüber.

Die ad agents GmbH ist in der ad pepper media-Konzerngruppe wirtschaftlich und organisatorisch eingebunden. Der Mediaeinkauf wird im Wesentlichen im eigenen Namen und für eigene Rechnung durchgeführt. Durch die Einbindung in die ad pepper media-Konzerngruppe besteht ein mittelbarer Einfluss der Lage und Entwicklungen verbundener Unternehmen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ad agents GmbH.

Die ad agents GmbH belegt nach dem iBusiness-Ranking vom September 2017 mit Rang 10 eine führende Position unter den deutschen Performance Marketing-Agenturen. Im Ranking der größten deutschen Agenturen für Suchmaschinenmarketing ist die ad agents GmbH sogar auf Rang 5 platziert.

Entwicklung der Branche

Laut Nielsen Media Research wurden 2017 in Deutschland 31,8 Mrd. Euro in Werbung investiert (brutto, bereinigt) und damit knapp 2 % mehr als im Vorjahr. Damit wachsen die Bruttowerbeausgaben schwächer als im Vorjahr (+4,9%). Dabei konnten - bis auf Publikumspresse und Kino - alle Mediengattungen ein Plus verzeichnen.

2. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Ertragslage und Vergleich mit der Prognose der Vorperiode

Ein Lagebericht war für das Vorjahr nicht zu erstellen, da die Gesellschaft erstmals zum 31.12.2017 die Größenkriterien für eine mittelgroße Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 HGB erfüllt. Im Rahmen der Budgetierung für 2017 wurden stark ansteigende Umsatzerlöse, ein Anstieg im Rohergebnis und im Jahresergebnis prognostiziert. Die Umsatzerlöse, das Rohergebnis und das Jahresergebnis lagen, wie nachstehend detailliert aufgeschlüsselt, zum Teil deutlich über dem Niveau des Geschäftsjahres 2016.

Als Umsatzerlöse werden Provisionen, Honorare und Mediabudgets ausgewiesen.

Vermögens- und Finanzlage

Insgesamt war das Jahr 2017 aus Sicht der Geschäftsführung ein gutes Geschäftsjahr. Die gesetzten Ziele wurden teils deutlich übertroffen.

3. Chancen und Risiken aus der zukünftigen Entwicklung

Chancen

Es bestehen für die ad agents GmbH eine Reihe an wesentlichen Chancen im Wettbewerb mit anderen Netzwerken und Mediaunternehmen:

Risiken

Das Risikomanagement der Gesellschaft ist in der börsennotierten ad pepper media International N.V. mit eingebunden und hat das Ziel, potentielle Risiken sehr frühzeitig zu identifizieren, klassifizieren und systematisch zu erkennen, um durch geeignete Maßnahmen drohenden Schaden für das Unternehmen abzuwenden und eine Bestandsgefährdung auszuschließen. Das Risikomanagement soll jederzeit sicherstellen, dass finanzielle Risiken, Rechts- und Sicherheitsrisiken auf einem für das Unternehmen tragbaren Niveau gehalten werden.

a. Umfeld-, Markt- und Absatzrisiken

b. Finanzwirtschaftliche Risiken

Wesentliche Risiken, die die künftige Entwicklung der Gesellschaft grundlegend beeinträchtigen könnten, sind nicht erkennbar. Auf Grund des vorhandenen breiten Kunden- und Produktportfolios, einer langfristig positiven Ertragserwartung sowie vorhandener Liquidität ergeben sich für die ad agents GmbH keine erkennbaren Bestandsgefährdungspotentiale. Darüber hinaus räumt die Gesellschaft dem Forderungsmanagement und der Planung der liquiden Mittel höchste Priorität ein. Die regelmäßige Forderungsbestands- und Forderungsstrukturanalyse sind die Basis für die sehr geringen Forderungsausfälle. Es bestehen keine wesentlichen Währungsrisiken, da die Geschäfte der ad agents GmbH nahezu ausschließlich in Euro fakturiert werden.

4. Prognosebericht

Konjunkturelle Rahmenbedingungen und Marktchancen

Prognose der Unternehmensentwicklung in 2018

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Wir, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, haben unsere Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung im Auftrag der Gesellschaft vorgenommen. Neben der gesetzlichen Funktion der Offenlegung (§ 325 HGB) in den Fällen gesetzlicher Abschlussprüfungen richtet sich der Bestätigungsvermerk ausschließlich an die Gesellschaft und wurde zu deren interner Verwendung erteilt, ohne dass er weiteren Zwecken Dritter oder diesen als Entscheidungsgrundlage dienen soll. Das in dem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis von freiwilligen Abschlussprüfungen ist somit nicht dazu bestimmt, Grundlage von Entscheidungen Dritter zu sein, und nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden.

Unserer Tätigkeit liegt unser Auftragsbestätigungsschreiben zur Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung einschließlich der "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.

Klarstellend weisen wir darauf hin, dass wir Dritten gegenüber keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten übernehmen, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Bestätigungsvermerks hinsichtlich nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine rechtliche Verpflichtung besteht.

Wer auch immer das in vorstehendem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis unserer Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.

Gesellschafterversammlung
der
ad agents GmbH
Am Joachimsberg 10-12
71083 Herrenberg
am 18.09.2018

Unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften fand am 18.09.2018 um 11:00 Uhr eine Gesellschafterversammlung der ad agents GmbH in den Geschäftsräumen der Muttergesellschaft ad pepper media Intenational N.V. in Nürnberg statt.

Der Geschäftsführer Herr Wolfgang Schilling legte die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung sowie den Anhang zum Zwecke der Feststellung des Jahresabschlusses und der Gewinnverteilung vor.

Folgende Beschlüsse wurden gefasst:

Die Gesellschafterversammlung endete um 11:30 Uhr.