Idana AG

Idana AG

Freiburg im Breisgau

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

I.  Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Die Idana AG hat ihren Sitz in Freiburg im Breisgau. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg unter HRB 729081 eingetragen.

II.  Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 ist nach den §§ 242 ff. und den §§ 264 ff. des Handelsgesetzbuches (HGB) und den Vorschriften des Aktiengesetz (AktG) aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB.

Die Gesellschaft nimmt die für kleine Kapitalgesellschaften geltenden Angabenerleichterungen der §§ 274a, 276 und 288 HGB teilweise in Anspruch.

Die Gesellschaft hat von der Befreiungsvorschrift nach § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB Gebrauch gemacht und auf die Aufstellung eines Lageberichtes verzichtet.

Die Gliederung der Bilanz erfolgte nach § 266 Abs. 2 und 3 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist gemäß § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

III.  Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses wurden unverändert gegenüber dem Vorjahr die nachfolgend dargestellten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewandt. Dabei wurde von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB) ausgegangen.

Das Aktivierungswahlrecht für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens gemäß § 248 Abs. 2 HGB wird in Anspruch genommen. Sie werden gemäß § 255 Abs. 2a HGB mit den bei deren Entwicklung anfallenden Herstellungskosten bewertet.

Die zu Anschaffungskosten bzw. zu Herstellungskosten aktivierten immateriellen Vermögensgegenstände werden pro rata temporis über die voraussichtliche Nutzungsdauer von 3  bis 5 Jahren planmäßig linear abgeschrieben. Dabei wird die Nutzungsdauer des jeweiligen immateriellen Vermögensgegenstands nach dessen Produktlebenszyklus oder dessen erwarteten Synergieeffekten angesetzt, soweit diese verlässlich geschätzt werden können. Ansonsten wird die Nutzungsdauer gemäß § 253 Abs. 3 HGB mit zehn Jahren angenommen.

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, solche mit zeitlich begrenzter Nutzungsdauer abzüglich planmäßiger Abschreibungen, angesetzt. Die beweglichen Anlagegüter werden entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer pro rata temporis linear abgeschrieben.

Für Anlagegüter mit einem Netto-Einzelwert von mehr als EUR 250,00 bis EUR 1.000,00 wird der steuerliche Sammelposten aus Vereinfachungsgründen auch in der Handelsbilanz angewandt und im Jahr des Zugangs und den folgenden vier Jahren linear abgeschrieben.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nominalbetrag angesetzt.

Die flüssigen Mittel sind in Höhe ihres Nennwerts angesetzt.

Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, sind unter dem Rechnungsabgrenzungsposten aktiv abgegrenzt.

In den Rückstellungen sind alle im Zeitpunkt der Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten mit den Beträgen berücksichtigt, wie sie nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich sind.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem jeweiligen Erfüllungsbetrag passiviert.

Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, sind unter dem Rechnungsabgrenzungsposten passiv abgegrenzt.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung wurden zum jeweiligen Tageskurs eingebucht.

IV.  Angaben zu einzelnen Posten der Bilanz

Eigenkapital

Vom Grundkapital der Gesellschaft entfallen EUR 60.277,00 auf Stammaktien und EUR 3.977,00 auf Vorzugsaktien.

Im Posten Bilanzverlust ist ein Verlustvortrag von EUR 3.458.258,59 enthalten.

Zum 31. Dezember 2023 besteht ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von EUR 1.211.691,94 (Vorjahr: EUR 1.349.444,18), der entsprechend § 268 Abs. 3 HGB auf der Aktivseite ausgewiesen ist.

Der aktivische Ausweis "Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag" ist gleichzusetzen mit der bilanziellen Überschuldung, nicht jedoch mit der Überschuldung im Sinne des Insolvenzrechts. Eine Überschuldung im Sinne des Insolvenzrechts liegt aufgrund erhaltener qualifizierte Nachrangdarlehen in Höhe von EUR 2.372.004,73 und aufgrund eines vom typisch stillen Gesellschafter erklärten Rangrücktritts auf die erbrachte Einlage in Höhe von EUR 700.000,00 nicht vor. Darüber hinaus versichert der Vorstand anhand einer positiven Fortführungsprognose die Fortführung des Unternehmens für mindestens 12 Monate.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bis zu fünf Jahren bestehen bei den sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 1.267.358,33 (Vorjahr: EUR 1.225.416,67).

Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren bestehen bei den sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 527.958,90. Alle übrigen Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von EUR 50.794,75 (Vorjahr: EUR 39.180,30) enthalten.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 2.127,77) enthalten.

V.  Sonstige Angaben

Belegschaft

Im Jahresdurchschnitt waren 34,5 Arbeitnehmer beschäftigt.

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Idana AG erstattet der Hauptversammlung folgenden Bericht gem. § 171 AktG betreffend das Geschäftsjahr 2023:
1. Einleitung
Die Idana AG ist durch formwechselnde Umwandlung mit Satzung vom 21.06.2023, Urkunden-Nr. 2773/2023 des Notars Dr. Alexander Vivell gegründet und am 06.07.2023 in das Handelsregister Freiburg unter HRB 729081 eingetragen worden. Gemäß Teil A. Top I. Ziffer 14. der o. a. notariellen Urkunde wurde der Aufsichtsrat bestellt.

Im Namen des Aufsichtsrates der Idana AG freue ich mich, Ihnen den Bericht über das Geschäftsjahr 2023 vorlegen zu dürfen. Dieser Bericht gibt Ihnen einen Überblick über die Tätigkeiten und die Ergebnisse der Überwachung des Vorstandes durch den Aufsichtsrat gemäß den gesetzlichen Anforderungen und der Satzung für den Zeitraum vom 21.06.2023 bis 31.12.2023.

2. Mitglieder und Sitzungen des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat der Idana AG hat seine Tätigkeit durch konstituierende Sitzung am 21.06.2023 aufgenommen. Zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates wurde Herr Prof. Dr. Werner Volz, zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates wurde Herr Jerome Meinke gewählt. Als weiteres Mitglied des Aufsichtsrates wurde Dr. Alexander Loch gewählt.

Im Geschäftsjahr 2023 fanden einschließlich der konstituierenden Sitzungen vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Die Sitzungen wurden in Form von Videokonferenzen abgehalten. Des Weiteren wurden insgesamt sieben Beschlüsse nach der formwechselnden Umwandlung zur Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital, zur Umwandlung von Wandeldarlehen und zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien, gefasst.

An drei Sitzungen waren die Vorstandsmitglieder anwesend, um eine kontinuierliche Überwachung und Beratung des Vorstandes sicherzustellen.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr keine Ausschüsse iSd § 107 Abs. 3 AktG gebildet. Alle Themen wurden im Plenum des Aufsichtsrates beraten und entschieden. Gegenstände der regelmäßigen mündlichen und schriftlichen Berichterstattungen waren neben der Gesamtlage des Unternehmens auch umfangreiche Einzelfragen von beachtlicher Bedeutung. Der Vorstand hat zustimmungspflichtige Geschäfte dem Aufsichtsrat stets korrekt vorgelegt.

3. Genehmigtes Kapital und Kapitalerhöhungen
Die durch den Aufsichtsrat beschlossene Satzungsänderung enthält eine Ermächtigung des Vorstandes, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 28.271 € zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2023). Zum 31.12.2023 beträgt das durch den Vorstand noch auszuschöpfende genehmigte Kapital 20.560 €. Das Grundkapital der Idana AG wurde demgemäß in 2023 von ursprünglich 56.543 € in mehreren Schritten um 7.711 € auf 64.254 € erhöht. Insgesamt wurden 60.277 Stammaktien und 3.977 Vorzugsaktien mit einem Nennwert von 1 € ausgegeben.

4. Überwachung und Beratung des Vorstandes
Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und der Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Die Vorstände Dr. Lilian Rettegi und Dr. Lucas Lambert Erasmus Spohn, beide wohnhaft in Freiburg im Breisgau, informierten den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die wesentlichen Fragen der Geschäftsführung und Unternehmensentwicklung. Im Rahmen der Sitzungen und zwischen den Sitzungen standen die Mitglieder des Aufsichtsrates in engem Austausch mit dem Vorstand. Wichtige Entscheidungen wurden in enger Abstimmung getroffen. Der Aufsichtsrat war stets in alle operativen und strategischen Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung eingebunden.

5. Schwerpunkte der Überwachungstätigkeit
Im Geschäftsjahr 2023 lag der Fokus der Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrates auf den folgenden Bereichen:

a) Finanzielle Stabilität und Liquidität
Die Sicherstellung der finanziellen Stabilität und Liquidität des Unternehmens war ein zentrales Thema. Dies umfasste die Überwachung der Cashflow-Entwicklung, die prüferische Durchsicht der Jahresabschlüsse sowie die Analyse der Finanzlage und der Vermögens- sowie Kapitalstruktur.

b) Geschäftsentwicklung und Marktposition
Der Aufsichtsrat hat die strategische Ausrichtung und die Geschäftsentwicklung der Idana AG intensiv begleitet und die Umsätze und Unternehmensziele überprüft.

c) Personalangelegenheiten und Mitarbeiterbeteiligungen
Der Aufsichtsrat beschäftigte sich mit wichtigen Personalthemen einschließlich der Vergütung des Vorstands und der Einführung von Mitarbeiteraktien in Anlehnung an die steuerlichen Regelungen.

Im Geschäftsjahr 2023 bestand für den Aufsichtsrat keine Veranlassung, von seinem Einsichtsrecht nach § 111 Abs. 2 AktG Gebrauch zu machen., wonach der Aufsichtsrat die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände, namentlich Bankkonten und Waren, einsehen und prüfen darf.

6. Jahresabschlussanalyse
Der vom Vorstand unterzeichnete und von der Kapfer & Lipps Steuerberatungsgesellschaft erstellte und bescheinigte Jahresabschluss wurde vom Aufsichtsrat kritisch analysiert. Auf die Erstellung eines Lageberichts hat der Vorstand unter Berufung des §§ 264 Abs. 1 und 267 Abs. 1 HGB verzichtet. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss sowie den Erläuterungsbericht mit dem Vorstand und dem Steuerberater der Gesellschaft erörtert. Im Einzelnen ist wie folgt festzuhalten:

a) Vermögenslage
Die immateriellen Vermögensgegenstände betragen zum 31.12.2023 1,564 Mio. €, was einen Anstieg von 41,6 % gegenüber dem Vorjahr darstellt. Die flüssigen Mittel belaufen sich auf 349,8 T€. Es sind daher weitere Kapitalerhöhungen und/oder die Zuführung neuer Wandeldarlehen erforderlich, um die in Anlehnung an die Unternehmensplanung entstehenden Anlaufverluste zu kompensieren. Im Geschäftsjahr wurden erstmals aktive latente Steuern in Höhe von 403 T€ ausgewiesen. Der Ausweis erfolgte aufgrund von Verlustvorträgen und Bilanzansatz- und Bewertungsdifferenzen zwischen der Handels- und Steuerbilanz.

b) Kapitalstruktur
Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag zum 31.12.2023 beläuft sich auf 1,211 Mio. €. Die Gesellschaft ist daher bilanziell überschuldet. Unter Berücksichtigung des qualifizierten Nachrangkapitals in Höhe von insgesamt 3,072 Mio. € beträgt das bilanzanalytische Eigenkapital indes 1,860 Mio. €. Die Gesellschaft weist somit eine wirtschaftliche Eigenkapitalquote in Höhe von 50,41 % aus und ist demgemäß insolvenzrechtlich nicht überschuldet.

c) Darstellung des Cashflows
Der Mittelabfluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit beträgt in 2023 862 T€. Der negative Cashflow hat sich gegenüber dem Cashflow in Höhe von minus 1,026 Mio. € um 164 T€ verbessert. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit beläuft sich auf 858 T€. Davon wurden Auszahlungen für selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von 855 T€ geleistet.

Der negative Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit und die Auszahlungen für Investitionstätigkeiten in Höhe von insgesamt 1,720 Mio. € wurden durch den Cashflow aus Finanzierungstätigkeit, insbesondere aus Eigenkapitalzuführungen in Höhe von 1,346 Mio. €, Aufnahme von Wandeldarlehen und Finanzkrediten in Höhe von 537 T€, Umwandlung von Wandeldarlehen in Höhe von 211 T€ wie auch den Abbau der liquiden Mittel in Höhe von 89 T€, gedeckt. Der Bestand der liquiden Mittel hat sich gegenüber dem Vorjahr von 439 T€ auf 350 T€ reduziert.

d) Erfolgslage
Die Umsatzerlöse haben sich von 496 im Vorjahr auf 781 T€ und somit um 57,5 % erhöht. Die Personalaufwendungen beliefen sich im Geschäftsjahr 2023 auf 1,926 Mio. € gegenüber 1,580 Mio. € im Vorjahr. Aufgrund der Expansion des Unternehmens ist der Personalaufwand gestiegen. Die Steigerung des Personalaufwandes beträgt 21,9 %.

Der Jahresfehlbetrag im Geschäftsjahr 2023 beläuft sich auf 1,209 Mio. €. Im Vorjahr betrug der Jahresfehlbetrag 1,427 Mio. €. Mit ursächlich für die gegenüber dem Vorjahr leicht verbesserte Ertragslage sind die höheren Umsatzerlöse und die erfolgswirksam verbuchten latenten Steuern in Höhe von 403 T€.

7. Bescheinigung des Jahresabschlusses
Die Kapfer & Lipps Steuerberatungsgesellschaft hat den Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang der Idana AG für das Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis 31.12.2023 unter Beachtung der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften erstellt und diesen am 25.06.2024 bescheinigt.

8. Billigung des Jahresabschlusses und Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzergebnisses
Aufgrund des Umstandes, dass die Idana AG den Jahresabschluss wie auch den Bericht des Aufsichtsrates bis 30.06.2024 offenzulegen hat, entscheidet sich Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Satzung der Idana AG für die Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat (vgl. § 172 AktG erste Alternative). Der Aufsichtsrat billigt den Jahresabschluss 2023 einstimmig. Der Bilanzverlust in Höhe von 4.666.971,48 € wird gebilligt und auf neue Rechnung vorgetragen.

9. Entlastung des Vorstandes
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

10. Dank und Ausblick
Der Aufsichtsrat bedankt sich bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie dem Vorstand für das große Engagement und die hervorragende Arbeit im vergangenen Jahr. Ein besonderer Dank gilt auch unseren Aktionärinnen und Aktionären für das Vertrauen und die Unterstützung. Wir blicken zuversichtlich in die Zukunft und sind überzeugt, dass die Idana AG auch in den kommenden Jahren erfolgreich wachsen und ihre Marktposition weiter stärken wird. Eine wichtige Herausforderung für die Idana AG wird es sein, die Umsätze durch die Akquise neuer Kunden zu steigern und die notwendigen Finanzmittel zu gewinnen, den in 2024 und 2025 voraussichtlich zu erwartenden negativen Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit und den Investitionen in innovative Produkte auszugleichen.

sonstige Berichtsbestandteile

Bilanzeid

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätze ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Tomes GmbH vermittelt.

Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 27.06.2024 festgestellt.