Portigon AG

Portigon AG

Düsseldorf

Jahresabschluss 2024

Geschäftsbericht 2024

Portigon AG in Zahlen

Finanzdaten im Vorjahresvergleich

Aufgrund von Rundungen können sich im vorliegenden Bericht bei Summenbildungen und bei der Berechnung von Prozentangaben geringfügige Abweichungen ergeben.

Lagebericht zum 31. Dezember 2024

Wirtschaftliche Entwicklung im Überblick

Im Geschäftsjahr 2024 wurde die Transformation des Unternehmens, d. h. der Rückbau der Portigon AG entsprechend den Auflagen der Europäischen Kommission, fortgesetzt.

Zum 31. Dezember 2024 beläuft sich die Bilanzsumme in der Portigon AG auf 1.356,3 Mio € (Vorjahr 1.519,1 Mio €). Von den Aktiva entfallen 51,9 Mio € (Vorjahr 41,1 Mio €) auf Forderungen an Kreditinstitute, 1.031,0 Mio € (Vorjahr 1.039,7 Mio €) auf Forderungen an Kunden und 187,7 Mio € (Vorjahr 325,6 Mio €) auf Wertpapierbestände.

Der Saldo aus Zins- und Provisionsüberschuss sowie sonstigem betrieblichem Ergebnis der Portigon AG beträgt 50,3 Mio € (Vorjahr -24,2 Mio €). Die positive Veränderung ist im Wesentlichen auf eine Teilauflösung der Steuerverbindlichkeit in Höhe von rund 26,1 Mio € sowie die im Vorjahr erfolgte Erhöhung einer steuerlichen Rückstellung für Nachzahlungszinsen auf möglicherweise unbegründet angerechnete Kapitalertragsteuern einschließlich Solidaritätszuschlag im Zusammenhang mit Dividendenarbitragegeschäften der ehemaligen WestLB zurückzuführen. Darüber hinaus wurde im Vorjahr der Saldo aus sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Erträgen durch die Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Rückerwerb bzw. der Übertragung von eigenen Emissionen mit Nachrangabrede geprägt.

Der Verwaltungsaufwand der Portigon AG stieg im Berichtsjahr um 4,4 Mio € auf 64,2 Mio € (Vorjahr 59,9 Mio €). Ursächlich für die Entwicklung sind im Wesentlichen gestiegene Rechtsberatungskosten.

Das außerordentliche Ergebnis in der Portigon AG beläuft sich auf -1,8 Mio € (Vorjahr 0,1 Mio €).

Insgesamt ergeben sich in der Portigon AG ein Ergebnis vor Steuern in Höhe von -19,0 Mio € (Vorjahr -84,0 Mio €) und ein Jahresfehlbetrag von 19,0 Mio € (Vorjahr 102,6 Mio €). Dieser liegt unter dem im Vorjahr für das Geschäftsjahr 2024 erwarteten Verlust von rund 25 bis 50 Mio € und ist überwiegend auf die oben beschriebene Teilauflösung der Steuerverbindlichkeit zurückzuführen. Der Jahresfehlbetrag wird aufgrund der jeweiligen vertraglichen Bestimmungen durch eine Verlustteilnahme der stillen Gesellschafter (9,7 Mio €) teilweise ausgeglichen. Der verbleibende Betrag (9,3 Mio €) wird zusammen mit dem Verlustvortrag aus dem Vorjahr als Bilanzverlust (582,0 Mio €) ausgewiesen.

Strukturelle Entwicklungen

Im Berichtsjahr wurde die Portigon AG wie in den Vorjahren im Rahmen der Umsetzung des Beschlusses der Europäischen Kommission vom 20. Dezember 2011 weiter zurückgebaut.

Im Zuge des fortgeschrittenen Rückbauprozesses erbringt die Portigon AG insbesondere keine Bank- und Finanzdienstleistungen mehr. Ihre Geschäftstätigkeit beschränkt sich inzwischen allein auf die Verwaltung des eigenen Vermögens. Damit gehen zunehmend beschränkte Handlungsoptionen einher. Vor diesem Hintergrund ist der Public Corporate Governance Kodex des Landes Nordrhein-Westfalen weder für die Portigon AG weiterhin verpflichtend noch in allen Teilen einhaltbar oder zielführend.

Ab dem Geschäftsjahr 2024 wurde die Anwendung des Public Corporate Governance Kodex (PCGK) des Landes Nordrhein-Westfalen durch eine Selbstverpflichtung der Portigon AG ersetzt. Die Portigon AG verpflichtet sich den Prinzipien für gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Corporate Governance) und wird bei unternehmerischen Maßnahmen die Empfehlungen des PCGK des Landes Nordrhein-Westfalen in seiner jeweils aktuellen Fassung mit würdigen.

Infolge des Rückbaus der Portigon AG und der Tatsache, dass die Portigon AG kein CRR-Kreditinstitut mehr ist, wurde die freiwillige Zugehörigkeit zum Einlagensicherungssystem der Sparkassen-Finanzgruppe (Teilfonds der Landesbanken und Girozentralen) mit Ablauf des 30. Juni 2024 gekündigt.

Das im Juni 2016 von der Staatsanwaltschaft Düsseldorf förmlich eingeleitete und im Mai 2020 an die Staatsanwaltschaft Köln übertragene Ermittlungsverfahren gegen einige ehemalige Vorstände und Mitarbeiter der WestLB im Zusammenhang mit Dividendenarbitragegeschäften ist nach wie vor nicht abgeschlossen. Die Portigon AG steht weiterhin mit den Ermittlungsbehörden in Kontakt und kooperiert bei der Sachverhaltsaufklärung. Wann das Ermittlungsverfahren abgeschlossen sein wird, ist nicht bekannt.

Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter

Die Zahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sank von 39 (36 Vollzeitkräfte) auf 36 (32 Vollzeitkräfte). Der Abbau erfolgte auf Basis des Haustarifvertrags sowie eines Interessenausgleichs und eines Sozialplans. Die Portigon AG erwartet, dass sich der Rückgang der Anzahl an Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern entsprechend dem weiteren Rückbau fortsetzen wird.

Erfolgsrechnung

Im Berichtsjahr weist die Portigon AG ein Ergebnis vor Steuern von -19,0 Mio € (Vorjahr -84,0 Mio €) und einen Jahresfehlbetrag von 19,0 Mio € (Vorjahr 102,6 Mio €) aus. Infolgedessen nehmen die stillen Einlagen entsprechend den Emissionsbedingungen an den Verlusten teil.

Erfolgsrechnung 1. Januar bis 31. Dezember 2024

Zinsüberschuss

Der Zinsüberschuss der Portigon AG für das Geschäftsjahr 2024 beträgt 16,7 Mio € (Vorjahr 18,0 Mio €). Dabei resultieren Zinserträge in Höhe von 17,7 Mio € aus dem in den Forderungen an Kunden ausgewiesenen Schuldscheindarlehen des Landes Nordrhein-Westfalen, aus festverzinslichen Wertpapieren des Finanzanlagebestands sowie aus Geldmarktgeschäften.

Von den Zinsaufwendungen in Höhe von 3,8 Mio € entfallen 1,8 Mio € auf Nachrangige Verbindlichkeiten.

Saldo sonstige betriebliche Aufwendungen und Erträge

Der Saldo aus den sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Erträgen in der Portigon AG beträgt 33,5 Mio € (Vorjahr -42,2 Mio €).

Die positive Entwicklung des Saldos ist im Wesentlichen auf die Teilauflösung der Steuerverbindlichkeit in Höhe von 26,1 Mio € und die Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 11,8 Mio € (Vorjahr 7,4 Mio €) zurückzuführen. Im Geschäftsjahr sind Aufwendungen für die Aufzinsung von Rückstellungen in Höhe von 6,2 Mio € angefallen (Vorjahr 10,1 Mio €).

Darüber hinaus war der Saldo im Vorjahr durch die Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Rückerwerb bzw. der Übertragung von eigenen Emissionen mit Nachrangabrede in Höhe von 32,9 Mio € geprägt.

Allgemeine Verwaltungsaufwendungen

Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen erhöhten sich auf 64,2 Mio € (Vorjahr 59,9 Mio €).

Dabei sank der Personalaufwand um 2,8 Mio € auf 39,5 Mio € (Vorjahr 42,3 Mio €). Aufgrund der Transformation der Portigon AG verringerte sich der Jahresdurchschnitt der Anzahl der Beschäftigten von 45 auf 38 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

Die anderen Verwaltungsaufwendungen der Portigon AG belaufen sich auf 24,7 Mio € (Vorjahr 17,6 Mio €). Der Anstieg um 7,1 Mio € resultiert im Wesentlichen aus gestiegenen Rechtsberatungskosten.

Ergebnis aus Finanzanlagen

Aus Finanzanlagen ergibt sich für das Geschäftsjahr 2024 ein Nettoergebnis von -3,2 Mio €, das aus dem teilweisen Verkauf eines Wertpapiers resultiert.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Im Geschäftsjahr 2024 sind keine Ertragsteuern angefallen (Vorjahr 18,6 Mio €).

Jahresergebnis

Für das Geschäftsjahr 2024 weist die Portigon AG einen Jahresfehlbetrag von 19,0 Mio € (Vorjahr 102,6 Mio €) aus.

Bilanz und Geschäftsvolumen

Die Bilanz zum 31. Dezember 2024 ist wie im Vorjahr durch weitere strukturelle Veränderungen und Rückbauaktivitäten geprägt (vgl. Kapitel "Strukturelle Entwicklungen").

Die Bilanzsumme der Portigon AG beträgt zum 31. Dezember 2024 1.356,3 Mio € (Vorjahr 1.519,1 Mio €).

Die Portigon AG hält insbesondere noch Forderungen an Kreditinstitute in Höhe von 51,9 Mio € (Vorjahr 41,1 Mio €), Forderungen an Kunden in Höhe von 1.031,0 Mio € (Vorjahr 1.039,7 Mio €), Wertpapierbestände in Höhe von 187,7 Mio € (Vorjahr 325,6 Mio €) und eine Barreserve in Höhe von 30,0 Mio € (Vorjahr 55,1 Mio €).

Bilanzposten Aktiva

Bilanzposten Passiva

Bilanzielles Kreditvolumen

Das bilanzielle Kreditvolumen zum 31. Dezember 2024 beträgt 1.301,0 Mio € (Vorjahr 1.305,6 Mio €).

Die darin enthaltenen Forderungen an Kunden reduzierten sich im abgelaufenen Geschäftsjahr um 8,7 Mio € auf 1.031,0 Mio € (Vorjahr 1.039,7 Mio €). Die Erhöhung der Forderungen an Kreditinstitute um 10,8 Mio € auf 51,9 Mio € (Vorjahr 41,1 Mio €) basiert im Wesentlichen auf höheren Bankguthaben. Die Eventualverbindlichkeiten verringerten sich um 6,7 Mio € auf 218,1 Mio € (Vorjahr 224,8 Mio €).

Wertpapierbestände

Zum 31. Dezember 2024 wird ein Wertpapierbestand in Höhe von 187,7 Mio € (Vorjahr 325,6 Mio €) ausgewiesen. Es handelt sich um Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere öffentlicher Emittenten.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Kunden

Zum 31. Dezember 2024 werden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Kunden in Höhe von 0,5 Mio € (Vorjahr 44,5 Mio €) ausgewiesen.

Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht

Das Land Nordrhein-Westfalen hielt zum 31. Dezember 2024 unmittelbar 76,90 % sowie mittelbar über die NRW.BANK, deren alleiniger Eigentümer das Land Nordrhein-Westfalen ist, 23,10 % der Anteile an der Portigon AG.

Der Vorstand der Portigon AG erklärt aus diesem Grund gemäß § 312 Abs. 3 AktG:

"Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden."

Risikobericht

Aufgrund der Entscheidung der Europäischen Kommission vom 20. Dezember 2011 besteht die Verpflichtung zum vollständigen Rückbau des Unternehmens. Seither sind sämtliche Geschäftsaktivitäten auf einen geordneten, vermögensschonenden Abbau der bilanziellen und außerbilanziellen Geschäftsbestände, die Wahrnehmung rechtlicher Interessen sowie die Sicherstellung der operativen Stabilität ausgerichtet.

Mit Rückgabe sämtlicher Lizenzen beschränkt sich die aufsichtliche Überwachung auf die Abwicklung des verbliebenen Einlagengeschäfts, also auf die vollständige Rückzahlung der Einlagen. Das auf banktypische Strukturen und auf die Beurteilung der wirtschaftlichen Situation eines werbenden Kreditinstituts zugeschnittene Meldewesen ist somit nicht mehr geeignet, die spezifischen Risiken der Portigon AG zu erfassen und abzubilden.

Deshalb ist auch das Risikomanagement und -controlling im Einklang mit dem weiteren Rückbau der Gesellschaft und insbesondere durch die nahezu vollständige Rückzahlung der Einlagen auf ein noch erforderliches Minimum reduziert worden.

Die Portigon AG klassifiziert vor dem Hintergrund des weit fortgeschrittenen Rückbaus und der erfolgten Risikoinventur weiterhin strategische Risiken, operationelle Risiken (inklusive Rechtsrisiken) sowie das Pensionsrisiko als ihre verbliebenen wesentlichen Risiken. Marktpreisrisiken, Liquiditätsrisiken, das Adressenausfallrisiko sowie das HGB-Rechnungszinsrisiko werden dagegen als nicht wesentliche Risiken eingestuft.

Risikomanagementsystem

Die Ausgestaltung des Risikomanagementsystems folgt dem weit fortgeschrittenen Rückbau der Portigon AG. Ziel des Risikomanagements ist, alle Risiken transparent darzustellen und eine vorausschauende Steuerung aller für die Portigon AG relevanten Risiken zu ermöglichen. Die Kernprozesse des Risikomanagements sind die unabhängige Ermittlung, Überwachung, Analyse und Steuerung der Risiken einschließlich der dazugehörigen Risikoberichterstattung. Die Risikostrategie der Portigon AG bildet auf Basis der Geschäftsstrategie die Grundlage für die Risikoüberwachung und -steuerung. Sie enthält die Grundsätze und Kernelemente des Risikomanagements, definiert wesentliche und unwesentliche Risikoarten und begründet diese Einstufung. Der Vorstand legt die Geschäftsstrategie und die Risikostrategie der Portigon AG jährlich fest und erörtert diese mit dem Aufsichtsrat. Für eine nachhaltige Risikosteuerung und -überwachung werden sämtliche relevante Risiken identifiziert und transparent in der Risikoberichterstattung aufbereitet. Vorstand und Aufsichtsrat erhalten über den vierteljährlichen "Lage- und Risikobericht" regelmäßig zeitnahe und adressatengerechte Informationen über alle bedeutenden kapital- und risikorelevanten Entwicklungen.

Strategisches Risiko

Das als wesentlich bewertete strategische Risiko ist als die unerwartete (negative) Verfehlung der Ertrags- bzw. Aufwandsplanung sowie das Nichteintreten bzw. -zutreffen der Planungsannahmen definiert. Ebenso sind Risiken aus vergangenen bedeutenden strategischen Entscheidungen enthalten. Strategische Risiken umfassen auch Risiken im Zusammenhang mit Dividendenarbitragegeschäften der ehemaligen WestLB. Darüber hinaus betrifft das strategische Risiko den weiteren Rückbau verbliebener Bestände und Entscheidungen über Auslagerungen.

Operationelles Risiko

Operationelle Risiken betreffen die Gefahr von Schäden, die ihre Ursachen in der Unangemessenheit oder dem Versagen von Geschäftsprozessen, Technologie oder Personal der Portigon AG haben oder als Folge externer Ereignisse eintreten. Die Definition umfasst Rechtsrisiken, jedoch keine strategischen Risiken. Wiederum können sich aus strategischen Risiken operationelle Risiken entwickeln. Die Portigon AG definiert ihr operationelles Risiko als wesentliches Risiko.

Wesentliche operationelle Risiken der Portigon AG sind:

Operationelle Risiken können u. a. aus geschäftlichen Aktivitäten der ehemaligen WestLB resultieren. Hierzu zählen auch Risiken aus steuerlichen Fragestellungen sowie mögliche Risiken aus Auseinandersetzungen mit Hybridkapitalgebern über den Umfang der erfolgten Verlustbeteiligung. Für den andauernden Rückbauprozess werden operationelle Risiken weiterhin mit den Instrumenten Schadensfalldatenbank und Risk Self Assessment für wesentliche Prozesse und Auslagerungen kontinuierlich analysiert und bewertet, um rechtzeitig schadensmindernde Maßnahmen einzuleiten. Die Einheit Operationelle Risiken arbeitet zudem eng mit den Fachbereichen Revision, Compliance, Logistik und IT zusammen.

Die Identifizierung von Rechtsrisiken erfolgt in enger Zusammenarbeit der einzelnen Fachbereiche mit dem Bereich Recht, der auch vorrangig die Steuerung dieser Risiken übernimmt. Auftretende oder drohende rechtliche Risiken werden durch jeweils zu definierende Maßnahmen möglichst umfassend gemindert oder ausgeschlossen. Des Weiteren werden geeignete vorbeugende Gegenmaßnahmen getroffen. Für Rechtsrisiken aus laufenden Prozessen wurden Rückstellungen in ausreichender Höhe gebildet.

Pensionsrisiko

Das Pensionsrisiko besteht insbesondere aus der potenziellen Notwendigkeit, höhere Zahlungen für Pensionen leisten zu müssen, als es in der gutachtenbasierten Modellierung der Sterbewahrscheinlichkeiten und der Entwicklung zukünftiger Gehalts- und Rentensteigerungen prognostiziert ist. Das Pensionsrisiko wird von der Portigon AG als wesentlich angesehen. Das Langlebigkeitsrisiko und das Risiko von Gehalts- und Rentensteigerungen, die über die modellierten Gehalts- und Rentensteigerungen hinausgehen, werden als wesentliche Risikofaktoren betrachtet. Das Langlebigkeitsrisiko resultiert daraus, dass die modellierten Sterbewahrscheinlichkeiten von der Realität abweichen können, die relevanten Anspruchsberechtigten also länger leben und deshalb länger Versorgungsansprüche gegenüber der Portigon AG haben als vorausberechnet. Das Risiko einer Erhöhung der Gehalts- und Rentensteigerungen besteht darin, dass die tatsächlichen an die Tarif- und Beamtengehälter gekoppelten Erhöhungen den in der Modellierung der Auszahlungsverpflichtungen angenommenen Trend übersteigen.

Marktpreisrisiko

Bei der Portigon AG entstehen eigene Marktpreisrisiken primär aus der Anlage des Eigenkapitals und überschüssiger Liquidität, die strengen Anlagerichtlinien unterliegt. Marktpreisrisiken ergeben sich weiterhin aus den zukünftigen Zahlungen aus den Pensionsverpflichtungen. Die den modellierten Auszahlungsverpflichtungen zugrunde gelegten Annahmen ändern sich über die Zeit, sodass die zur Absicherung dieser Zahlungsströme gewählte Anleihestruktur mit diesen nicht mehr kongruent ist. Das sich daraus ergebende Zinsänderungsrisiko wird durch geeignete Prozesse zur Marktrisikomessung, -überwachung und -steuerung abgedeckt. Die Portigon AG schätzt das verbleibende Marktpreisrisiko derzeit als nicht wesentlich ein.

Liquiditätsrisiko

Aufgrund des fortgeschrittenen Rückbaus und der fortgesetzten Unterstützung durch das Land Nordrhein-Westfalen wird das Liquiditätsrisiko von der Portigon AG als nicht wesentliches Risiko eingestuft. Im Liquiditätsmanagement, das durch den Bereich Treasury verantwortet wird, wird zwischen der operativen, der taktischen und der strategischen Liquidität unterschieden. Für diese einzelnen Zeithorizonte sind in der Risikostrategie die Berichtsinstrumente und Steuerungsziele definiert. Die operative Liquiditätssteuerung dient der kurzfristigen und jederzeitigen Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit der Portigon AG. Die taktische Liquiditätssteuerung dient der Sicherstellung der Liquidität von bis zu einem Jahr. Hierzu wird monatlich das vertragliche Fälligkeitsprofil aller liquiditätswirksamen Aktiva und Passiva ermittelt und um potenzielle Ab- und Zuflüsse aus der Liquiditätsreserve sowie Effekte aus Eventualverbindlichkeiten und sonstigen Liquiditätsbelastungen ergänzt. Das strategische Liquiditätsmanagement stellt sicher, dass die Portigon AG ihren mehrjährigen Liquiditätsanforderungen gerecht werden kann. Die Refinanzierung erfolgt durch die verbliebenen Verbindlichkeiten und das Eigenkapital.

Adressenausfallrisiko

Das Adressenausfallrisiko wird von der Portigon AG als nicht wesentliches Risiko eingestuft. Gemäß der Entscheidung der Europäischen Kommission vom 20. Dezember 2011 darf die Portigon AG risikogewichtete Aktiva (RWA) nur zeitlich limitiert und in begrenzter Form aufweisen. Die Anlage der Überschussliquidität erfolgt nach strengen Anlagerichtlinien ohne nennenswerte Ausfallrisiken (RWA-Gewichtung von null, Rating (Long-Term-Emittentenrating) von mindestens AA- (S&P) bzw. Aa3 (Moody's), Anlagen ausschließlich in den Währungen EUR und USD). Es bestehen keine Adressenausfallrisiken aus klassischem Kreditgeschäft. Die Prüfung, Bewertung, Überwachung und Steuerung von sowie die Entscheidung über Adressenausfallrisiken erfolgt auf Basis dokumentierter einheitlicher Standards und Prozesse.

HGB-Rechnungszinsrisiko

Das HGB-Rechnungszinsrisiko besteht darin, dass in Phasen sinkender Marktzinsen die bilanziellen Pensionsrückstellungen stärker als in der mehrjährigen Kapitalplanung angenommen erhöht werden müssen, da die dem HGB-Rechnungszins zugrunde liegenden Zinsen in einem solchen Szenario stärker gesunken sind als prognostiziert. Umgekehrt würde sich in Phasen steigender Zinsen ein positiver Effekt ergeben, da die Rückstellungen dann reduziert werden könnten. Diese Effekte werden regelmäßig analysiert und sind Gegenstand der mehrjährigen Planung (fünf Jahre), die in der Zuständigkeit des Bereichs Finance liegt und auf den vom Aktuar zur Verfügung gestellten Roll Forwards und Zinsprognosen basiert.

Das HGB-Rechnungszinsrisiko wird in Anlehnung an die MaRisk als nicht wesentlich betrachtet, da sich die aktuelle Zinssituation und der vorgegebene Rechnungszins (basierend auf einer zehnjährigen Historie) im Zeitverlauf zunehmend angleichen.

Kapitalauslastung

An die Stelle der Berechnung umfangreicher Kennzahlen zur Ermittlung der regulatorischen Kapitalauslastung ist aufgrund des fortgeschrittenen Rückbaus der Portigon AG ein angemessener Frühwarnindikator getreten:

Zur Sicherstellung einer ausreichenden Vorlaufzeit für die Planung und Umsetzung erforderlicher Maßnahmen im Fall unerwarteter Belastungen wird eine Kapitalreserve von 5 % der geplanten Bilanzsumme angesetzt. Daneben werden die Anzeigepflichten nach § 24 KWG beachtet.

Zusammenfassende Beurteilung der Risikolage

Die Risikolage der Portigon AG ist durch den fortgeschrittenen Rückbau geprägt.

Zum Bilanzstichtag werden das strategische Risiko, das operationelle Risiko sowie das Pensionsrisiko in Anlehnung an die MaRisk als wesentliche Risiken eingestuft. Alle anderen Risikoarten werden als nicht wesentliche Risiken bewertet.

In der Kategorie "operationelle Risiken" gewinnt der Risikofaktor Personal u. a. aufgrund der Altersstruktur der Mitarbeiter zunehmend an Bedeutung. Es bestehen keine erkennbaren Beeinträchtigungen in der Beherrschbarkeit der Risiken aus wesentlichen Auslagerungen/ Fremdbezügen.

Die vorgesehene Kapitalreserve ist durch das verbliebene handelsrechtliche Eigenkapital abgedeckt.

Chancenbericht

Die Chancen der Portigon AG bestehen im Wesentlichen darin, im Rahmen der Verwaltung des verbliebenen Vermögens den Rückbau der ehemaligen WestLB in personeller wie organisatorischer Hinsicht schneller und effizienter voranzutreiben, als es aus heutiger Sicht für die nächsten Jahre geplant ist. Inwiefern hieraus tatsächlich über das geplante Maß hinaus Kosten vermieden werden können, zusätzliche Aufwendungen oder Ertragspotenziale entstehen, ist vom weiteren Verlauf der Transformation sowie von den rechtlichen Auseinandersetzungen abhängig und kann zum jetzigen Zeitpunkt nicht prognostiziert werden.

Ein weiterer Faktor in diesem Kontext ist die Administration der verbliebenen Bilanzbestände unter Berücksichtigung der EU-Auflagen einschließlich der Entwicklung der damit verbundenen Risiken. Die Gesellschaft beabsichtigt, ein Contractual Trust Arrangement (CTA) mit der Mercer Treuhand GmbH abzuschließen und einen Teilbetrag in Höhe von rund 711 Mio € des Schuldscheindarlehens des Landes Nordrhein-Westfalen zur Sicherung von Verbindlichkeiten aus betrieblicher Altersvorsorge in das CTA einzubringen.

Inwieweit dieser Prozess zu besseren Resultaten führt, als gegenwärtig geplant bzw. in der Bilanz abgebildet ist, bleibt abzuwarten.

Vorgänge nach Schluss des Geschäftsjahres

Nach dem Schluss des Geschäftsjahres sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die gemäß § 285 Nr. 33 HGB im Anhang anzugeben wären.

Ausblick

Die derzeitige Lage sowie die weiteren strukturellen Veränderungen der Portigon AG werden sich auch in den kommenden Jahren in der Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage niederschlagen. Die Bilanzsumme der Portigon AG wird sich entsprechend der Planung weiter rückläufig entwickeln. Am 25. Februar 2025 hat die Hauptversammlung der Portigon AG beschlossen, ein CTA zu errichten und einen Teilbetrag des Schuldscheindarlehens des Landes Nordrhein-Westfalen einzubringen. Im Fall der Umsetzung wahrscheinlicher zusätzlicher Rückbaumaßnahmen würde eine deutlich über den Planannahmen liegende Abnahme der Bilanzsumme erfolgen.

Zusammenfassend ist festzustellen, dass sowohl der weitere Transformationsprozess als auch Eintrittswahrscheinlichkeit und wirtschaftliche Auswirkung der genannten Risiken Unsicherheitsfaktoren der Planung darstellen. Dadurch sind erhebliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft möglich. Für die Portigon AG gilt, dass die Erträge die geplanten Verwaltungsaufwendungen voraussichtlich auf Dauer nicht decken. Die Portigon AG erwartet, das Geschäftsjahr 2025 mit einem Verlust von rund 10 bis 20 Mio € abzuschließen. Ungeplante Aufwendungen oder Erträge, z. B. aus zusätzlichen Rückbaumaßnahmen, aus schlagend werdenden Risiken oder rechtskräftig abgeschlossenen Verfahren, führen zu einer Ergebnisvolatilität von angenommen 25 Mio €. Wesentlichen Einfluss darauf haben u. a. der weitere Verlauf der Transformation und die Entwicklung der Pensionsverpflichtungen.

Jahresbilanz zum 31. Dezember 2024

Portigon AG

Aktivseite

Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2024

Portigon AG

Anhang zum 31. Dezember 2024

Allgemeine Angaben
1. Pflichtangaben nach § 264 Abs. 1a HGB

Die Portigon AG mit Sitz in Düsseldorf ist im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 42975 eingetragen.

2. Aufstellung des Jahresabschlusses

Die Portigon AG hat nach § 242 HGB i. V. m. § 264 HGB einen Jahresabschluss und einen Lagebericht aufzustellen.

Der Jahresabschluss der Portigon AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches, der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute sowie den einschlägigen Regelungen des Aktiengesetzes aufgestellt. Angaben, die wahlweise in der Bilanz oder im Anhang gemacht werden können, erfolgen im Anhang.

Der Jahresabschluss wird gemäß § 325 und § 328 HGB bei der das Unternehmensregister führenden Bundesanzeiger Verlag GmbH (www.unternehmensregister.de) eingereicht und bekannt gemacht.

3. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bewertung der Vermögensgegenstände, der Verbindlichkeiten und der schwebenden Geschäfte erfolgt gemäß §§ 252 ff. und §§ 340 ff. HGB.

Forderungen werden mit ihrem Restkapital, vermindert um Restdisagien, ausgewiesen. Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag passiviert; die zugehörigen Disagien sind als aktive Rechnungsabgrenzungsposten erfasst. Agien zu Forderungen oder Verbindlichkeiten werden als aktivische bzw. passivische Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen. Agien bzw. Disagien aus Emissionen und Darlehen werden mangels Wesentlichkeit unter Anwendung der linearen Methode über die jeweilige Laufzeit verteilt. Die zum Bilanz-Stichtag ermittelten anteiligen Zinsen werden - soweit es sich nicht um nachrangige Verbindlichkeiten handelt - mit der zugrunde liegenden Forderung oder Verbindlichkeit bilanziert. Erworbene bzw. begebene Zerobonds sind mit dem Emissionswert zuzüglich linear abgegrenzter Zinsen bis zum Bilanzstichtag angesetzt.

Erkennbaren Risiken bei Forderungen wird durch die Bildung von Einzelwertberichtigungen und Rückstellungen angemessen Rechnung getragen. Für latente Risiken im Forderungsbestand bestehen Vorsorgereserven gemäß § 340f HGB. Mangels zukünftiger Engagements und infolge eines entsprechenden Verzichts wurde das Erlöschen der Erlaubnis der Portigon AG zum Betreiben des Kreditgeschäfts (§ 1 Abs. 1 Nr. 2 KWG) mit Wirkung vom 4. November 2021 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) bestätigt. Aufgrund des geringen Umfangs der in der Vergangenheit begründeten und zum Abschlussstichtag noch bestehenden Engagements ist ein möglicherweise risikobehafteter Teilbetrag von untergeordneter Bedeutung, sodass aus Wesentlichkeitsgründen von der Ermittlung einer Pauschalwertberichtigung gemäß IDW Stellungnahme zur Rechnungslegung IDW RS BFA 7 abgesehen wird.

Bei Forderungen, die dem Anlagevermögen zugeordnet werden (hier: Schuldscheindarlehen), werden Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert nur bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen. Werden solche Forderungen des Finanzanlagebestands unter Anwendung des gemilderten Niederstwertprinzips über ihrem beizulegenden Zeitwert ausgewiesen, erfolgt eine Angabe von Buchwert und beizulegendem Zeitwert im Anhang.

Wertpapiere, die wie Anlagevermögen behandelt werden (Finanzanlagebestand), werden zu Anschaffungskosten bewertet. Die Unterschiedsbeträge zwischen Anschaffungskosten und Rückzahlungsbetrag werden zeitanteilig erfolgswirksam vereinnahmt. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Soweit Wertpapiere des Finanzanlagebestands unter Anwendung des gemilderten Niederstwertprinzips zu Werten bilanziert sind, die über dem beizulegenden Zeitwert liegen, werden Buchwert und Zeitwert im Anhang gesondert angegeben. Wertpapiere der Liquiditätsreserve werden nach dem strengen Niederstwertprinzip mit dem gegebenenfalls niedrigeren Börsen- bzw. Marktpreis oder dem niedrigeren am Abschlussstichtag beizulegenden Wert angesetzt.

Echte Pensionsgeschäfte bzw. (Reverse-)Repo-Geschäfte sind Kombinationen aus Kassakäufen oder -verkäufen von Wertpapieren mit gleichzeitigem Verkauf oder Rückkauf auf Termin mit demselben Kontrahenten. Wertpapiere, die mit einer Verkaufsverpflichtung gekauft wurden (Reverse-Repo-Geschäfte), und solche, die mit einer Rückkaufsverpflichtung verkauft wurden (Repo-Geschäfte), werden in der Regel als besicherte Finanzgeschäfte betrachtet. Die bei Repo-Geschäften in Pension gegebenen Wertpapiere (Kassaverkauf) werden weiterhin als Wertpapierbestand bilanziert. Die im Rahmen des Repo-Geschäfts erhaltene Bareinlage einschließlich aufgelaufener Zinsen wird passiviert. Bei Reverse-Repo-Geschäften wird eine entsprechende Forderung einschließlich aufgelaufener Zinsen bilanziert. Die dem Geldgeschäft zugrunde liegenden, in Pension genommenen Wertpapiere (Kassakauf) werden nicht in der Bilanz ausgewiesen.

Strukturierte Finanzinstrumente werden gemäß der IDW Stellungnahme zur Rechnungslegung "Zur einheitlichen oder getrennten Bilanzierung strukturierter Finanzinstrumente (IDW RS HFA 22)" bilanziert.

Seit dem 1. September 2012 ist die Portigon AG als Nichthandelsbuchinstitut im Sinne des § 13 KWG einzustufen und weist seitdem keine Handelsbestände mehr aus.

Im Treuhandvermögen sowie korrespondierend in den Treuhandverbindlichkeiten werden ausschließlich treuhänderisch gehaltene Beteiligungen an in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft betriebenen geschlossenen Immobilienfonds ausgewiesen. Der Ansatz erfolgt in Form eines Merkpostens in Höhe des Festkapitals der jeweiligen treugebenden Kommanditisten.

Die für die Bewertung von Finanzinstrumenten teilweise erforderlichen Annahmen und Schätzungen beruhen auf subjektiven Beurteilungen des Managements und sind zwangsläufig mit Prognoseunsicherheiten behaftet. Auch wenn im Rahmen der Schätzungen auf verfügbare Informationen, historische Erfahrungen und andere Beurteilungsfaktoren zurückgegriffen wird, können die tatsächlichen zukünftigen Ereignisse von den Schätzungen abweichen. Das kann sich nicht unerheblich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken. Nach Ansicht der Portigon AG sind die verwendeten Parameter sachgerecht und vertretbar.

Die Portigon AG hat derzeit keine Bewertungseinheiten im Sinne des § 254 HGB gebildet.

Vor dem Hintergrund des weiter fortgeschrittenen Rückbaus, in dessen Rahmen u. a. die Kreditlizenz im November 2021 zurückgegeben wurde, sind die Grundsätze der IDW Stellungnahme zur Rechnungslegung "Einzelfragen der verlustfreien Bewertung von zinsbezogenen Geschäften des Bankbuchs (Zinsbuchs) (IDW RS BFA 3 n. F.)" im Fall der Portigon AG nicht mehr anwendbar.

Anteile an Tochterunternehmen werden als Anteile an verbundenen Unternehmen ausgewiesen. Da die sonstigen von der Portigon AG gehaltenen Anteile nicht der Herstellung einer dauernden Verbindung an einem anderen Unternehmen dienen, erfolgt ihr Ausweis unter den sonstigen Vermögensgegenständen.

Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Bestehende Sicherheiten, insbesondere Garantien, werden bei der Bemessung der Abschreibungen berücksichtigt. Aufwendungen aus Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen und wie Anlagevermögen behandelte Wertpapiere werden gemäß § 340c Abs. 2 HGB mit den Erträgen aus Zuschreibungen zu sowie mit den Aufwendungen und Erträgen aus Geschäften mit solchen Vermögensgegenständen verrechnet.

Sachanlagen und entgeltlich erworbene immaterielle Anlagewerte werden entsprechend ihrer voraussichtlichen zeitlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter sind nach den steuerrechtlichen Vereinfachungsregeln bilanziert.

Die sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit den Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. In diesem Posten enthaltene Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungsverträgen, die als Deckungsvermögen i. S. v. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB gelten, werden nach § 253 Abs. 1 Satz 4 HGB mit ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet, der gemäß IDW Rechnungslegungshinweis "Handelsrechtliche Bewertung von Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen aus rückgedeckten Direktzusagen (IDW RH FAB 1.021)" dem anteiligen Erfüllungsbetrag der korrespondierenden Altersversorgungsverpflichtungen entspricht und mit diesem verrechnet wird.

Verbindlichkeiten einschließlich der nachrangigen Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Bei der Bewertung von Rückstellungen sind Kosten- und Preissteigerungen, bei Pensionsrückstellungen insbesondere Lohn- und Gehaltssteigerungen sowie ein Rententrend verpflichtend zu berücksichtigen. Die Abzinsung von Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr hat auf der Grundlage des durchschnittlichen Marktzinssatzes der vergangenen sieben Geschäftsjahre unter Berücksichtigung der Restlaufzeit der Rückstellungen bzw. der diesen zugrunde liegenden Verpflichtungen zu erfolgen. Für die Abzinsung von Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen ist dagegen der 10-Jahres-Durchschnittszinssatz maßgeblich. Die Zinskurve wird zum Ende eines jeden Monats ermittelt und auf der Internetseite der Deutschen Bundesbank zur Verfügung gestellt. IDW RH FAB 1.021 sieht grundsätzlich eine der Höhe nach übereinstimmende Bewertung von Pensionsrückstellungen und Ansprüchen aus den zu ihrer Finanzierung abgeschlossenen Rückdeckungsversicherungen vor. Bei wie im Fall der Portigon AG nur teilweise rückgedeckten Zusagen ist die kongruente Bewertung auf die Höhe des rückgedeckten Teils der Pensionsrückstellung beschränkt. Für die übrigen Teile gelten die allgemeinen Bewertungsvorschriften. Im Rahmen des von IDW RH FAB 1.021 vorgesehenen Bewertungswahlrechts hat sich die Portigon AG für die Bewertung des Anspruchs aus der Rückdeckungsversicherung mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag der korrespondierenden Pensionsrückstellung entschieden (Methode des sogenannten Primats der Passivseite). Wir verweisen zusätzlich auf die Anhangangabe 17.

Da sämtliche Rückstellungen der Portigon AG nicht aus dem Bankgeschäft resultieren, werden Erfolge aus Änderungen des jeweiligen Abzinsungssatzes gegenüber dem Vorjahr, soweit sie nicht dem außerordentlichen Ergebnis zuzurechnen sind, im sonstigen betrieblichen Ergebnis ausgewiesen.

Die im Rahmen des Rückbaus der Portigon AG erzielten Erträge oder Verluste aus der entgeltlichen Übertragung von Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit Cross Border Leasing-Geschäften werden im Posten Zinserträge bzw. Zinsaufwendungen ausgewiesen, weil der bei Übertragung realisierte Unterschiedsbetrag zwischen dem Buchwert der übertragenen Verbindlichkeit und der Gegenleistung regelmäßig zinsinduziert ist. In allen anderen Fällen eines Rückkaufs von Verbindlichkeiten sind derartige Unterschiedsbeträge dagegen als sonstige betriebliche Erträge oder Aufwendungen auszuweisen.

Soweit für Geldanlagen negative Zinsen zu leisten sind, werden diese in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert in einem hinter den Zinserträgen eingefügten zusätzlichen Posten ausgewiesen.

Die Währungsumrechnung für Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten erfolgt nach den Vorschriften der §§ 256a und 340h HGB. Fremdwährungspositionen der Portigon AG werden für Zwecke des Risikomanagements grundsätzlich in dafür vorgesehene Bücher transferiert, dort zentral gesteuert und infolgedessen als besonders gedeckt eingestuft. Die entsprechenden Aufwendungen und Erträge aus der Währungsumrechnung für diese besonders gedeckten Geschäfte werden netto in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen bzw. Erträgen ausgewiesen.

Auf Fremdwährung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten sowie nicht abgewickelte Fremdwährungskassageschäfte werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet, schwebende Devisentermingeschäfte zum Marktwert desselben Tages. Kursgesicherte Aufwendungen und Erträge werden zum Sicherungskurs umgerechnet. Swap-Prämien aus kursgesicherten Bilanzposten werden zeitanteilig abgegrenzt und im Zinsergebnis ausgewiesen.

Latente Steuern resultieren aus handels- und steuerrechtlich voneinander abweichenden Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten, die sich in den folgenden Geschäftsjahren wieder ausgleichen. Eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerbelastung ist als passive latente Steuer anzusetzen, wohingegen eine sich insgesamt daraus ergebende Steuerentlastung als aktive latente Steuer angesetzt werden kann. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden bei der Berechnung der aktiven latenten Steuern steuerrechtliche Verlustvorträge berücksichtigt. Das Wahlrecht zum Ansatz aktiver latenter Steuern nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wird grundsätzlich ausgeübt. Mangels hinreichender Wahrscheinlichkeit einer Realisierung der Steuerentlastungen gemäß Prognose der zukünftigen steuerlichen Ergebnisse erfolgt jedoch tatsächlich kein Ansatz. Ansonsten würde vom Wahlrecht zum unverrechneten Ansatz aktiver und passiver latenter Steuern gemäß § 274 Abs. 1 Satz 3 HGB (Bruttoausweis) kein Gebrauch gemacht.

Die latenten Steuern werden unter Anwendung der individuellen Steuersätze je Steuersubjekt bewertet, die am Bilanzstichtag gelten oder bereits durch den Gesetzgeber verabschiedet sind und die bis zum Zeitpunkt der Realisierung der aktiven latenten Steuern sowie der passiven latenten Steuern voraussichtlich gelten werden. Der Berechnung der inländischen Steuern werden ein Körperschaftsteuersatz von 15 % und ein Solidaritätszuschlag von 5,5 % auf die Körperschaftsteuer sowie ein Gewerbesteuersatz unter Berücksichtigung der jeweils geltenden Hebesätze zugrunde gelegt.

Erläuterungen zur Bilanz

4. Forderungen an Kreditinstitute

Der Anstieg der Forderungen an Kreditinstitute von 41,1 Mio € auf 51,9 Mio € basiert im Wesentlichen auf höheren Bankguthaben in Höhe von 47,7 Mio €.

5. Forderungen an Kunden

In den Forderungen an Kunden ist ein dem Anlagevermögen zugeordnetes Schuldscheindarlehen des Landes Nordrhein-Westfalen enthalten, das zum Bilanzstichtag gemäß Niederstwertprinzip in Höhe von 1.029,1 Mio € (Vorjahr 1.037,7 Mio €) angesetzt wird.

6. Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere

Die Abnahme basiert im Wesentlichen auf den unterjährigen Teiltilgungen einer Position, teilweisen Verkäufen einer Position und der Fälligkeit einiger USD-Wertpapiere.

Der Bestand an Schuldverschreibungen und anderen festverzinslichen Wertpapieren ist dem Finanzanlagebestand und damit dem Anlagevermögen zugeordnet. Zum Bilanzstichtag sind Finanzanlagen gemäß gemildertem Niederstwertprinzip in Höhe von 187,7 Mio € (Vorjahr 294,6 Mio €) angesetzt. Der beizulegende Zeitwert dieser Bestände beläuft sich auf 182,3 Mio € (Vorjahr 279,4 Mio €). Stille Lasten bestehen demzufolge in Höhe von 5,4 Mio €. Da ein Ausfallrisiko der öffentlichen Emittenten nicht wahrscheinlich ist und die Portigon AG beabsichtigt, die Schuldverschreibungen bis zur Fälligkeit zu halten, wird von einer außerplanmäßigen Abschreibung abgesehen.

Der Bestand enthält keine von verbundenen Unternehmen emittierten Wertpapiere.

7. Anteile an verbundenen Unternehmen

Bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen der Portigon AG entspricht der Buchwert dem beizulegenden Zeitwert.

8. Treuhandvermögen

Das Treuhandvermögen besteht ausschließlich aus den sonstigen Vermögensgegenständen zuzuordnenden treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen an geschlossenen Immobilienfonds in Höhe von 50,6 Mio € (Vorjahr 50,6 Mio €).

9. Anlagevermögen

Im Geschäftsjahr 2024 wurden keine Abschreibungen auf Wertpapiere des Anlagevermögens aufgrund einer voraussichtlich dauernden Wertminderung vorgenommen.

10. Sonstige Vermögensgegenstände

Zum 31. Dezember 2024 werden sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von 0,7 Mio € (Vorjahr 2,5 Mio €) ausgewiesen. Dabei handelt es sich insbesondere um Steuererstattungsansprüche.

11. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

12. In Pension gegebene Vermögensgegenstände

Zum Bilanzstichtag sind in keinem Bilanzposten in Pension gegebene Vermögensgegenstände enthalten.

13. Verbindlichkeiten gegenüber Kunden

Der Rückgang beruht auf der Fälligkeit von USD-Termineinlagen.

14. Treuhandverbindlichkeiten

Die Treuhandverbindlichkeiten entsprechen den Ausgleichsverbindlichkeiten zum Treuhandvermögen.

15. Sonstige Verbindlichkeiten

16. Passive Rechnungsabgrenzungsposten

17. Rückstellungen

Die Barwerte der Altersversorgungsverpflichtungen der Portigon AG ermitteln unabhängige Versicherungsmathematiker nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Berücksichtigung zukünftiger Gehalts- und Rentensteigerungen.

Für die ausschließlich im Inland vorhandenen Pensionspläne wurden folgende Rechnungsparameter und Annahmen zugrunde gelegt:

Zur teilweisen Absicherung der Altersversorgungsverpflichtungen sowie der in den anderen Rückstellungen enthaltenen weiteren Versorgungsverpflichtungen gegenüber einzelnen Versorgungsberechtigten der Portigon AG wurden Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen. Soweit die Ansprüche aus den Rückdeckungsversicherungen dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind und ausschließlich der Erfüllung der zugehörigen Altersversorgungs- und vergleichbaren Verpflichtungen dienen, ist dieses Deckungsvermögen gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit den Verpflichtungen zu verrechnen.

Gemäß IDW Rechnungslegungshinweis "Handelsrechtliche Bewertung von Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen aus rückgedeckten Direktzusagen (IDW RH FAB 1.021)", der eine kongruente Bewertung von rückgedeckten Pensionsrückstellungen und Ansprüchen aus den zu ihrer Finanzierung abgeschlossenen Rückdeckungsversicherungen vorsieht, bewertet die Portigon AG die Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen nach der Methode des sogenannten Primats der Passivseite mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag der korrespondierenden Pensionsrückstellungen. Wir verweisen zusätzlich auf die Anhangangabe 3. Die betreffenden Verpflichtungen wurden mit dem nach Verrechnung verbleibenden passivischen Überhang wie folgt angesetzt:

Zum Bilanzstichtag unterschreitet der unter Anwendung von IDW RH FAB 1.021 ermittelte beizulegende Zeitwert des Deckungsvermögens in Höhe von 36,2 Mio € seine Anschaffungskosten in Höhe von 45,1 Mio €. Insoweit ergibt sich daraus wie bereits im Vorjahr kein nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrter Betrag.

Die Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen werden gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Geschäftsjahre (1,90 %) bewertet. Eine Bewertung mit dem 7-Jahres-Durchschnittszinssatz (1,96 %) führt zum Bilanzstichtag zu folgendem Unterschiedsbetrag gemäß § 253 Abs. 6 HGB (bezogen auf die Verpflichtungen vor Verrechnung mit dem Deckungsvermögen i. S. v. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB):

Da der Unterschiedsbetrag negativ ist, liegt nach § 253 Abs. 6 Satz 3 HGB keine Ausschüttungssperre vor.

Der Ertrag aus der Anpassung des Deckungsvermögens aus der laufenden Bewertung gemäß IDW RH FAB 1.021 in Höhe von 0,2 Mio € (Vorjahr 0,8 Mio €) wurde teilweise mit dem Aufwand aus der Aufzinsung der Rückstellungen, teilweise mit den Aufwendungen für Altersvorsorge verrechnet.

Die Steuerrückstellungen in Höhe von 47,9 Mio € (Vorjahr 47,9 Mio €) betreffen ausschließlich Prüfungsrisiken im In- und Ausland.

Die anderen Rückstellungen der Portigon AG enthalten Rückstellungen für Restrukturierung in Höhe von 23,7 Mio € (Vorjahr 32,0 Mio €), dem Personalbereich zuzuordnende Sachverhalte in Höhe von 54,9 Mio € (Vorjahr 72,6 Mio €) sowie sonstige Rückstellungen in Höhe von 72,5 Mio € (Vorjahr 78,4 Mio €).

In den sonstigen Rückstellungen ist u. a. die Freistellungsverpflichtung aus einer Erfüllungsübernahme gegenüber der Ersten Financial Services GmbH (EFS) in Höhe von 47,9 Mio € (Vorjahr 50,7 Mio €) enthalten. Mit Vertrag vom 17. Februar 2016 übertrug die Portigon AG sämtliche Anteile der Servicetochter EFS an die EAA. Die Portigon AG übernahm im Wege einer Erfüllungsübernahme mit Vereinbarung vom 4. April 2016 und mit Wirkung ab dem Übertragungsstichtag (31. Dezember 2015) zugunsten der EFS die Pensionsverbindlichkeiten aus bis zum Ablauf des Beendigungszeitpunkts (dabei längstens zum 31. Dezember 2020) erdienten Anwartschaften auf betriebliche Altersversorgung aus im Zeitpunkt des Übertragungsstichtags bestehenden Pensionszusagen der EFS. Mit Vereinbarung vom 11. Dezember 2017 wurde die Erfüllungsübernahme hinsichtlich der Arbeitsverhältnisse von Beschäftigten der EFS, die zum 1. Dezember 2017 gemäß § 613a BGB auf einen Dritten übergegangen sind, teilweise rückabgewickelt. Zu diesem Stichtag entfallen sämtliche Verpflichtungen der Portigon AG zur Erfüllung von Ansprüchen aus der betrieblichen Altersversorgung der vom Betriebsübergang der EFS betroffenen Beschäftigten. Die sich aus der Erfüllungsübernahme ergebende, entgeltlich übernommene Freistellungsverpflichtung der Portigon AG stellt keine Altersversorgungsverpflichtung oder pensionsähnliche Verpflichtung dar. Sie ist folglich nach den allgemeinen Grundsätzen für Rückstellungen zu bewerten. Im Zugangszeitpunkt erfolgte ein Ansatz in Höhe des erhaltenen Entgelts. In der Folgebewertung wird die Verpflichtung mit dem der Berechnung dieser Gegenleistung zugrunde liegenden Zinssatz aufgezinst. Zum Bilanzstichtag überstieg die Bewertung nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mittels des Anwartschaftsbarwertverfahrens (Projected Unit Credit Method) bei Abzinsung mit dem 7-Jahres-Durchschnittszinssatz die fortgeführten und aufgezinsten Anschaffungskosten. Die Verpflichtung wurde mit diesem höheren Wert angesetzt.

Darüber hinaus sind in den sonstigen Rückstellungen u. a. 0,7 Mio € (Vorjahr 0,7 Mio €) für Erstattungsverpflichtungen im Zusammenhang mit den 2013 an die NRW.BANK übertragenen Pensionsverpflichtungen (Dienstzeitaufwand) sowie 3,3 Mio € (Vorjahr 9,2 Mio €) zur Abdeckung von Prozessrisiken enthalten.

Der nicht bankgeschäftliche Aufzinsungsaufwand der Portigon AG in Höhe von 6,2 Mio € (Vorjahr 10,1 Mio €) wird im sonstigen betrieblichen Aufwand ausgewiesen.

18. Nachrangige Verbindlichkeiten

Für nachrangige Verbindlichkeiten fielen für die Portigon AG Zinsaufwendungen in Höhe von 1,8 Mio € (Vorjahr 12,0 Mio €) an.

Nachfolgende Mittelaufnahme übersteigt zum 31. Dezember 2024 10 % des Gesamtbetrags der nachrangigen Verbindlichkeiten:

Eine vorzeitige Rückzahlungsverpflichtung dieser Nachrangverbindlichkeiten ist durch die Emissionsbedingungen ausgeschlossen. Eine vorzeitige Kündigungsmöglichkeit besteht weder vonseiten der Portigon AG noch vonseiten der Gläubiger.

19. Eigenkapital

Zum 31. Dezember 2024 belief sich das gezeichnete Kapital der Portigon AG auf 658,6 Mio € (Vorjahr 658,6 Mio €). Wie im Vorjahr bestand es zum Stichtag aus 29.977.481 Stück nennwertlosen, auf den Namen lautenden Aktien der Gattung A. Der auf die einzelne Stückaktie entfallende rechnerische Betrag am Grundkapital beträgt rund 21,97 € (Vorjahr 21,97 €). Alle Aktien sind mit dem gleichen Stimmrecht ausgestattet. Hinsichtlich der aktuellen Aktionärsstruktur verweisen wir auf die Anhangangabe 36.

Der Jahresfehlbetrag der Portigon AG für das Geschäftsjahr 2024 beträgt 19,0 Mio € (Vorjahr 102,6 Mio €).

2005 hat die Portigon AG stille Einlagen über 300,0 Mio USD und 240,0 Mio € (insgesamt 469,4 Mio €) begeben. Die betreffenden Verträge sehen die Teilnahme der stillen Gesellschafter an einem Bilanzverlust im Verhältnis des Buchwerts ihrer stillen Einlage zum Gesamtbuchwert aller am Verlust teilnehmenden Kernkapitalanteile der Portigon AG vor. Am maßgeblichen Verlust des Geschäftsjahres 2024 nehmen die stillen Gesellschafter in Höhe von 1,2 Mio € (Vorjahr 6,5 Mio €) teil.

Gemäß dem Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft vom 12. Dezember 2009 leistete der Finanzmarktstabilisierungsfonds (FMS) im Verlauf der Geschäftsjahre 2009 und 2010 in drei Tranchen die gesamte stille Einlage in Höhe von 3.000,0 Mio €. Mit Verträgen vom 22., 24. und 25. August 2012 und Übertragungsstichtag zum 1. September 2012 erfolgte eine Teilveräußerung der stillen Einlage des FMS an das Land Nordrhein-Westfalen mit einem anteiligen ursprünglichen Nennbetrag von 1.000,0 Mio € und einem aufgrund von Verlustbeteiligungen der Vorjahre anteiligen Einlagennennbetrag von 893,2 Mio €. Der ursprüngliche Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft wurde nicht geändert und sieht weiterhin die Teilnahme des stillen Gesellschafters an einem Bilanzverlust im Verhältnis des jeweiligen Einlagennennbetrags zum Gesamtbuchwert aller am Bilanzverlust teilnehmenden Haftkapitalanteile (§ 10 Abs. 2a, 4 und 5 KWG a. F.) vor. Die Gesamtverlustbeteiligung der stillen Gesellschafter ist auf die stille Einlage beschränkt. Am maßgeblichen Verlust des Geschäftsjahres 2024 nehmen die stillen Gesellschafter in Höhe von 8,5 Mio € (Vorjahr 46,0 Mio €) teil. Der Vorstand der Portigon AG wurde von der außerordentlichen Hauptversammlung am 23. April 2010 ermächtigt, dem FMS das Recht einzuräumen, die stille Einlage ganz oder teilweise in Aktien der Portigon AG umzutauschen. Hierzu wurde seinerzeit eine neue Aktiengattung C, nunmehr als Gattung B bezeichnet, eingerichtet, die mit einem Dividendenvorzug von 10 %, einem Vorzug bei Gewinnen aus dem Verkauf von Betriebsteilen und Tochtergesellschaften sowie einem Vorrang im Liquidationsfall ausgestattet ist. Die Beteiligung des FMS darf 49,9 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Der Vertrag über die Einräumung eines Wandlungsrechts wurde im April 2010 abgeschlossen. Infolge der Teilveräußerung der stillen Einlage an das Land Nordrhein-Westfalen wurde der Vertrag über das Wandlungsrecht mit Änderungsvereinbarung zum Vertrag über die Einräumung eines Wandlungsrechts vom 26. August 2012 einschließlich des neu gefassten Vertrags zwischen dem FMS und der Portigon AG über die Einräumung eines Wandlungsrechts angepasst. Dabei entsprechen insbesondere die neu gefassten Vereinbarungen über die Ausübung des Wandlungsrechts, über die Ermittlung der Anzahl der neu auszugebenden Aktien und ihres Verhältnisses zu den vor Wandlung ausgegebenen Aktien, über den maximalen Kapitalanteil von 49,9 % und die mit einem Vorrang ausgestattete neue Aktiengattung C, nunmehr Gattung B, den bisherigen Regelungen. Das Wandlungsrecht steht allein dem FMS zu, der hiervon bislang keinen Gebrauch gemacht hat.

Ausgehend von einem Verlustvortrag aus dem Vorjahr von 572,7 Mio € ergibt sich ein nach Ergebnisverwendung einschließlich Verlustteilnahme der stillen Gesellschafter verbleibender Bilanzverlust von 582,0 Mio €.

Während des gesamten Geschäftsjahres hat die Portigon AG keine eigenen Aktien erworben. Am Jahresende befanden sich keine eigenen Aktien im Bestand.

20. Ausschüttungsgesperrte Beträge

Für das Geschäftsjahr 2024 gibt es keine ausschüttungsgesperrten Beträge.

21. Haftung für Altverbindlichkeiten -Grandfathering

In Übereinstimmung mit der Vereinbarung zwischen der Regierung der Bundesrepublik Deutschland und der Europäischen Kommission vom 17. Juli 2001 wurde in Artikel 1 § 11 des Gesetzes zur Neuregelung der Rechtsverhältnisse der öffentlich-rechtlichen Kreditinstitute in Nordrhein-Westfalen festgelegt, dass die öffentlich-rechtlichen Haftungsinstrumente Anstaltslast und Gewährträgerhaftung für die Portigon AG nach einer bis zum 18. Juli 2005 geltenden Übergangsfrist für neu eingegangene Verbindlichkeiten und Verpflichtungen nicht mehr bestehen.

Hinsichtlich der Gewährträgerhaftung gelten für vor dem 19. Juli 2005 vereinbarte Verbindlichkeiten folgende Regelungen zum Grandfathering:

Die Träger der früheren Westdeutschen Landesbank Girozentrale werden ihren Verpflichtungen aus der Gewährträgerhaftung gegenüber der Portigon AG umgehend nachkommen, sobald sie bei Fälligkeit der jeweiligen Verbindlichkeit ordnungsgemäß und schriftlich festgestellt haben, dass die Gläubiger keine Befriedigung aus dem Vermögen der Portigon AG erhalten können. Das schließt ausdrücklich die Möglichkeit ein, Verbindlichkeiten in unmittelbarem zeitlichem Zusammenhang mit der Fälligkeit zu bedienen. Eine beihilferechtliche Notifizierung ist in diesem Fall nicht erforderlich.

Zum 31. Dezember 2024 bestanden noch dem Grandfathering unterliegende bilanzielle Verbindlichkeiten in Höhe von 33,1 Mio € (Vorjahr 75,4 Mio €).

Hinsichtlich weiterhin dem Grandfathering unterliegenden, unter der Bilanz zu vermerkenden Verbindlichkeiten wird auf die Anhangangabe 28 verwiesen.

22. Fremdwährungsaktiva/Fremdwährungspassiva

Die Veränderungen der auf Fremdwährung lautenden Aktiva und Passiva resultieren im Wesentlichen aus der Endfälligkeit nachrangiger Verbindlichkeiten sowie ausgelaufener Termingelder und endfälliger Wertpapiere.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

23. Geografische Aufteilung von Ertragskomponenten

Die wesentlichen Ertragskomponenten der Gewinn- und Verlustrechnung der Portigon AG wurden auf den im Folgenden dargestellten geografischen Märkten erzielt:

24. Zinserträge

Die Zinserträge in Höhe von 20,5 Mio € (Vorjahr 55,3 Mio €) resultieren im Wesentlichen mit 14,5 Mio € (Vorjahr 14,5 Mio €) aus dem in den Forderungen an Kunden ausgewiesenen Schuldscheindarlehen des Landes Nordrhein-Westfalen, das der Absicherung der Pensionsverpflichtungen dient.

25. Zinsaufwendungen

Die Zinsaufwendungen in Höhe von 3,8 Mio € (Vorjahr 37,2 Mio €) ergeben sich im Wesentlichen mit einem Betrag in Höhe von 1,8 Mio € (Vorjahr 12,0 Mio €) aus den Nachrangigen Verbindlichkeiten und mit 1,7 Mio € aus USD-Termineinlagen.

26. Sonstiges betriebliches Ergebnis

Der Saldo aus den sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Erträgen beläuft sich zum Stichtag auf 33,5 Mio € (Vorjahr -42,0 Mio €) und ergibt sich im Wesentlichen aus der Teilauflösung der Steuerverbindlichkeit in Höhe von 26,1 Mio € und der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 11,8 Mio €.

27. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Im Geschäftsjahr 2024 ist ein Ertragsteueraufwand in Höhe von 0,0 Mio € (Vorjahr 18,6 Mio €) angefallen.

Sonstige Angaben

28. Haftungsverhältnisse

Die nachrangige Garantie umfasst die Zahlung aller in Bezug auf die von der NRW.BANK übernommenen Schuldverschreibungen der Portigon AG geschuldeten Beträge und fällt weiterhin unter die Gewährträgerhaftung (siehe auch Anhangangabe 21). Es handelt sich insoweit um eine Garantie für fremde Leistungen, die sich auf die künftigen Verbindlichkeiten der NRW.BANK bezieht. Angegeben wird der Nennbetrag der Hauptverbindlichkeit.

Eventualverbindlichkeiten und andere Verpflichtungen

29. Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

Bestellung von Sicherheiten für eigene Verbindlichkeiten

Die Portigon AG hat Aktiva durch Abtretung bzw. Verpfändung zur Sicherung eigener Verbindlichkeiten an Dritte übertragen:

Auslagerung von Tätigkeiten

Die Portigon AG hat ihre IT-Infrastrukturservices an die Datagroup BIT Düsseldorf GmbH ausgelagert.

Bankfachliche Tätigkeiten in Form von Marktbewertungen für Finanzinstrumente, Stresstests sowie Reportings sind an die Mount Street Portfolio Advisers GmbH ausgelagert.

Ziele der Auslagerungen sind neben der operativen Stabilität nach einer umfassenden Wirtschaftlichkeits- und Risikoanalyse zu erreichende Effizienzsteigerungen sowie nachhaltig erzielbare Kostenvorteile. Die Auslagerungen erfolgen in Übereinstimmung mit den Anforderungen des § 25b KWG, wobei die Auslagerungsprozesse regelmäßig hinsichtlich potenzieller Risiken analysiert und bedarfsgerecht angepasst werden.

30. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Einlagensicherung und weitere Sicherungsmechanismen

Aufgrund des fortgeschrittenen Rückbaus hat die Portigon AG ihre freiwillige Zugehörigkeit zum Einlagensicherungssystem der Sparkassen-Finanzgruppe (Teilfonds der Landesbanken und Girozentralen) mit Ablauf des 30. Juni 2024 beendet.

Sonstige Haftungsverhältnisse

Der Fehlbetrag wegen nicht bilanzierter mittelbarer Versorgungsverpflichtungen i. S. v. Artikel 28 Abs. 2 EGHGB beläuft sich auf 227,8 Mio € (Vorjahr 249,4 Mio €).

In der Portigon AG bestehen Miet- und Leasingverpflichtungen sowie sonstige Verpflichtungen in Höhe von insgesamt 3,2 Mio € (Vorjahr 2,6 Mio €). Die Restlaufzeit der Verträge beträgt maximal zehn Jahre.

31. Devisentermingeschäfte/Derivative Produkte

Die derivativen Geschäfte bestehen ausschließlich aus Devisentermingeschäften.

Das Gesamtvolumen beträgt auf Basis der Nominalwerte 12 Mio € (Vorjahr 79 Mio €). Der Rückgang der währungsbezogenen Produkte resultiert aus der Endfälligkeit einiger Geschäfte.

32. Bezüge der Organe

¹ Vor Verrechnung mit dem dazugehörigen Deckungsvermögen.

Bezüge der Vorstandsmitglieder

¹ Inklusive Sachbezügen, Steuern und Arbeitgeberanteilen für Sozialversicherung.

Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder

Den Aufsichtsratsmitgliedern wurde im Berichtsjahr insgesamt eine Vergütung in Höhe von 95,5 T€ gutgeschrieben (Vorjahr 93 T€) und im nachfolgenden Geschäftsjahr ausgezahlt.

33. Kredite an Organe

Den Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Portigon AG wurden keine Vorschüsse und Kredite gewährt.

34. Honorar des Abschlussprüfers

Das von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft abgerechnete Honorar beträgt 0,4 Mio € (Vorjahr 0,4 Mio €).

35. Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter

Die Anzahl der Beschäftigten betrug im Jahresdurchschnitt:

36. Beteiligungen an der Portigon AG

Das Land Nordrhein-Westfalen hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihm unmittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an unserer Gesellschaft gehört. Ferner hat das Land Nordrhein-Westfalen mitgeteilt, dass ihm die Beteiligung der vom Land Nordrhein-Westfalen abhängigen NRW.BANK an der Portigon AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist.

37. Mandate der Vorstandsmitglieder

Im Geschäftsjahr 2024 waren keine Vorstandsmitglieder der Portigon AG Vorsitzende bzw. Mitglieder eines Kontrollgremiums einer großen Kapitalgesellschaft gemäß § 340a HGB.

38. Mandate der Mitarbeiter

Mandate der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Portigon AG

Im Geschäftsjahr 2024 waren keine Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter Vorsitzende bzw. Mitglieder eines Kontrollgremiums einer großen Kapitalgesellschaft gemäß § 340a Abs. 4 Nr. 1 HGB i. V. m. § 267 Abs. 3 HGB.

39. Angaben zu Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Zur Deckung von Altersvorsorgeverpflichtungen vergab die Portigon AG im Jahr 2015 u. a. ein festverzinslich ausgestaltetes Schuldscheindarlehen über 1.243,7 Mio € mit einer Laufzeit bis zum 28. Dezember 2099 an das Land Nordrhein-Westfalen, ihren Mehrheitsgesellschafter. Mit Änderungsvereinbarung vom 19. Dezember 2024 wurde die Verzinsung dieses Darlehens auf eine marktgerechte variable Verzinsung umgestellt. Zudem wurden der Portigon AG verschiedene technische Restrukturierungsoptionen hinsichtlich Laufzeit, Zins- und Tilgungsplan eingeräumt. Des Weiteren sind die zukünftigen Zinskonditionen des Schuldscheindarlehens an von der Portigon AG zu erfüllende Bedingungen geknüpft. Nach Abschluss der Änderungsvereinbarung vom 19. Dezember 2024 betrug der Zeitwert des Schuldscheindarlehens zum 31. Dezember 2024 rund 100,2 % des Nominalbetrags (vor Abschluss der Änderungsvereinbarung: rund 77,8 %).

40. Organe der Portigon AG

Vorstand der Portigon AG

Ernst-Albrecht Brockhaus Vorsitzender

Ulrich Freitag

Mitglied

Aufsichtsrat der Portigon AG

Eckhard Forst

Vorsitzender Vorsitzender des Vorstandes NRW.BANK

Düsseldorf Dr. Peter Stemper Stellvertretender Vorsitzender Mitglied des Vorstandes NRW.BANK

Düsseldorf Dr. Winfred Bernhard Ministerialdirigent Ministerium der Finanzen des Landes Nordrhein-Westfalen Düsseldorf

Heinz Helmut Diegel

Regierungspräsident a. D.

Bochum

Gudrun Hock

Consultant Düsseldorf

Christian Möbius

Rechtsanwalt Köln Dr. Peter Schad Rechtsanwalt München

41. Angaben zum Anteilsbesitz

Liste des Anteilsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 sowie § 340a Abs. 4 Nr. 2 HGB:

¹ Soweit vom Kapital abweichend.
² Mittelbar gehalten.
³ Es liegen Daten nur zum 31.12.2023 vor.

Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Portigon AG, Düsseldorf

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Portigon AG, Düsseldorf, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2024 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Portigon AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Sonstige Informationen

Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat ist für die sonstigen Informationen verantwortlich.

Die sonstigen Informationen umfassen den Geschäftsbericht. Die sonstigen Informationen umfassen nicht den Jahresabschluss, die inhaltlich geprüften Lageberichtsangaben sowie unseren dazugehörigen Bestätigungsvermerk.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Der Vorstand ist verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Institute geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner ist der Vorstand verantwortlich für die internen Kontrollen, die er in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt hat, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist der Vorstand dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat er die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist er dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem ist der Vorstand verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner ist der Vorstand verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die er als notwendig erachtet hat, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel in internen Kontrollen, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bericht des Aufsichtsrates

Das Geschäftsjahr 2024 stand - wie schon die Vorjahre - maßgeblich im Zeichen des Rückbaus der Portigon AG gemäß den Auflagen der Europäischen Kommission aus dem Jahr 2011. Die Bilanzsumme sank zum Jahresende 2024 um 10,7 % gegenüber dem Vorjahr auf nunmehr 1.356,3 Mio €. Der Personalbestand reduzierte sich zum Jahresende 2024 von rd. 36 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern (VAK) Ende 2023 um -12,1 % auf rd. 32 VAK.

Das von der Staatsanwaltschaft Düsseldorf bereits im Jahr 2016 eingeleitete und im Jahr 2020 auf die Staatsanwaltschaft Köln übertragene Ermittlungsverfahren im Zusammenhang mit Dividendenarbitragegeschäften der früheren WestLB prägte die Arbeit des Aufsichtsrates auch im Geschäftsjahr 2024 ganz wesentlich und wurde regelmäßig unter Hinzuziehung von internen und externen Rechtsberatern intensiv erörtert. Bei Bedarf kam der Aufsichtsrat zu außerordentlichen Sitzungen zusammen.

Im Geschäftsjahr 2024 bestand der Aufsichtsrat aus den sieben Aufsichtsratsmitgliedern Eckhard Forst (Aufsichtsratsvorsitzender), Dr. Peter Stemper (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender), Gudrun Hock, Dr. Winfred Bernhard, Heinz-Helmut Diegel, Christian Möbius sowie Dr. Peter Schad.

Überwachung und Beratung der Geschäftsführung

Im Geschäftsjahr 2024 tagte der Aufsichtsrat in insgesamt sieben Sitzungen, um den Vorstand zu beraten, dessen Geschäftsführung zu überwachen, die erforderlichen Beschlüsse zu fassen und das Unternehmen im Rahmen der gesetzlich vorgegebenen Aufgabenstellungen aktiv zu begleiten. Die Sitzungen fanden am 19. Februar 2024, 20. März 2024, 26. Juni 2024, 5. September 2024, 25. September 2024, 2. Dezember 2024 und 20. Dezember 2024 statt. Am 16. Juli 2024 erfolgte eine Beschlussfassung im schriftlichen Umlaufverfahren.

Der Aufsichtsrat ist seinen Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstandes entsprechend den gesetzlichen Vorgaben sowie den Regelwerken der Bank jederzeit vollumfänglich nachgekommen. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand zur Erfüllung dieser Aufgaben kontinuierlich und ausführlich über die maßgeblichen Fragen der Unternehmensplanung, der Geschäftsentwicklung, der Unternehmensführung und -strategie, insbesondere der Geschäfts-, Risiko- und IT-Strategie, das Ermittlungsverfahren zu Dividendenarbitragegeschäften und verbundene Aspekte sowie wesentliche Ereignisse und Geschäftsvorfälle unterrichtet. Soweit Entscheidungen und Geschäftsvorgänge der Zustimmung des Aufsichtsrates bedurften, wurde diese erteilt. Der Aufsichtsratsvorsitzende, sein Stellvertreter und der Vorstand erörterten zudem in regelmäßigen Gesprächen aktuelle Einzelthemen und Entscheidungen des Vorstandes. Der Aufsichtsrat besprach darüber hinaus regelmäßig risiko- und prüfungsrelevante Themenstellungen anhand der Quartalsberichte zur Risikolage sowie auf Basis der jährlichen bzw. quartalsweisen Informationen der internen Revision gemäß § 25c KWG, erörterte Vorstandsangelegenheiten und ließ sich laufend über den geplanten weiteren Transformations- und Rückbauprozess der Gesellschaft unterrichten.

Am 20. März 2024 stellte der Aufsichtsrat neben den turnusmäßigen Sitzungsthemen nach entsprechendem Bericht des Abschlussprüfers, der KPMG AG, den Jahresabschluss 2023 fest. Zudem beschloss er den "Bericht des Aufsichtsrates für das Jahr 2023" und den "Corporate Governance Bericht im Geschäftsbericht 2023" der Portigon AG. Des Weiteren schlug der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen und die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 zu entlasten. Darüber hinaus beschloss der Aufsichtsrat, dass ab dem Geschäftsjahr 2024 der Public Corporate Governance Kodex des Landes NRW auf die Portigon AG nicht mehr verpflichtend Anwendung findet und stattdessen eine Selbstverpflichtungserklärung der Gesellschaft bezüglich der Grundsätze guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung tritt. Der Aufsichtsrat stimmte der Abgabe und Veröffentlichung der entsprechenden Selbstverpflichtungserklärung zu. Des Weiteren beschloss der Aufsichtsrat die Änderung der Geschäftsordnung des Vorstands sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Zudem empfahl der Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine Änderung der Satzung der Gesellschaft zu beschließen. Am 26. Juni 2024 beschäftigte sich der Aufsichtsrat neben den turnusmäßigen Sitzungsthemen zudem mit dem Ergebnis der Effizienzprüfung des Aufsichtsrates sowie mit der betrieblichen Altersvorsorge der Portigon AG und nahm an einer Schulung für Aufsichtsratsmitglieder teil. Der Umlaufbeschluss des Aufsichtsrates vom 16. Juli 2024 hatte die Verlängerung von D&O Versicherungen zum Gegenstand. In seiner Sitzung am 25. September 2024 befasste sich der Aufsichtsrat neben den turnusmäßigen Sitzungsthemen mit Prüfungsangelegenheiten. Am 20. Dezember 2024 nahm der Aufsichtsrat zusätzlich zu den üblichen Berichtspunkten die Fortschreibung der Planung für die Jahre 2025 bis 2029 sowie die Geschäfts- und Risikostrategie zur Kenntnis. Neben diesen ordentlichen Sitzungen befasste sich der Aufsichtsrat auch in seinen außerordentlichen Sitzungen im Jahr 2024 stets mit dem Thema "Dividendenarbitragegeschäfte".

Prüfung des Abhängigkeitsberichts

Die KPMG AG hat als gesetzlicher Abschlussprüfer einen Prüfungsbericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2024 zur Prüfung gemäß § 313 Abs. 1 AktG vorgelegt. Der Prüfer hat bestätigt, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts des Vorstandes der Portigon AG über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG richtig sind und dass bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Portigon AG eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und nicht benachteiligt wurde.

Die Überprüfung des Berichts des Vorstandes der Portigon AG über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG durch den Aufsichtsrat hat zu keinen Beanstandungen geführt. Der Aufsichtsrat schließt sich den Ergebnissen der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Hiernach und nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat gegen die Schlusserklärung des Vorstandes über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwendungen.

Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses 2024

Der Aufsichtsrat stellte in seiner Sitzung am 3. April 2025 den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2024 fest und empfahl der Hauptversammlung, in ihrer am Folgetag stattfindenden Sitzung alle im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 zu entlasten sowie die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu beauftragen.

Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht der Bank, die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers zum Jahresabschluss sowie der Jahresbericht der Revision gemäß den Mindestanforderungen an die interne Revision rechtzeitig zur Verfügung gestellt. Der Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, nahm an der prüfungsrelevanten Sitzung des Aufsichtsrates teil. Der Abschlussprüfer prüfte den Jahresabschluss inklusive Lagebericht für das Geschäftsjahr 2024. Jahresabschluss und Lagebericht der Portigon AG einschließlich der ihnen zugrunde liegenden Buchführung wurden mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Aufsichtsrat erörterte den Abschluss, prüfte den Lagebericht und diskutierte die Berichte des Abschlussprüfers über die Ergebnisse seiner Prüfung. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung wurden keine Einwendungen erhoben.

Impressum/Kontaktadressen

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Produktion

Rothkopf & Huberty Werbeagentur GmbH, Düsseldorf

Disclaimer
Vorbehalt bei Zukunftsaussagen

Dieser Geschäftsbericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen zu unserer Geschäfts- und Ertragsentwicklung, die auf unseren derzeitigen Plänen, Einschätzungen, Prognosen und Erwartungen beruhen. Die Aussagen beinhalten Risiken und Unsicherheiten. Denn es gibt eine Vielzahl von Faktoren, die auf unser Unternehmen einwirken und zu großen Teilen außerhalb unseres Einflussbereichs liegen. Dazu gehören vor allem der Fortgang rechtlicher Auseinandersetzungen und die zukünftige Entwicklung an den Geld- und Kapitalmärkten. Die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen können also erheblich von unseren heute getroffenen Annahmen abweichen. Sie haben daher nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung Gültigkeit. Wir übernehmen keine Verpflichtung, die zukunftsgerichteten Aussagen angesichts neuer Informationen oder unerwarteter Ereignisse zu aktualisieren.

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