FleetCor Deutschland GmbH

FleetCor Deutschland GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019

FleetCor Deutschland GmbH, Frankfurt am Main

Geschäftstätigkeit

Die FleetCor Deutschland GmbH (nachfolgend "Gesellschaft") wurde im Jahre 2014 in Frankfurt am Main gegründet und hat ihren Hauptsitz (Geschäftsadresse) derzeit in Nürnberg. Gegenstand der Gesellschaft ist der Vertrieb von Tankkarten und von Produkten und Services für Belegschaften sowie das Erbringen von Dienstleistungen für Unternehmen und Behörden. Die Gesellschaft ist autorisierter Partner für Tankkarten von Shell und als Vertragspartner liefert die Gesellschaft Kraftstoffe und andere Produkte im eigenen Namen und auf eigene Rechnung.

Die Gesellschaft ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der FleetCor Luxembourg Holding2 S.à.r.l, Luxemburg. Sie gehört zur im Jahr 2000 gegründeten FleetCor Group mit Sitz in Delaware/USA, einem weltweit führenden Anbieter von Tankkarten und Zahlungsprodukten für Unternehmen. Die FleetCor-Gruppe beschäftigt weltweit mehr als 8.500 Mitarbeiter und betreut über 800.000 Geschäftskunden in mehr als 100 Ländern.1

In Deutschland beschäftigt die Gesellschaft im Geschäftsjahr im Durchschnitt 18 Mitarbeiter und betreut 48.179 aktive Geschäftskunden bzw. 227.664 aktive Tankkarten zum 31.12.2019

1.; Vgl. https://fleetcor.gcs-web.com/static-files/9968ae8c-9691-4c96-ac18-8ea459b33b46 (FleetCor March 2020 Investor Presentation)

Der Tätigkeitsschwerpunkt liegt auf dem Vertrieb von euroShell Tankkarten. Die Gesellschaft ist autorisierter Partner für Tankkarten von Shell und liefert als Vertragspartner die Kraftstoffe und andere Produkte im eigenen Namen und auf eigene Rechnung. Die Gesellschaft betreut den Kundenstamm von kleinen bis mittleren Unternehmen. Dies ermöglicht den Kunden - abhängig vom vereinbarten Leistungsumfang - den bargeldlosen Bezug von Kraft- und Schmierstoffen, Fahrzeugzubehör, Dienstleistungen und Waren in ganz Deutschland bei rund 1.800 Shell Tankstellen und über 2.900 Tankstellen von ESSO, AVIA, OMV, ENI/AGIP und Westfalen (Stand März 2021).

Ferner werden den Kunden weitere Leistungen wie z. B. Auswertungen oder Sonderkonditionen an Tankstellen angeboten.

Wirtschaftsbericht

A. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Im Berichtsjahr lag das deutsche Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Durchschnitt leicht über dem Niveau von 2018. Die kalenderbereinigte Veränderungsrate des realen BIP betrug 0,5 %. Von dem konjunkturellen Aufschwung profitierte auch der Arbeitsmarkt. 2019 nahm die Anzahl der Erwerbstätigen weiter leicht zu und hat sich im Jahresdurchschnitt um 0,9 % erhöht. Die Arbeitslosenquote in Deutschland ist in 2019 um 0,2 % im Vergleich zu 2018 auf 5,0 % gesunken.2

Die Verbraucherpreise in Deutschland erhöhten sich im Jahr 2019 um durchschnittlich 1,4 % gegenüber dem Vorjahr.3 Der durchschnittliche Preis für Dieselkraftstoff sank um 1,7 % (2018: 11,5 %)4 und der von Superbenzin um 1,6 % (2018: 6,6 %)5.

2.; Vgl. Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Dezember 2019, 71. Jahrgang, Nr. 12, Seite 24 (https://www.bundesbank.de/resource/blob/818558/348572e91886fb9af4c9fd13cac4218b/mL/2019-12-monatsbericht-data.pdf

3.; Vgl. Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Dezember 2019, 71. Jahrgang, Nr. 12, Seite 24 (https://www.bundesbank.de/resource/blob/818558/348572e91886fb9af4c9fd13cac4218b/mL/2019-12-monatsbericht-data.pdf)

4.; Abgeleitet aus https://de.statista.com/statistik/daten/studie/779/umfrage/durchschnittspreis-fuer-dieselkraftstoff-seit-dem-jahr-1950/

5.; Abgeleitet aus https://de.statista.com/statistik/daten/studie/776/umfrage/durchschnittspreis-fuer-superbenzin-seit-dem-jahr-1972/

B. Geschäftsverlauf

Die Gesellschaft hat sich im Geschäftsjahr 2019 auf die Verbesserung der Effizienz im Verkaufsprozess insbesondere durch Digitalisierung der Vertriebsprozesse fokussiert sowie auf die Steigerung der Umsatzerlöse. Das Produktportfolio ist im Vergleich zum Jahr 2018 unverändert.

Die Gesellschaft hat im Jahr 2019 einen Jahresüberschuss i. H. v. T€ 7.100 (Vj: T€ 3.426) erzielt.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr Umsatzerlöse i. H. v. T€ 371.632 (Vj: T€ 392.639) erzielt, denen Materialaufwendungen i. H. v. T€ 348.313 (Vj: T€ 372.449) gegenüberstanden. Im Saldo wurde ein Rohertrag (Umsatzerlöse abzgl. Materialaufwand) i. H. v. T€ 23.319 (Vj: T€ 20.190) erzielt.

Die Umsatzerlöse basierten im Wesentlichen aus dem Umsatz mit Kraftstoffen der Tankkartenkunden und den Tankkartengebühren. Im Jahr 2019 war die Zahl der aktiven Kunden um 2.133 auf 48.179 gesunken und damit leicht rückläufig (2018 -1.547).

Im Tankkartengeschäft ist im Jahr 2019 das Volumen von gelieferten Kraftstoffen von 332,4 Millionen Liter um 17,1 Millionen Liter auf 315,3 Millionen Liter gesunken.

Das von der Gesellschaft betriebene Tankkartengeschäft ist beschränkt auf die Nutzung der Karten in den Shell-Tankstellen und den Partner-Tankstellen in Deutschland.

Der in Verbindung mit dem Tankkartengeschäft stehende Hauptvertragspartner der FleetCor-Gruppe ist die euroShell Deutschland GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg. Kraftstoffe werden von der FleetCor UK International Management Ltd., Knaresborough, UK, von der euroShell Deutschland GmbH & Co. KG erworben und an die Gesellschaft weiterverkauft. Die Materialaufwendungen resultieren aus Kraftstoffen und anderen eingekauften Waren, die an die Kunden geliefert wurden.

Das im Jahr 2016 eingeführtes Produkt Ecogebühr hat zu Erlösen abzüglich direkt zuordenbarer Kosten von T€ 1.979 in 2019 geführt, eine Erhöhung gegenüber 2018 von 0,6% (2018 T€ 1.967). Die im Jahr 2018 eingeführte transparente Dieselpreisstruktur für die Flottenkunden hat einen zusätzlichen Erlös in Höhe von T€ 5.164 gebracht (2018 T€ 1.132).

C. Personal- und Sozialbereich

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2019 durchschnittlich 18 (40 in 2018) Arbeitnehmer beschäftigt. Der Rückgang der Mitarbeiterzahlen ist auf die Optimierung und Straffung der Aktivitäten der Vertriebsabteilung und deren Restrukturierung zurückzuführen. Die Gesellschaft legt Wert auf ein soziales und ethisches Verhalten und Umfeld, die Mitarbeiter wurden daher hinsichtlich des firmeninternen Verhaltens- und Ethikkodex (Code of conduct and ethics) geschult. Die Gesellschaft hat für die Mitarbeiter Maßnahmen der fachlichen Weiterbildung sowie Seminare organisiert.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die Ertragslage der Gesellschaft ist im Wesentlichen gekennzeichnet durch die Umsätze aus dem Tankkartengeschäft (siehe oben). Die Gesellschaft erzielte aus dem Tankkartengeschäft einen Rohertrag i. H. v. T€ 23.319 (Vj: T€ 20.190). Bei dem Rohertrag handelt es sich um die Umsatzerlöse abzüglich der damit in Zusammenhang stehenden Materialaufwendungen.

Der Personalaufwand ist im Vergleich zum Vorjahr gesunken (-43,1 %), die Mitarbeiterzahl wie oben beschrieben ist stark reduziert (-55,6 %). Der unterproportionale Rückgang der Personalaufwendungen im Vergleich zum Rückgang der Mitarbeiterzahl resultiert aus erhöhten Aufwendungen (Abfindungen, Freistellung) im Zusammenhang mit der Reorganisation des Vertriebsbereichs.

Die Abschreibungen betrugen im Geschäftsjahr T€ 3.200 (Vj. T€ 4.730). Der Rückgang resultiert insbesondere aus dem Auslaufen der Abschreibung auf den Geschäfts- oder Firmenwert.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beliefen sich auf T€ 6.574 (Vj: T€ 5.882) und sind damit um T€ 692 höher als im Vorjahr. Hauptsächlich haben sich die Beratungs- und Buchführungskosten erhöht, weil die Gesellschaft sich auf Digitalisierung von Verkauf und Straffung von genutzten Ressourcen konzertiert hat. Im Verhältnis zum Rohertrag sanken die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von 29,1 % auf 28,2 %.

Der Jahresergebnis vor Steuern war mit T€ 10.594 (Vj: T€ 5.051) lag leicht unter den Erwartungen.

Das Unternehmen beendete das Jahr 2019 mit einem Jahresüberschuss i. H. v. T€ 7.100 (Vj: T€ 3.426), insbesondere aufgrund des mit den Ertragsteigerungen aus der Dieselfixpreisstruktur verbundenen Anstiegs des Rohertrags, gesunkener Personalaufwendungen sowie gesunkener Abschreibungen.

Die Gesellschaft weist zum 31.12.2019 eine Bilanzsumme von T€ 57.808 (Vj: T€ 47.036) aus.

Der Anteil des Umlaufvermögens an der Bilanzsumme beträgt 90,2 % (Vj: 82,4 %). Die Gesellschaft wies zum Bilanzstichtag einen Forderungsbestand gegen Dritten i. H. v. T€ 28.644 (Vj: T€ 31.144) aus und Forderungen gegen verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 15.776 (Vj. T€ 2.783). Der Anstieg der Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultiert insbesondere aus der regelmäßigen Übertragung von Zahlungsmittelüberschüssen in das europäische Konzern-Cash-Pooling (Cash-Pooling-Saldo zum Stichtag: T€ 12.823; Vj: T€ 0).

Die Rückstellungen betrugen zum Stichtag T€ 4.138 (Vj: T€ 2.161). Der Anstieg ist im Wesentlichen bedingt durch höhere Steuerrückstellungen.

Die Verbindlichkeiten betrugen T€ 39.062 (Vj. T€ 37.368). Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten betrugen T€ 105 (Vj: T€ 27). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betrugen zum Stichtag T€ 34.166 (Vj: T€ 33.115) und beinhalten sowohl Lieferverbindlichkeiten als auch Darlehen.

Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt durch eine Kombination aus Eigenmitteln (Eigenkapital und erwirtschafteten operative Cash-Flows) und von verbundenen Unternehmen aufgenommenen langfristige Darlehen. Die Laufzeit der Darlehen in Höhe von T€ 30.751 (Vj: T€ 29.139) endet zwischen 2022 und 2024.

Das buchmäßige Eigenkapital zum Bilanzstichtag beträgt T€ 14.608 (Vj: T€ 7.508), wovon ein Betrag von T€ 4.568 (Vj: 4.031) resultierend aus der Aktivierung von latenten Steuern ausschüttungsgesperrt ist.

Es besteht ein deutlicher Überhang an kurzfristige Vermögenswerte, was sich positiv auf die Liquidität der Gesellschaft auswirkt.

Die Gesellschaft war jederzeit in der Lage, ihren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen. Der Bestand an liquiden Mitteln betrug zum Bilanzstichtag T€ 7.213 (Vj: T€ 4.462).

Der Anstieg der Cashpool-Forderungen sowie der liquiden Mittel resultiert wie im Vorjahr nahezu ausschließlich aus dem operativen Cashflow.

Die Geschäftsführung beurteilt den Geschäftsverlauf 2019 und die Lage der Gesellschaft als insgesamt zufriedenstellend.

D. Finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Für die interne Unternehmenssteuerung werden im Wesentlichen die finanziellen Kennzahlen Rohertrag und EBITDA herangezogen. Als wesentlicher nicht-finanzieller Kennzahl wird die verkaufte Kraftstoffmenge gesehen. Die finanziellen und nicht-finanziellen Leistungsindikatoren stellen sich wie folgt dar und haben sich im Wesentlichen entsprechend der Erwartung entwickelt:

Umsatzerlöse T€ 371.632 (Vj: T€ 392.639)

Rohertrag T€ 23.319 (Vj: T€ 20.190)

EBITDA T€ 15.325 (Vj: T€ 11.170)

Volumen 315,3 Millionen Liter (Vj: 332,4 Millionen Liter)

Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Sowohl der Umsatz als auch der Materialaufwand mit dem Tankkartengeschäft sind abhängig von der allgemeinen Entwicklung der Kraftstoffpreise und dem Kraftstoffverbrauch der Kunden. Die Diversifikation des Kundenportfolios und ein positives Marktwachstum sollen einen stabilen Umsatz und damit Rohertrag sowie EBITDA sichern. Der Fokus der Gesellschaft liegt auf der langfristigen Bindung liquider und profitabler Bestandskunden durch einen hohen Servicelevel sowie hohe Kundenzufriedenheit. Gleichzeitig sollen mittels eines wettbewerbsfähigen Produktportfolios Neukunden gewonnen werden. Sollten Servicelevel, Kundenzufriedenheit und Produktportfolio nicht die Akzeptanz bestehender bzw. neuer Kunden erreichen, kann dies negative Auswirkung auf den Kraftstoffverbrauch und damit Umsatz, Rohertrag und EBITDA haben.

Der Kraftstoffverbrauch und damit Umsatz, Rohertrag und EBITDA ist auch durch die allgemeine konjunkturelle Entwicklung beeinflusst. Die Gesellschaft strebt ein diversifiziertes Kundenportfolio an, das branchenspezifische Konjunkturzyklen ausgleichen kann.

Die Gesellschaft ist dem allgemeinen Forderungsausfallrisiko ausgesetzt, das darin besteht, dass Kunden ihre Rechnungen nicht bezahlen. Das Forderungsausfallrisiko kann durch eine negative konjunkturelle Entwicklung erhöht sein, was das Jahresergebnis negativ beeinflussen könnte. Durch strikte Kreditrichtlinien sollen Ausfallkosten auf ein Minimum reduziert werden.

Risikomanagementziele und -methoden

Die Gesellschaft hat für das Risikomanagement ein ausführliches monatliches Berichtswesen eingerichtet. Dabei wurde die Aufbau- und Ablauforganisation an das wirtschaftliche Umfeld angepasst und ein internes Kontrollsystem eingerichtet.

Die Gesellschaft hat die Anforderungen an ein funktionsfähiges internes Kontrollsystem hinsichtlich der Aufbau- und Ablauforganisation in ihren Grundsätzen zur Risikopolitik formuliert, dokumentiert und kommuniziert.

Die Steuerung der einzelnen Risiken ist im Unternehmen in Richtlinien und Anweisungen dokumentiert.

Die Gesellschaft ist im Jahr 2019 als Tochterunternehmen eines in den USA börsennotierten Unternehmens unmittelbar von der amerikanischen Sarbanes-Oxley-Gesetzgebung betroffen. Zur Erfüllung der darin festgelegten Bestimmungen werden die internen Kontrollsysteme regelmäßig an diese Anforderungen angepasst.

Mittels Kreditwürdigkeitsanalysen, der Vergabe von Kreditlimits und einer regelmäßigen Analyse der Altersstruktur der Forderungen wird den Forderungsausfallrisiken begegnet.

Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten

Zu den in der Gesellschaft bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Forderungen und Verbindlichkeiten.

Der Kundenstamm umfasst eine Vielzahl von kleinen bis mittleren Firmenkunden, deren Jahresumsatz an Kraftstoffen 40.000 Liter meistens nicht übersteigt. Das Forderungsausfallrisiko wird hierdurch auf eine große Anzahl von Kunden verteilt. Ferner wirkt die Gesellschaft dem Risiko entgegen, indem alle Kunden einer Bonitätsprüfung unterliegen und die ausstehenden Forderungen fortlaufend überwacht werden. Das Management ist dabei für die Identifikation, Bewertung und die Kontrolle der Forderungsausfallrisiken verantwortlich.

Wegen der Auswirkungen von Covid-19 auf die Wirtschaft und die Konjunktur wurden zusätzlich in 2020 verschiedene Maßnahmen ergriffen, um das Risiko künftiger Forderungsausfälle zu reduzieren. Hierzu zählen die engmaschigere Kontrolle von Kreditrisiken, die Sperrung von längere Zeit inaktiven Kunden, die Risikoeinstufung der Kunden nach verschiedenen Kriterien, die Überprüfung und ggf. Anpassung der Kreditlinien sowie strengere Vorgaben bei Neukunden.

Fällige Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen gezahlt.

Die von verbundenen Unternehmen gewährten Darlehen werden zu 3 Monate LIBOR-Rates und 3 % Marge verzinst. Die Risiken aus der Schwankung des LIBOR wurden durch vorzeitige Rückzahlung der Darlehen (vorwiegend in 2020, Rest in 2021) reduziert.

Da sich das Tankkartengeschäft auf den Absatzmarkt in Deutschland beschränkt, ist die Gesellschaft grundsätzlich keinen Wechselkursrisiken ausgesetzt. Limitierte Wechselkursrisiken entstehen aus Transaktionen mit verbundenen Unternehmen.

Prognosebericht

Die Gesellschaft beabsichtigt auf mittelfristige und langfristige Sicht, ihre Marktposition in Deutschland in Bezug auf das Tankkartengeschäft mit kleinen bis mittelgroßen Firmenkunden zu stabilisieren und weiter auszubauen. Dies soll u. a. durch eine weitere Erweiterung des Produkt- und Leistungsportfolios, die Einführung neuer Produkte sowie eine effizientere Gestaltung der Prozesse erzielt werden.

Um die Entwicklung der Gesellschaft positiv zu beeinflussen, wird die Kundenakquise stabilisiert. Die Gesellschaft nutzt hierzu im Zuge der Digitalisierung online Plattformen, welche in der Kundenakquise den Bestellprozess für Kunden vereinfachen. Durch den hoch penetrierten Tankkartenmarkt in Deutschland, ist es essenziell schlanke und effiziente Verkaufsprozesse darzustellen und somit kosteneffizient neue Kunden zu akquirieren.

Im Geschäftsjahr 2020 wurde ein Vertrag mit einer Konzerngesellschaft geschlossen, welcher die Kosten bzw. Aufwendungen der Gesellschaft langfristig beeinflusst. Die finanziellen Leistungsindikatoren Rohertrag und EBITDA basieren nachfolgend auf der Definition des Management Reporting, in welchem die Auswirkungen des o.g. Vertrages nicht enthalten sind.

Die Gesellschaft hat im Jahr 2020 Covid-19 bedingt einen signifikant niedrigeren Volumen-Umsatz von 273,1 Millionen Liter erzielt. Um ihre Kunden beim erneuten Hochfahren ihrer Tätigkeiten zu unterstützen, bietet die Gesellschaft flexible Werkzeuge an, um bspw. die Anzahl der aktiven Tankkarten zu steuern oder Zahlungsmodalitäten anzupassen.

Es wird ein Rückgang der Rohertragsmarge um rund 8 % in 2020 im Vergleich zu 2019 erwartet. Die Gesellschaft weist für das Geschäftsjahr 2019 ein positives EBITDA in Höhe von T€ 15.325 aus, welches leicht unter der Erwartung des Vorjahres liegt. Das Jahr 2020 wird voraussichtlich mit einem EBITDA in Höhe von etwa € 17 Mio. abgeschlossen werden. Der Anstieg resultiert aus Kosteneinsparmaßnahmen, welche die negativen Auswirkungen von Covid-19 kompensieren. Das EBITDA nach HGB wird infolge des im Geschäftsjahr 2020 abgeschlossenen Vertrag mit einer Konzerngesellschaft bei etwa € 2,5 Mio. erwartet.

Für 2021 plant die Gesellschaft eine Ausweitung der Produktpalette im Bereich Tankkarten, Elektromobilität, Fahrzeugtelematik und angrenzende Serviceangebote.

Die Fokussierung liegt hierbei im Ausbau der Serviceangebote von bestehenden Produkten sowie die Implementierung von zukunftsorientierten Zahlungslösungen rund um das Thema Zahlungsmittel im Tankkartengeschäftsfeld oder artverwandte Zahlungsdienstleistungen im Zielsegment. Mit dieser Zielsetzung soll die Marktposition gefestigt werden, um langfristig ein nachhaltiges Wachstum zu erzielen.

Für 2021 schätzt die Gesellschaft einen Volumen-Umsatz von 259,2 Millionen Liter. Die Gesellschaft erwartet im ersten Halbjahr 2021 weiterhin teils erhebliche Störungen beim Geschäftsbetrieb ihrer Kunden - verursacht durch Covid 19 Pandemie - und infolgedessen deutlich niedrigere Tagesvolumina. Obwohl eine anschließend zügige Besserung angenommen wird, geht die Gesellschaft davon aus, dass sich ein gewisser Teil des Volumens durch mittelfristige Kapazitätsanpassungen ihrer Kunden vorerst nicht erholen wird. Im Hinblick auf den Rohertrag wird für 2021 ein Anstieg in etwa auf das Niveau von 2019 erwartet. Der Anstieg des Rohertrags im Vergleich zu 2020 wird in vergleichbarer Höhe auch für das EBITDA erwartet. Das EBITDA, basierend auf dem handelsrechtlichen Jahresabschluss, wird - ähnlich wie in 2020 - deutlich niedriger erwartet.

Die Prognose ist infolge der nicht vorhersehbaren wirtschaftlichen und konjunkturellen Entwicklung mit erheblichen Unsicherheiten behaftet, dennoch sehen wir derzeit für unser Geschäft kein bestandsgefährdendes Risiko.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

A. Angaben zum Jahresabschluss

I. Allgemein

Der vorstehende Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 der FleetCor Deutschland GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main und Geschäftsadresse in Nürnberg, eingetragen beim Registergericht am Amtsgericht Frankfurt am Main unter der HRB 98382, wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und unter der Annahme der Unternehmensfortführung erstellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten.

Soweit für Pflichtangaben ein Wahlrecht besteht, diese in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang darzustellen, sind diese aus Gründen der Übersichtlichkeit im Anhang aufgeführt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden gegenüber dem Vorjahr grundsätzlich beibehalten.

Die Bewertung der Vermögens- und Schuldposten erfolgte nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Bilanzierung und vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung und trägt allen erkennbaren Risiken Rechnung.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten bewertet und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen unter Zugrundelegung der linearen Methode vermindert. Der Umfang der Anschaffungskosten entspricht den Vorschriften des § 255 Abs. 1 HGB.

Die Anschaffungskosten des erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerts werden über einen Zeitraum von fünf Jahren abgeschrieben. Grundlage für die Bemessung des Abschreibungszeitraums war die Erwartung, dass der übernommene Kundenstamm eine Nutzungsdauer von etwa 5 Jahren haben wird.

Geringwertige Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten € 800,00 nicht übersteigen, werden durch die Gesellschaft sofort aufwandswirksam behandelt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen, d. h. bei Überfälligkeit von 90 Tagen wurde eine 100%ige Wertberichtigung vorgenommen.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Ausgaben für zukünftige Geschäftsjahre.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastungen nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlasten werden verrechnet.

Der Wertansatz der Rückstellungen berücksichtigt alle erkennbaren Risiken und erfolgt zu dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag. Die Rückstellungen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr, weshalb eine Abzinsung unterblieben ist.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen bewertet.

Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten in fremder Währung, die sämtlich eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr haben, sind mit dem Devisenkassamittelkurs gemäß § 256a HGB am Bilanzstichtag bewertet.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die gesamten Anschaffungskosten, die Zugänge, Abgänge, Umbuchungen und Abschreibungen des Geschäftsjahres sowie die kumulierten Abschreibungen der einzelnen Posten des Anlagevermögens ergeben sich aus dem Anlagenspiegel.

2. Forderungen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände setzen sich wie folgt zusammen:

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von T€ 119,0 (Vorjahr: T€ 100,6) enthalten. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren in Höhe von T€ 905,8 (Vorjahr T€ 893,0) aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr und im Übrigen aus Sonstigen Forderungen (insbesondere Darlehen nebst Zinsen sowie Cashpool).

3. Aktive latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern resultieren aus folgenden Sachverhalten:

Der Berechnung wurde ein Steuersatz von 32,18% zugrunde gelegt.

4. Rückstellungen

In den Rückstellungen sind die nachfolgenden Rückstellungsarten enthalten. Die Position setzt sich im Einzelnen wie folgt zusammen:

Die sonstigen Rückstellungen betreffen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (T€ 797,0), Personalbezogene Verpflichtungen (T€ 642,9), Abschlussprüfungsleistungen (T€ 52,4), Beratungsleistungen (T€ 95,5) sowie ausstehenden Urlaub (T€ 11,0).

5. Verbindlichkeiten

Die Laufzeiten der Verbindlichkeiten zeigt der nachfolgende Verbindlichkeitenspiegel:

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von T€ 25.294,4 (Vorjahr: T€ 23.986,7) enthalten. In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 2.606 (Vorjahr: T€ 3.188) enthalten, im Übrigen bestehen die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus Sonstigen Verbindlichkeiten (Darlehen nebst Zinsen).

Sämtliche Verbindlichkeiten sind unbesichert.

B. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

I. Aufgliederung der Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse wurden im Rahmen des Vertriebs der Tankkarten erzielt. Die Umsatzerlöse basierten im Wesentlichen aus dem Umsatz mit Kraftstoffen der Tankkartenkunden und den Tankkartengebühren und werden ausschließlich in Deutschland erzielt. Die Umsatzerlöse setzen sich im Einzelnen wie folgt zusammen:

II. Periodenfremde Aufwendungen und Erträge

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von rd. T€ 328 und in den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von rd. T€ 116 enthalten.

C. Sonstige Angaben

I. Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB

Es unterliegt ein Gesamtbetrag von € 4.567.829,66 der Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB. Dieser entfällt in voller Höhe auf die Aktivierung latenter Steuern.

II. Sonstige finanzielle Verpflichtungen nach § 285 Nr. 3a HGB

In Höhe von T€ 637,0 bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen für Zahlungsverpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen. Die Miet- und Leasingverträge (größtenteils Kfz-Leasing und Büromieten) enden zwischen Juni 2020 und August 2025.

Das Operating Leasing wird grundsätzlich zur Sicherung der Liquidität herangezogen, ein Erwerb der Leasinggegenstände und Räumlichkeiten würde einen erhöhten Bedarf an liquiden Mitteln zum Zeitpunkt der Anschaffung bedeuten. Durch die Zahlungen der Leasingraten bzw. Mietzahlungen in gleichbleibenden monatlichen Raten können die liquiden Mittel entsprechend geschont werden. Ein Risiko würde grundsätzlich nur dann entstehen, wenn die Verwendungsmöglichkeit des Leasinggegenstandes kurzfristig wegfallen würde.

III. Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses

Die Geschäftsführung schlägt vor, den zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Jahresüberschuss zusammen mit dem Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorzutragen.

IV. Vergütung der Geschäftsführer und Bezüge früherer Organmitglieder

Die Angaben unterbleiben gemäß § 286 Abs. 4 HGB.

V. Organe

Geschäftsführung

Im Geschäftsjahr 2019 und bis zur Bilanzerstellung waren

Herr Michael de Groot, Managing Director, Amsterdam, Niederlande (seit 11. November 2019)

Herr Alexey Gavrilenya, Managing Director, Voronezh, Russland (bis 25. Juli 2019)

Herr Erich Staeps, Managing Director, Nürnberg, Deutschland (bis zum 11. November 2019)

Frau Anita Kravos-Medimorec, Managing Director, London, Vereinigtes Königreich (vom 24. Januar 2019 bis zum 22. Dezember 2020) zu von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführern bestellt.

Die Geschäftsführer sind bzw. waren einzelvertretungsberechtigt.

VI. Gesamthonorar für den Abschlussprüfer (§ 285 Nr. 17 HGB)

Im Geschäftsjahr 2019 wurden folgende Honorare für den Abschlussprüfer i. S. d. § 319 Abs. 1 Satz 1, 2 HGB, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, als Aufwand erfasst:

VII. Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2019 durchschnittlich 18 Arbeitnehmer, Angestellte, beschäftigt.

VIII. Konzernabschluss

Die Gesellschaft ist ein Tochterunternehmen nach § 290 HGB der FleetCor Luxembourg Holding2 S.á.r.l., Luxemburg. Die Aufstellung des Konzernabschlusses für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen i. S. d. § 285 Nr. 14a HGB erfolgt durch die höchste Muttergesellschaft - FleetCor Technologies, Inc., Delaware, USA. Der Konzernabschluss ist im Internet auf der Homepage der FleetCor Technologies, Inc., USA unter www.fleetcor.com abrufbar.

XI. Nachtragsbericht

Der Ausbruch und die Ausbreitung der Corona-Pandemie mit den einhergehenden Einschränkungen (z. B. Lock-Down, Homeoffice-Pflicht, Kontaktbeschränkungen) und unternehmerischen Maßnahmen (z. B. weniger Reisetätigkeit) haben negative Auswirkung auf den Volumenumsatz der Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2020 und 2021. Wir verweisen auf die Ausführungen zur Prognose im Lagebericht.

Die Gesellschaft hat die zum 31. Dezember 2019 bestehenden Darlehen (nebst Zinsen) gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von rd. € 32 Mio. in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 vollständig vorzeitig zurückgezahlt.

Im Geschäftsjahr 2020 wurde ein Vertrag mit einer Konzerngesellschaft abgeschlossen. Dieser Vertrag wird die Kosten bzw. Aufwendungen der Gesellschaft langfristig beeinflussen und wird zu einer deutlichen Verminderung des Ergebnisses vor Steuern und folglich auch des Jahresergebnis im Vergleich zu 2019 führen.

Anlagespiegel

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 20.08.2021 festgestellt.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die FleetCor Deutschland GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der FleetCor Deutschland GmbH, Frankfurt am Main - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der FleetCor Deutschland GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.