Kanos TopCo GmbH

Kanos TopCo GmbH (vormals: Waterside A45. Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH)

Nürnberg (vormals: Hamburg)

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023

Kanos TopCo GmbH

(vormals Waterside A45. Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH), Nürnberg

I. Grundlagen des Konzerns

1. Geschäftsmodell

Die Kanos TopCo GmbH fungiert als Obergesellschaft der Quanos-Unternehmensgruppe (im Folgenden kurz: "Quanos" oder "Quanos-Gruppe"), die Softwareprodukte entwickelt und vertreibt. Das Produktportfolio der Quanos Content Solutions GmbH, Nürnberg, umfasst dabei insbesondere das XML-Redaktionssystem "SCHEMA ST4", welches Kunden als technisches Redaktionssystem bei der Erstellung und Verteilung aller technischen Informationen unterstützt. Die Quanos Service Solutions GmbH, Inning, vertreibt dagegen das Ersatzteilkatalogsystem "SIS.one" für Ersatzteilmanagement und Serviceinformationen. Neben den Erlösen aus Lizenzverkäufen haben auch die Support- und Wartungserlöse einen großen Einfluss auf die Ertragslage. Mit der Akquisition der plusmeta GmbH, Karlsruhe, im Geschäftsjahr 2023 erweiterte die Unternehmensgruppe ihr Produktportfolio um Software für die KI-basierte Automatisierung.

Zu den Kunden von Quanos zählen insbesondere Hersteller und Betreiber von Maschinen und Anlagen. Der Absatzmarkt konzentriert sich dabei insbesondere auf die DACH-Region (d.h. Deutschland, Österreich, Schweiz). Insgesamt bedient die Quanos-Gruppe mehr als 1.000 Kunden.

Quanos blickt bereits auf eine mehr als 25-jährige Firmenhistorie zurück. Die Quanos Service Solutions GmbH ging im Januar 2020 aus dem Zusammenschluss der Docware GmbH, welche 1987 gegründet wurde, mit der TID Informatik GmbH hervor, die bereits 1995 bzw. 1992 gegründet wurde. Schon damals zählte SCHEMA ST4 zum Produktportfolio. Die Quanos Content Solutions GmbH firmierte vor Januar 2020 als Schema GmbH, welche 1995 gegründet wurde und seitdem Software für Ersatzteilkataloge anbietet. Im Geschäftsjahr 2023 kaufte der europäische Investor Keensight Capital S.A.S., Paris, unter Zwischenschaltung zweier Holding-Gesellschaften (Kanos TopCo GmbH und Quanos Group GmbH) die Quanos Solutions GmbH von der IK Investment Partners Limited, United Kingdom.

2. Konzernstruktur und Standorte

Zur Quanos-Unternehmensgruppe gehören insgesamt sechs Unternehmen. Das Mutterunternehmen Kanos TopCo GmbH (vormals Waterside A45.Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH) mit Sitz in Nürnberg hat eine reine Holdingfunktion. Die Quanos Group GmbH (vormals Waterside A46. Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH) hält die Anteile an der Quanos Solutions GmbH, tritt gegenüber der kreditgebenden Bank als Kreditnehmer auf. Darunter befindet sich die Quanos Solutions GmbH, die zentrale Dienstleistungen in den Bereichen Finance, HR und IT für die operativen Gesellschaften des Konzerns erbringt. Die drei operativen Gesellschaften sind die Quanos Content Solutions GmbH mit Firmensitz in Nürnberg sowie die Quanos Service Solutions GmbH mit Firmensitz in Inning, Landkreis Starnberg, und weiteren Standorten in Amberg und Nürnberg sowie die im Juli 2023 erworbene Gesellschaft plusmeta GmbH mit Sitz in Karlsruhe.

3. Forschung und Entwicklung

Quanos investiert kontinuierlich in die Neu- und Weiterentwicklung von Software und Dienstleistungen sowohl im Umfeld der technischen Redaktion als auch im After Sales- Bereich. Mit einem vom Chief-Technology-Officer (CTO) geführten und wachsenden Entwicklungsteam konzentriert sich Quanos auf die Veröffentlichung von Funktionserweiterungen und Zusatzprodukten, um sowohl neue Kundengruppen zu erschließen als auch bestehende Kunden noch besser bedienen zu können. Im Geschäftsjahr 2023 waren durchschnittlich 122 Mitarbeiter mit der Weiterentwicklung der Softwareprodukte betraut, die sich insbesondere auf die Quanos Service Solutions GmbH sowie Quanos Content Solutions GmbH verteilen. Eine zentrale Aufgabe stellt dabei die Transformation hin zu cloudbasierten Softwareprodukten dar. Mit Entwicklung der modularen Cloudlösung "InfoTwin" wurde dabei insbesondere im After-Sales- & Servicebereich der Grundstein geschaffen. Entwicklungskosten werden im Konzern nicht aktiviert.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Der immer noch währende russische Angriffskrieg gegen die Ukraine, die neusten Auseinandersetzungen im Gazastreifen sowie die insgesamt angespannte weltpolitische Lage stellte die Weltwirtschaft im Jahr 2023 weiterhin vor neue und bis dato anhaltende Herausforderungen. Die kräftige Konjunkturerholung nach der Coronapandemie geriet ins Stocken. Hohe Unsicherheit, insbesondere über die Energieversorgungssicherheit, hat die Investitionstätigkeit beeinträchtigt.

Die durchschnittliche Inflationsrate in der Europäischen Union betrug im Jahr 2023 rund 6,4 %. Die Inflation blieb zu Beginn des Jahres 2023 hoch, da sich die Entwicklung der Erzeugerpreise nur verzögert in den Verbraucherpreisen niedergeschlagen hat und der Lohndruck gestiegen ist. Im Jahresverlauf 2023 hat die Inflation aber infolge restriktiver geld- und fiskalpolitischer Bedingungen und sinkender Energiepreise allmählich nachgegeben.

Das Bruttoinlandsprodukt der Bundesrepublik Deutschland war im Jahr 2023 0,3 % niedriger als im Vorjahr. Der Rückgang der Wirtschaftsleistung betrug 0,1 %. Die nach wie vor hohen Preise auf allen Wirtschaftsstufen dämpften die Konjunktur. Hinzu kamen ungünstige Finanzierungsbedingungen durch steigende Zinsen und die geringere Nachfrage aus dem In- und Ausland.

Der Umsatz der deutschen Informations- und Telekommunikationsbranche (ITK) ist gemäß Bitkom e.V., Berlin, einer Vertretung von Unternehmen aus der digitalen Wirtschaft, im Jahr 2023 dennoch moderat um 2,4% auf EUR 215 Mrd. gewachsen. Dabei verzeichnete insbesondere der Bereich Software mit einem Anstieg um 9,5% auf EUR 41,4 Mrd. die höchste Wachstumsrate. Der Umsatz im Bereich IT-Services ist dagegen um 5,1% auf EUR 49,4 Mrd. angestiegen. Die Anzahl der Erwerbstätigen ist auch im Jahr 2023 gewachsen. Insgesamt zählte die ITK-Branche zum 31. Dezember 2023 1.338 tsd. Erwerbstätige. Dies entspricht einem Anstieg gegenüber dem Vorjahr um 3%. Die meisten Erwerbstätigen arbeiteten in den Bereichen Software & IT Services (1.150 tsd.).

2. Geschäftsverlauf

Bei Quanos stand im Februar 2023 ein Eigentümerwechsel an. Die Keensight Capital S.A.S., Paris, Frankreich, ein europäischer Investor mit Erfahrungen im Bereich Technologie und Health Care, hat die Quanos-Gruppe von IK Investment Partners übernommen.

Der Konzernumsatz der Quanos-Gruppe betrug im Rahmen der neuen Konzernstruktur ab Februar 2023 TEUR 33.000. Quanos erzielt im Wesentlichen Umsatz im Bereich Lizenzverkauf, Support und der Erbringung von Services gegenüber dem Kunden. Der Anteil der verkauften Lizenzen an Neu- und Bestandskunden beträgt 18 %. Mit 51 % ist der Anteil der Supporterlöse am Gesamtumsatz signifikant hoch. Der Umsatzanteil aus erbrachten Serviceleistungen gegenüber Kunden, resultierend aus Softwareanpassungen, Applikation Management und Trainings, beträgt 26 %. Der größte Teil der Konzernumsätze wird in der DACH-Region (d.h. Deutschland, Österreich, Schweiz) erbracht.

Das EBITDA betrug im Geschäftsjahr TEUR 5.397, wobei ein nicht unerheblicher Anteil der sich hier widerspiegelnden Kosten durch den Eigentümerwechsel geprägt ist. Das Geschäftsjahr 2023 entsprach trotz leicht positiver Umsatz- und Ergebnisentwicklung bei weitem nicht dem Budget. Der erzielte Umsatz mit dem neuen cloudbasierten Produkt "InfoTwin", welches erstmalig die beiden Kernkompetenzen technische Dokumentation und Service-information vereint und um Serviceaktivitäten ergänzt, war ebenfalls nicht zufriedenstellend.

Mit dem InfoTwin als Informationsverteilungstool adressiert Quanos jedoch aktuelle Trends wie SaaS/Cloud und vernetzte Informationen. Das im Juli 2023 hinzugekaufte Unternehmen plusmeta GmbH, ein Softwareanbieter für cloudbasierte Kl-Software, mit deren Hilfe Informationen für die technische Dokumentation intelligent aufbereitet werden, trug mit TEUR 128 zum Konzernumsatz bei.

3. Lage

a) Ertragslage

Der Konzernumsatz betrug TEUR 33.000, wobei mehr als die Hälfte des Gesamtumsatzes durch Umsätze im Support erbracht werden. Die Aufwendungen für bezogene Leistungen, die sich aus dem Zukauf von Fremdsoftware und Fremdwartung in den beiden operativen Gesellschaften ergeben, betrugen TEUR 1.448.

Der Personalaufwand betrug im Berichtsjahr TEUR 18.269. Wir sind nicht tarifgebunden, zahlen unseren Mitarbeitern jedoch branchenübliche Gehälter. Die Gewinnung neuer Mitarbeiter stellt uns vor Herausforderungen, was sich auch in den Gehältern neuer Mitarbeiter widerspiegelt.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen im Berichtsjahr TEUR 8.851. Größter Kostentreiber ist der Eigentümerwechsel und die damit verbundenen Transaktionskosten und Einmalaufwände (2023 rd. TEUR 2.220). Ebenso schlagen sich in diesen Aufwendungen Investitionen in die Automatisierung und Harmonisierung im Bereich Marketing und Optimierungen im Vertrieb und Produktmanagement sowie in Projekten zur Optimierung der Preisgestaltung und Vorbereitung auf die Umstellung in Richtung SaaS/Cloud nieder.

Die Kanos TopCo GmbH erzielte im Geschäftsjahr einen Konzernjahresfehlbetrag von TEUR 20.290. Dieser Fehlbetrag resultiert vornehmlich aus planmäßigen Abschreibungen des Geschäfts- oder Firmenwertes in Höhe von TEUR 14.875 sowie anderer immaterieller Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 6.072.

b) Finanzlage

Kapitalstruktur

Die Eigenkapitalquote des Konzerns beträgt zum Abschlussstichtag 74,1 %. Es bestehen in Anspruch genommene Darlehen gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 55.106. Des Weiteren besteht die Möglichkeit einer weiteren Inanspruchnahme in Höhe von TEUR 12.000.

Liquidität

Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit des Konzerns betrug im Geschäftsjahr TEUR 2.717. Durch Einzahlungen aus den Eigenkapitalzuführungen der Gesellschafter des Mutterunternehmens liegt der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit bei TEUR 219.215. Die liquiden Mittel stiegen zum Stichtag auf TEUR 4.652.

c) Vermögenslage

Die Bilanzsumme beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 259.275. Die hohe Bilanzsumme resultiert im Wesentlichen aus der Einlage in die Kapitalrücklage des Unternehmens (TEUR 212.291) sowie den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 55.872. Demgegenüber beträgt der Geschäfts- oder Firmenwert TEUR 225.200. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betragen TEUR 3.634. Das bilanzielle Eigenkapital liegt bei TEUR 192.055. Die Entwicklung der Rückstellungen beruht insbesondere auf einer Risikovorsorge für Pensionen gegenüber ehemaligen Gesellschafter-Geschäftsführern sowie den üblichen betriebsbedingten Rückstellungen. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betragen TEUR 312.

Im Berichtsjahr beschäftigten die Konzernunternehmen im Durchschnitt 267 Mitarbeiter. Die Mitarbeiterfluktuation betrug 12,9 %.

III. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

1. Prognosebericht

Der Internationale Währungsfonds (IWF) sieht die Zukunft der deutschen Wirtschaft für das Jahr 2024 in seinem Word Economic Outlook (WEO) vom Januar 2024 negativer als noch im letzten Gutachten aus dem Oktober 2023. Demnach könnte das reale Bruttoinlandsprodukt (BIP) in diesem Jahr um 0,5 % wachsen. Im Oktober hatte der IWF für 2024 ein Wachsen der Wirtschaftsleistung um 0,9 % vorausgesagt und die aktuelle Prognose damit um 0,4 Prozentpunkte nach unten revidiert. Deutschland bleibt auch mit dieser neuen Prognose weiterhin das Schlusslicht in der Reihe der stärksten Volkswirtschaften der Welt.

Deutschland leide als Exportnation laut IWF stärker unter dem insgesamt schwachen Welthandel als andere Länder. Zudem habe die Industrie mit den hohen Energiepreisen zu kämpfen. Beide Faktoren sorgen dem IWF zufolge für ein schwaches Wachstum der Wirtschaftsleistung gegenüber dem vorangegangenen Jahr.

Bitkom e.V., Berlin, eine Vertretung von Unternehmen aus der digitalen Wirtschaft, erwartet im laufenden Jahr eine Steigerung der Ausgaben in Deutschland für Informationstechnologie, Telekommunikation und Unterhaltungselektronik im Vergleich zu 2023 um 4,4% auf EUR 224,3 Mrd. In der Informationstechnik wird für 2024 ein Umsatz von EUR 151,5 Mrd erwartet - das entspricht im Vergleich zu 2023 einem Wachstum um 6,1%. Die Ausgaben für Software werden in diesem Segment mit voraussichtlich 9,4% auf EUR 45,4 Mrd. das größte Wachstum verzeichnen.

Das verabschiedete Budget beruht auf den Erwartungen und Einschätzungen der operativen Gesellschaften basierend auf der per Ende 2023 vorherrschenden Meinung zur weiteren Entwicklung der Märkte. Prognostiziert werden insbesondere Umsätze, Kosten, Investitionen sowie das EBITDA.

Die Quanos-Gruppe agiert auf der Grundlage einer marktorientierten Organisation. Die übergreifenden Zentralfunktionen sind organisatorisch und abrechnungstechnisch in der Quanos Group GmbH sowie der Quanos Solutions GmbH gebündelt. Zielsetzung ist eine leistungsspezifische Verrechnung auf Grundlage vereinbarter Servicepakete. Auch durch die Harmonisierung und Optimierung der Prozesse in den Bereichen Marketing, Vertrieb und Produktmanagement sowie durch die organisatorische Neuaufstellung der Quanos-Gruppe im Hinblick auf die Mitte 2024 anstehende Verschmelzung der operativen Gesellschaften Quanos Service Solutions GmbH und Quanos Content Solutions GmbH auf die Quanos Solutions GmbH werden nachhaltige Impulse zur Belebung der Nachfrage in nachfolgenden Geschäftsjahren erwartet. Daneben gelang es Quanos in Folge der im Geschäftsjahr 2023 eingeleiteten Maßnahmen in Marketing und Vertrieb, die Sales Pipeline deutlich zu vergrößern. Quanos erwartet für das Geschäftsjahr 2024, nicht zuletzt durch die erstmalige Einbeziehung der operativen Tochtergesellschaften in den Konzernabschluss für das gesamte Geschäftsjahr, einen deutlichen Anstieg beim Umsatz und EBITDA. Wir erwarten in allen Produktkategorien erhebliche Steigerungen gegenüber dem Vorjahr. Aufgrund der strategischen Neuausrichtung hin zu einem Cloud-fähigen Softwareanbieter sowie dem zukünftig angestrebten SaaS-Geschäftsmodell werden die Umsätze im Bereich Subskription deutlich an Bedeutung zunehmen. Für 2024 erwarten wir eine entsprechend positive Neukundenentwicklung in diesem Geschäftsfeld.

Auf Grundlage der verzeichneten Entwicklung in den ersten Monaten des Geschäftsjahres 2024 sieht die Geschäftsführung einen positiven Trend, da alle für Dezember 2023 angekündigten Neukundenbestellungen in 2024 in den ersten beiden Monaten umgesetzt wurden.

2. Chancenbericht

Quanos wird auch im Jahr 2024 in die Verbesserung der Software-Entwicklungsprozesse investieren. Die Investition in neue Hard- und Software wird ungebremst fortgesetzt. Das Unternehmen verspricht sich davon weitere Effizienz- und Qualitätssteigerungen.

Das Geschäftsmodell der Quanos hat sich in den vergangenen, von Unsicherheiten geprägten Jahren als robust und widerstandsfähig erwiesen. Aufgrund dieser Robustheit und unserer stark diversifizierten Kundenstruktur sind wir trotz anhaltender Krisen, resultierend aus Ukrainekrieg, Unruhen im Gazastreifen, Energiekrise und hoher Inflation, nach derzeitigen Erkenntnissen nicht veranlasst, unseren Marktauftritt oder unser Geschäftsmodell zu überdenken. Vielmehr sehen wir eine Chance für den Konzern in der Integration des bestehenden Produktportfolios und dessen Ausrichtung auf Subskription- und Cloudangebote.

Die Quanos Solutions GmbH wird ab 2024 nach DIN EN ISO 9001 zertifiziert, diese Zertifizierung ist der ultimative globale Maßstab für Qualitätsmanagement und ein wichtiges Instrument zur Steigerung des Erfolgs, der Rentabilität und des Marktpotenzials. Das Qualitätsmanagement-System wird auch zukünftig einer regelmäßigen Überwachung durch die unabhängige, akkreditierte Zertifizierungsgesellschaft TÜV SÜD Management Service GmbH unterzogen, um somit den hohen Standard gegenüber den Kunden halten zu können.

3. Risikobericht

Das Risikomanagement ist über definierte Informations- und Eskalationssysteme in die betrieblichen Abläufe eingebunden und wird sowohl als Teil des strategischen, als auch der operativen Führung verstanden. Risk Assessments werden der Konzernstruktur folgend auf Ebene der operativen Tochtergesellschaften durchgeführt. Im Rahmen von regelmäßigen Führungskräftebesprechungen mit der Gesamtgeschäftsführung werden diese auf Konzern-Ebene konsolidiert und überwacht.

Die Reihenfolge der beschriebenen Risiken orientiert sich an ihrer Bedeutung für den Konzern.

Personalrisiko

Quanos sieht, dass das Marktumfeld für die Anwerbung von IT-Spezialisten weiterhin schwierig und herausfordernd ist, da generell ein hoher Nachfrageüberhang an IT-Spezialisten besteht. Es gelang dem Konzern 2023 nicht, alle Stellen in der Softwareentwicklung, im Produktmanagement und im Vertrieb zu besetzen. Es besteht weiterhin ein anhaltend erhöhtes Risiko, auch in Zukunft nicht alle offenen Stellen besetzen zu können. Daraus resultierend werden die Aufwände für die Personalakquisition steigen. Um diesem Risiko zu begegnen, wird Quanos zukünftig auf die Zusammenarbeit mit IT-Spezialisten im Europäischen Ausland setzen. Hierzu wurde im Geschäftsjahr 2024 eine Tochtergesellschaft im Kosovo gegründet.

Risiken aus Cyberkriminalität

Der Leistungserstellungs- und Bereitstellungsprozess des Unternehmens erfolgt im oder mit Hilfe des Internets sowie durch Informations- und Telekommunikationstechnologien, die sich des Internets bedienen. Durch allgegenwärtige Bedrohungen aus dem Internet könnten die Verfügbarkeit, Vertraulichkeit, Integrität und Authentizität der Systeme oder der darin gespeicherten oder verarbeiteten Daten gefährdet sein. Quanos arbeitet kontinuierlich an Verbesserungen der Sicherheit und Betriebsstabilität seiner IT- und Cloud-Infrastruktur-Plattform, gleichwohl besteht ein niemals vollständig eliminierbares Ausfallrisiko für Server- und Infrastruktursysteme durch unterschiedliche Ursachen. Mithin besteht auch ein Risiko von Betriebsunterbrechungen und potenziellem Datenverlust für den Konzern und dessen Kunden. Zusätzlich ist die Infrastruktur dem Risiko gezielter Cyberattacken ausgesetzt. Auch hier besteht das Risiko, dass Störungen oder Systemausfälle die Leistungserstellung ganz oder vorübergehend beeinträchtigen könnten. Der Konzern ist stetig bestrebt, auch diesen Gefahren durch die Implementierung zahlreicher Verbesserungen entgegenzuwirken. Auch Mitarbeiter des Konzerns können unter bestimmten Umständen ein Sicherheitsrisiko darstellen. Daher werden diese in Bezug auf sicherheitsrelevante Aspekte nicht nur sensibilisiert, sondern es bestehen strikte Richtlinien und Vorgaben für das Personal zur Nutzung und Behandlung der EDV-Systeme. Ungeachtet der ergriffenen Maßnahmen kann niemals mit einhundertprozentiger Sicherheit gewährleistet werden, dass alle Systeme und Daten jederzeit vor Angriffen geschützt sind.

Um diesem Risiko zu begegnen, wird das Thema IT-Security im Konzern sehr stark fokussiert. Quanos plant für 2024 die Zertifizierung nach ISO 27001, einem strukturierten Informationssicherheits-Managementsystem, um der wachsenden Bedrohung durch Datenverlust, Hacking-Angriffe oder Geschäftsstillstand durch Datenmissbrauch entgegenzuwirken.

Finanzierungsrisiken

Am 24. Januar 2023 hat die Quanos Group GmbH, Nürnberg, einen Konsortialdarlehensvertrag über TEUR 67.000 geschlossen. Die Finanzierungsvereinbarung sieht Kreditauflagen vor. Verstöße gegen diese auf Konzernebene einzuhaltenden Auflagen können die Kündigung des Kreditvertrages mit sofortiger Fälligstellung aller Tranchen zur Folge haben. Zur Sicherung der Bankenfinanzierung wurden die Geschäftsanteile der Quanos Content Solutions GmbH an der Quanos Service Solutions GmbH, die Forderungen sowie Bankguthaben der Quanos Content Solutions GmbH sowie Quanos Service Solutions GmbH zu Gunsten der Kreditgeber verpfändet.

Zinsänderungsrisiken

Bestehende Zinsänderungsrisiken im Zusammenhang mit dem Konsortialdarlehensvertrag wurden durch Abschluss eines Zinsbegrenzungsgeschäfts mit einem Nominalwert von TEUR 55.000 und einer Laufzeit bis zum 31. Juli 2028 abgesichert.

Absatz- und Marktrisiken

Mit einer breit angelegten Produktpalette sowie ausgereiften Systemangeboten und Dienstleistungen ist die Quanos-Gruppe auf den nationalen und internationalen Märkten gut aufgestellt. Durch ihre langjährige Firmenhistorie konnte sich die Gruppe als wichtiger Marktteilnehmer im Bereich der Redaktions- und Service-Informationssysteme etablieren.

Allerdings ist die Transformation hin zu cloudbasierten Softwareprodukten mittel- und langfristig für den Erhalt der Wettbewerbsfähigkeit unabdingbar._Mit Entwicklung der modularen Cloudlösung "InfoTwin" wurde dabei insbesondere im After-Sales- & Servicebereich der Grundstein für eine erfolgreiche Transformation geschaffen.

Die schrittweise Umstellung des Geschäftsmodells von Lizenz/Wartung auf Subskription bietet langfristige Chancen, enthält aber auch besonders kurz- und mittelfristige Reputations- und Kundenfluktuationsrisiken mit Auswirkungen auf die Ertragslage. Diese sind bedingt durch die veränderte Umsatzverteilung. Im Kernbereich Maschinen- und Anlagenbau wird diese Umstellung jedoch schrittweise und über mehrere Jahre erwartet, sodass ein kontrolliertes Management des Risikos angenommen wird.

Liquiditäts- und Bonitätsrisiken

Das Liquiditätsrisiko beschreibt die Gefahr, dass die Gesellschaft ihre finanziellen Verpflichtungen nicht zeitgerecht erfüllen kann. Infolge der Abwicklungssystematik im Umsatzerzielungsprozess ist die Gesellschaft methodisch in der Lage, ihren finanziellen Verpflichtungen zeitgerecht nachzukommen. Die mit den Kunden geschlossenen Lizenz- /Support/-Wartungsverträge haben in der Regel eine Vertragslaufzeit von mind. zwölf Monaten. Das Entgelt ist dabei im Voraus innerhalb von 30 Tagen nach Vertragsschluss zu begleichen. Im Rahmen der Entwicklung hin zu einem SaaS-Geschäftsmodell werden die Verträge sukzessive auf ein Abonnementmodell mit regelmäßigen Zahlungen im Rahmen von definierten Zahlungsperioden umgestellt. Das Liquiditätsrisiko wird daher unverändert als unbedeutend angesehen.

Dem Risiko von Forderungsausfällen wird durch ein strenges Kundenkreditmanagement mit kontinuierlicher Bonitätsüberwachung und einem mehrstufigen Mahnverfahren begegnet. Die Ausfallquoten liegen weiterhin auf einem sehr niedrigen Niveau. Vor diesem Hintergrund wird das Risiko von Forderungsausfällen auch künftig als gering eingestuft.

Gewährleistungsrisiken

Die Entwicklung der Quanos-Gruppe hin zu einem cloudbasierten Softwareanbieter birgt grundsätzlich Gewährleistungsrisiken. Diesen Risiken wird mit verstärkten Anstrengungen zur Qualitätssicherung und zur Prozesssicherheit begegnet.

Gesamtbeurteilung zur Risikosituation

Zusammenfassend liegt nach unserer Einschätzung das wesentliche Risiko im Personalbereich. Durch die im Geschäftsjahr 2024 ergriffenen Maßnahmen wird das Risiko, soweit möglich, auf ein Minimum reduziert.

Bestandsgefährdende Risiken waren im Geschäftsjahr 2023 sowie im Abschlusserstellungszeitraum weder aus Einzelrisikopositionen noch aus der Gesamtrisikoposition zu erkennen. In unserer Planungsrechnung für das Geschäftsjahr 2024 werden die oben genannten Risiken laufend gemonitort und antizipiert. Weitere konkrete Risiken mit Auswirkungen auf die wirtschaftliche Lage oder die voraussichtliche Entwicklung sind nicht zu erkennen.

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023

der Kanos TopCo GmbH (vormals Waterside A45. Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH), Nürnberg

Aktiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

der Kanos TopCo GmbH (vormals Waterside A45. Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH), Nürnberg

KONZERNANHANG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Kanos TopCo GmbH (vormals Waterside A45. Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH)

Nürnberg

1. Allgemeine Angaben zum Konzernabschluss

Das Mutterunternehmen ist unter der Firma Kanos TopCo GmbH mit Sitz in Nürnberg beim Amtsgericht Nürnberg unter der Nummer HRB 41797 eingetragen.

Der Konzernabschluss der Kanos TopCo GmbH wurde nach den Vorschriften der §§ 290 ff. HGB aufgestellt. Die Gliederung der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte entsprechend § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren.

Das Geschäftsjahr des Konzerns ist das Kalenderjahr.

Der Konzernabschluss wird in der Berichtswährung EUR aufgestellt.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Der Konzernabschluss wurde von der Kanos TopCo GmbH erstmalig zum 31. Dezember 2023 aufgestellt.

2. Konsolidierungskreis

Mit Anteilskaufvertrag vom 1. Februar 2023 hat die Kanos TopCo GmbH - unter Einschaltung der Quanos Group GmbH (vormals Waterside A46. Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH), Nürnberg - alle Anteile an der Quanos Solutions GmbH, Nürnberg, erworben.

Mit Anteilskaufvertrag vom 26. Juni 2023 hat die Quanos Group GmbH (vormals Waterside A46. Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH), Nürnberg, mit Wirkung zum 7. Juli 2023 alle Anteile an der plusmeta GmbH, Karlsruhe, erworben.

Neben dem Mutterunternehmen (Kanos TopCo GmbH) werden daher folgende fünf inländische Tochtergesellschaften in den Konzernabschluss einbezogen.

3. Konsolidierungsgrundsätze

Der Stichtag des Konzernabschlusses sowie der Stichtag der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen ist der 31. Dezember 2023.

Die Jahresabschlüsse der einzelnen Konzernunternehmen wurden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt. Eine Überleitung auf die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze des Mutterunternehmens war nicht notwendig, da die Jahresabschlüsse der einbezogenen Tochterunternehmen bereits nach den Bilanzierungs- und Bewertungsrichtlinien des Mutterunternehmens aufgestellt wurden.

Im Rahmen der Kapitalkonsolidierung werden nach der Neubewertungsmethode die Wertansätze der den Konzernunternehmen gehörenden Anteile an verbundenen Unternehmen mit den anteiligen Eigenkapitalpositionen der konsolidierten Tochterunternehmen verrechnet. Grundlage der Wertansätze für die Verrechnung ist der Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist.

Im Zuge der Schuldenkonsolidierung wurden die gegenseitigen Forderungen und Verbindlichkeiten der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen aufgerechnet.

Differenzen aus der Fremdwährungsumrechnung sind nicht gegeben.

Zwischengewinne im Anlage- und Vorratsvermögen sind nicht angefallen.

Im Rahmen der Aufwands- und Ertragskonsolidierung gem. § 305 HGB wurden sowohl Innenumsätze aus dem konzerninternen Lieferungs- und Leistungsverkehr als auch sonstige konzerninterne Aufwendungen und Erträge eliminiert.

4. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgt nach den Bilanzierungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB). Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss der Kanos TopCo GmbH einbezogenen Unternehmen wurden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt. Für die Aufstellung des Konzernabschlusses waren die folgenden Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden mit ihren Anschaffungskosten bilanziert und um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Im Rahmen der Erstkonsolidierung entstandene Geschäfts- oder Firmenwerte werden grundsätzlich nach der geschätzten voraussichtlichen betrieblichen Nutzungsdauer planmäßig linear abgeschrieben. Die betriebliche Nutzungsdauer basiert auf einer Einschätzung der zeitlichen Ertragsrückflüsse auf Basis der identifizierten Komponenten der Geschäfts- und Firmenwerte. Diese repräsentieren insbesondere Kundenstämme sowie das 'Know-how' (Mitarbeiter, Prozesse), die im Rahmen des Erwerbs der Geschäftsbetriebe übernommen wurden. Die Ertragspotentiale dieser Komponenten werden voraussichtlich über einen Zeitraum von 5 (betreffend die Akquisition der plusmeta GmbH) bzw. 15 Jahren (betreffend die Akquisition der Quanos Solutions GmbH) ausgeschöpft.

Außerplanmäßige Abschreibungen werden bei Bedarf vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet.

Die planmäßigen Abschreibungen werden grundsätzlich linear vorgenommen. Die dabei zugrunde gelegten betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern basieren auf einer betriebsindividuellen Einschätzung, die sowohl technische als auch wirtschaftliche Entwertungsfaktoren berücksichtigt.

Gemäß § 6 Abs. 2 Satz 1 EStG können Vermögensgegenstände, deren Anschaffungskosten nicht mehr als 800 EUR betragen, im Zugangsjahr sofort abgeschrieben und im Anlagenspiegel als Abgang ausgewiesen werden. Diese Regelung wird aus Vereinfachungsgründen für entsprechende Zugänge in der Handelsbilanz übernommen.

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und Kassenbestand sowie Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten angesetzt. Einzelrisiken werden durch angemessene Wertberichtigungen und das allgemeine Ausfallrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung auf den Forderungsbestand berücksichtigt. Niedrig- bzw. unverzinsliche Positionen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr werden mit einem fristadäquaten Marktzins abgezinst.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Rückstellungen für Pensionen ergeben sich aus Verpflichtungen gegenüber ehemaligen Geschäftsführern. Sie werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Berücksichtigung der Heubeck-Richttafeln 2018G ermittelt. Der Zinssatz zur Ermittlung des Barwerts der Pensionsverpflichtungen entspricht dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB ergibt sich der durchschnittliche Marktzinssatz zur Abzinsung von Pensionsrückstellungen aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften und werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Als passive Rechnungsabgrenzungsposten werden im Voraus erhaltene Zahlungen ausgewiesen, die einen Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Latente Steuern werden nach § 274 HGB für zeitliche Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung wird in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt. Im Falle einer Steuerentlastung wird vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht nach § 274 HGB kein Gebrauch gemacht. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt in den einbezogenen Unternehmen gem. § 274 Abs. 2 HGB auf Basis des Steuersatzes des betreffenden Unternehmens zum Zeitpunkt des Differenzenausgleichs. Zusätzlich werden auf die durchgeführten Konsolidierungsmaßnahmen latente Steuern nach § 306 HGB ermittelt. Aktive und passive latente Steuern werden unsaldiert ausgewiesen.

Die beizulegenden Zeitwerte von derivativen Finanzinstrumenten werden mit marktüblichen Bewertungsmethoden unter Berücksichtigung der am Bewertungsstichtag vorliegenden Marktdaten (Marktwerte) ermittelt.

Der Konzern ist im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit Zinsrisiken im Zusammenhang mit dem Konsortialdarlehensvertrag ausgesetzt. Deren Absicherung erfolgt durch den Einsatz eines derivativen Finanzinstruments in Form eines Zinscaps. Zur effektiven Steuerung des Zinsänderungsrisikos wurde eine Bewertungseinheit gebildet, in der das Zinscap als Sicherungsinstrument und die zugrundeliegende Verbindlichkeit, die einem Zinsänderungsrisiko ausgesetzt ist, als gesichertes Grundgeschäft ausgewiesen sind. Aufgrund des Vorliegens einer Bewertungseinheit aus Grund- und Sicherungsgeschäft gemäß § 254 HGB und der Bilanzierung nach der Einfrierungsmethode ergibt sich für dieses Sicherungsgeschäft kein Bilanzansatz.

5. Angaben zur Konzernbilanz

Immaterielle Vermögensgegenstände

Mit Anteilskaufvertrag vom 16. Dezember 2022 hat die Quanos Group GmbH (vormals Waterside A46. Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH), Nürnberg, mit Wirkung zum 1. Februar 2023 alle Anteile an der Quanos Solutions GmbH, Nürnberg, erworben. Im Rahmen der Kaufpreisallokation wurden folgende immaterielle Vermögensgegenstände angesetzt:

Als Residualgröße aus dieser Neubewertung wurde ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von insgesamt TEUR 234.838 aktiviert. Dieser wird über einen Zeitraum von 15 Jahren linear abgeschrieben. Der Restbuchwert zum 31. Dezember 2023 dieses Geschäfts- oder Firmenwertes beträgt noch TEUR 220.487. Die planmäßigen Abschreibungen betragen p.a. TEUR 15.656.

Mit Anteilskaufvertrag vom 26. Juni 2023 hat die Quanos Group GmbH (vormals Waterside A46. Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH), Nürnberg, mit Wirkung zum 7. Juli 2023 alle Anteile an der plusmeta GmbH, Karlsruhe, erworben. Im Rahmen der Kaufpreisallokation wurden folgende immaterielle Vermögensgegenstände angesetzt.

Als Residualgröße aus dieser Neubewertung wurde ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von insgesamt TEUR 5.237 aktiviert. Dieser wird über einen Zeitraum von fünf Jahren linear abgeschrieben. Der Restbuchwert zum 31. Dezember 2023 dieses Geschäfts- oder Firmenwertes beträgt noch TEUR 4.713. Die planmäßigen Abschreibungen betragen p.a. TEUR 1.047.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von TEUR 94 enthalten. Hierbei handelt es sich um Kautionen im Zusammenhang mit der Anmietung von Büroräumen.

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Vorauszahlungen für Aufwendungen des Folgejahres.

Pensionsrückstellungen

Bei den Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen ergibt sich zwischen dem Ansatz nach dem durchschnittlichen Marktzinssatz aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz nach dem durchschnittlichen Marktzinssatz aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren ein Unterschiedsbetrag im laufenden Geschäftsjahr in Höhe von EUR 23.796,00. In dieser Höhe besteht gem. § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB eine Ausschüttungssperre. Zur Ermittlung der Pensionsrückstellung wurde das Anwartschaftsbarwertverfahren angewandt.

Für die Berechnung wurden folgende Annahmen getroffen:

Zinssatz: 1,83%

Erwartete Lohn- und Gehaltssteigerungen: 0,00%

Zugrunde gelegte Sterbetafel: Richttafeln 2018G von Prof. Dr. Heubeck

Auf Basis der versicherungsmathematischen Gutachten ergibt sich zum Abschlussstichtag folgende Rückstellungsbewertung:

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich aus Personalrückstellungen in Höhe von EUR 729.049,41, Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von EUR 656.391,33 sowie den übrigen Rückstellungen in Höhe von EUR 286.180,00 zusammen.

Verbindlichkeiten

Am 24. Januar 2023 hat die Quanos Group GmbH, Nürnberg, einen Konsortialdarlehensvertrag über TEUR 67.000 geschlossen, der zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 55.764 in Anspruch genommen ist. Die Kanos TopCo GmbH, Nürnberg, ist dem Kreditvertrag als Garantiegeber beigetreten. Im Rahmen der Kreditvereinbarung haben die Quanos Content Solutions GmbH sowie die Quanos Service Solutions GmbH ihre Bankguthaben, ihre Markenrechte und Geschäftsanteile verpfändet sowie ihre Forderungen an die Kreditgeber abgetreten. Darüber hinaus sind auf Konzernebene einzuhaltende Kreditauflagen (sog. "Covenants") vereinbart. Verstöße gegen diese Auflagen können die Kündigung des Kreditvertrags mit sofortiger Fälligstellung aller Tranchen zur Folge haben.

Die Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit belaufen sich zum Abschlussstichtag auf EUR 40.717,06. Die Steuerverbindlichkeiten belaufen sich auf EUR 274.426,41 und resultieren im Wesentlichen aus Lohnsteuerverbindlichkeiten i.H.v EUR 263.226,25.

Latente Steuern

Aus der Neubewertung von Vermögensgegenständen zum Erwerbszeitpunkt, insbesondere hinsichtlich Software, Unternehmensmarken und vertraglichen Kundenbeziehungen, im Rahmen der Erstkonsolidierung ergeben sich gem. § 306 Satz 1 HGB folgende passive latente Steuern. Bei den latenten Steuern auf Konsolidierungsmaßnahmen wurde ein Steuersatz von 31,2% zugrunde gelegt, der sich aus 15,0 % für KSt (zzgl. 5,5 % SolZ) und 15,4 % für GewSt zusammensetzt.

Die passiven latenten Steuern haben sich im Berichtsjahr wie folgt entwickelt:

6. Angaben zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse gliedern sich wie folgt:

Personalaufwand

Die Aufwendungen für Altersversorgung betrugen EUR 82.176,65.

Abschreibungen

Die Abschreibungen erfolgten ausschließlich planmäßig. Enthalten sind Abschreibungen in Höhe von EUR 14.874.937,95 auf Geschäfts- oder Firmenwerte.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind außergewöhnliche Aufwendungen in Höhe von EUR 2.220.152,64 im Zusammenhang mit dem Anteilskauf an der Quanos Solutions GmbH, Nürnberg, enthalten.

Zinsergebnis

Die Zinsaufwendungen in Höhe von EUR 4.328.454,81 stehen im Zusammenhang mit dem im Geschäftsjahr neu abgeschlossenen Darlehensvertrag. Im Zinsergebnis wurden gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen i.H.v EUR 25.655,00 mit Erträgen aus Deckungsvermögen i.H.v. EUR 51.768,36 verrechnet.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Auflösung von passiven latenten Steuern im Rahmen der Folgekonsolidierung in Höhe von EUR 1.872.670,80 führte zu einem entsprechenden Steuerertrag.

7. Aufstellung des Anteilsbesitzes

Verbundene Unternehmen, die in den Konzernabschluss einbezogen sind (§ 294 i.V.m. § 290 HGB):

8. Sonstige Angaben

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres in den konsolidierten Unternehmen beschäftigten Arbeitnehmer betrug 267.

Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte sowie Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Abschlussstichtag bestehen derartige Verpflichtungen in folgendem Umfang:

Bestehende Miet- und Leasingverhältnisse betreffen insbesondere Mieten für Verwaltungsgebäude, den Fuhrpark und bestimmte Büro- und Geschäftsausstattungen (Kopierer, Drucker). In allen Fällen handelt es sich um sog. Operating-Lease-Verträge, die zu keiner Bilanzierung der Objekte im Konzernabschluss führen. Der Vorteil dieser Verträge liegt in der geringeren Kapitalbindung im Vergleich zum Erwerb und im Wegfall des Verwaltungsrisikos. Risiken könnten sich aus der Vertragslaufzeit ergeben, sofern die Objekte nicht mehr vollständig genutzt werden könnten, wofür es derzeit keine Anzeichen gibt.

Variable Kaufpreiszahlungen

Im Zusammenhang mit dem Erwerb der plusmeta GmbH bestehen variable Kaufpreisverpflichtungen, die von der zukünftigen Entwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2024 sowie von persönlichen Komponenten abhängig sind. Die bestehenden Verpflichtungen haben insgesamt einen Maximalbetrag in Höhe von TEUR 1.300.

Derivative Finanzinstrumente

Zum Abschlussstichtag besteht ein Zinsbegrenzungsgeschäft (CAP) mit einem Nominalwert von TEUR 55.000 und einer Laufzeit bis zum 31. Juli 2028. Die Anschaffungskosten betragen TEUR 1.225, sind im Bilanzposten sonstige Vermögensgegenstände aktiviert und werden linear über die Laufzeit abgeschrieben. Der CAP weist per 31. Dezember 2023 einen beizulegenden Zeitwert von TEUR 856 auf, der nach der Market-to-Market-Methode auf der Grundlage einer Mitteilung eines Kreditinstituts ermittelt wurde. Es wurde mit den Tranchen A und B des Konsortialkreditvertrages eine Bewertungseinheit gebildet, da Laufzeit, Nominalwert und Bezugsbeträge des Zinsabsicherungsinstrumentes kongruent mit der Konsortialfinanzierung sind.

Gesellschaftsorgane

Als Geschäftsführer waren im Berichtsjahr bestellt:

Nikolaus Scholz

Stanislas de Tinguy

Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers

Im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 sind als Aufwand erfasst für:

Andere Leistungen sind vom Konzernabschlussprüfer im Geschäftsjahr nicht erbracht worden.

Vorschlag für die Verwendung des Ergebnisses des Mutterunternehmens

Die Geschäftsführung der Kanos TopCo GmbH schlägt vor, den handelsrechtlichen Jahresfehlbetrag der Kanos TopCo GmbH, Nürnberg, in Höhe von EUR -116.863,49 auf neue Rechnung vorzutragen.

Entwicklung des Konzernanlagevermögens für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2023

der Kanos TopCo GmbH (vormals Waterside A45. Vermögensverwaltunggesellschaft mbH), Nürnberg

Konzern-Eigenkapitalspiegel zum 31. Dezember 2023

der Kanos TopCo GmbH (vormals Waterside A45. Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH), Nürnberg

^* Vom Konzernjahresergebnis stehen zum 31. Dezember 2023 TEUR 0 zur Ausschüttung an die Gesellschafterin zur Verfügung. TEUR -20.290 des erwirtschafteten Konzerneigenkapitals sind gemäß § 298 Abs. 1 HGB i.V.m. § 268 Abs. 8 HGB zur Ausschüttung gesperrt.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Kanos TopCo GmbH (vormals Waterside A45. Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH), Nürnberg

Wir haben den Konzernabschluss der Kanos TopCo GmbH (vormals Waterside A45. Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH), Nürnberg, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzern-Eigenkapitalspiegel und der Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der Kanos TopCo GmbH (vormals Waterside A45. Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH), Nürnberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.