SGS Germany GmbH

SGS Germany GmbH

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bericht des Aufsichtsrates

der SGS Germany GmbH

Im nachfolgenden Bericht informiert der Aufsichtsrat über seine Kontroll- und Beratungstätigkeiten für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 1 Abs. 1 (Ziff.3) DrittelbG i.V.m. § 171 AktG.

Mitglieder des Aufsichtsrates sind Malcolm Reid (Head of Europe), Robert Sauerbrunn (Director Legal, Compliance & Insurance / HR) und Rainer Thierbach (Arbeitnehmervertreter).

I. Bericht über das Ergebnis der Prüfung der Abschlussunterlagen (§ 171 Abs. 2 Satz 1 AktG)

Gemäß Beschluss vom 22.06.2023 hat der Aufsichtsrat die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Prüfung des Jahresabschlusses der SGS Germany GmbH für das Geschäftsjahr 2023 beauftragt.

Der Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 wurde dem Aufsichtsrat übermittelt.

Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsbericht 2023 der SGS Germany GmbH geprüft.

Die Schwerpunkte in der Geschäftstätigkeit blieben im Jahr 2023 unverändert. Der Aufsichtsrat stellt fest, dass die Geschäftsentwicklung der SGS Germany GmbH den getroffenen Erwartungen für das Geschäftsjahr 2023 in der Gesamtheit nicht entspricht.

Der Umsatz der SGS Germany GmbH hat sich gegenüber dem Vorjahr um 14,5% auf 131,6 Mio. EUR reduziert. Der Umsatzrückgang ist im Wesentlichen im Geschäftsbereich I&E und C&P zu verzeichnen und konnte durch eine Umsatzsteigerung im Geschäftsbereich Health & Nutrition aufgefangen werden.

Der Aufsichtsrat teilt die im Lagebericht genannten Aussagen zu Prognosen, Chancen und Risken für die Geschäftsentwicklung in 2024.

Die Betriebsleistung (Umsatzerlöse zuzüglich sonstiger betrieblicher Erträge und Bestandsveränderungen) hat sich um 8,4 % auf 143,1 Mio. EUR verringert.

Besondere Vorkommnisse im Geschäftsjahr 2023 war die Rückerstattung in Höhe von 11,8 Mio. € für die durch die steuerliche Betriebsprüfung festgestellten Mehrabführungen für den Zeitraum von 2014 bis 2018.

Der Aufsichtsrat hat zur Kenntnis genommen, dass die Geschäftsführung / Finanzabteilung der Verpflichtung zur Offenlegung des Vorjahresabschlusses gem. § 325 HGB nicht fristgerecht nachgekommen ist und hat die Geschäftsführung / Finanzabteilung um künftige Einhaltung der gesetzlichen Fristen gebeten.

In Bezug auf den Aufsichtsrat ist hervorzuheben, dass der Gesellschafter SGS Holding Deutschland B.V. & Co. KG Herrn Wim van Loon zum 26.04.2023 als Aufsichtsratsmitglied abberufen hat und Herrn Olivier Merkt zum 27.04.2023 als Aufsichtsratsmitglied bestellt hat.

II. Bericht über Art und Umfang der Überwachung der Geschäftsführung (§ 171 Abs. 2 Satz 2 AktG)

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Pflichten wahrgenommen. Die Geschäftsführung wurde bei der Leitung des Unternehmens sorgfältig überwacht.

Im Berichtsjahr fanden zwei turnusgemäße Aufsichtsratssitzungen statt (22.06.2023 als Präsenzmeeting und 07.12.2023 ebenfalls als Präsenzmeeting). Die Anwesenheit der Mitglieder in beiden Aufsichtsratssitzungen lag bei 100 %.

An der Aufsichtsratssitzung am 22.06.2023 haben der Geschäftsführer der SGS Germany GmbH und partiell der Director HR und der Head of Accounting teilgenommen. Ebenso nahm der verantwortliche Prüfungspartner der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft partiell teil.

An der Aufsichtsratssitzung am 07.12.2023 haben der Geschäftsführer der SGS Germany GmbH und partiell die Directoren der Bereiche Finance und HR teilgenommen.

Die Sachkundigen haben dem Aufsichtsrat jeweils Bericht erstattet und standen für Fragen zur Verfügung.

Schwerpunkte der Aufsichtsratssitzung am 22.06.2023 waren der Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022, die aktuelle Geschäftsentwicklung im Hinblick auf die schwierige Konjunkturlage, der Sachstand zum Projekt "Concordia", aktuelle Immobilienthemen und HR-Schwerpunktthemen. Die letzten drei Tagesordnungspunkte wurden - wie in 2022 vereinbart - gemeinsam mit der SGS INSTITUT FRESENIUS GmbH abgehandelt.

In der Aufsichtsratssitzung am 07.12.2023 hat sich der Aufsichtsrat insbesondere über die gesamte Entwicklung des Geschäftsjahres 2023 informiert und erhielt den aktuellen Sachstand zu den Auswirkungen der Konjunkturlage auf die Geschäftsentwicklung der SGS-Gruppe Deutschland.

Insgesamt hat die Geschäftsführung den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über alle wesentlichen Geschäftsereignisse, die aktuelle Geschäftsentwicklung und über die wirtschaftliche und finanzielle Lage des Unternehmens informiert.

III. Stellungnahme zum Ergebnis der Jahresabschlussprüfung durch den Abschlussprüfer (§171 Abs. 2 Satz 3 AktG)

Der Jahresabschluss für das Jahr 2023 in der von der Geschäftsführung aufgestellten und vom Abschlussprüfer geprüften und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Fassung wurde vom Aufsichtsrat geprüft und per Beschluss vom 09.10.2024 gebilligt. Der Aufsichtsrat stimmt zu, dass das handelsrechtliche Jahresergebnis aufgrund des bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages 0,00 € beträgt.

IV. Einwendungen aus der Prüfung durch den Aufsichtsrat und Billigung des Jahresabschlusses (§ 171 Abs. 2 Satz 4 AktG)

Seitens des Aufsichtsrates bestehen keine Einwendungen.

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Report of the Supervisory Board of SGS Germany GmbH

In the following report, the Supervisory Board provides information about its control and advisory activities for the 2023 financial year in accordance with Section 1 (1) (3) of the German One-Third Participation Act (DrittelbG) in conjunction with Section 171 of the German Stock Corporation Act (AktG).

The members of the Supervisory Board are Malcolm Reid (Head of Europe), Robert Sauerbrunn (Director Legal, Compliance & Insurance / HR) and Rainer Thierbach (employee representative).

I. Report on the result of the audit of the financial statement documents (Section 171 (2) sentence 1 AktG)

In accordance with the resolution of 22 June 2023, the Supervisory Board engaged Pricewaterhouse- Coopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft to audit the annual financial statements of SGS Germany GmbH for the 2023 financial year.

The report on the audit of the annual financial statements as of 31 December 2023 was submitted to the supervisory board.

The supervisory board has examined the 2023 audit report of SGS Germany GmbH.

The main areas of business activity remained unchanged in 2023. The supervisory board notes that the business development of SGS Germany GmbH as a whole does not meet the expectations for the 2023 financial year.

The turnover of SGS Germany GmbH fell by 14.5% to EUR 131.6 million compared to the previous year. The decline in turnover was mainly recorded in the I&E and C&P business units and was offset by an increase in turnover in the Health & Nutrition business unit.

The supervisory board shares the statements made in the management report on forecasts, opportunities and risks for business development in 2024.

The operating performance (revenue plus other operating income and inventory changes) decreased by 8.4% to €143.1 million.

A special event in the 2023 financial year was the reimbursement of €11.8 million for the excess transfers identified by the tax audit for the period from 2014 to 2018.

The Supervisory Board has taken note of the fact that the management/finance department did not fulfil the obligation to disclose the previous year's financial statements in accordance with Section 325 of the German Commercial Code (HGB) by the deadline and has asked the management/finance department to comply with the legal deadlines in the future.

With regard to the Supervisory Board, it should be emphasised that the shareholder SGS Holding Deutschland B.V. & Co. KG has dismissed Mr Wim van Loon as a member of the Supervisory Board with effect from 26 April 2023 and appointed Mr Olivier Merkt as a member of the Supervisory Board with effect from 27 April 2023.

II. Report on the nature and extent of the supervision of the management (Section 171 (2) sentence 2 AktG)

In the 2023 financial year, the Supervisory Board performed the duties and obligations incumbent upon it by law and under the Articles of Association. The management of the company was carefully monitored.

In the reporting year, two regular Supervisory Board meetings were held (22 June 2023 as a face-toface meeting and 7 December 2023 as a face-to-face meeting, as well). The attendance of the members in both Supervisory Board meetings was 100%.

The managing director of SGS Germany GmbH and, in part, the Director of HR and the Head of Accounting, attended the Supervisory Board meeting on 22 June 2023. The responsible audit partner from PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft also attended in part.

The managing director of SGS Germany GmbH and, in part, the directors of the Finance and HR departments, attended the Supervisory Board meeting on 7 December 2023.

The experts each reported to the Supervisory Board and were available to answer questions.

The Supervisory Board meeting on 22 June 2023 focused on a review of the 2022 financial year, current business developments in view of the difficult economic situation, the status of the 'Concordia' project, current real estate topics and key HR topics. The last three agenda items were dealt with together with SGS INSTITUT FRESENIUS GmbH, as agreed in 2022.

At the Supervisory Board meeting on 7 December 2023, the Supervisory Board was informed in particular about the overall development of the 2023 financial year and received the current status on the impact of the economic situation on the business development of the SGS Group in Germany.

Overall, the management regularly and comprehensively informed the supervisory board about all significant business events, current business developments and the economic and financial situation of the company.

III. Statement on the results of the audit of the annual financial statements by the auditor (Section 171 (2) sentence 3 AktG)

The annual financial statements for 2023, in the version prepared by the management and audited by the auditor and provided with an unqualified audit opinion, were examined by the supervisory board and approved by resolution of 9 October 2024. The supervisory board agrees that the net profit for the year under commercial law is €0.00 due to the existing control and profit and loss transfer agreement.

IV. Objections from the Supervisory Board's audit and approval of the annual financial statements (Section 171 (2) sentence 4 AktG)

The Supervisory Board has no objections.