Aqualeuna G.m.b.H.

Aqualeuna G.m.b.H.

Berlin (vormals: Leuna)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Lagebericht zum Geschäftsjahr 2020

1. Allgemeines

Die Gesellschaft produzierte PA-6 Fasern am Chemiestandort in Leuna und ist ein Unternehmen der italienischen Aquafil-Gruppe.

Der Einbruch des Marktes für Teppiche und Garne hat sich im Jahr 2019 in einem Ausmaß fortgesetzt, dass eine Verbesserung der Absatzsituation für die Produkte der Aqualeuna G.m.b.H nicht mehr zu erwarten war und, im September 2019, wurde die Stilllegung des Standortes und somit die Einstellung der operativen Tätigkeit der Gesellschaft beschlossen.

Die Aqualeuna G.m.b.H. ist nach der Einstellung des operativen Geschäftsbetriebes vermögensverwaltend tätig. Dazu zählt insbesondere die Verwaltung der im Geschäftsjahr 2020 erworbenen Geschäftsanteile an der Aquafil Engineering GmbH

2. Geschäftsentwicklung

Im Jahr 2020 wurden die gesamten Anlagen und Bestände entweder verkauft oder liquidiert und die Einstellung des Geschäftsbetriebes planmäßig bis zum 30.09.2020 vollzogen.

Neben der Einstellung des operativen Geschäftsbetriebs war das Jahr 2020 durch den Erwerb von 100% der Anteile an der Aquafil Engineering GmbH in Berlin geprägt. Die Anschaffungskosten hierfür betrugen 6 Mio €. Die Finanzierung erfolgte durch die Einzahlung des Gesellschafters in die Kapitalrücklage mit Beschluss vom 31.01.2020.

Darüber hinaus wurde am 17.9.2020 mit der Aquafil Engineering GmbH ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen, dem mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 23.9.2020 zugestimmt wurde. Die Eintragung im Handelsregister der Aquafil Engineering GmbH ist am 25.11.2020 erfolgt. Der Vertrag wird erstmals für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr wirksam.

Neben laufenden operativen Kosten von rund 0,5 Mio € fielen im Geschäftsjahr 2020 ungeplante Kosten für Instandhaltungen und die Rückübertragung der Produktionshalle an, Verluste aus dem Verkauf der Bestände und über die gebildete Rückstellung für Sozialplan und Abwicklungsmaßnahmen ungeplante Mehraufwendungen. Zusätzlich belastete das Gesellschafterdarlehen das Ergebnis mit T€ 127. Durch den Verkauf des Anlagevermögens konnte ein Gesamtertrag (Delta aus Gewinnen und Verlusten aus Anlagenabgang) von T€ 253 erzielt werden.

Insgesamt wurde ein negatives Gesamtergebnis in Höhe von T€ 1.662 realisiert.

3. Qualität, Umwelt und Sicherheit

Der Abbau und die Entsorgung sämtliche Anlagen wurde unter Einhaltung der Technischen Sicherheits- und Gesundheitsrisiken durchgeführt.

4. Personal

Die mit der Standortschließung verbundenen Personalabbaumaßnahmen wurden bis 30.09.2020 abgeschlossen.

5. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gestaltet sich wie folgt:

¹⁾ Forderungen + Vorräte + RAP abzüglich Verbindlichkeiten - ohne Darlehen - und Rückstellungen

²⁾ Flüssige Mittel abzgl. Gesellschafterdarlehen (ohne Zinsanteile)

Die Bilanzsumme beläuft sich zum 31.12.2020 auf TEUR 6.153 (31.12.2019 TEUR 7.656). Die Vermögenslage ist von der Einstellung des operativen Geschäftsbetriebes und dem Anteilserwerb der Aquafil Engineering GmbH geprägt.

Mit Beschluss vom 31. Januar 2020 hat der Gesellschafter zur Stärkung des Eigenkapitals der Aqualeuna G.m.b.H. eine Zuführung in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von Mio € 6,0 beschlossen und am 03.02.2020 gezahlt. Mit diesen Finanzmitteln wurden dann die Anteile der Aquafil Engineering GmbH gekauft.

Durch die Einbindung in die Aquafil-Gruppe war und ist die Zahlungsfähigkeit jederzeit gesichert.

6. Ertragslage

Das negative Ergebnis von T€ 1.662 des Geschäftsjahres blieb aufgrund der obengenannten Gründe im negativen Bereich.

Die Umsatzerlöse betreffen im Wesentlichen den Verkauf der verbliebenen Garne T€ 234 (Vorjahr 12,7 Mio €), Ersatzteile T€ 830 (Vorjahr 0 Mio €) sowie im Vorjahr Polymerverkäufe (T€ 0, Vorjahr 8,0 Mio €).

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind vor allem T€ 1.219 (Vorjahr T€ 435) Erträge aus dem Abgang von Anlagevermögen enthalten.

Im Personalaufwand schlagen sich neben den noch in 2020 beschäftigten Mitarbeitern (im Durchschnitt 12) insbesondere die Mehraufwendungen aus der Sozialplanrückstellung (Abfindungen) nieder.

Im Materialaufwand sind neben den Aufwendungen aus dem Verkauf und der Verschrottung der noch vorhandenen Bestände (1,1 Mio €) laufende Kosten enthalten

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind T€ 966 Aufwendungen aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens enthalten. Daneben fielen laufende Mieten und Leasingaufwendungen, Instandhaltungen im Zusammenhang mit der Rückübertragung der Produktionshalle und Beratungskosten an.

Im Finanzergebnis sind die Zinsaufwendungen für das Gesellschafterdarlehen enthalten. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023.

7. Chancen, Risiken und Ausblick

Die Aqualeuna G.m.b.H. erwartet keine weiteren Risiken aus der Einstellung der Geschäftstätigkeit; diese wurde im Jahr 2020 abgeschlossen. Die Gesellschaft ist mit ausreichend Liquidität ausgestattet und wird von der Aquafil-Gruppe finanziell unterstützt. Die Gesellschaft Aqualeuna G.m.b.H. besteht auch nach 2020 weiter.

Die Aqualeuna G.m.b.H. hat im Februar 2020 die Geschäftsanteile der Aquafil Engineering GmbH mit Sitz in Berlin erworben und im September 2020 ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen, der für das zum 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr erstmals wirksam wird. Die Aquafil Engineering GmbH ist eine Engineering-Gesellschaft und erzielt Erträge aus technischen Projektdienstleistungen. Die Gesellschaft erwartet positive Rückflüsse aus der erworbenen Beteiligung. Für das Geschäftsjahr 2021 wird unter Hinzurechnung der Ergebnisabführung mit einem Ergebnis von rund T€ 800 gerechnet.

Mit Anordnung des Finanzamtes Halle (Saale) vom 27.09.2017 begann am 06.11.2017 eine allgemeine Außenprüfung (Betriebsprüfung). Die Prüfung erstreckt sich auf die Veranlagungszeiträume 2013 bis 2015 und wurde auf die Veranlagungszeiträume 2016 und 2017 erweitert. Mit Schreiben vom 07.12.2018 teilte die Betriebsprüfungsstelle des Finanzamtes Halle (Saale) mit, dass die Betriebsprüfung in Bezug auf die Verrechnungspreise mit einer gemeinsamen Prüfung durch die italienische Steuerverwaltung (Joint audit) weitergeführt wird. Da der Joint Tax Audit aktuell noch am Anfang ist, ist das Ergebnis der Betriebsprüfung derzeit offen. Zum jetzigen Zeitpunkt kann keine klare Einschätzung über das Ergebnis der Betriebsprüfung abgeben werden.

Bilanz zum 31. Dezember 2020

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020

Anhang zum 31. Dezember 2020

A. ALLGEMEINE ANGABEN

Der Jahresabschluss der Aqualeuna G.m.b.H., Leuna, HR B-Nr. 19783 im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal, wurde entsprechend den für mittelgroße Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 2 und 4 HGB geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches unter Berücksichtigung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt. Die Gliederung erfolgte entsprechend den Vorschriften der §§ 266 und 275 Abs. 2 HGB.

Angaben zur Bilanzierungsstetigkeit

Die Form, Darstellung und Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung blieb gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Die Aqualeuna G.m.b.H. ist nach der Einstellung des operativen Geschäftsbetriebes im Jahr 2019 vermögensverwaltend tätig. Dazu zählt insbesondere die Verwaltung der im Geschäftsjahr 2020 erworbenen Geschäftsanteile an der Aquafil Engineering GmbH. Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgt zum Bilanzstichtag unter der Annahme der Unternehmensfortführung (Going Concern).

B. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Der Abschluss wurde unter Beachtung der Bewertungsvorschriften der §§ 252-256a HGB erstellt. Im Einzelnen erfolgte die Bewertung wie folgt:

I. Anlagevermögen

Die Vermögensgegenstände des Finanzanlagevermögens werden mit den Anschaffungskosten angesetzt. Sie werden jährlich auf das Vorliegen dauerhafter Wertminderungen bzw. notwendiger Wertaufholungen untersucht; erforderlichenfalls erfolgt eine Abschreibung/Zuschreibung auf den beizulegenden Wert.

II. Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert angesetzt. Bei Forderungen mit erkennbaren Risiken werden Einzelwertberichtigungen vorgenommen.

Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden mit dem Nominalbetrag ausgewiesen.

III. Eigenkapital

Der Eigenkapitalausweis erfolgt zum Nennbetrag.

IV. Rückstellungen

Die Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

V. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit Erfüllungsbeträgen bilanziert.

VI. Währungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sind mit dem Kurs im Entstehungszeitpunkt bewertet und, soweit kurzfristig, gemäß § 256 a HGB zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

VII. Latente Steuern

Latente Steuern werden auf die Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz angesetzt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen sowie auf steuerliche Verlustvorträge. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert ausgewiesen. Im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag unterbleibt gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB ein Ansatz aktiver latenter Steuern. Der Berechnung der latenten Steuern liegt ein effektiver Steuersatz von 24,575 % zugrunde.

C. ERLÄUTERUNG ZUR BILANZ

(1) Die Aufgliederung des Anlagevermögens geht aus dem Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) hervor.

(2) Die Forderungen setzen sich wie folgt zusammen:

Im Vorjahr hatten alle Forderungen eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

(3) Mit Beschluss vom 31. Januar 2020 hat der Gesellschafter zur Stärkung des Eigenkapitals der Aqualeuna G.m.b.H. eine Zuführung in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von Mio € 6,0 beschlossen und gezahlt.

(4) Die Zusammensetzung der sonstigen Rückstellungen gestaltet sich wie folgt:

(5) Die Verbindlichkeiten sind zu Erfüllungsbeträgen angesetzt. Die Zusammensetzung und die Restlaufzeit ergeben sich wie folgt:

Im Vorjahr hatten alle Verbindlichkeiten eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit T€ 3.400 konzerninterne Darlehen und mit T€ 127 Zinsen (bestehen gegenüber dem Gesellschafter).

D. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

(1) Die Umsatzerlöse betreffen im Wesentlichen den Verkauf der verbliebenen Garne T€ 234 (Vorjahr 12,7 Mio €), Ersatzteile T€ 830 (Vorjahr 0 Mio €) sowie im Vorjahr Polymerverkäufe (T€ 0, Vorjahr 8,0 Mio €).

(2) In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind T€ 1.219 (Vorjahr T€ 435) Erträge aus dem Abgang von Anlagevermögen, Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen T€ 7 (Vorjahr T€ 0) sowie Währungsgewinne in Höhe von T€ 1 (Vorjahr T€ 29) enthalten.

(3) In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind T€ 966 (Vorjahr T€ 0) Aufwendungen aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens enthalten. Die Aufwendungen aus Währungsumrechnung betragen T€ 0 (Vorjahr T€ 9). Im Vorjahr waren in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen T€ 3.841 Aufwendungen von außergewöhnlicher Bedeutung für die Abwicklung des im Geschäftsjahr 2019 eingestellten operativen Geschäftsbetriebs enthalten.

E. SONSTIGE ANGABEN

I. Konzernverhältnisse

Die Aqualeuna G.m.b.H. wird ausschließlich in den Konzernabschluss der Aquafil S.p.A. einbezogen (kleinster und größter Konsolidierungskreis). Der Konzernabschluss der Aquafil S.p.A. ist am Sitz (38062 Arco-Trento, Italien) dieser Gesellschaft erhältlich, auf der Internetseite (www.aquafil.com) unter der Rubrik "Investor Relations - Shareholders' meetings" sowie unter eMarket STORAGE (www.emarketstorage.com) veröffentlicht.

II. Beteiligungsverhältnisse

Die Aqualeuna G.m.b.H. hält am Bilanzstichtag Anteile an folgenden Gesellschaften:

1. Aquafil Engineering GmbH

III. Mitarbeiter und Beschäftigte

IV. Angaben zu den Organen der Gesellschaft

Die Geschäftsführung erfolgt durch die Herren Adriano Vivaldi als Konzerngeschäftsführer sowie Dr. Pietro Arduini als kaufmännischer Geschäftsführer. Die Geschäftsführer erhalten keine Bezüge von der Gesellschaft. Sie können die Gesellschaft jeweils allein vertreten. Sie haben jeweils die Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

V. Haftungsverhältnisse und finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestehen weder sonstige finanzielle Verpflichtungen nach § 285 Nr. 3a HGB noch Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB.

VI. Wesentliche Ereignisse nach dem Schluss des Geschäftsjahres

Die Aqualeuna G.m.b.H. hat am 17.09.2020 mit ihrem Tochterunternehmen Aquafil Engineering GmbH einen Ergebnisabführungsvertrag geschlossen, der zum 01.01.2021 wirksam geworden ist.

Es sind darüber hinaus keine Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres bekannt geworden.

VII. Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von € 1.662.360,77 auf neue Rechnung vorzutragen.

Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Aqualeuna G.m.b.H., Leuna

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Aqualeuna G.m.b.H., Leuna, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Aqualeuna G.m.b.H. für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 wurde am 21. Januar 2022 festgestellt.