APT Abwicklungsgesellschaft mbH

ALLGAIER WERKE GmbH

Uhingen

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020

1. Grundlagen des Konzerns

a) Geschäftsmodell des Konzerns

Der Konzernabschluss der Allgaier-Group umfasst eine Gruppe von nationalen und internationalen Gesellschaften, die unter Führung der Allgaier Werke GmbH stehen. Standorte bestehen außer in Deutschland in Frankreich, Spanien, Schweden, Österreich, Mexiko, USA und China. Die globale Ausrichtung gewährleistet eine hohe Flexibilität bei weltweit einheitlich hohen Qualitätsstandards und sichert die Nähe zu den globalen Kunden.

Die Allgaier-Group gliedert sich in die zwei Geschäftsbereiche Allgaier Automotive und Allgaier Process Technology.

Der Geschäftsbereich Allgaier Automotive versteht sich als Systemlieferant für die internationale Automobilindustrie im Premiumsegment. Zu den Kernkompetenzen dieses Bereichs zählen neben den klassischen Disziplinen wie Karosserie- und Sonderwerkzeugbau und den Presswerken auch alle Arten der Kompetenz in der Fügetechnologie hochkomplexer Fahrzeugbaugruppen sowie die Entwicklung, Erprobung und Herstellung von Tanksystemen, u. a. auch für Hybridfahrzeuge und multifunktionale Batteriegehäuse für Elektrofahrzeuge. Der Geschäftsbereich Allgaier Process Technology ist mit seinem umfassenden Know-how gefragter Ansprechpartner in allen Fragestellungen der Verfahrenstechnik. Mit den Kernmarken Allgaier, Mogensen, Gosag und Mozer liefert dieser Bereich sowohl standardisierte als auch individuell angefertigte Systeme und Anlagen zum industriellen Waschen, Trocknen, Kühlen, Sieben und Sortieren von Schüttgütern aller Art.

b) Forschung und Entwicklung

Wie bereits in den Vorjahren erfolgt die Entwicklungstätigkeit in der Allgaier-Group im Wesentlichen auftrags- und fertigungsbezogen. Komplexe Aufgabenstellungen der Kunden bei der Vergabe von Entwicklungsaufträgen erfordern für eine produktspezifische Lösung neue Methoden, Anwendungen und Verfahren. Die Allgaier-Group hat sich auf diese Art der Entwicklung konzentriert und profitiert in beiden Geschäftsbereichen von dem in den letzten Jahren aufgebauten Entwicklungs-Know-how.

Im Geschäftsbereich Process Technology wurde vor allem die im Vorjahr erfolgreich im Markt eingeführte Produktlinie im Bereich der Trocknung maßgeblich weiterentwickelt, um auch für die Kunden der Branche Lebensmittelindustrie passgenaue Lösungen zu liefern. Im Rahmen dieser sehr erfolgreichen Entwicklungstätigkeiten wurden auch im Geschäftsjahr 2020 weitere Entwicklungskosten als selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens aktiviert.

Sofern diese Entwicklungen zu schutzfähigen Erkenntnissen und Know-how führen, werden nationale und internationale Schutzrechte angemeldet. Auch im Geschäftsjahr 2020 wurden in der Allgaier-Group Schutzrechte beantragt.

Im Geschäftsbereich Automotive wurde, um die Entwicklungsaktivitäten der OEMs noch besser unterstützen zu können, im Jahr 2020 die eigenständige Business Unit Systems & Technology gegründet.

Die im Berichtszeitraum vorgenommenen Abschreibungen auf die aktivierten, selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens haben TEUR 2.439 betragen.

2. Wirtschaftsbericht

a) Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Auswirkungen der Covid-19-Pandemie haben im Geschäftsjahr 2020 zu einem Rückgang des globalen Wirtschaftswachstums von rund 4 % geführt. Sowohl auf der Angebots- als auch auf der Nachfrageseite führten die eingesetzten Maßnahmen zur Bekämpfung der Pandemie zu erheblichen Einschnitten. In nahezu allen großen Volkswirtschaften sind im zweiten Quartal 2020 mehrwöchige "Lockdowns" erfolgt. Regierungen und Notenbanken zahlreicher Länder haben mit expansiven Maßnahmen reagiert. Ab dem zweiten Halbjahr 2020 war eine leichte Erholung der Wirtschaft zu verzeichnen. Allerdings wurden gegen Jahresende vor allem in Europa aufgrund von steigenden Infektionszahlen die Maßnahmen wieder verschärft, sodass auch die mit der Pandemie einhergehenden Einschränkungen erneut zunahmen.

Die US-amerikanische Wirtschaftsleistung ging um ca. 3,5 % zurück, wohingegen die Wirtschaft in China um rund 2,1 % wuchs. Die EU verzeichnete ein rückläufiges Wirtschaftswachstum mit einem Minus von rund 7 %. Zusätzlich zu der Corona-Krise sorgte auch das ungewisse Ergebnis der Verhandlungen über den Austritt Großbritanniens aus der EU für Unsicherheit. Die deutsche Wirtschaftsleistung ging im Geschäftsjahr 2020 um rund 5,3 % zurück.

Die weltweite Nachfrage nach Pkws war im Berichtsjahr um rund 15 % rückläufig. In Europa wies die Pkw-Nachfrage ein Minus von über 20 % auf. Der Maschinen- und Anlagenbau in Deutschland verzeichnete im Geschäftsjahr 2020 einen Umsatzrückgang von rund 11 %.

Allgaier bleibt sowohl im Bereich Automotive als auch im Bereich Verfahrenstechnik ein etablierter Marktteilnehmer, dessen Produkte von Kunden als qualitativ hochwertig und technologisch anspruchsvoll wahrgenommen werden.

b) Finanzielle Leistungsindikatoren

Die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren, die auch zur internen Steuerung des Unternehmens herangezogen werden, sind neben den Umsatzerlösen das Ergebnis vor Steuern (EBT), Zinsen und Abschreibungen (EBITDA), das Working Capital, die Nettofinanzverbindlichkeiten, der Cash Flow sowie die Eigenkapitalquote. Basierend auf der Beschreibung unserer Leistungsindikatoren gehen wir nachfolgend auf die Geschäftsentwicklung sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ein.

c) Geschäftsentwicklung

Seit dem Jahr 2018 befindet sich die gesamte Automotive Branche im Umbruch und es herrscht zunehmende Unsicherheit. In diesem schwierigen Umfeld konnte sich Allgaier zunächst behaupten und sowohl 2017 als auch 2018 zahlreiche Neuaufträge gewinnen. Es kam zu weit überdurchschnittlich vielen Neuanläufen, deren Komplexität zu Qualitätsproblemen und hohen Nacharbeitungskosten führten. Darüber hinaus führte die Entscheidung von wichtigen OEM-Kunden, Außenhautteile verstärkt inzusourcen zu einer Unterauslastung des Werkzeugbaus - entsprechende Rückstellungen für Restrukturierungsmaßnahmen wurden gebildet. Die vorgenannten Probleme führten 2019 zu einem hohen Verlust im Geschäftsbereich Automotive.

Im Jahr 2020 erfolgte daher die Umsetzung eines umfangreichen Maßnahmenprogramms, das zusammen mit den Restrukturierungsberatern von SMP erarbeitet wurde. Es wurde eine Umsetzungsorganisation für das Turnaround-Programm aufgebaut, ein PMO eingerichtet und regelmäßige Lenkungsausschuss-Sitzungen eingeführt. Die Turnaround-Maßnahmen werden seitdem erfolgreich umgesetzt und überwacht. Ein wesentlicher Bestandteil war hierbei der Personalabbau am Standort in Uhingen, insbesondere hervorgerufen durch massive Kapazitätsanpassung im Werkzeugbau sowie Änderungen in der Organisationsstruktur. Im Geschäftsbereich Automotive erfolgten darüber hinaus Maßnahmen zur operativen Effizienzsteigerung, zur Senkung der Strukturkosten und zur Verbesserung der kaufmännischen Transparenz sowie zur Absicherung der Profitabilität. Die Qualitätsprobleme im Jahr 2019 konnten im Jahr 2020 behoben werden und der Q-Status der Automotive-Kunden ist wieder auf Grün.

Die durchgeführten operativen Restrukturierungsmaßnahmen in der Allgaier-Group erstreckten sich über die Business Units in Uhingen hinaus auch auf die Bereiche Einkauf, Logistik, Personal und kaufmännische Steuerung sowie auf die wesentlichen Tochtergesellschaften. Die dabei im Laufe des Jahres erzielten Ergebniseffekte haben die ursprüngliche Planung übertroffen.

Die hohe Ergebnisbelastung im Allgaier-Konzern aus dem Geschäftsjahr 2019 führte im Bereich der Liquidität zu erheblichen Herausforderungen im Berichtsjahr 2020. Nahezu das vollständige Geschäftsjahr wurde an der Änderung des im Jahr 2018 abgeschlossenen Konsortialkreditvertrages gearbeitet. Im März 2020 lag das von SMP erstellte finale Sanierungsgutachten vor, das die Durchfinanzierung und die Sanierungsfähigkeit der Allgaier-Group bestätigte. Der Abschluss des Sanierungskreditvertrages stand somit kurz bevor. Mit der Ausbreitung der Covid-19-Pandemie, insbesondere in Europa ab März 2020, änderte sich allerdings die Situation deutlich.

Bis zum Einsetzen der Covid-19-Pandemie verlief das erste Quartal 2020 besser als geplant. Ab April 2020 wurden jedoch die Automotive-Gesellschaften hart vom Shut-down getroffen. Im zweiten Quartal ging ein Umsatz i.H.v. über 50 Mio. EUR gegenüber der Vor-Corona-Planung verloren. Die Automotive-OEMs reduzierten ihre Abrufe und mittelfristigen Prognosen erheblich. Wenngleich das Sanierungsgutachten bereits Corona-Szenarien enthielt, waren die Auswirkungen so schwerwiegend, dass die Planung vollständig überarbeitet und das Sanierungsgutachten entsprechend fortgeschrieben werden musste. Hierzu wurde der Standstill-Zeitraum zunächst bis Ende September 2020 und schließlich bis Mitte Dezember 2020 verlängert.

Während dieser Zeit bestand einer der Hauptaufgaben der Allgaier Werke GmbH darin, die Liquidität kurzfristig abzusichern. Nach der erneuten Ausstellung eines positiven Sanierungsgutachtens von SMP wurde schließlich im Dezember 2020 der Sanierungskreditvertrag von allen Seiten unterzeichnet. Der Vertrag hat ein Volumen von 165 Mio. EUR, beinhaltet ein neues Darlehen über 25 Mio. EUR (80 % gesichert durch die Bürgschaft der L-Bank) und wird die Liquidität der Allgaier-Group bis zum ersten Quartal 2024 sichern.

In operativer Hinsicht zeigte sich bei den Tochterunternehmen der Allgaier Werke GmbH im zweiten Halbjahr 2020 eine deutlich schnellere Erholung als zunächst erwartet. Insgesamt lagen die Umsatzerlöse wieder auf Vor-Corona-Niveau, sodass im Gesamtjahr 2020 nur ca. 14 % Umsatzerlöse im Vergleich zur Vor-Corona-Planung verloren gingen. Nachdem die Produktion am Standort in Mexiko durch die Covid-19-Pandemie zunächst stärker negativ betroffen war als die Standorte in Europa, erfolgte in Mexiko eine noch schnellere Erholung im zweiten Halbjahr 2020. Durch Sonderschichten konnte so ein großer Teil der im zweiten Quartal durch die Covid-19-Pandemie verloren gegangenen Umsatzerlöse bis zum Ende des Geschäftsjahres 2020 wieder aufgeholt werden.

Auch das Geschäft im Bereich Process Technology erholte sich im zweiten Halbjahr von der Corona-Krise. Die Einschränkungen durch die Covid-19-Pandemie führten zwar zu Verzögerungen bei der Umsatzlegung, allerdings konnten alle geplanten Aufträge noch im Jahr 2020 verumsatzt werden. Losgelöst von der Covid-19-Pandemie konnte der Geschäftsbereich Process Technology seine Marktposition in der Glasrecyclingindustrie abermals ausbauen. Zudem erfolgte im Berichtsjahr eine erfolgreiche Weiterentwicklung eines Trockners für die Lebensmittelindustrie.

In Bezug auf das operative Ergebnis (EBITDA) kann für das Geschäftsjahr 2020 zusammenfassend festgehalten werden, dass das erste Quartal positiv und besser als geplant verlief, wohingegen im zweiten Quartal aufgrund des Covid-19 bedingten Umsatzeinbruchs ein sehr hoher operativer Verlust resultierte. Ab dem dritten Quartal war eine deutliche Erholung im Bereich der Umsatzerlöse spürbar, sodass im zweiten Halbjahr ein positives und sehr zufriedenstellendes EBITDA erzielt werden konnte. Insgesamt konnte somit in der Allgaier-Group das Geschäftsjahr 2020 noch mit einem positiven EBITDA abgeschlossen werden.

Die Umsatzerlöse der Allgaier-Group liegen im Berichtsjahr um 7,1 % unterhalb des Vorjahres. Im Geschäftsbereich Automotive gingen die Umsatzerlöse um 7,0 % zurück und nur der Standort in Mexiko konnte eine Umsatzsteigerung erzielen. Bei der Allgaier Automotive GmbH liegen die Umsatzerlöse 8,5 % unterhalb des Vorjahres. Als wesentlicher Grund sind die rückläufigen Umsatzerlöse in den Business Units Werkzeugbau und Presswerk anzuführen. Positiv hervorzugheben ist die deutliche Umsatzsteigerung im Bereich Fuel Technologies. Die Umsatzerlöse im Geschäftsbereich Process Technology sind um 4,7 % zum Vorjahr zurückgegangen. Der Rückgang resultiert vor allem aus den gesunkenen Umsatzerlösen der Allgaier Process Technology GmbH am Standort Uhingen, was insbesondere daran liegt, dass die Kunden im Jahr 2020 größere Investitionen zurückgehalten haben. In beiden Geschäftsbereichen lagen die Umsatzerlöse mit Gesellschaften außerhalb des jeweiligen Geschäftsbereichs, aber innerhalb der Allgaier-Group, über dem Vorjahreswert.

d) Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Vermögenslage

Die Bilanzsumme ist im Vergleich zum 31. Dezember 2019 von 316,5 Mio. EUR auf 277,2 Mio. EUR erheblich gesunken. Dabei verringerte sich das Umlaufvermögen um 24,5 Mio. EUR und das Anlagevermögen um 12,1 Mio. EUR.

Im Bereich des Anlagevermögens wurden 24,4 Mio. EUR in das Sachanlagevermögen und 1,5 Mio. EUR in das immaterielle Vermögen investiert. Damit liegen die Investitionen in der Allgaier-Group insgesamt auf dem Niveau des Vorjahrs. Der Rückgang des Anlagevermögens ist im Wesentlichen auf die im Berichtsjahr in hohem Umfang durchgeführten Sale-and-lease-back Transaktionen im Bereich des Sachanlagevermögens zurückzuführen. Darüber hinaus haben sich auch die immateriellen Vermögensgegenstände verringert, was insb. auf die außerplanmäßigen Abschreibungen und Ausbuchungen zurückzuführen ist.

Der Großteil der Investitionen entfällt auf den Geschäftsbereich Automotive. Die Ausgaben sind hier insbesondere für Fertigungsanlagen für die neu gewonnenen Projekte und für den Aufbau des neuen Produktionsstandorts in Laichingen angefallen. Im Geschäftsbereich Process Technology wurde im Geschäftsjahr 2020 insbesondere der Bau des Verwaltungsgebäudes in Uhingen abgeschlossen. Im Zuge dessen wurde der Standort Göppingen geschlossen.

Der Rückgang des Umlaufvermögens lässt sich im Wesentlichen mit dem starken Rückgang der Vorräte begründen, der vor allem auf das rückläufige Geschäft im Werkzeugbau sowie auf erfolgreich durchgeführten Working Capital Maßnahmen zurückzuführen ist.

Die aktiven latenten Steuern sind um 3,6 Mio. EUR auf 1,4 Mio. EUR zurückgegangen. Dies ist im Wesentlichen darauf zurückzuführen, dass die im Jahr 2019 (vor der Corona-Krise) für das Jahr 2020 geplanten Ergebnisse der Allgaier-Gesellschaften mit Sitz in Deutschland geringer ausfielen. Die gebildeten aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge sind somit im Berichtsjahr geringer als im Vorjahr.

Während sich die Rückstellungen gegenüber dem Vorjahr nur geringfügig geändert haben, gingen die Verbindlichkeiten in Summe um 9,3 Mio. EUR gegenüber dem Vorjahr zurück. Dies liegt insbesondere an den geringeren Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Insgesamt liegt die Kennzahl Days Payables Outstanding vor allem in der zweiten Jahreshälfte 2020 auf einem niedrigeren Niveau als im Vorjahr, sodass auch zum Stichtag die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um 8,9 Mio. EUR geringer sind als im Vorjahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten gingen um 3,8 Mio. EUR zurück. Während zum Stichtag 31.12.2020 die Inanspruchnahme von Giroverbindlichkeiten um 4,6 Mio. EUR geringer als im Vorjahr ausfällt, liegen die gewährten Kredite um 0,9 Mio. EUR über dem Wert des Vorjahres. Mehrere Gesellschaften erhielten neue Bankdarlehen, darunter auch spezielle Darlehen zur Unterstützung in der Covid-19-Pandemie. Demgegenüber erfolgte bei der Allgaier Werke GmbH im Berichtsjahr eine Rückführung von Geldmarktdarlehen, die in kurzfristige Darlehen getauscht wurden.

Das Eigenkapital reduzierte sich aufgrund des Konzernbilanzverlusts um 31,6 Mio. EUR auf 9,4 Mio. EUR. Die Eigenkapitalquote beträgt 3,4 % (Vj. 13,0 %), die wirtschaftliche Eigenkapitalquote (wirtschaftliches Eigenkapital unter Berücksichtigung der Nachrangdarlehen sowie 70 % des Sonderpostens für Investitionszuschüsse) beläuft sich auf 8,5 % (Vj. 17,6 %). Durch die erhebliche Reduktion des Eigenkapitals in den letzten beiden Geschäftsjahren ist der Einstieg eines Investors erforderlich, um so das Eigenkapital wieder deutlich zu stärken.

Finanzlage

Die Nettofinanzverbindlichkeiten (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten abzüglich Guthaben bei Kreditinstituten) haben sich gegenüber dem Vorjahr um 6,8 Mio. EUR auf 149,1 Mio. EUR reduziert (Vj. 155,9 Mio. EUR).

Dies resultiert im Wesentlichen aus dem Cash Flow der laufenden Geschäftstätigkeit, der mit 22,2 Mio. EUR (Vj. -33,0 Mio. EUR) positiv ausfällt. Dies liegt vor allem daran, dass das Working Capital im Berichtsjahr stark zurückging, wohingegen im Vorjahr ein hoher Aufbau erfolgte. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit ist im Berichtsjahr stark von den erfolgten Sale-and-lease-back Transaktionen geprägt und fällt dadurch mit 9,8 Mio. EUR im Vergleich zum Vorjahr (27,2 Mio. EUR) erheblich geringer aus. Die Einzahlungen aus dem Abgang von Anlagevermögen haben 15,7 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2020 betragen (Vj. 0,1 Mio. EUR). Die Investitionen lagen mit 25,7 Mio. EUR nur geringfügig unter dem Vorjahr (27,3 Mio. EUR). Der Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit fällt im Berichtsjahr mit -4,5 Mio. EUR negativ aus, wohingegen er im Vorjahr - vor allem aufgrund der Aufnahmen von Bankdarlehen aus dem Konsortialkreditvertrag - positiv war (22,3 Mio. EUR). Im Geschäftsjahr 2020 erfolgten weitere Aufnahmen von Bankdarlehen bei den Gesellschaften in Mexiko, Frankreich und Spanien.

Hinsichtlich des im Berichtsjahr abgeschlossenen Sanierungskreditvertrags und der positiven Sanierungsbestätigung nach IDW S6 verweisen wir an dieser Stelle auf die ausführlichen Ausführungen im Lagebericht zur Geschäftsentwicklung.

Ertragslage

Der Umsatz der Allgaier-Group hat im Geschäftsjahr 2020 442,7 Mio. EUR betragen und lag damit um 33,8 Mio. EUR unter dem Vorjahr. Der Rückgang ist im Wesentlichen auf den Lockdown im Zusammenhang mit der Covid-19-Pandemie im April, Mai und teilweise im Juni (Mexiko) zurückzuführen. Der Umsatzrückgang betrifft beide Geschäftsbereiche in ähnlichem Umfang. Der Bestandsabbau fiel mit 15,6 Mio. EUR geringer aus als im Vorjahr, sodass die Gesamtleistung im Berichtsjahr 430,9 Mio. EUR betragen hat (Vj. 457,6 Mio. EUR). Der sonstigen betrieblichen Erträge liegen mit 9,0 Mio. EUR deutlich über dem Vorjahr (3,2 Mio. EUR). Dies liegt im Wesentlichen an den im Berichtsjahr deutlich höheren Erträgen aus Anlagenverkäufen und Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen, wovon 0,6 Mio. EUR die Auflösung der gebildeten Restrukturierungsrückstellungen betreffen (Vj. 0 Mio. EUR). Der Materialaufwand hat sich um 27,4 Mio. EUR auf 243,7 Mio. EUR verringert und die Materialaufwandsquote ist weiter gesunken.

Der Personalaufwand ist gegenüber dem Vorjahr um 31,5 Mio. EUR auf 103,3 Mio. EUR zurückgegangen. Dies liegt vor allem daran, dass im Vorjahr 12,6 Mio. EUR Personalaufwendungen im Zusammenhang mit der Restrukturierung enthalten waren. Im Berichtsjahr fielen diese Aufwendungen mit 1,9 Mio. EUR deutlich geringer aus.

Außerdem hat sich die Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Konzern stark verringert. Daneben resultiert der Rückgang der Personalaufwendungen auch aus den Sanierungsbeiträgen der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter am Standort Uhingen. Im Jahresdurchschnitt waren 1.741 Mitarbeiter (Vj. 1.822) beschäftigt. Die Abschreibungen liegen um 1,6 Mio. EUR über dem Vorjahresniveau (20,2 Mio. EUR, Vj. 18,6 Mio. EUR), was insbesondere auf die außerplanmäßigen Abschreibungen zurückzuführen ist.

Deutlich gestiegen sind die sonstigen betrieblichen Aufwendungen (88,5 Mio. EUR, Vj. 80,6 Mio. EUR). Der Anstieg ergibt sich vor allem aufgrund gestiegener Aufwendungen für die Restrukturierung (7,0 Mio. EUR, Vj. 2,0 Mio. EUR). Diese Restrukturierungskosten betreffen im Wesentlichen Kosten für Prüfung und Beratung. Die Restrukturierungskosten sind im Wesentlichen gedeckt durch die Beiträge der Mitarbeiter und der OEM's. Darüber hinaus sind insbesondere die Leasing- und Mietaufwendungen gegenüber dem Vorjahr deutlich angestiegen. Demgegenüber sind vor allem die Vertriebsaufwendungen, die Aufwendungen für Personalleasing sowie die Aufwendungen für Nacharbeiten stark zurückgegangen, was sich im Wesentlichen auch mit der stark zurückgegangenen Anzahl an Geschäftsreisen während der Covid-19-Pandemie bzw. mit den Verbesserungen bei der Produktionsqualität begründen lässt.

Das Finanzergebnis fällt mit -8,0 Mio. EUR unverändert zum Vorjahr aus. Darin enthalten sind 0,8 Mio. EUR (Vj. 0,4 Mio. EUR) Aufwendungen im Zusammenhang mit Sonderzahlungen an Kreditinstitute.

Das Ergebnis vor Steuern (EBT) beträgt im Berichtsjahr -23,6 Mio. EUR (Vj. -52,2 Mio. EUR). Im Berichtsjahr fallen die Steuern vom Einkommen und Ertrag mit -3,7 Mio. EUR vor allem aufgrund der Auflösung von aktivierten latenten Steuern auf Verlustvorträge deutlich höher aus als im Vorjahr. Im Jahr 2019 wurde aufgrund der Aktivierung von latenten Steuern auf Verlustvorträge ein Steuerertrag in Höhe von 5,1 Mio. EUR ausgewiesen.

Der Konzernjahresfehlbetrag beträgt im Geschäftsjahr -27,8 Mio. EUR (Vj. -48,2 Mio. EUR).

e) Gesamtaussage

Das Geschäftsjahr der Allgaier-Group war geprägt von mehreren Sonderthemen. Die Corona-Krise hatte massive Auswirkungen auf die Umsätze sowohl auf den Geschäftsbereich Automotive als auch auf den Geschäftsbereich Process Technology. Während vor allem im zweiten Quartal 2020 erhebliche Umsatzeinbrüche zu verzeichnen waren, konnten im zweiten Halbjahr die erzielten Umsatzerlöse wieder an die Vor-Corona-Planung anknüpfen oder diese zum Teil übertreffen.

Im Geschäftsbereich Automotive, insbesondere am Standort in Uhingen, erfolgte darüber hinaus unter anderem die erfolgreiche Umsetzung der Turnaround-Maßnahmen. Im Geschäftsbereich Process Technology lag der Fokus vor allem auf der Verumsatzung der geplanten Aufträge im Geschäftsjahr 2020, was trotz der Covid-19-Pandemie gelungen ist.

Die Tätigkeiten im Bereich Personal waren insbesondere gekennzeichnet durch die Durchführung des geplanten Personalabbaus am Standort in Uhingen und die Umsetzung von Kurzarbeit, als Reaktion auf die Corona-Krise. In der Allgaier Werke GmbH bestand außerdem einer der Hauptaufgaben darin, die Liquidität der Allgaier-Group sicherzustellen. Mit der Unterzeichnung des Sanierungskreditvertrages kurz vor Jahresende konnte auch hier das Geschäftsjahr 2020 noch mit einem Erfolg abgeschlossen werden.

Trotz dieser für den Konzern positiven Aspekte kann nicht über die Tatsache hinweggesehen werden, dass die Corona-Krise die Allgaier-Group auf dem ursprünglich vorgesehenen Restrukturierungspfad erheblich getroffen hat. Vor allem mit Blick auf das Jahresergebnis und das Eigenkapital kann daher das Geschäftsjahr 2020, unabhängig von den Ursachen, nicht als zufriedenstellend beurteilt werden. Während im Geschäftsjahr 2019 das negative Jahresergebnis im Wesentlichen durch interne Probleme verursacht wurde, ist das negative Jahresergebnis 2020 auf die Covid-19-Pandemie zurückzuführen. Durch die Geschäftsentwicklung der letzten beiden Geschäftsjahre ist daher der Einstieg eines Investors erforderlich, um so das Eigenkapital wieder deutlich zu stärken.

3. Risikobericht

Das Eingehen von strategischen und operativen Risiken ist zentraler Bestandteil jeglicher unternehmerischen Tätigkeit in einem wettbewerbsintensiven Umfeld. Erfolgreiches unternehmerisches Handeln bedeutet aber auch, diese vielschichtigen Risiken in einem Risikomanagementsystem zu erfassen und zu überwachen, um gegebenenfalls rechtzeitig geeignete Maßnahmen einleiten zu können.

In der Allgaier-Group werden die unterschiedlichen Risiken anlässlich der mehrjährigen und unterjährigen periodischen operativen Planungen aufgezeigt und bewertet. Das periodische Berichtswesen, die strategische und operative Planung mit regelmäßigen Forecasts der Allgaier Beteiligungsgesellschaften, wird an zentraler Stelle mit internationaler Richtlinienkompetenz kontrolliert und analysiert, entsprechend wird die Entwicklung der Chancen und Risiken überwacht. Im Zuge des Restrukturierungsprozesses wurde die IT-Strategie überprüft und in dem Zusammenhang in Bezug auf das ERP-System eine neue Entscheidung getroffen. Die Umsetzung erfolgt im Laufe des Jahres 2021, Go-Live ist für den 01.01.2022 geplant. Zudem besteht unter den Geschäftsführern ein regelmäßiger und strukturierter Informationsaustausch, sodass bei Abweichungen ohne Verzögerung reagiert werden kann.

Im Berichtsjahr erfolgte eine verstärkte Fokussierung auf die beiden Geschäftsbereiche Allgaier Automotive und Allgaier Process Technology. Die Allgaier Werke GmbH übernimmt primär die Funktion eines Shared Service Dienstleisters und fungiert als Finanzholding. Das Controlling der beiden Geschäftsbereiche wurde maßgeblich gestärkt, indem die Funktion des CFO im Jahr 2020 jeweils dezentral in der Allgaier Automotive GmbH und der Allgaier Process Technology GmbH angesiedelt wurde.

Die Geschäftsführung wird weiterhin laufend über die Geschäftsentwicklung und Risikoveränderungen informiert. Insgesamt hat sich der Umfang der Berichterstattung in Richtung der Stakeholder deutlich erweitert. Bei nachteiligen Entwicklungen ist somit ein frühzeitiges Gegensteuern möglich. Risiken bestehen derzeit in der Automobilindustrie aufgrund der Halbleiter- und Stahlengpässe, was zu Produktionsverzögerungen bei den Lieferanten und bis zu Produktionsstopps bei den OEMs führen kann. Im Rahmen des strategischen Vertriebs- und Einkaufsmanagements stehen diese Themen im Fokus. Die Risiken werden auch wöchentlich mit den OEMs besprochen.

Lassen sich bestimmte Risiken durch entsprechende Versicherungen abdecken, erfolgt das in einem dem jeweiligen Risiko angemessenen Umfang zu wirtschaftlich angemessenen Konditionen.

Liquiditäts-, Zins- und Währungsrisiken werden zentral überwacht. Soweit es sinnvoll und möglich ist, werden diese Risiken abgesichert. Die Liquidität ist durch die Bereitstellung von Darlehen und Kreditlinien der Banken sowie Sanierungsbeiträge unserer wesentlichen Kunden und unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter aufgrund der positiven Sanierungsbestätigung nach IDW S6 und der damit verbundenen Durchfinanzierung gesichert. Das zentrale Element der Finanzierung der Allgaier-Group ist der im Dezember 2020 neu abgeschlossene Sanierungskreditvertrag, der eine Änderung des im Jahr 2018 abgeschlossenen Konsortialkreditvertrages darstellt. Währungsrisiken bestehen bei den operativen Unternehmen nur in eingeschränktem Maße, da im Wesentlichen in Euro fakturiert und beschafft wird.

Das kurzfristige Markt- und Absatzrisiko im Geschäftsbereich Automotive besteht im Wesentlichen im Rückgang der Produktionszahlen der Automobilhersteller infolge sinkender Absatzzahlen. Die Abrufe der Kunden der Allgaier-Group werden im Voraus auf revolvierender Basis beobachtet und analysiert. Auf schwankende Auslastungen der Produktionskapazitäten kann die Allgaier-Group mit einem Bündel von Maßnahmen, wie z. B. die Nutzung von Arbeitszeitkonten sowie die Anpassung der Anzahl der Zeitarbeitnehmer, flexibel reagieren und sich anpassen.

Zur Begrenzung der Beschaffungsrisiken wird im Einkauf neben einer Mehrlieferantenstrategie mit einem auf die Beschaffung ausgerichteten Risikomanagement gearbeitet, welches mögliche Lieferantenrisiken identifiziert. Darüber hinaus erfolgt eine regelmäßige Abstimmung unter der globalen Einkaufsorganisation mit allen Allgaier Standorten. Ziel ist die Erlangung einer größtmöglichen Versorgungssicherheit bei Nutzung des Preiswettbewerbs. Allerdings lassen sich Kostenrisiken nicht gänzlich vermeiden. Die Geschäftsplanung Automotive wurde unter der Annahme erstellt, dass steigende Beschaffungskosten, insbesondere bei Stahl und Aluminium, an die Kunden weitergegeben werden können.

Voraussetzung dafür ist die Mitwirkung an den zwischen den Automobilherstellern und den Stahllieferanten zentral verhandelten Beschaffungsprogrammen. Damit ist die Weitergabe von Preisänderungsrisiken bei Stahl für das Zuliefergeschäft an die Kunden sichergestellt.

Aufgrund der Kundenstruktur ist das Zahlungsausfallrisiko im Geschäftsbereich Automotive unbedeutend. Im Bereich der Verfahrenstechnik wird dieses Risiko durch die mit den Kunden vereinbarten Lieferungs- und Zahlungsbedingungen minimiert. Zudem dient das zentrale Vertragsmanagement der Verfahrenstechnik u. a. als Früherkennungssystem von vertraglichen Risiken.

Die Produktion in der Allgaier-Group erfolgt unter Berücksichtigung und Einhaltung aller geforderten Umweltschutzmaßnahmen. Der Umgang mit kritischen Stoffen wird dokumentiert und regelmäßig überwacht.

Bei der Abwicklung der Geschäftsprozesse spielt die Informationstechnologie eine entscheidende Rolle. Die Verfügbarkeit sowohl von IT-Anwendungen als auch von aktuellen und richtigen Daten muss jederzeit gewährleistet sein. Um einen Systemausfall und Datenverluste zu vermeiden, wurden umfangreiche Schutzmaßnahmen eingeführt. Dazu zählen Virenscanner, Firewallsysteme, Zugangs- und Zugriffskontrollen auf Anwendungen und Datenbestände sowie Datensicherungen mit räumlich getrennter Verwahrung der Datenträger, das Vorhalten von Backup-Systemen und bauliche Maßnahmen. Zudem unterliegen die bestehenden Systeme einer regelmäßigen Untersuchung auf strategische Erfordernisse in der Unternehmensgruppe.

Die Anforderungen an das Compliance Management und interne Kontrollsystem haben sich im Jahr 2020 im Zuge der begonnenen Restrukturierungsphase deutlich erhöht. Die Allgaier-Group hat darauf organisatorisch unter anderem mit der Stärkung des Controllings reagiert. Ziel ist es, im nächsten Schritt die Compliance Organisation neu auszurichten.

Die für das Jahr 2021 geplanten Umsatzsteigerungen sind mit Finanzierungsrisiken verbunden, aufgrund umfangreicher Vorfinanzierungen. Mit der erfolgreichen Realisierung des starken Umsatzanstiegs im zweiten Halbjahr 2020 hat Allgaier allerdings gezeigt, dass das Wachstum profitabel erfolgen kann. Ferner bestehen derzeit Risiken auf der Lieferantenseite, da zunehmend kürzere Zahlungsziele verlangt werden und teilweise auf Vorkasse umgestellt werden muss.

Seit März 2020 hat sich durch die Covid-19 Pandemie das Risikoprofil erheblich geändert. Die im zweiten Quartal 2020 erfolgten, mehrwöchigen Schließungen der Produktionswerke unserer Automobilkunden hatten bis dahin nicht vorstellbare Umsatzeinbrüche im Geschäftsbereich Automotive zur Folge. Außerdem zeigte sich durch die Unsicherheit in der Covid-19-Pandemie eine reduzierte Investitionstätigkeit unserer Kunden im Geschäftsbereich Process Technology. Die Allgaier-Group reagierte unmittelbar auf die einsetzende Krise und überarbeitete die Geschäftsplanung vollumfänglich. Die derzeitige Geschäftsplanung (Financing Case), auf der die im Dezember abgeschlossene Finanzierung basiert, beinhaltet für das Jahr 2021 im Allgaier Konzern reduzierte Umsatzerlöse im Vergleich zur Vor-Corona-Planung. Auch für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 enthält diese Konzernplanung eine Reduktion der Umsatzerlöse im Vergleich zur Vor-Corona-Planung. Mit einem so starken Umsatzeinbruch wie im zweiten Quartal 2020 wird allerdings nicht mehr gerechnet. Eine weitreichendere und länger andauernde Covid-19 Pandemie als heute in unserer Risikobetrachtung angenommen, halten wir für nicht überwiegend wahrscheinlich. Von einem bestandsgefährdenden Risiko aufgrund der Covid-19-Pandemie gehen wir deshalb mit überwiegender Wahrscheinlichkeit nicht aus. Es kann allerdings nicht ausgeschlossen werden, dass es, z. B. aufgrund der derzeit vermehrt auftretenden Corona-Mutanten, zu einem weiteren mehrwöchigen Lockdown kommt, was einen erheblichen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Allgaier-Group hätte.

Die im Berichtsjahr 2020 neu abgeschlossene Finanzierung der Allgaier-Group ist eng daran geknüpft, einen Investor zur Eigenkapitalstärkung zu finden. Nur so ist die Refinanzierungsfähigkeit der Allgaier-Group sichergestellt. Der gestartete Prozess zur Eigenkapitalstärkung verläuft bis zum heutigen Tag planmäßig, weshalb wir derzeit davon ausgehen, dass der Einstieg eines Investors zur Stärkung des Eigenkapitals überwiegend wahrscheinlich ist.

4. Chancenbericht

Große Bedeutung hat für die Allgaier Werke GmbH und die Allgaier-Group die Entwicklung der Automobilindustrie, insbesondere die Produktion in den deutschen Werken der Kunden der Allgaier Automotive GmbH. Unsere Kunden überarbeiten derzeit ihre Strategie für die Zeit nach der Covid-19-Pandemie. Allgaier ist bereits heute sehr aktiv in Zukunfts-Produktbereichen für Hybridfahrzeuge (Drucktanksysteme) und reine Elektrofahrzeuge (Batteriedeckel) sowie in Außenhaut- und Strukturteilkomponenten für Elektrofahrzeuge. Höhere und steigende Nachfragen unserer Kunden und Zielmärkte nach diesen Produkten zur Senkung des CO2 Flottenausstoßes können zu einer Steigerung des Umsatzes führen. Die steigende Nachfrage nach Hybridfahrzeugen zeigte sich beispielsweise an den Umsatzerlösen der Business Unit Fuel Technology bei der Tochtergesellschaft Allgaier Automotive GmbH, die im Jahr 2020 trotz Corona-Krise, deutliche Umsatzsteigerungen erzielen konnte. Grundsätzlich sehen wir große Chancen bei der Vergabe von neuen Aufträgen. Beginnend mit dem dritten Quartal 2020 ist bis heute eine deutliche Belebung der Auftragslage zu erkennen.

Für die Unternehmen des Geschäftsbereichs Process Technology sind, nach den vorliegenden Informationen und Daten über den Auftragsbestand, das vorhandene Projektvolumen und die Entwicklung der jeweiligen Märkte die geplanten Erträge absehbar, unter der Annahme, dass es zu keinen weiteren Einschränkungen im Zusammenhang mit der Covid-19-Pandemie kommt. Unser Ziel, die Vertriebsorganisation weiter zu stärken, führt zu weiteren Chancen auf der Absatzseite. Aufgrund der sehr erfolgreich verlaufenden Entwicklungstätigkeiten im Geschäftsbereich Process Technology, z. B. auf dem Gebiet der Trocknungstechnik für die Lebensmittelindustrie, sehen wir gute Chancen für die Erschließung weiterer Märkte.

Auch für den Geschäftsbereich Automotive führen die Investitionen in neue Maschinen und Verfahren dazu, dass sich neue Chancen für weiteres Umsatz- und Ertragswachstum ergeben und das Technologie-Know-How abgesichert wird.

Die Geschäftsführung geht derzeit davon aus, dass die begonnene Investorensuche erfolgreich abgeschlossen wird. Mit der damit beabsichtigen Eigenkapitalstärkung können sich langfristig weitere Wachstumschancen für die Allgaier-Group eröffnen.

5. Prognosebericht

Wir gehen derzeit davon aus, dass sich die globale Wirtschaftsleistung im Jahr 2021 wieder erholen wird, sofern eine Eindämmung der Covid-19-Pandemie erfolgt. In den USA und in China zeigen sich - im Gegensatz zu den Ländern in der EU - bereits deutliche Erholungseffekte. Unter der Voraussetzung, dass die Pandemie erfolgreich eingedämmt wird, erwarten wir, dass die weltweite Nachfrage nach Pkws im Jahr 2021 zwar deutlich über dem Wert im Berichtsjahr liegen wird, der Absatz von Neufahrzeugen allerdings noch nicht das Vor-Corona-Niveau erreichen wird. Wir rechnen damit, dass die Covid-19-Pandemie auch auf die Geschäftsjahre 2022 und 2023 Auswirkungen haben wird.

Folglich beinhaltet die derzeitige Geschäftsplanung der Allgaier-Group, auf der die im Dezember abgeschlossene Finanzierung basiert, für das Jahr 2021 weniger Umsatzerlöse als in der Vor-Corona-Planung, wenngleich nicht mit einem so starken Umsatzeinbruch wie im zweiten Quartal 2020 gerechnet wird. Insgesamt erwarten wir im Allgaier Konzern für das Jahr 2021 Umsatzerlöse auf dem Niveau des zweiten Halbjahrs 2020. In den ersten drei Monaten des neuen Geschäftsjahres 2021 ergaben sich bei den kumulierten Umsatzerlösen der Allgaier-Group keine wesentlichen Abweichungen zur Planung. Auch für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 enthält die aktuelle Konzernplanung eine Reduktion der Umsatzerlöse im Vergleich zur Vor-Corona-Planung.

Mit unserem Produktangebot im Geschäftsbereich Automotive, das auch Teile für Hybridfahrzeuge (Drucktanksysteme) und reine Elektrofahrzeuge (Batteriedeckel) beinhaltet, sehen wir uns weiterhin gut für die Zukunft aufgestellt und von der Transformation hin zur Elektromobilität insgesamt deutlich weniger negativ betroffen als andere Automobilzulieferer.

Auf Basis der erfolgreichen Umsetzung der ergebniswirksamen Maßnahmen aus dem Sanierungsgutachten IDW S6 wird mit einem Turnaround des Allgaier Konzerns gerechnet. Im Bereich des Jahresergebnisses und des Eigenkapitals der Allgaier-Group wird sich dies vor allem ab dem Jahr 2022 bemerkbar machen. Für das Jahr 2021 rechnen wir mit einem geringfügig positiven Jahresergebnis. Entsprechend wird sich das Eigenkapital ohne zusätzliche Eigenkapitalstärkung nur leicht erhöhen. Die weitere Entwicklung des Eigenkapitals ist vor allem von dem Einstieg eines Investors abhängig. Die Nettofinanzverbindlichkeiten der Allgaier-Group und der Allgaier Werke GmbH werden sich aufgrund von Investitionen bis zum 31.12.2021 voraussichtlich erhöhen. Die Finanzierung ist jedoch durch den im Berichtsjahr abgeschlossenen Sanierungskreditvertrag gesichert. Die Grundlage unserer Einschätzungen beruht auf einem nach wie vor guten Auftragsbestand in den Beteiligungen der Allgaier-Group sowie einem bestätigten Sanierungsgutachten IDW S6.

Konzernbilanz zum 31.12.2020

AKTIVA

PASSIVA

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2020

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2020

I. Allgemeine Hinweise

Die Erstellung des Konzernabschlusses erfolgte nach den handelsrechtlichen Vorschriften der §§ 290 ff. HGB.

Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung stellten wir nach dem Gesamtkostenverfahren auf.

II. Abgrenzung des Konsolidierungskreises

In den Konzernabschluss wurden gemäß § 294 Abs. 1 HGB als Mutterunternehmen die Allgaier Werke GmbH, Uhingen, sowie fünf inländische und fünf ausländische Tochterunternehmen einbezogen. Name und Sitz sowie Anteil am Kapital der Tochterunternehmen sind aus der Aufstellung des Anteilsbesitzes ersichtlich.

Wegen untergeordneter Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage (§ 296 Abs. 2 HGB) sind fünf ausländische Gesellschaften und eine inländische Gesellschaft nicht in den Konzernabschluss einbezogen. Zwei der fünf ausländischen Gesellschaften befinden sich in Liquidation. Die Gesellschaften sind ebenfalls nicht als assoziierte Unternehmen ausgewiesen (§ 311 Abs. 2 HGB). Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf die Anteilsbesitzliste.

III. Konsolidierungsgrundsätze

Bei sämtlichen in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen deckt sich der Stichtag des Einzelabschlusses mit dem Stichtag des Konzernabschlusses zum 31.12.2020.

Die Kapitalkonsolidierung erfolgte nach der Erwerbsmethode, die zwischen Erstkonsolidierung und Folgekonsolidierung differenziert. Bei der Erstkonsolidierung werden die Beteiligungsbuchwerte der Obergesellschaft gegen die im Zeitpunkt der Erstkonsolidierung vorhandenen Eigenkapitalwerte (Gezeichnetes Kapital, Rücklagen und Gewinn- bzw. Verlustvortrag) der Untergesellschaften aufgerechnet.

Im Hinblick auf die erstmalige freiwillige Erstellung eines konsolidierten Abschlusses der Allgaier-Group für das Geschäftsjahr 1997 wurde der 1.1.1997 als Zeitpunkt der Erstkonsolidierung gewählt. Bei den in den Folgejahren erstmals in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften wurde als Zeitpunkt der Erstkonsolidierung bei durch das Unternehmen neu gegründeten Gesellschaften der Gründungszeitpunkt gewählt. Dabei wurde die Buchwertmethode und für Erwerbsvorgänge nach dem 31.12.2009 die Neubewertungsmethode nach § 301 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 HGB angewendet.

Der sich aus der Kapitalkonsolidierung ergebende aktive Unterschiedsbetrag (TEUR 3.564) wurde als Geschäfts- und Firmenwert in Höhe von TEUR 2.541 und als stille Reserve in Grundstücken in Höhe von TEUR 1.023 ausgewiesen. Zum 31.12.2020 beträgt der Geschäfts- und Firmenwert TEUR 196.

Die Folgekonsolidierung - und damit auch die Konsolidierung zum 31.12.2020 - erfasst den Konzernanteil der nach dem Stichtag der Erstkonsolidierung erwirtschafteten Ergebnisse der Konzerngesellschaften in den Gewinnrücklagen und dem Konzernbilanzgewinn/-verlust. Gewinnausschüttungen von Konzernunternehmen an die Obergesellschaft wurden mit dem Konzernbilanzgewinn/-verlust verrechnet.

Die Währungsunterschiede, die sich durch die Umrechnung der Vermögens-, Kapital- und Schuldposten ausländischer Konzerngesellschaften zu den gegenüber dem Zeitpunkt der Erstkonsolidierung veränderten Devisenkursen ergeben, wurden erfolgsneutral der Währungsrücklage zugeordnet.

Die gegenseitigen Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden im Rahmen der Schuldenkonsolidierung untereinander aufgerechnet. Währungs- und buchungstechnisch bedingte Differenzen wurden je nach Entstehungsursache anderen Bilanzpositionen zugeordnet bzw. ergebniswirksam verrechnet.

In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sind im Rahmen der Aufwands- und Ertragskonsolidierung Erlöse aus Innenumsätzen sowie andere konzerninterne Erträge mit den entsprechenden Aufwendungen verrechnet worden.

Zwischenergebnisse im Umlaufvermögen aus konzerninternen Lieferungen wurden eliminiert.

Steuerabgrenzungen aus Konsolidierungsmaßnahmen ergaben sich im Geschäftsjahr durch Anpassung der Jahresabschlüsse an die Rechnungslegungsvorschriften des HGB.

IV. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Grundsätzliches

Die inländischen Einzelabschlüsse wurden nach den deutschen Bilanzierungs- und Bewertungsbestimmungen für Kapitalgesellschaften gemäß dem Handelsgesetzbuch (HGB) aufgestellt.

Bei den in den Konzernabschluss einbezogenen ausländischen Gesellschaften wurden die nach landesrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschlüsse der Konsolidierung zugrunde gelegt. Es wurden hinsichtlich der Ausweise in der Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung und hinsichtlich der Bewertung von Vermögensgegenständen und Schulden Korrekturen zur Anpassung an die Bilanzierungs- und Bewertungsbestimmungen der Muttergesellschaft vorgenommen.

Grundlagen der Währungsumrechnung

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert ausgewiesen. Fremdwährungsforderungen mit Restlaufzeiten bis zu einem Jahr werden am Abschlussstichtag zum Devisenkassamittelkurs umgerechnet.

Für den Konzernabschluss wird die Währungsumrechnung der Abschlüsse der ausländischen Konzern unternehmen für alle Abschlussposten der Bilanz mit den Mittelkursen am Bilanzstichtag sowie der Gewinn- und Verlustrechnung mit den Jahresdurchschnittskursen vorgenommen.

Die sich im Eigenkapital aufgrund dieser Stichtagskursmethode ergebenden Währungsdifferenzen sind erfolgsneutral in der Währungsrücklage verrechnet. Ansonsten werden Differenzen aus der Währungsumrechnung erfolgswirksam verrechnet.

Für die Allgaier de Puebla S.A.P.I. de C.V., Puebla/Mexiko wird anstelle der Landeswährung (MXN) die funktionale Währung US-Dollar verwendet, da diese Währung dem primären Geschäftsumfeld entspricht.

Bilanz

Aktiva

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden gemäß § 255 Abs. 2a HGB mit bei deren Entwicklung anfallenden Aufwendungen (Entwicklungskosten) vermindert um kumulierte Abschreibungen bewertet.

Die entgeltlich erworbenen Vermögensgegenstände und Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten vermindert um kumulierte Abschreibungen bewertet.

Die immateriellen Vermögensgegenstände wurden über die individuell ermittelte Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Die Gebäude werden sowohl linear nach § 7 Abs. 4 EStG als auch degressiv nach § 7 Abs. 5 EStG in der jeweils geltenden Fassung abgeschrieben. Gebäudeeinrichtungen und -einbauten sowie Außenanlagen wurden linear - entsprechend der jeweiligen Nutzungsdauer - abgeschrieben.

Das bewegliche Sachanlagevermögen wird im Ausland nach der linearen Methode abgeschrieben. Im Inland erfolgen die Abschreibungen teils linear, teils degressiv bei späterem Übergang zur linearen Methode, sofern dies zu einer höheren Abschreibung führt. Der Firmenwert wird über eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von 15 Jahren abgeschrieben. Die Nutzungsdauer richtet sich nach Lauf- und Verfallzeiten wichtiger Werttreiber wie z. B. Technologie und Mitarbeiter.

Finanzanlagen

Bei den Finanzanlagen werden die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Die übrigen im Finanzanlagevermögen ausgewiesenen Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten angesetzt.

Vorräte

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe wurden grundsätzlich zu Anschaffungskosten oder den niedrigeren Marktwerten bewertet.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind zu Herstellungskosten bewertet.

Die Herstellungskosten enthalten neben den handelsrechtlich mindestens aktivierungspflichtigen Material- und Fertigungseinzelkosten auch angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie des Wertverlustes des Anlagevermögens.

Die Bewertung zum Bilanzstichtag erfolgt zum jeweils niedrigeren Betrag aus Herstellungskosten einerseits und realisierbarem Nettoveräußerungspreis abzüglich noch anfallender Kosten andererseits.

Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen wurden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Bei allen Gesellschaften wurden zusätzlich Pauschalwertberichtigungen für die Forderungen aus dem Liefer- und Leistungsverkehr in Höhe von grundsätzlich 1 % des Nettoforderungsbestandes gebildet.

Im Übrigen sind die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände zum Nominalwert ausgewiesen.

Latente Steuern

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen und den steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen bewertet und nicht abgezinst. Sich ergebende aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet.

Bilanz

Passiva

Rückstellungen

Die Bewertung der unmittelbaren Pensionsverpflichtungen erfolgt nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method). Nach diesem Verfahren errechnet sich die Höhe der Pensionsverpflichtungen aus der zum Bilanzstichtag erdienten Anwartschaft ggf. unter Berücksichtigung zukünftiger Gehaltssteigerungen. Der ermittelte Betrag wird pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzins der vergangenen zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 1 und Satz 2 HGB).

Für die Pensionsverpflichtungen bestehen teilweise Rückdeckungsversicherungsverträge, welche an die Pensionsberechtigten verpfändet sind. Entsprechend werden die Verpflichtungen und der Aktivwert der Rückdeckungsversicherung in der Bilanz nach § 246 Abs. 2 HGB saldiert ausgewiesen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag bewertet worden. Langfristige Rückstellungen werden mit dem ihrer Laufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst. Langfristige Verpflichtungen (Rentenverpflichtungen) sind vergleichbar mit Altersversorgungsverpflichtungen und werden wie Pensionsverpflichtungen bewertet.

Erträge und Aufwendungen aus der Abzinsung von Rückstellungen werden jeweils gesondert unter "Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge" oder "Zinsen und ähnliche Aufwendungen" ausgewiesen.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Fremdwährungsverbindlichkeiten mit Restlaufzeiten bis zu einem Jahr werden am Abschlussstichtag zum Devisenkassamittelkurs umgerechnet.

V. Erläuterungen zur Konzernbilanz

Anlagevermögen

Die gesondert dargestellte Entwicklung des Anlagevermögens (Anlage 4) ist Bestandteil des Anhangs.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben TEUR 568 (Vorjahr TEUR 11) eine Restlaufzeit von über einem Jahr und TEUR 12.273 (Vorjahr TEUR 18.663) eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern ergaben sich im Wesentlichen aufgrund steuerlicher Verlustvorträge und infolge temporärer Differenzen bei der Bewertung des Anlagevermögens sowie aufgrund der Bildung von Garantierückstellungen und Pauschalwertberichtigungen in der Handelsbilanz II. Dabei wurden die individuell geltenden Steuersätze zugrunde gelegt. Diese betragen zwischen 21 % und 33 %. Eine Überleitungsrechnung der verschiedenen Steuersätze des Konzerns kann wegen des relativ geringen Betrags aus Gründen der Wesentlichkeit entfallen.

Eigenkapital

Das ausgegebene Kapital, die Kapitalrücklagen, die gesetzliche Rücklage wegen eigener Anteile sowie die satzungsmäßigen Rücklagen entsprechen den bei der Allgaier Werke GmbH ausgewiesenen Bilanzposten.

Im Eigenkapital sind aus Erstkonsolidierungen entstandene passivische Unterschiedsbeträge enthalten. Es handelt sich um thesaurierte Gewinne.

Sonderposten für Investitionszuschüsse

Für Investitionen in Gebäude und Maschinen bei der Allgaier Sachsen GmbH in Sachsen wurden Zuschüsse gewährt, die in einem Sonderposten abgegrenzt werden. Dieser wird entsprechend der Abschreibungen der Wirtschaftsgüter aufgelöst.

Rückstellungen

Die Pensionsverpflichtungen und ähnliche Verpflichtungen werden nach der Projected Unit Credit Method bewertet. Als Rechnungsgrundlagen wurden die Richttafeln 2005 G von Klaus Heubeck gewählt. Im Konzernabschluss 2015 wurde von dem Wahlrecht Gebrauch gemacht, den Zeitraum zur Ermittlung des durchschnittlichen Zinssatzes für die Diskontierung der Altersversorgungsverpflichtungen von sieben auf zehn Jahre zu verlängern. Der Unterschiedsbetrag, der sich aufgrund der Anwendung der Neuregelung ergibt, beträgt TEUR 3.215. Die Bewertungen werden auf der Grundlage der folgenden Parameter durchgeführt: ein Rechnungszins von 2,23 % zum 31.12.2020 und 1,60 % zum 1.1.2020, eine Fluktuation alters- und dienstzeitabhängig mit 0,08 % bzw. 3,93 % und 0,08 %, ein Gehaltstrend von 0 % p.a. bei nicht gehaltsabhängigen Zusagen bzw. 1 % p.a. bei gehaltsabhängigen Zusagen und ein Rententrend von 1 % p.a. Für die unter Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen ausgewiesene Leibrentenverpflichtung wird abweichend dazu ein Gehalts- und Rententrend mit 0 % p.a. zugrunde gelegt.

Der durch die Umstellung auf das BilMoG erforderliche Zuführungsbetrag zu den Pensionsrückstellungen wird entsprechend dem Wahlrecht gemäß Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB in jährlichen Raten von mindestens einem Fünfzehntel angesammelt. Der Fehlbetrag, der sich aufgrund der geänderten Bewertung der Pensionsrückstellungen gemäß BilMoG ergibt, beträgt TEUR 617.

Vermögensgegenstände, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger des Unternehmens entzogen sind und ausschließlich der Erfüllung von Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen dienen, werden mit den Schulden verrechnet. In der Bilanz wurden Pensionsrückstellungen in Höhe von TEUR 28.515 mit beizulegenden Zeitwerten von verpfändeten Rückdeckungsansprüchen in Höhe von TEUR 1.692 verrechnet. In der Gewinn- und Verlustrechnung wurden Zinsaufwendungen aus der Abzinsung in Höhe von TEUR 2.210 mit Erträgen aus Rückdeckungsversicherungen in Höhe von TEUR 117 verrechnet. Die Anschaffungskosten der Rückdeckungsversicherung betragen TEUR 1.692.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Altersteilzeit, Rechtsstreitigkeiten, ausstehende Lieferantenrechnungen, Garantien/Nacharbeit, Urlaub/Überstunden, Tantiemen, Drohverluste und Rentenverpflichtungen. Die genannten Rückstellungen liegen mit Ausnahme der Rückstellungen für ausstehende Lieferantenrechnungen jeweils unter TEUR 4.000. Darüber hinaus beinhalten die sonstigen Rückstellungen im Berichtsjahr insbesondere Rückstellungen für Restrukturierungen in Höhe von über TEUR 8.000.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten setzen sich wie folgt zusammen:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten beinhalten mit TEUR 7.500 Nachrangdarlehen.

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben TEUR 103.634 (Vorjahr TEUR 78.098) eine Restlaufzeit von über einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen setzen sich wie folgt zusammen:

Von den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben wie im Vorjahr TEUR 0 eine Restlaufzeit von über einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten aus der Annahme gezogener Wechsel in Höhe von TEUR 235 (Vorjahr TEUR 870) und die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 39 (Vorjahr TEUR 65) haben jeweils eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 473 haben eine Restlaufzeit zwischen einem und fünf Jahren.

Die sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

Von den sonstigen Verbindlichkeiten haben TEUR 3.300 (Vorjahr TEUR 3.300) eine Restlaufzeit von über einem Jahr.

Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Höhe von TEUR 3.773 (Sonstige Verbindlichkeiten TEUR 3.300 und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern TEUR 473) bestehen qualifizierte Rangrücktritte, sodass diese Verbindlichkeiten Eigenkapitalcharakter haben. Zusammen mit den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit Eigenkapitalcharakter in Höhe von TEUR 7.500 ergibt sich ein Gesamtbetrag an Verbindlichkeiten mit Eigenkapitalcharakter in Höhe von TEUR 11.273.

Unter den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen TEUR 3.848 (Vorjahr TEUR 2.712) auf Verbindlichkeiten aus Steuern und TEUR 769 (Vorjahr TEUR 798) auf Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von TEUR 82.450 durch Grundschulden abgesichert. Daneben wurden zwei Pressen der Allgaier Sachsen GmbH sicherungsübereignet. Außerdem sind teilweise die Darlehen der ALLGAIER France S.à.r.l. durch eine Verpfändung des Geschäftsbetriebs abgesichert. Des Weiteren ist ein Bankdarlehen der Allgaier de Puebla S.A.P.I. de C.V. durch eine Hypothek gesichert zu Lasten eines Verwaltungs- und Produktionsgebäude im Industrie Park Chachapa in Puebla, Mexiko.

Darüber hinaus sind die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten gesichert

Bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen bei den Gesellschaften teilweise branchenübliche Eigentumsvorbehalte der Lieferanten.

VI. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse verteilen sich auf folgende Regionen:

Sie verteilen sich auf folgende Geschäftsbereiche:

Periodenfremde Erträge

In der Gewinn- und Verlustrechnung sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 4.571 (Vorjahr TEUR 329) ausgewiesen. Sie resultieren im Wesentlichen aus Buchgewinnen aus Anlagenverkäufen in Höhe von TEUR 2.874 und Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.660.

Erträge und Aufwendungen aus der Währungsumrechnung

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 2.626 (Vorjahr TEUR 1.135) enthalten.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 3.507 (Vorjahr TEUR 751) enthalten.

Aufwendungen für Altersversorgung

Aufwendungen für Altersversorgung sind in der Position "Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung" in Höhe von TEUR 1.396 (Vorjahr TEUR 1.814) enthalten.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Innerhalb der sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus der Zuführung zu den Pensionsrückstellungen gemäß Art. 67 Abs. 1 EGHGB in Höhe von TEUR 154 enthalten.

Außerplanmäßige Abschreibungen

In den Abschreibungen sind außerplanmäßige Abschreibungen von selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens in Höhe von TEUR 1.627 enthalten.

Periodenfremde Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 952 (Vorjahr TEUR 57) enthalten. Diese betreffen Ausbuchungen von Anlagen im Bau in Höhe von TEUR 898 und Buchverluste aus Anlagenverkäufe in Höhe von TEUR 54. Zusammen mit den außerplanmäßigen Abschreibungen sind somit im Konzernjahresabschluss 2020 periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 2.579 enthalten.

Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung oder außergewöhnlicher Bedeutung

Das Konzernjahresergebnis 2020 in der Allgaier-Group wurde vor allem durch den Verlust bei der Gesellschaft Allgaier Automotive GmbH negativ beeinflusst. Dieser resultiert im Wesentlichen aus der bereits im Jahr 2019 eingesetzten stark rückläufigen Entwicklung des Auftragseingangs im Werkzeugbau und durch den Einbruch der Umsatzerlöse aufgrund der COVID-19 Pandemie sowie durch hohe einmalige Aufwendungen im Rahmen der laufenden Restrukturierung. Insgesamt sind Restrukturierungsaufwendungen insbesondere in den GuV-Posten sonstige betriebliche Aufwendungen, Personalaufwendungen und Zinsaufwendungen enthalten.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

In den Zinsaufwendungen sind Aufwendungen aus der Aufzinsung in Höhe von TEUR 2.265 (Vorjahr TEUR 2.822) enthalten. Die Zinsaufwendungen beinhalten TEUR 795 Aufwendungen im Zusammenhang mit Sonderzahlungen an Kreditinstitute.

VII. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

1. Haftungsverhältnisse

Weder aus Bürgschaften noch aus Gewährleistungsverträgen bestehen Haftungsverhältnisse.

2. Außerbilanzielle Geschäfte

Die Finanzierung von Großinvestitionen über Leasing stärkt die Finanzkraft des Unternehmens. Insgesamt bestehen finanzielle Verpflichtungen aus Leasingverträgen in Höhe von TEUR 65.516 (Vorjahr TEUR 64.391).

3. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den genannten außerbilanziellen Geschäften bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Pachtverträgen in Höhe von TEUR 36.247 (Vorjahr TEUR 22.561) und aus Bestellobligo für Investitionen in Höhe von TEUR 3.344 (Vorjahr TEUR 20.816).

Zwischen Allgaier Automotive GmbH, Allgaier Werke GmbH und einem Kunden besteht eine vertragliche Kaufverpflichtung für zwei Produktionsanlagen. Diese Verpflichtung entsteht spätestens zum 31.12.2023, wobei ein früherer Rückkauf unter bestimmten Voraussetzungen möglich ist. Für den Fall des Kaufs beabsichtigt Allgaier den Abschluss entsprechender Leasingverträge und damit die Finanzierung des Kaufpreises über Leasingfirmen. Der Kaufpreis bemisst sich nach den ursprünglichen Anschaffungskosten der beiden Anlagen (18,6 Mio. EUR), abzüglich eines Betrags, der in Abhängigkeit der bis zum Rückkaufszeitpunkt gelieferten Stückzahlen entsprechend den vertraglichen Regelungen zu berechnen ist.

VIII. Erläuterungen zur Konzern-Kapitalflussrechnung

Die Kapitalflussrechnung wurde nach den Vorschriften des DRS 21 aufgestellt. Der in der Kapitalflussrechnung betrachtete Finanzmittelfonds umfasst alle in der Konzernbilanz ausgewiesenen Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten sowie solche Verbindlichkeiten bei Kreditinstituten, die im Erwerbszeitpunkt eine Restlaufzeit von maximal drei Monaten hatten.

IX. Eigenkapitalspiegel

Der Eigenkapitalspiegel wurde entsprechend den Vorschriften des DRS 7 aufgestellt.

X. Sonstige Angaben

1. Zu Geschäftsführern sind bestellt die Herren

Helmar Aßfalg, Vorsitzender der Geschäftsführung, Esslingen a.N.,

Markus Kaiser, Geschäftsführer, Plochingen (bis 05.05.2020),

Rolf Graf, Geschäftsführer, Kelkheim (ab 05.05.2020).

Die Geschäftsführer sind von der Beschränkung des § 181 BGB befreit.

2. Dem Aufsichtsrat gehören im Berichtsjahr an die Herren

Prof. Dr. sc. techn. Dieter Hundt, Wangen (Vorsitzender), Tätigkeit in Aufsichtsräten,

Dr. Stefan Wolf, Sindelfingen, Vorstandsvorsitzender der Elring Klinger AG,

Stilianos Barembas, Plüderhausen, KVP Coach & Trainer/Betriebsratsvorsitzender.

3. Der Aufsichtsrat erhielt für seine Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von TEUR 79.

4. An ehemalige Geschäftsführer und an Hinterbliebene ehemaliger Geschäftsführer wurden TEUR 791 bezahlt. Für diese Personen sind Pensionsrückstellungen in Höhe von TEUR 6.982 gebildet. Die im Anhang aufgeführten Rückdeckungsversicherungen sind mit der Rückstellung verrechnet.

5. Das Mutterunternehmen hält erworbene eigene Anteile mit einem Nennbetrag von TEUR 10.500. Der Anteil am gezeichneten Kapital beträgt 45,3 %.

6. Das vom Abschlussprüfer des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr berechnete Honorar belief sich auf TEUR 215, davon für Abschlussprüfungsleistungen TEUR 123, Steuerberatungsleistungen TEUR 39 und sonstige Leistungen TEUR 53.

7. Der Konzern beschäftigte im Jahresdurchschnitt 1.741 (Vorjahr 1.822) Mitarbeiter, davon 1.167 (Vorjahr 1.236) in Deutschland und 574 (Vorjahr 586) im Ausland.

Darüber hinaus waren im Jahresdurchschnitt 100 (Vorjahr 101) Auszubildende beschäftigt.

8. Die Mogensen GmbH & Co. Kommanditgesellschaft, Wedel, ist gemäß § 264b HGB von der Verpflichtung befreit, einen Jahresabschluss und einen Lagebericht aufzustellen, prüfen zu lassen und offenzulegen.

9. Die Tochterunternehmen Allgaier Automotive GmbH, Uhingen, Allgaier Process Technology GmbH, Uhingen und Allgaier Sachsen GmbH sind gemäß § 264 Abs. 3 HGB von der Anwendung des ersten Unterabschnitts und des dritten und vierten Unterabschnitts jeweils des zweiten Abschnitts des HGB für das Geschäftsjahr 2020 befreit. Die Gesellschafterbeschlüsse und der Konzernabschluss der Muttergesellschaft werden beim Bundesanzeiger eingereicht.

10. Die gesondert dargestellte Aufstellung des Anteilsbesitzes (Anlage 5) ist Bestandteil des Anhangs.

11. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres sind nicht eingetreten.

Entwicklung des Konzern-Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2020

Aufstellung des Anteilsbesitzes nach § 313 HGB

der ALLGAIER WERKE GmbH, Uhingen

^* = in Liquidation

Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2020

Die Kapitalflussrechnung wurde nach den Vorschriften des DRS 21 aufgestellt. Der in der Kapitalflussrechnung betrachtete Finanzmittelfonds umfasst alle in der Konzernbilanz ausgewiesenen Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten sowie solche Verbindlichkeiten bei Kreditinstituten, die im Erwerbszeitpunkt eine Restlaufzeit von maximal drei Monaten hatten

Entwicklung des Konzerneigenkapitals

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers:

An die ALLGAIER Werke GmbH, Uhingen:

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der ALLGAIER Werke GmbH, Uhingen, und ihrer Tochtergesellschaften - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31.12.2020, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1.1.2020 bis zum 31.12.2020 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1.1.2020 bis zum 31.12.2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt engagiert und verantwortungsbewusst wahrgenommen. Schwerpunkte der Diskussion mit der Geschäftsführung waren die Entwicklung von Umsatz, Ergebnis, Beschäftigten und Investitionen sowie Restrukturierungs-, Organisations- und Personalangelegenheiten. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung überwacht und bei allen wichtigen Belangen beratend unterstützt. Darüber hinaus hat sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit der Geschäftsführung laufend über die aktuelle Geschäftsentwicklung, wesentliche Vorgänge und mögliche Risiken informiert und diese ausführlich erörtert und beraten. Die Aufsichtsratsmitglieder waren in insgesamt sechs Sitzungen, darunter eine Sondersitzung, jeweils vollzählig anwesend.

In allen Sitzungen befasste sich der Aufsichtsrat intensiv und detailliert mit der wirtschaftlichen und operativen Geschäfts- und Finanzlage der Unternehmensgruppe, schwerpunktmäßig mit Themen des Standorts Uhingen. Im Geschäftsjahr 2020 bestimmten vor allem die Themen in Zusammenhang mit der Restrukturierung und Finanzierung der Allgaier-Group sowie die Auswirkungen der Covid-19-Pandemie die Diskussionen. Wesentliche weitere Schwerpunkte der Berichterstattung und Beratung waren die strategische und operative Ausrichtung der Unternehmensgruppe sowie die Auswirkungen des geänderten Geschäftsmodells der Automotive Kunden als eine der Folgen der Transformation der Automobilindustrie zur Elektromobilität.

In der Sitzung am 05.03.2020 berichtete die Geschäftsführung über das vorläufige Ergebnis der Allgaier-Group im Geschäftsjahres 2019. Insbesondere wurden die Gründe für den dramatischen Ergebniseinbruch diskutiert und erörtert, wie eine vergleichbare Entwicklung zukünftig vermieden werden kann. Daneben wurde über die zu diesem Zeitpunkt aktuelle Geschäftsplanung gesprochen, die allerdings erstellt wurde, als noch keine Kenntnisse über die Folgen der zunehmenden Verbreitung des Corona-Virus bekannt waren.

In der Sitzung am 22.04.2020 berichtete die Geschäftsführung über den Jahresabschluss 2019 der Allgaier Werke GmbH und der Allgaier-Group. Dieser wurde vom Aufsichtsrat geprüft, nach intensiver Diskussion gebilligt und der Gesellschafterversammlung empfohlen, den Jahresabschluss 2019 der Allgaier Werke GmbH zum 31.12.2019 festzustellen und den Konzernabschluss zum 31.12.2019 zu billigen.

Das zweite Quartal 2020 war gekennzeichnet von der Covid-19-Pandemie und den damit verbundenen Auswirkungen auf die Umsatzerlöse und Liquidität. Dem Aufsichtsrat lag zu diesem Zeitpunkt unterschriftsreif ein neuer Konsortialkreditvertrag und eine positive Fortführungsprognose im Rahmen eines IDW S6 Gutachtens vor. Die dazu notwendigen Beiträge der Interessensgruppen waren vertraglich abgesichert und das erste Quartal zeigte eine erste positive Entwicklung des Geschäftsverlaufes. In den Aufsichtsratssitzungen am 22.04.2020 und am 09.06.2020 wurden intensiv die weiteren ergänzenden Restrukturierungsmaßnahmen besprochen, um die Liquidität zu sichern. Die Geschäftsführung informierte darüber, dass in hohem Umfang Kurzarbeit genutzt werde. Aufgrund der Covid-19-Pandemie und den damit verbundenen massiven Auswirkungen auf die Allgaier-Group, wurde außerdem die Erstellung einer neuen Geschäftsplanung beschlossen. Als Folge dieser Entwicklung konnte der Konsortialkreditvertrag nicht abgeschlossen werden.

Kurz nach Beginn der Corona-Krise wurden zahlreiche Szenarien mit möglichen Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage durchgespielt. Es wurden darüber hinaus mehrere organisatorische Veränderungen zur Stärkung der beiden Geschäftsbereiche Automotive und Process Technology besprochen und verabschiedet. Die Bereiche Controlling, Einkauf und Logistik wurden von der Allgaier Werke GmbH in die jeweiligen Geschäftsbereiche verlagert. Daneben wurde im Geschäftsjahr 2020 die neue Business Unit Systems & Technology gegründet und mit der Business Unit Werkzeugbau in eine Geschäftsführungseinheit zusammengefasst.

Im dritten Quartal 2020 zeichnete sich eine Belebung der Nachfragesituation, insbesondere im Automotive Bereich ab. Die Performancesteigerung durch die vereinbarten Restrukturierungs-Maßnahmen wurde dem Aufsichtsrat detailliert vorgestellt und von diesem positiv bewertet. In den Sitzungen am 16.07.2020 und am 01.09.2020 wurden die geänderten und die neuen Anforderungen der Finanzierer besprochen und akzeptiert. In der Aufsichtsratssitzung am 16.07.2020 informierte die Geschäftsführung, dass aufgrund der gravierenden Auswirkungen der Covid-19-Pandemie, in Abstimmung mit den Banken, eine neue Geschäftsplanung erstellt und ein neu zu erstellendes Sanierungsgutachten beschlossen wird. Daneben wurde im Rahmen einer ausführlichen Diskussion über das zukünftige ERP-System die Realisierung der SAP-Implementierung gestoppt und im vierten Quartal die endgültige Entscheidung für die Nutzung des weiterentwickelten Infor Systems getroffen.

Die Aufsichtsratssitzung am 01.09.2020 wurde als Sondersitzung durchgeführt. Neben allen Gesellschaftern waren auch die Restrukturierungsberater und der Wirtschaftsprüfer anwesend. Schwerpunkt war die Besprechung der Fortführungsszenarien für die Jahre 2021 ff. Dabei wurde insbesondere der verlängerte Restrukturierungszeitraum und damit die Laufzeit der notwendigen Bankkredite besprochen. In einer nachfolgenden Sondersitzung der Gesellschafter wurde als Berater für die Einbringung des Eigenkapitals Clearwater International ausgewählt und den Banken mitgeteilt.

Im vierten Quartal 2020 wurde der Sanierungskreditvertrag mit den Banken unterzeichnet, nachdem von den Restrukturierungsberatern ein positives IDWS6 Sanierungsgutachten fertiggestellt wurde. Außerdem wurde im vierten Quartal der Prozess zur Eigenkapitalstärkung gestartet. In der Aufsichtsratssitzung am 23.11.2020 berichtete die Geschäftsführung über die Verbesserungen der Ertragslage im September und eine positive Entwicklung bis zum Jahresende. Daneben wurde entschieden, dass die Belegschaft unverzüglich nach der Unterzeichnung des neuen Sanierungskreditvertrages im Rahmen einer online-basierten Betriebsversammlung informiert wird.

Als Folge des positiven Geschäftsverlaufes im zweiten Halbjahr 2020 signalisierten alle Automotive-Kunden ihre Bereitschaft, wieder Aufträge an die Allgaier-Group zu vergeben. Dies führte dann auch im ersten Quartal 2021 zu einem erfreulichen Auftragseingang.

Mit der Unterzeichnung des Sanierungskreditvertrages wird die Finanzierung der Allgaier-Group bis zum Ende des ersten Quartals 2024 sichergestellt.

Der von der Geschäftsführung aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 der Allgaier Werke GmbH sowie der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 wurden unter Einbeziehung der Buchführung und der Lageberichte der Gesellschaften von Stimpfle und Stimpfle Partnerschaft mbB, Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Gerlingen geprüft. Diese hat sowohl für den Jahresabschluss der Allgaier Werke GmbH als auch den Konzernabschluss den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht sowie der Bericht des Abschlussprüfers lagen dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur eigenen Prüfung vor und waren Gegenstand einer ausführlichen Diskussion in der Aufsichtsratssitzung am 30. April 2021 unter Teilnahme des Abschlussprüfers. Der Aufsichtsrat hat den Abschluss geprüft und sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass keine Einwände gegen den Jahresabschluss und den Gruppenabschluss zu erheben sind.

Er billigt den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss und empfiehlt der Gesellschafterversammlung gem. § 23 Abs. 2 der Satzung der ALLGAIER WERKE GmbH, den Jahresabschluss der Allgaier Werke GmbH festzustellen und den Konzernabschluss zu billigen.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern der Geschäftsführung, dem Betriebsrat sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Unternehmen der Allgaier-Group für ihren enormen persönlichen Einsatz in dem äußerst schwierigen Geschäftsjahr 2020.

Erläuterungen

Der Konzernabschluss wurde am 03.05.2021 gebilligt.

Mitteilung gemäß § 264 Abs. 3 HGB

Die ALLGAIER WERKE GmbH, Uhingen, hat folgende Beschlüsse gemäß § 264 Abs. 3 Nr. 1 HGB gefasst:

"Die Alleingesellschafterin stimmt der Befreiung der ALLGAIER Process Technology GmbH, Uhingen, von der Anwendung der Vorschriften des ersten Unterabschnitts und des dritten und vierten Unterabschnitts jeweils des zweiten Abschnitts des HGB für das Geschäftsjahr 2020 zu."

Der Jahresabschluss der ALLGAIER Process Technology GmbH, Uhingen, wird in den Konzernabschluss der ALLGAIER WERKE GmbH, Uhingen, einbezogen.

Die ALLGAIER WERKE GmbH, Uhingen, ist nach § 302 AktG zur Verlustübernahme verpflichtet.

"Die Alleingesellschafterin stimmt der Befreiung der ALLGAIER Automotive GmbH, Uhingen, von der Anwendung der Vorschriften des ersten Unterabschnitts und des dritten und vierten Unterabschnitts jeweils des zweiten Abschnitts des HGB für das Geschäftsjahr 2020 zu. "

Der Jahresabschluss der ALLGAIER Automotive GmbH, Uhingen, wird in den Konzernabschluss der ALLGAIER WERKE GmbH, Uhingen, einbezogen.

Die ALLGAIER WERKE GmbH, Uhingen, ist nach § 302 AktG zur Verlustübernahme verpflichtet.

"Die Alleingesellschafterin stimmt der Befreiung der ALLGAIER Sachsen GmbH, Uhingen, von der Anwendung der Vorschriften des ersten Unterabschnitts und des dritten und vierten Unterabschnitts jeweils des zweiten Abschnitts des HGB für das Geschäftsjahr 2020 zu. "

Der Jahresabschluss der ALLGAIER Sachsen GmbH, Uhingen, wird in den Konzernabschluss der ALLGAIER WERKE GmbH, Uhingen, einbezogen.

Die ALLGAIER WERKE GmbH, Uhingen, ist nach § 302 AktG zur Verlustübernahme verpflichtet.

Die Mogensen GmbH. & Co. Kommanditgesellschaft Wedel, ist in den Konzernabschluss der ALLGAIER WERKE GmbH, Uhingen, einbezogen und wird gemäß § 264b HGB von der Pflicht zur Offenlegung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 befreit.