BorgWarner Akasol GmbH

BorgWarner Akasol GmbH (vormals: ABBA BidCo AG)

Darmstadt (vormals: Frankfurt am Main)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Bilanz

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang zum 31. Dezember 2021

BorgWarner Akasol AG, (heute firmierend: BorgWarner Akasol GmbH) Darmstadt

Allgemeine Angaben

Im Berichtsjahr erfolgte zum 1. Januar 2021 eine rückwirkende Verschmelzung zur Aufnahme ohne Kapitalerhöhung unter Buchwertfortführung der AKASOL AG, Darmstadt, als übertragender Rechtsträger auf die ABBA BidCo AG (heute firmierend unter BorgWarner Akasol GmbH, Darmstadt) als übernehmender Rechtsträger.

Die AKASOL AG war zuvor eine börsennotierte Aktiengesellschaft, die seit ihrer Erstnotiz am 29. Juni 2018 im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter der International Securities Identification Number (ISIN) DE000A2JNWZ9 bzw. Wertpapierkennnummer (WKN) A2JNWZ gehandelt wurde.

Bei der ABBA BidCo AG (vormals Blitz F21-842 AG) handelt es sich um eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main ohne Börsennotierung. Sie wurde als Blitz F21-842 AG mit Eintragung im Handelsregister am 2. Februar 2021 gegründet und im Handelsregister des Amtsgerichtes Frankfurt am Main unter HRB 121819 geführt. In der Hauptversammlung vom 23. Februar 2021 wurde die Gesellschaft in die ABBA BidCo AG umbenannt. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 10. März 2021. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Januar 2022 und Eintragung im Handelsregister am 10. Februar 2022 wurde die ABBA BidCo AG in BorgWarner Akasol AG (im Folgenden auch Gesellschaft) umbenannt. Mit gleichnamigen Hauptversammlungsbeschluss und Eintragung beim Handelsregister am 18. März 2022 wurde der Sitz von Frankfurt am Main nach Darmstadt verlegt. Ab diesem Zeitpunkt wird die Gesellschaft beim Amtsgericht Darmstadt unter HRB 103260 geführt.

Die Aktionäre der AKASOL AG haben im Juni 2021 das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der ABBA BidCo AG, einer Tochtergesellschaft der BorgWarner Inc., Auburn Hills, Michigan, USA, nach Ablauf der weiteren Annahmefrist mit einer Annahmequote von 89,08 Prozent der ausstehenden AKASOL-Aktien akzeptiert. Die Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Aktie wurde damit deutlich überschritten.

Im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung vom 17. Dezember 2021 wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AKASOL AG auf die ABBA BidCo AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a AktG im Rahmen eines sogenannten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs beschlossen. Mit gleichem Datum wurde die Verschmelzung zur Eintragung im Handelsregister der ABBA BidCo angemeldet.

Mit Vollendung des Squeeze-Out-Verfahrens im Februar 2022 wurden die Aktien aller Minderheitsaktionäre automatisch von der AKASOL AG auf die BorgWarner Akasol AG (vormals ABBA BidCo AG) übertragen, so dass die Gesellschaft die vollständige Kontrolle und Eigentümerschaft an der AKASOL AG erlangt hat. Die Stammaktien der AKASOL AG werden seitdem nicht mehr an den entsprechenden Börsen gehandelt. Die Eintragung, der 17. Dezember 2021 beim Handelsregister angemeldeten Verschmelzung, erfolgte beim übernehmenden Rechtsträger am 10. Februar 2022 und beim übertragenden Rechtsträger am 09. Februar 2022.

Mit Datum vom 21. September 2022 haben die Gesellschafter beschlossen, die BorgWarner Akasol AG formwechselnd gemäß den §§ 190 ff., 226, 238 ff. UmwG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umzuwandeln. Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma BorgWarner Akasol GmbH und hat seinen Sitz weiterhin in Darmstadt.

Die Gesellschaft ist weiterhin beim Amtsgericht Darmstadt unter der Handelsregisternummer HRB 104270 eingetragen und hat ihren Sitz in 64295 Darmstadt, Kleyerstraße 20, Deutschland. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 24. November 2022.

Der Jahresabschluss der BorgWarner Akasol AG ist nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) und den ergänzenden Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt worden.

Die Bilanz entspricht dem Gliederungsschema gemäß § 266 HGB, die GuV ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt worden.

Die gesetzlich geforderten "davon" Angaben werden aus Gründen der Übersichtlichkeit insgesamt im Anhang gezeigt.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Die Gesellschaft erfüllt am Bilanzstichtag die Merkmale einer großen Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 und 4 HGB.

Zur besseren Vergleichbarkeit sind die im Jahresabschluss enthaltenen Vorjahreszahlen nicht die Werte der BorgWarner Akasol AG, da diese Gesellschaft keinen aktiven Geschäftsbetrieb hatte. Als Vorjahreswerte werden die Werte der AKASOL AG vor Verschmelzung verwendet.

Die zu Buchwerten im Geschäftsjahr durchgeführte Verschmelzung hatte erhebliche Auswirkungen auf die Vermögenslage, da das bilanzielle Eigenkapital des übertragenden Rechtsträgers geringer war als der beim übernehmenden Rechtsträger bilanzierte Beteiligungsbuchwert. Dies führte im Ergebnis zu einem Verschmelzungsverlust in Höhe von TEUR 646.588, der das Jahresergebnis außerordentlich beeinflusst hat. Insgesamt ergab sich im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von TEUR 22.615, nachdem die Gesellschafter unterjährig zum Erwerb der Beteiligung an der AKASOL AG TEUR 660.000 in die Kapitalrücklage eingestellt hatte.

Zudem haben sich die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen erhöht, da der übernehmende Rechtsträger unter anderem mit gruppeninternen Betriebsmittelkrediten in Höhe von TEUR 20.000 und einer Forderung aus dem Cash Pool System in Höhe von TEUR 3.219 ausgestattet war.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 22.615 auf. Die Bilanzierung und Bewertung der BorgWarner Akasol AG erfolgt unter Anwendung der Grundsätze der Unternehmensfortführung gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB, da mit Datum vom 17. August 2022 die Gesellschafterin der BorgWarner Akasol AG eine Patronatserklärung abgegeben hat, die bis zum 31. Dezember 2023 befristet ist. In der Patronatserklärung hat sich die BorgWarner US Holding LLC, Auburn Hills, Michigan, USA als Gesellschafterin verpflichtet, uneingeschränkt und soweit der Gesellschaft möglich, dafür Sorge zu tragen, dass die BorgWarner Akasol AG in der Weise geleitet und finanziell ausgestattet wird, dass sie jederzeit zur fristgemäßen Erfüllung ihrer Verpflichtungen in der Lage ist. Die Patronatserklärung wurde am 15. März 2023 bis zum 30. Juni 2024 verlängert.

Die BorgWarner Akasol AG als übernehmender Rechtsträger bilanziert grundsätzlich keine neuen selbsterstellten Entwicklungsprojekte als immaterielle Vermögensgegenstände, da die Ansatzkriterien des § 248 Abs. 2 S. 1 HGB nicht mehr vollständig erfüllt werden. Infolgedessen wurden die bisher aktivierten Aufwendungen für in Arbeit befindliche selbsterstelle Projekte in laufender Rechnung ergebniswirksam ausgebucht (TEUR 9.331). Die zum Zeitpunkt der Verschmelzung bereits fertiggestellten Projekte waren zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bilanziert und werden entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (3 bzw. 6 Jahre; lineare Methode) vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige lineare Abschreibungen nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer vermindert. Die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer wurde bei den technischen Anlagen zwischen 3 - 8 Jahren, bei den Werkzeugen mit 8 Jahren, bei der Büroeinrichtung mit 13 Jahren, bei den Einbauten zwischen 10 - 13 Jahren, bei der sonstigen Betriebs- und Geschäftsausstattung zwischen 5 - 13 Jahren, Betriebsvorrichtungen 20 Jahre und Gebäude werden mit 25 Jahren angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen. Die Herstellungskosten beinhalten alle direkt zurechenbaren Einzelkosten sowie anteilig zurechenbare Gemeinkosten und Fremdkapitalkosten.

Seit dem Jahr 2018 werden Zugänge bei beweglichen Gegenständen des Anlagevermögens bis zu einem Wert von EUR 800,00 netto im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben. In den Jahren 2013 bis 2015 wurden Zugänge von beweglichen Gegenständen des Anlagevermögens mit Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten zwischen EUR 150,00 und EUR 1.000,00 netto im Erwerbsjahr als Sammelposten aktiviert und linear auf fünf Jahre abgeschrieben.

Die Anlagen im Bau werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bewertet. Aus der Aktivierung von selbst erstellten Anlagen (Anschaffungsnebenkosten) für technische Anlagen im Bau ergaben sich Vermögenszugänge im abgelaufenen Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 512 (Vorjahr: TEUR 236).

Anteile an verbundenen Unternehmen und Wertpapiere des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten oder bei Wertminderungen mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Dauerhafte Wertminderungen liegen nicht vor. Die im Vorjahr unter den Wertpapieren des Anlagevermögens ausgewiesenen Wertpapiere und Unternehmensanleihen wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr veräußert.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren wurden zu Anschaffungskosten bei Anwendung des gewogenen Durchschnittswertverfahrens angesetzt. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden gegebenenfalls zum niedrigeren Einstandspreis am Abschlussstichtag bewertet. Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer sowie geminderter Verwertbarkeit ergeben, wurden durch angemessene pauschale Wertabschläge berücksichtigt.

Die fertigen und unfertigen Erzeugnisse und unfertigen Leistungen werden zu den je nach Fertigungsgrad angefallenen Herstellungskosten bewertet. Die angesetzten Herstellungskosten enthalten neben den direkt zurechenbaren Fertigungs- und Materialkosten auch angemessene Teile der Fertigungs- und Materialgemeinkosten.

Der Ansatz der geleisteten Anzahlungen erfolgte mit dem Nennbetrag (ohne Umsatzsteuer), die erhaltenen Anzahlungen auf Vorräte wurden mit dem Rückzahlungsbetrag (ohne Umsatzsteuer) offen von dem Posten "Vorräte" abgesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko ist zusätzlich durch eine pauschale Wertberichtigung in Höhe von 1 % der Nettokundenforderungen Rechnung getragen worden.

Sonstige Vermögensgegenstände, Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten betrifft Ausgaben des Geschäftsjahres, die zu Aufwand in einem Zeitraum nach dem Bilanzstichtag führen. Das Disagio in Höhe von TEUR 128 für den Mietkauf wurde aktiviert und wird gemäß § 250 Abs. 3 HGB über die Vertragslaufzeit verbraucht.

Latente Steuern werden auf zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen gebildet, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung wird in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt. Im Fall einer sich insgesamt ergebenden Steuerentlastung wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht. Der zur Berechnung angewandte Ertragssteuersatz liegt bei 31,45% (Körperschaftsteuer 15,82% und Gewerbesteuer 15,62%).

Es ergeben sich aktive latente Steuern aus den unterschiedlichen Wertansätzen zwischen HGB und Steuerrecht bei den Rückstellungen für drohende Verluste sowie aus Rückstellungen für Urlaub und Überstunden. Gegenläufig ergeben sich passive latente Steuern aus dem unterschiedlichen Wertansatz der selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände. Eine sich hieraus insgesamt ergebene aktive latente Steuer wird nicht angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie werden mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt. Die Gewährleistungsrückstellungen werden pauschal mit 1% der Umsatzerlöse angesetzt.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten mit einer Laufzeit unter einem Jahr wurden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Langfristige Fremdwährungsforderungen werden zum Devisentageskurs bei Entstehung der Forderung oder zum niedrigeren beizulegenden Wert, unter Zugrundelegung des Devisenkassamittelkurses am Abschlussstichtag, angesetzt. Langfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Devisentageskurs bei Entstehung der Verbindlichkeiten oder zum höheren Stichtagskurs, unter Zugrundelegung des Devisenkassamittelkurses am Abschlussstichtag, bewertet. Gewinne und Verluste aus der Umrechnung von Geschäften in Fremdwährung werden erfolgswirksam erfasst und in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert unter dem Posten "sonstige betriebliche Erträge" bzw. "sonstige betriebliche Aufwendungen" ausgewiesen. Bis auf die Darlehen an die AKASOL Inc. haben sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen im Geschäftsjahr im Anlagespiegel dargestellt. Die Zugänge aus der Verschmelzung der AKASOL AG sind separat mit Bruttowerten dargestellt. Insgesamt ergab sich ein Nettozugang in Höhe von TEUR 90.651.

Die Finanzanlagen beinhalten den Anteil an der 100%igen Tochtergesellschaft in den USA, der AKASOL Inc., Detroit, Michigan, TEUR 1 (Vorjahr: TEUR 1).

Vorräte

Die Gesellschaft hat von ihrem Wahlrecht gemäß § 268 Abs. 5 Satz 2 HGB Gebrauch gemacht und TEUR 11.038 (Vorjahr: TEUR 8.445) erhaltene Anzahlungen offen von den Vorräten in Höhe von TEUR 49.022 (Vorjahr: TEUR 25.371) abgesetzt. Die Wertberichtigungen zum Bilanzstichtag betragen TEUR 1.748 (Vorjahr: TEUR 1.354).

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Darlehen inklusive Zinsen an die AKASOL Inc. von TEUR 31.399 (Vorjahr: TEUR 11.349) sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 22) enthalten (Mitzugehörigkeitsvermerk). Die Darlehen an die AKASOL Inc. haben eine Laufzeit von über einem Jahr.

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind hauptsächlich Forderungen gegen das Finanzamt aus Umsatzsteuer in Höhe von TEUR 3.333 (Vorjahr: TEUR 27) sowie aus Ertragsteuern über TEUR 98 (Vorjahr: TEUR 74) und debitorische Kreditoren in Höhe von TEUR 456 (Vorjahr: TEUR 32) enthalten. In den sonstigen Vermögensgegenständen haben Forderungen von TEUR 32 (Vorjahr: TEUR 32) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der BorgWarner Akasol AG beträgt EUR 50.000,00.

Mit Datum vom 7. Juli 2021 haben die Gesellschafter beschlossen, einen Betrag in Höhe von TEUR 660.000 in die freie Kapitalrücklage einzustellen (§ 272 Abs. 2 Nr.4 HGB).

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen für Personalverpflichtungen in Höhe von TEUR 2.882 (Vorjahr: TEUR 3.480), Gewährleistungsansprüche von TEUR 2.335 (Vorjahr: TEUR 1.207) und ausstehende Rechnungen von TEUR 4.140 (Vorjahr: TEUR 1.586) gebildet.

Die AKASOL AG hat ausgewählten Mitarbeitern Stock Appreciation Rights ("SAR") gewährt. Jedes Anrecht berechtigt nach Ablauf einer Wartezeit von drei Jahren zum Bezug eines Geldbetrages in Höhe der Differenz des Aktienkurses bei Ausübung und dem Ausgangswert (Ausgabebetrag am Tag des Börsengangs) in Höhe von Euro 48,50. Durch die Gewährung von SAR an den Mitarbeiter oder die Ausübung durch den Mitarbeiter werden keine gesellschaftsrechtlichen Rechtspositionen in Bezug auf die Gesellschaft begründet.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben sich die gewährten Rechte wie folgt entwickelt:

Die Optionen können nur unter der Voraussetzung ausgeübt werden, dass der Aktienkurs den Ausgangswert jährlich um 3% ab Beginn des Zuteilungszeitpunktes übertrifft. Eine Ausübung kann jeweils innerhalb von 4 Wochen ab dem 2. Handelstag nach der Veröffentlichung von Quartals-, Halbjahres- oder Geschäftsjahresergebnissen erfolgen. Letztmals ist die Ausübung am 31. Dezember 2029 möglich.

Der Zahlungsanspruch pro Anrecht ist auf einen Höchstbetrag von Euro 11,50 begrenzt.

Aktienbasierte Vergütungsformen, die in bar ausgezahlt werden, sind zu jedem Bilanzstichtag auf Basis der dann gültigen Parameter neu zu bewerten. Der so ermittelte Gesamtwert ist zeitanteilig über den Leistungszeitraum aufwandswirksam in den Verbindlichkeiten zu erfassen. Schwankungen, die sich von Jahr zu Jahr z.B. auf Grund veränderter Aktienkurse ergeben, können somit erheblichen Einfluss auf den jährlichen Aufwand haben.

Im Einzelnen liegen der Bewertung zum 31. Dezember 2021 die folgenden Annahmen zu Grunde:

Auf Basis der Bewertungsgrundlagen, der Zusage sowie der Bedingungen des Programms ergab sich für die ausgegebenen Anrechte unter Verwendung einer Monte-Carlo-Simulation ein Zeitwert zum 31. Dezember 2021 in Höhe von Euro 11,50 (Vorjahr; Euro 10,36). Der Aufwand aus der Zusage ist in Höhe von TEUR 402 (Vorjahr: TEUR 693) im Personalaufwand und den Rückstellungen enthalten.

Nach Vollendung des Squeeze-Out-Verfahrens und der Übernahme der vollständigen Kontrolle und Eigentümerschaft an der AKASOL AG durch die BorgWarner Akasol AG wurde das SAR Programm mittels einzelvertraglicher Regelungen und anschließendem Barausgleich der Optionsrechte im Juni 2022 beendet.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten zum Bilanzstichtag sind nachfolgend im Verbindlichkeitenspiegel unter Angabe ihrer Vorjahresbeträge dargestellt:

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten entfallen TEUR 73.209 auf Darlehen der Commerzbank AG und TEUR 13.483 auf Darlehen der Deutschen Bank AG, die die folgendermaßen besichert sind:

Für die Commerzbank AG besteht eine Grundschuld über EUR 28 Mio. und eine bis 31. Oktober 2022 befristete Garantie der BorgWarner Inc., Wilmington, USA über EUR 50 Mio. Für die Verbindlichkeiten gegenüber der Deutschen Bank AG besteht eine bis zum 30. September 2027 befristete Garantie der BorgWarner Inc., Wilmington, USA. über EUR 17 Mio.

In den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.733 (Vorjahr: TEUR 2.099) für einen Mietkauf enthalten.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 401 (Vorjahr: TEUR 509), gewährte Betriebsmitteldarlehen aus der Borg-Warner-Gruppe in Höhe von TEUR 40.000 (Vorjahr: TEUR 0), Verbindlichkeiten für abgegrenzte Zinsen aus den Betriebsmitteldarlehen in Höhe von TEUR 35 (Vorjahr: TEUR 0) sowie gegenläufig eine Forderung aus dem Cash Pool System der BorgWarner-Gruppe in Höhe von TEUR 3.219 enthalten.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Lohn- und Umsatzsteuern in Höhe von TEUR 340 (Vorjahr: TEUR 432) und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von TEUR 53 (Vorjahr: TEUR 24) enthalten. Darüber hinaus sind zur Abfindung der Minderheitsaktionäre bei Abschluss des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out-Verfahrens Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 50.963 enthalten.

Informationen zum Anteilsbesitz und Konzernverbindung nach § 285 Abs. 11 HGB

Das Eigenkapital und das Ergebnis des letzten Geschäftsjahres des ausländischen Tochterunternehmens wurde für Zwecke des Beteiligungsspiegels mit den folgenden Wechselkursen umgerechnet:

Haftungsverhältnisse

Die BorgWarner Akasol AG bürgt für den Mietvertrag der AKASOL Inc. bis zu einer Höhe von TUSD 1.000.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen im Wesentlichen aus Miet- und Leasingverträgen in Höhe von insgesamt TEUR 2.471 (Vorjahr: TEUR 2.431), davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr von TEUR 672 (Vorjahr: TEUR 627), sowie aus Bestellobligo für Fertigungsmaterialien (Lagermaterial) und Nicht-Lagermaterialien in Höhe von insgesamt EUR 121,3 Mio. (Vorjahr: EUR 39,8 Mio.), davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr von EUR 121,1 Mio. (Vorjahr: EUR 39,5 Mio.).

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Gesellschaft weist Umsatzerlöse von TEUR 99.662 (Vorjahr: TEUR 72.859) aus. Diese betreffen im Wesentlichen die Lieferung von Hardwarekomponenten TEUR 90.693 (Vorjahr: TEUR 62.820) sowie Dienstleistungen TEUR 8.969 (Vorjahr: TEUR 10.039) und verteilen sich auf Inland TEUR 25.754 (Vorjahr: TEUR 12.104) und Ausland TEUR 73.908 (Vorjahr: TEUR 60.755).

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Fördermittel im Berichtsjahr vom Bundesministerium für Wirtschaft und Energie, sowie dem Land Hessen in Höhe von TEUR 391 (Vorjahr: TEUR 125), Erträge aus dem Verkauf von Sachanlagen TEUR 520 (Vorjahr: TEUR 12), aus Währungsumrechnung TEUR 121 (Vorjahr: TEUR 218) sowie Erträge aus der periodenfremden Auflösung von Rückstellungen TEUR 41 (Vorjahr: TEUR 113) und sonstige Sachbezüge TEUR 129 (Vorjahr: TEUR 82) enthalten.

Die gesamten im Geschäftsjahr 2021 erhaltenen Fördermittel betragen TEUR 391 (Vorjahr: TEUR 209).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung enthalten. Sie betreffen im Wesentlichen den Verschmelzungsverlust in Höhe von TEUR 646.588, Verluste aus der Ausbuchung von kapitalisierten Entwicklungskosten (TEUR 9.331) sowie Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze out Verfahren in Höhe von TEUR 4.953.

Erträge aus anderen Wertpapieren des Finanzanlagevermögens

Die Erträge aus anderen Wertpapieren des Finanzanlagevermögens in Höhe von TEUR 59 (Vorjahr: TEUR 127) beinhalten die abgegrenzten und erhaltene Wertpapierzinsen des abgelaufenen Geschäftsjahres.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

In den Sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sind Zinsen für Darlehen TEUR 490 (Vorjahr: TEUR 107) enthalten, davon entfallen TEUR 490 (Vorjahr: TEUR 102) auf verbundene Unternehmen.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Darlehens- und Kontokorrentzinsen in Höhe von TEUR 1.203 (Vorjahr: TEUR 370) enthalten, davon entfallen TEUR 123 (Vorjahr: TEUR 102) auf verbundene Unternehmen. Außerdem sind hier Bürgschaftskosten in Höhe von TEUR 234 ausgewiesen.

Sonstige Angaben

Mitarbeiter

Zum 31. Dezember 2021 waren bei der BorgWarner Akasol AG - exklusive des Vorstands - 422 festangestellte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr: 309).

Die durchschnittliche Zahl der im Geschäftsjahr 2021 beschäftigten Arbeitnehmer betrug 374 (Vorjahr: 294), sowie 6 Auszubildende und Praktikanten (Vorjahr: 4).

Honorar des Abschlussprüfers

Abschlussprüfer der BorgWarner Akasol AG ist die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin. Die Honorare der Abschlussprüfer setzen sich wie folgt zusammen:

Die Leistungen für Abschlussprüfung entfallen mit TEUR 140 auf die Prüfung des HGB und IFRS Konzernabschlusses des Vorjahres.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Vorstand schlägt vor, den Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 682.665 auf neue Rechnung vorzutragen.

Geschäftsführer, Vorstand und Aufsichtsrat

(a) Vorstand BorgWarner Akasol AG (bis Wirksamkeit Formwechsel):

Nicole Lotz (vom 02. Februar 2021 bis 10. März 2021)

Mitglied des Vorstandes

Robert Boyle (vom 10. März 2021 bis 24. November 2022)

Mitglied des Vorstandes

Henk Vanthournout (vom 03. Februar 2022 bis 24. November 2022)

Vorstandsvorsitzender

Jörg Reinhardt (vom 24. Februar 2022 bis 24. November 2022)

Vorstand für die Bereiche Finanzen, Recht, Personal, Organisation und Investor Relations

(b) Aufsichtsrat BorgWarner Akasol AG (bis Wirksamkeit Formwechsel):

Benedikt Köster, Vorsitzender (vom 13. Februar 2021 bis 24. November 2022)

Corporate Counsel, BorgWarner Europe

Markus Edwin Turke (vom 09. Oktober 2021 bis 24. November 2022)

Senior Tax Manager, BorgWarner Europe

Matthias Uhrig (vom 13. Februar 2021 bis 24. November 2022)

Director Finance, Borg Warner Europe

Benjamin Baur (vom 13. Februar 2021 bis 08. Oktober 2021)

General Counsel Europe, BorgWarner Inc.

(c) Geschäftsführer BorgWarner Akasol GmbH

Henk Vanthournout (seit 24. November 2022)

Vice President/General Manager, BorgWarner Global Battery Systems

(d) Bezüge der Organmitglieder:

Die gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a HGB verlangten Angaben unterbleiben gemäß § 286 Abs. 4 HGB.

(e) Aufsichtsratsvergütung

Der Aufsichtsrat erhält für seine Mandat keine Bezüge.

Nachtragsbericht

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag, die zusätzliche Informationen zur Lage des Unternehmens zum Bilanzstichtag liefern (zur Anpassung führende Ereignisse), werden in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag, die zu keiner Anpassung führen sind nachfolgend erläutert:

Mit Datum vom 21. September 2022 haben die Gesellschafter beschlossen, die BorgWarner Akasol AG formwechselnd gemäß den §§ 190 ff., 226, 238 ff. UmwG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umzuwandeln. Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma BorgWarner Akasol GmbH und hat seinen Sitz weiterhin in Darmstadt. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 24. November 2022.

Mit Kaufvertrag vom 11. August 2022 hat die Gesellschaft ihren Grundbesitz im Rahmen einer Sale and Lease Back Transaktion an die BorgWarner Darmstadt RE GmbH & Co. KG, Ketsch, (vormals Blitz F22-593 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main) verkauft und vom Käufer zurückgemietet.

Im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung am 07. Februar 2022 wurde durch die Gesellschafterin eine Zuzahlung in die Kapitalrücklage im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von 100 Mio. Euro beschlossen und durchgeführt.

Der Einmarsch der russischen Streitkräfte in die Ukraine am 24. Februar 2022 markierte ein einschneidendes Ereignis, das in der globalen Wirtschaft und bei BorgWarner Akasol AG deutliche Spuren hinterlassen hat. Nickel kommt zu etwa einem Zehntel aus Russland - mit der Folge massiver Preisreaktionen an den Rohstoffmärkten mit Beginn des Kriegs in der Ukraine. So verstärkte sich die bereits kräftige Inflation weiter und Lieferengpässe nahmen weiter zu.

In 2023 hat die Gesellschaft kommuniziert, dass eine Aufspaltung angestrebt wird. Auf der einen Seite soll das Werk als eigenständige Gesellschaft existieren. Auf der anderen Seite soll ein rechtlich selbstständiges Technologiecenter geschaffen werden, welches sich auf die Entwicklung neuer Produkte konzentrieren soll. Darüber hinaus soll das Technologiecenter auch Dienstleistungen wie Vertrieb und globaler Verwaltung für die Internationalen Werke anbieten.

Konzernzugehörigkeit

Die BorgWarner Akasol AG wird über die BorgWarner Inc., Auburn Hills, Michigan, USA, in den Konzernabschluss einbezogen, welche den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen aufstellt.

Der Konzernabschluss der BorgWarner Inc., Auburn Hills, Michigan, USA ist auf der Website https://www.borg-warner.com/investors/annual-reports abrufbar sowie bei der NASDAQ unter https://www.nasdaq.com/market-activity/stocks/bwa/financials offengelegt.

Anlage zum ANHANG zum 31. Dezember 2021 ANLAGENSPIEGEL

Lagebericht 2021

der BorgWarner Akasol AG

(heute firmierend unter BorgWarner Akasol GmbH)

Inhaltsverzeichnis

1 Grundlagen des Unternehmens

1.1 Geschäftsmodell

1.2 Produktportfolio und Kundenstruktur

1.3 Gesellschaftsrechtliche Veränderungen

1.4 Angaben zum Vorjahresvergleich

1.5 Forschung und Entwicklung

1.6 Mitarbeiter

2 Geschäftsverlauf und wirtschaftliche Lage der Gesellschaft

2.1 Gesamtwirtschaftliches Umfeld und branchenspezifische Rahmenbedingungen des Unternehmens

2.2 Geschäftsverlauf des Jahres 2021

2.3 Finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

2.3.1 Steuerungssystem

2.3.2 Finanzielle Leistungsindikatoren

2.3.3 Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

2.4 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der BW Akasol

2.4.1 Soll-Ist-Vergleich für das Geschäftsjahr

2.4.2 Ertragslage der BW Akasol

2.4.3 Finanzlage der BW Akasol

2.4.4 Vermögenslage der BW Akasol

Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage der BW Akasol

3 Chancen-und Risikobericht

3.1 Chancen- und Risikomanagement

3.2 Einzelne Chancen und Risiken

3.3 Gesamtaussage zu Chancen und Risiken

4 Prognosebericht

4.1 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

4.2 Branchenspezifische Rahmenbedingungen

4.3 Ausblick

1 Grundlagen des Unternehmens

1.1 Geschäftsmodell

Die BorgWarner Akasol AG (nachfolgend auch "BW Akasol" oder "Gesellschaft") ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft, mit Sitz in 64295 Darmstadt, Kleyerstraße 20, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Darmstadt unter HRB 104270 eingetragen. Betreffend die gesellschaftsrechtlichen Veränderungen im abgelaufenen Geschäftsjahr verweisen wir auf den Abschnitt 1.3.

Die Gesellschaft verfügt mit der AKASOL Inc. in Hazel Park (Detroit Metropolitan Area, Michigan, USA), über eine 100%-ige Tochtergesellschaft. Die Gesellschaft in den USA wurde am 17. Oktober 2017 gegründet. Gegenstand des Tochterunternehmens sind die Produktion, die Fertigung und der Vertrieb von Lithium-Ionen-Batteriesystemen.

Die BW Akasol ist ein deutscher Entwickler und Hersteller von Hochleistungs- und Hochenergie-Lithium-Ionen-Batteriesystemen ("Lithium-Ionen Batteriesysteme") für Busse, Nutzfahrzeuge, Schienenfahrzeuge, Industriefahrzeuge, Schiffe und Boote sowie Anbieter von Komplettlösungen. Mit 30 Jahren Erfahrung ist die BW Akasol ein Vorreiter in der Entwicklung und Herstellung von Lithium-Ionen-Batteriesystemen für kommerzielle Anwendungen.

Eine der wichtigsten Herausforderungen der rasanten Transformation der Automobil- und Nutzfahrzeugindustrie ist die Elektrifizierung des Antriebsstrangs und damit der Übergang zu einer effizienten und umweltschonenden Mobilität. Genau hier setzt das Geschäftsmodell der BW Akasol an: Mit seinem breiten Produktportfolio sowie den anwendungsspezifischen Lösungen für unterschiedliche Fahrzeuge mit Hybrid-, Elektro- und Wasserstoffantrieb gestaltet das Unternehmen diesen Wandel aktiv mit. BW Akasol trägt mit ihren Batteriesystemen bereits seit vielen Jahren zur wirtschaftlichen und nachhaltigen Elektrifizierung von Nutz-, Industrie- und Schienenfahrzeugen sowie von Schiffen und Booten bei.

Neben einem hohen Maß an Technologieunabhängigkeit und Innovationskraft weist das Produktportfolio des Unternehmens eine große Vielfalt sowohl für voll- und hybridelektrische als auch für wasserstoffbetriebene Fahrzeuge auf. Die zugrundeliegende Hard- und Software wird dabei optimiert und weiterentwickelt. BW Akasol bietet ihren Kunden sowohl Hochenergie-Lösungen für hohe Reichweitenanforderungen als auch Hochleistungs-Systeme für extreme elektrische Lade- und Entladevorgänge in Verbindung mit einer hohen Zyklenfestigkeit an. Alle Batteriesysteme von BW Akasol verfügen dabei über ein aktives und hydraulisches Thermomanagement, das den Systembetrieb sicherstellt. Außerdem sind die Systeme mit einer von BW Akasol selbstentwickelten leistungsstarken Batteriemanagement-Elektronik sowie entsprechender Software ausgestattet, die je nach Anforderung auch für komplexe anwendungs- oder kundenspezifische Kriterien ausgelegt ist.

Entsprechend der wachsenden Kundenbedarfe an serientauglichen und marktreifen Batteriesystemen passt BW Akasol den Automatisierungsgrad der Serienproduktion dabei kontinuierlich an und erhöht so die Produktionskapazitäten. Auch im internationalen Markt weitet das Unternehmen das Produktionsvolumen weiter aus und verbessert dabei die Kostenstruktur über den gesamten Lebenszyklus der einzelnen Produktreihen hinweg.

Der Standort der US-amerikanischen Tochtergesellschaft AKASOL Inc. in Hazel Park (Detroit Metropolitian Area, Michigan) bietet dem Unternehmen hierbei weitere interessante Wachstumsperspektiven außerhalb Europas. Als eigenständiges Innovationsfeld im Unternehmen ist zudem die Serienfertigung diverser Batteriemodule und -systeme mit unterschiedlichen Zellformaten und verschiedenartiger Zellchemie zu nennen. Die Entwicklungs- und Produktionskompetenz des Unternehmens kommt hierbei insbesondere in der neuen Firmenzentrale in Darmstadt und der dort errichteten Gigafactory 1 sowie der Serienproduktionsstätte in Langen zum Tragen.

1.2 Produktportfolio und Kundenstruktur

BW Akasol's Lithium-Ionen-Batteriesysteme werden seitens der Kunden in vielen verschiedenen Anwendungsbereichen genutzt. Über all diese Bereiche hinweg ergibt sich eine große Bandbreite an Zertifizierungs- und Sicherheitsstandards, denen die Batteriesysteme des Unternehmens gerecht werden müssen. Aufgrund der unterschiedlichen technischen Kriterien, der jeweiligen spezifischen Unternehmenskultur der Kunden und den individuellen Marktanforderungen lassen sich die Anwendungen von BW Akasol generell in Applikationen für die Bereiche Busse und Nutzfahrzeuge, Schienen- und Industriefahrzeuge (z.B. Bau, Bergbau und Logistik), Schiffe und Boote sowie stationäre Energiespeicheranwendungen unterscheiden. In Abstimmung mit den jeweiligen Anforderungen der oben genannten Geschäftsbereiche und Fahrzeugtypen bietet das Unternehmen ein entsprechend breites Produktportfolio mit unterschiedlichen Batteriesystemlösungen an. Daneben zählen auch Komplettlösungen (bspw. Powerpacks, kompakter Stahlbau bestehend aus mehreren Batteriesystemen, sowie Kühlaggregat und weiteren Komponenten und batteriegestützte Schnellladesäulen) zum Produktportfolio der BW Akasol.

Über das technologieunabhängige Produktportfolio im Bereich der Batterietechnologie hinweg verfügt BW Akasol somit über eine große Vielfalt an Batteriesystemen: von Rundzellen über prismatische Hardcase-Zellen bis hin zu Pouch-Zellen. Dabei können verschiedenartige batteriechemische Lösungen eingesetzt werden, wodurch viele spezifische Kundenanforderungen sowohl technisch als auch preislich ermöglicht werden können. Der Schwerpunkt der Produkte liegt grundsätzlich bei der sogenannten Lithium-Ionen NMC- (Nickel-Mangan-Cobalt) Batteriechemie, welche die Vorteile einer hohen Energiedichte mit guten Lebensdauer- und Leistungswerten vereint. Als technologieunabhängiger Hersteller werden aber auch LTO- (Lithium-Titanat-Oxid) oder LFP- (Lithium-Eisen-Phosphat) Batteriezellen insbesondere für Nischenanwendungen untersucht. Sie sind bei Bedarf in der bewährten BW Akasol-Batteriesystemarchitektur verfügbar.

Das Produktportfolio wird abgerundet durch Zubehörkomponenten. Hierzu gehören u.a. Steuergeräte inklusive Anwendungssoftware, Verbindungs- und Absicherungselemente, Kühl- und Heizaggregate sowie Koppelstationen zum Schnellladen. Die Möglichkeit, all diese Komponenten auch beim Batteriesystemlieferanten BW Akasol beziehen zu können, bietet den Kunden einen Zeitvorteil bei der Integration in neue Fahrzeuge und mindert das technische Risiko.

1.3 Gesellschaftsrechtliche Veränderungen

Im Berichtsjahr erfolgte zum 1. Januar 2021 eine rückwirkende Verschmelzung zur Aufnahme ohne Kapitalerhöhung unter Buchwertfortführung der AKASOL AG, Darmstadt, als übertragender Rechtsträger auf die ABBA BidCo AG (heute firmierend unter BorgWarner Akasol GmbH, Darmstadt) als übernehmender Rechtsträger.

Die AKASOL AG war zuvor eine börsennotierte Aktiengesellschaft, die seit ihrer Erstnotiz am 29. Juni 2018 im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter der International Securities Identification Number (ISIN) DE000A2JNWZ9 bzw. Wertpapierkennnummer (WKN) A2JNWZ gehandelt wurde.

Bei der ABBA BidCo AG (vormals Blitz F21 -842 AG) handelt es sich um eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main ohne Börsennotierung. Sie wurde als Blitz F21 -842 AG mit Eintragung im Handelsregister am 2. Februar 2021 gegründet und im Handelsregister des Amtsgerichtes Frankfurt am Main unter HRB 121819 geführt. In der Hauptversammlung vom 23. Februar 2021 wurde die Gesellschaft in die ABBA BidCo AG umbenannt. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 10. März 2021. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Januar 2022 und Eintragung im Handelsregister am 10. Februar 2022 wurde die ABBA BidCo AG in BorgWarner Akasol AG (im Folgenden auch Gesellschaft) umbenannt. Mit gleichnamigen Hauptversammlungsbeschluss und Eintragung beim Handelsregister am 18. März 2022 wurde der Sitz von Frankfurt am Main nach Darmstadt verlegt. Ab diesem Zeitpunkt wird die Gesellschaft beim Amtsgericht Darmstadt unter HRB 103260 geführt.

Die Aktionäre der AKASOL AG haben im Juni 2021 das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der ABBA BidCo AG, einer Tochtergesellschaft der BorgWarner Inc., Auburn Hills, Michigan, USA, nach Ablauf der weiteren Annahmefrist mit einer Annahmequote von 89,08 % der ausstehenden AKASOL-Aktien akzeptiert. Die Mindestannahmeschwelle von 50 % plus einer Aktie wurde damit deutlich überschritten.

Im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung vom 17. Dezember 2021 wurde so dann die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AKASOL AG auf die ABBA BidCo AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a AktG im Rahmen eines sogenannten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs beschlossen. Mit gleichem Datum wurde die Verschmelzung zur Eintragung im Handelsregister der ABBA BidCo angemeldet.

Mit Vollendung des Squeeze-Out-Verfahrens im Februar 2022 wurden die Aktien aller Minderheitsaktionäre automatisch von der AKASOL AG auf die BorgWarner Akasol AG (vormals ABBA BidCo AG) übertragen, so dass die Gesellschaft die vollständige Kontrolle und Eigentümerschaft an der AKASOL AG erlangt hat. Die Stammaktien der AKASOL AG werden seitdem nicht mehr an den entsprechenden Börsen gehandelt. Die Eintragung, der am 17. Dezember 2021 beim Handelsregister angemeldeten Verschmelzung, erfolgte beim übernehmenden Rechtsträger am 10. Februar 2022 und beim übertragenden Rechtsträger am 09. Februar 2022.

Des Weiteren haben die Gesellschafter mit Datum vom 21. September 2022 beschlossen, die BorgWarner Akasol AG formwechselnd gemäß den §§ 190 ff., 226, 238 ff. UmwG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umzuwandeln. Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma BorgWarner Akasol GmbH und hat seinen Sitz weiterhin in Darmstadt.

Die Gesellschaft ist beim Amtsgericht Darmstadt unter der Handelsregisternummer HRB 104270 eingetragen und hat ihren Sitz in 64295 Darmstadt, Kleyerstraße 20, Deutschland. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 24. November 2022.

1.4 Angaben zum Vorjahresvergleich

Zur besseren Vergleichbarkeit sind die im Jahresabschluss enthaltenen Vorjahreszahlen nicht die Werte der BW Akasol, da diese Gesellschaft keinen aktiven Geschäftsbetrieb hatte. Als Vorjahreswerte bzw. Vorjahresvergleich werden die Werte der AKASOL AG verwendet.

1.5 Forschung und Entwicklung

Die Optimierung der Produkte, kundenindividuelle Anpassungen und die Erweiterung des Produktportfolios erfordern erhebliche, aber gezielte Investitionen in den Bereich Forschung und Entwicklung. Dazu gehören neben der Rekrutierung sowie der Bindung von hoch qualifizierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern auch Investitionen in Entwicklungs- und Laboreinrichtung sowie in interne Entwicklungsprojekte.

Die BW Akasol als übernehmender Rechtsträger bilanziert grundsätzlich keine selbsterstellten Entwicklungsprojekte. Infolgedessen wurden die zum 31. Dezember 2020 beim übertragenden Rechtsträger aktivierten Aufwendungen für in Arbeit befindliche selbsterstellte Projekte (TEUR 9.331) in laufender Rechnung ergebniswirksam ausgebucht. Die zum Zeitpunkt der Verschmelzung bereits fertiggestellten und genutzten Projekte wurden entsprechend fortgeführt.

Im Geschäftsjahr 2021 betrugen die Ausgaben für interne Forschung und Entwicklung EUR 3,7 Mio. (Vorjahr: EUR 4,8 Mio.). Dies entspricht einen Anteil von 3,7% des Umsatzes (Vorjahr: 6,6%). Zudem hat die Gesellschaft Aufwendungen im einstelligen Millionen-Euro-Bereich für kundenfinanzierte Forschungs- und Entwicklungsaufgaben getätigt.

Insgesamt sind zum Bilanzstichtag in der Forschungs- und Entwicklungsabteilung 132 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vorjahr: 98) beschäftigt.

1.6 Mitarbeiter

BW Akasol legt bereits bei der Rekrutierung der Mitarbeiter besonderen Wert auf eine sehr gute fachliche Qualifikation sowie soziale und interdisziplinäre Kompetenz. Dies drückt sich durch den hohen Anteil an Mitarbeitern mit akademischem Abschluss aus. Dabei strebt der Vorstand insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Durch die Zusammenarbeit mit Universitäten und Fachhochschulen ist es BW Akasol möglich, qualifizierten akademischen Nachwuchs zu gewinnen. Zum weiteren Ausbau der persönlichen Qualifikationen der bestehenden Belegschaft fördert das Unternehmen seine Mitarbeiter regelmäßig durch interne Weiterbildungen sowie durch gezielte externe Maßnahmen für einzelne Positionen. So sichert BW Akasol den langfristigen Unternehmenserfolg und schafft sichere, hochwertige Arbeitsplätze.

Zum 31. Dezember 2021 beschäftigte die BW Akasol - exklusive des Vorstands - 422 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vorjahr: 309). Die Aufteilung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter nach Funktionsbereichen zeigt nachfolgende Übersicht:

Mitarbeiter

Mitarbeiter nach Funktionsbereichen

2 Geschäftsverlauf und wirtschaftliche Lage der Gesellschaft

2.1 Gesamtwirtschaftliches Umfeld und branchenspezifische Rahmenbedingungen des Unternehmens

Entwicklung der Weltwirtschaft

Die Erholung der Weltwirtschaft hat nach der Jahresmitte an Fahrt verloren. In vielen Teilen der Welt bremsten erneut zunehmende Corona Infektionen die wirtschaftliche Aktivität, Lieferengpässe behinderten den Aufschwung der Industrieproduktion, und die chinesische Wirtschaft scheint aus dem Tritt geraten zu sein. Die Weltproduktion stieg im Verlauf des Jahres 2021 zwar weiter deutlich, doch war die Dynamik insgesamt nur noch moderat. Die auf der Basis von Kaufkraftparitäten berechnete Weltproduktion stieg insgesamt im dritten Quartal sogar recht kräftig, weil sich die wirtschaftliche Aktivität in Indien von den Auswirkungen eines massiven Lockdowns erholte, der im Frühjahr angesichts einer dramatischen Covid-19-Welle verhängt worden war. In der übrigen Welt schwächte sich die Konjunktur hingegen nach der Jahresmitte spürbar ab. Gemäß des Kieler Instituts für Weltwirtschaft (IfW) beträgt das weltweite Wirtschaftswachstum im Geschäftsjahr 2021 5,7% (Vorjahr: -3,1 %). ¹

Entwicklung im Euroraum

Im Gesamtjahr 2021 legte die Wirtschaftsleistung im Euroraum um 5,2% (Vorjahr: -6,8%) zu und erholte sich damit von ihrem Einbruch zu Beginn der Corona-Krise. Neben COVID-19 bremsten auch hier Lieferprobleme und steigende Preise das Wirtschaftswachstum der Euro-Zone. ²

Entwicklung in Deutschland

Die deutsche Wirtschaft konnte sich trotz der andauernden Pandemie und der zunehmenden Liefer- und Materialengpässe nach Einbruch im Vorjahr (-4,9%) erholen. Jedoch hatte die Wirtschaftsleistung das Vorkrisenniveau noch nicht wieder erreicht. Nach Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) lag das preisbereinigte Wachstum (Bruttoinlandsprodukt) im Jahr 2021 um 2,9 % höher als im Vorjahr. Nach dem Einbruch der Wertschöpfung im zweiten Quartal des Vorjahres machte sich im Jahr 2021 der Anstieg im gleichen Zeitraum im Vergleich zum Vorjahr besonders deutlich (Q1: -3,0 %; Q2: 10,8 %; Q3: 2,8 %; Q4: 1,8 %). ³

Die Wirtschaftsleistung wurde gemäß dem Statistischen Bundesamt im Jahresdurchschnitt 2021 von 44,9 Millionen Erwerbstätigen (Vorjahr: 44,8 Mio.) erbracht und blieb trotz des schwierigen Umfelds robust. ⁴ Im Jahr 2021 betrug laut der Bundesagentur für Arbeit in Deutschland die Arbeitslosenquote durchschnittlich rund 5,7 % (Vorjahr: 5,9 %). Die Folgen der Coronakrise zeigen sich vor allem in einer gestiegenen Langzeitarbeitslosigkeit.

Die Verbraucherpreise in Deutschland haben sich im Jahresdurchschnitt 2021 nach dem Statistischen Bundesamt (Destatis) um 3,1 % (Vorjahr: +0,5 %) gegenüber 2020 erhöht. Sie erreichte im Dezember 2021 mit +5,3 % den höchsten Stand im Jahr 2021. Verantwortlich für die hohen Inflationsraten seit Juli 2021 (+3,8 %) sind unter anderem Basiseffekte, die auf die Corona bedingte Senkung der Mehrwertsteuer vor einem Jahr und den damit einhergehenden sinkenden Preisen bei vielen Gütern zurückzuführen sind.

¹ Institut für Weltwirtschaft (2021), Kieler Konjunkturberichte, Weltwirtschaft im Winter 2021, S. 8.
² KFW Research, KfW-Konjunkturkompass, Februar 2022, S. 3.
³ Destatis Pressemitteilung Nr. 074 vom 25. Februar 2022.
⁴ Destatis Pressemitteilung Nr. 001 vom 3. Januar 2022.

Im Vergleich zum Vorjahr sind zudem die Preise für Mineralölprodukte und andere energieerzeugende Rohstoffe stark gestiegen. Eine höhere Jahresteuerungsrate als im Jahr 2021 wurde zuletzt vor fast 30 Jahren ermittelt (1993: +4,5 %). ⁵

Nur wenige Bereiche in der Welt der sauberen Energie sind so dynamisch wie der Markt für Elektroautos. Der Absatz von Elektrofahrzeugen (Evs) hat sich 2021 gegenüber dem Vorjahr verdoppelt und erreicht mit 6,6 Millionen einen neuen Rekord. Im Jahr 2012 wurden weltweit gerade einmal 120.000 Elektroautos verkauft. Im Jahr 2021 werden jede Woche mehr als so viele verkauft. Fast 10 % der weltweiten Autoverkäufe waren 2021 Elektroautos, das ist viermal so viel wie der Marktanteil im Jahr 2019. Damit steigt die Gesamtzahl der Elektroautos auf den Straßen der Welt auf etwa 16,5 Millionen, dreimal so viel wie 2018. ⁶ Einhergehend mit einem immer stärker werdenden internationalen Fokus auf der Entwicklung einer möglichst emissionsfreien Mobilität hat sich auch der Markt für Fahrzeugbatterien in den vergangenen Jahren rasant entwickelt, da diese eine Schlüsselkomponente für die Elektromobilität darstellen.

Die Nachfrage nach Lithium-Ionen-Batterien (Li-Ion-Batterien) für Kraftfahrzeuge wird im Jahr 2021 340 Gigawattstunden (GWh) betragen und damit mehr als doppelt so hoch sein wie im Jahr 2020. Dieser Anstieg ist auf die Zunahme von Elektro-Pkw zurückzuführen. ⁷ Dabei verzeichnete China ein noch nie dagewesenes Wachstum und hatte den größten Anteil an der Nachfrage nach Autobatterien mit fast 200 GWh im Jahr 2021, was einem Anstieg von 140 % gegenüber 2020 entspricht. Beeindruckend war auch das Wachstum in den Vereinigten Staaten, wo sich die Nachfrage im Jahr 2021 mehr als verdoppelte, wenn auch von einer niedrigeren Basis aus. Das Nachfragewachstum in Europa war etwas geringer als im letzten Jahr, stieg aber immer noch um mehr als 70 %. ⁸ Trotz der Corona-Pandemie wuchs auch der deutsche Batteriemarkt mit einem Plus von 54 % um mehr als 3,2 Milliarden Euro auf rund 9,29 Milliarden Euro. ⁹

Das Marktvolumen bei Lithium-Ionen-Batterien ist unter anderem auf das hohe Wachstum der Importe von Batteriezellen nach Deutschland zurückzuführen. Der Import von Batterien nach Deutschland umfasste im Jahr 2021 ein Volumen von fast 10,9 Milliarden Euro (+44 % im Vergleich zu 2020). Lithium-Ionen-Batterien hatten mit einem Importwert von 8,4 Milliarden Euro den größten Anteil. Diese Importe wuchsen mit 52 % zudem überdurchschnittlich. Die Importe von Bleibatterien beliefen sich auf 1,1 Milliarden Euro. Das bedeutete eine Steigerung von 24 % gegenüber 2020. Ebenfalls stiegen die Importe von allen sonstigen Batteriesystemen. Dazu zählen zum Beispiel Nickel-Cadmium-, Zink-Luft- und Alkali-Mangan-Batterien. Deren Importe stiegen um 25 % auf 1,3 Milliarden Euro. ¹⁰

⁵ Destatis Pressemitteilung Nr. 025 vom 19. Januar 2022.
⁶ IEA; Global EV Outlook 2022, S. 16.
⁷ IEA; Global EV Outlook 2022, S. 138.
⁸ IEA; Global EV Outlook 2022, S. 138.
⁹ ZVEI: Batterieproduktion in Europa wächst, https://www.all-electronics.de/e-mobility/zvei-batterieproduktion-in-europa-waechst-411.html, S. 2.
¹⁰ ZVEI: Batterieproduktion in Europa wächst, https://www.all-electronics.de/e-mobility/zvei-batterieproduktion-in-europa-waechst-411.html, S. 2.

2.2 Geschäftsverlauf des Jahres 2021

Im Geschäftsjahr 2021 erzielte die BW Akasol AG eine Steigerung des Umsatzes um rund 36,8% auf 99,7 Mio. EUR (Vorjahr: 72,9 Mio. EUR). Der Umsatz lag somit unter der im Vorjahr prognostizierten Umsatzsteigerung von 50%. Das bereinigte EBIT ¹¹ der BW Akasol betrug für das Gesamtjahr 2021 -20,4 Mio. EUR (Vorjahr: -9,9 Mio. EUR), was bezogen auf die Gesamtleistung einer EBIT-Marge von -19,9% entspricht (Vorjahr: -13,6%). Der EBIT-Rückgang ist insbesondere auf Maßnahmen zur Wachstumsunterstützung im Zusammenhang mit dem kurzfristigen Aufbau von Strukturen und zur Optimierung von Prozessen zurückzuführen. Nach wie vor verspüren wir im Unternehmen gewisse Engpässe bei der Zulieferung von Materialien, insbesondere bei der Zulieferung von Elektronikkomponenten und im Stahlbereich.

Die langfristigen positiven Entwicklungsperspektiven des Unternehmens sind nach Einschätzung des Vorstands weiterhin intakt. Projekte zur Elektrifizierung des Bus- und Nutzfahrzeugsektors wurden auf der Kundenseite 2021 auch nicht infrage gestellt. Auch die Serienentwicklung des Ultra-Hochenergie-Batteriesystems AKASystem AKM CYC, das Bussen und Nutzfahrzeugen dank verbesserter Energiedichte Reichweiten von 600 bis 800 Kilometer ermöglicht, ist 2021 erfolgreich fortgeschritten. Die Produktion der Ultra-Hochenergie-Batteriesysteme ist ab Mitte 2021 auf den vollautomatisierten Fertigungslinien in Darmstadt angelaufen. Das Unternehmen erkennt ein deutliches Nachfragepotenzial nach dem neuen Serienprodukt bei einer Vielzahl an Bestands- und Neukunden.

Geschäftsverlauf nach Regionen

Die Aufteilung der Umsatzerlöse nach Regionen ergibt für das Geschäftsjahr 2021 folgendes Bild: Hauptumsatzträger war Europa mit 88,7 Mio. EUR bzw. einem Anteil von 89,0 % (Vorjahr: 63,5 Mio. EUR bzw. 87,1 %) am Gesamtumsatz. Danach folgte Amerika mit 10,0 Mio. EUR bzw. 10,0 % (Vorjahr: 8,4 Mio. EUR bzw. 11,5 %) und Asien mit 1,0 Mio. EUR bzw. 1,0 % (Vorjahr: 1,0 Mio. EUR bzw. 1,4 %).

2.3 Finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

2.3.1 Steuerungssystem

Die wirtschaftliche Planung und Steuerung der BW Akasol erfolgt zentral über vom Vorstand kalkulierte Zielgrößen, die im Strategieprozess mit den Segmenten und funktionalen Einheiten abgestimmt werden. Auf Basis dieser Vorgaben erfolgt eine laufende Überprüfung der Geschäftsentwicklung anhand regelmäßig aktualisierter Einschätzungen der Steuerungs- und Leistungskennzahlen. Das implementierte Planungs- und Kontrollsystem ermöglicht einen Soll-Ist-Vergleich zwischen strategischer Planung und operativer Umsetzung und bildet dabei die Basis, um Maßnahmen zur Gegensteuerung einzuleiten.

Ein weiteres wichtiges Steuerungsinstrument sind die regelmäßigen Zusammenkünfte der Führungskräfte, in denen die aktuelle geschäftliche Entwicklung und ein Ausblick auf die mittel- und langfristige Perspektive erörtert werden.

BW Akasol ist ein marktorientiertes Unternehmen und die fortlaufend erstellten Prognosen des Vertriebs sind eine weitere Grundlage für die Unternehmenssteuerung. Als vorauslaufender Zielerreichungsindikator dient der auf Basis von Vertriebsinformationen geplante Monats-, Quartals- und Jahresumsatz, der fortwährend anhand der aktuellen Kundeninformationen überprüft wird.

¹¹ EBIT bereinigt um 646,6 Mio. Euro Verschmelzungskosten, 5,0 Mio. Euro Kosten für den Squeeze out sowie 9,3 Mio. Euro für die Ausbuchung nicht fertiggestellter Entwicklungsprojekte

2.3.2 Finanzielle Leistungsindikatoren

Der Vorstand informiert sich regelmäßig über die wesentlichen finanziellen Kennzahlen, um den wirtschaftlichen Erfolg der operativen Umsetzung seiner Unternehmensstrategie messen und das Unternehmen steuern zu können. Das Steuerungssystem berücksichtigt dabei in der Art und/oder Höhe einmalige bzw. außerordentliche Effekte auf die Leistungsindikatoren, die im Aufbau der Geschäftstätigkeit begründet sind. Aufgrund dieser Sondereinflüsse werden die internen Zielgrößen in der Regel, abhängig vom jeweiligen Planungshorizont, als Bandbreiten für die Messung und Steuerung der operativen Leistungsfähigkeit festgelegt. Auf Basis einer mittelfristigen Planung wird die relative Entwicklung der wesentlichen Kennzahlen Umsatz und EBIT-Marge unter Berücksichtigung von Erfahrungskurveneffekten innerhalb eines Korridors betrachtet. Zusätzlich zu den dargestellten finanziellen Steuerungsgrößen wird die BW Akasol durch wichtige nicht-finanzielle Leistungsindikatoren gesteuert.

2.3.3 Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Die BW Akasol ist ein international agierendes Unternehmen, dessen Marktumfeld von zunehmend hoher Dynamik und Komplexität geprägt ist. Dies erfordert anpassungsfähige und nachhaltige Unternehmensprozesse, die sich durch einen verantwortungsvollen Umgang mit ökonomischen, ökologischen und sozialen Ressourcen auszeichnen. Als Unternehmen mit hoher sozialer Verantwortung legt die Gesellschaft ebenso hohen Wert auf die Berücksichtigung von nicht-finanziellen Faktoren. Neben einer effizienten, wertorientierten Unternehmensführung haben die nachfolgend dargestellten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren und Nachhaltigkeitsaspekte wichtigen Anteil am beständigen Erfolg von BW Akasol.

2.4 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der BW Akasol

Die wesentlichen Ertrags-, Finanz- und Vermögenskennzahlen im Überblick:

¹⁾ Bei den Vorjahreswerten handelt es sich um die Zahlen der AKASOL AG vor Verschmelzung und nicht um die Werte der vormaligen ABBA BidCo AG
^* Gesamtleistung definiert als Summe aus Umsatzerlösen und Bestandsveränderung
^** Earnings before Interests and Taxes / Ergebnis vor Zinsen und Steuern
^*** EBIT bereinigt um Sondereffekte

2.4.1 Soll-Ist-Vergleich für das Geschäftsjahr

Die Prognosen des Vorjahres berücksichtigten die Erwartungen und Planungen des Managements ohne Annahmen und Effekte mit potenziellem Einfluss auf die Umsatz- und Ergebnisentwicklung aus dem Unternehmenszusammenschluss mit der BW Akasol, einer Tochtergesellschaft der BorgWarner Inc. Die BW Akasol rechnete mit einer Steigerung des Umsatzes von bis zu 50% und mit einem deutlich verbesserten EBIT in 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2020.

Anhaltende Corona Infektionen, weitere Lockdowns im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021, Lieferengpässe sowie die organisatorische Abwicklung des Unternehmenszusammenschlusses führten zu einem gegenüber der Planung geringeren Anstieg der Umsatzerlöse um 36,8 %.

Das Jahresergebnis ist durch außerordentliche Einmaleffekte in Höhe von insgesamt TEUR 660.877 belastet. Diese resultieren in Höhe von TEUR 646.588 aus dem Verschmelzungsverlust, in Höhe von TEUR 9.331 für in laufender Rechnung ergebniswirksam ausgebuchten Aufwendungen für zuvor beim übertragenden Rechtsträger aktivierte in Arbeit befindliche selbsterstelle Projekte und Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze out Verfahrens in Höhe von TEUR 4.953. Bereinigt um diese Sondereffekte lag das EBIT bei TEUR -20.440. Auf das Gesamtjahr betrachtet konnte der Plan eines deutlich verbesserten EBIT gegenüber dem Geschäftsjahr 2020 aufgrund weitersteigender Ausgaben nicht eingehalten werden. Die EBIT Marge konnte jedoch im zweiten Halbjahr gegenüber dem ersten Halbjahr verbessert werden.

2.4.2 Ertragslage der BW Akasol

Der Umsatz der BW Akasol belief sich im Geschäftsjahr 2021 auf TEUR 99.662. Damit lag er um TEUR 26.803 über dem Umsatz des Vorjahreszeitraums (Vorjahr: TEUR 72.859), was einer Steigerung von 36,8 % entspricht. Wesentliche Treiber des Umsatzwachstums waren die Ausweitung der Serienproduktion von Batteriesystemen für namhafte europäischen Nutzfahrzeughersteller, die erfolgreiche Umsetzung von Entwicklungsprojekten und Projekte im Bereich Prototypenbau.

Die Umsatzerlöse betreffen im Wesentlichen die Lieferung von HW-Komponenten TEUR 90.693 (Vorjahr: TEUR 62.820) und Dienstleistungen TEUR 8.969 (Vorjahr: TEUR 10.039). Dabei wurden 74,1 % (Vorjahr: 83,4 %) der Umsatzerlöse im Ausland und 25,9 % (Vorjahr: 16,6 %) der Umsatzerlöse im Inland erzielt.

Die gesamte wirtschaftliche Erholung war auch bei der BW Akasol zu spüren, so konnte die Gesamtleistung in der zweiten Jahreshälfte deutlich gegenüber der ersten Jahreshälfte gesteigert werden.

In Reaktion auf die sich andeutende Verschärfung der Lieferengpässe zum Jahresende erhöhte die BW Akasol die Vorratsbestände, so dass im Vergleich zum Vorjahr die Bestandserhöhungen um TEUR 3.505 auf TEUR 3.302 zulegten.

Die aktivierten Eigenleistungen liegen im Geschäftsjahr 2021 bei TEUR 512 (Vorjahr: TEUR 5.301). Darin enthalten sind aktivierten Eigenleistungen für technische Anlagen im Bau. Im Vorjahr waren hierin im Wesentlichen Aufwendungen für Investitionen in marktnahe Produktentwicklungen, welche die nächsten Jahre entsprechendes Umsatzwachstum generieren sollen enthalten. Der Rückgang ist darauf zurückzuführen, dass die BW Akasol im Gegensatz zum Rechtsvorgänger (AKASOL AG) keine Aufwendungen für selbsterstellte immaterielle Vermögensgegenstände in der Entwicklungsphase aktiviert.

Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen TEUR 1.473 (Vorjahr: TEUR 664). Sie beinhalten unter anderem Erträge aus dem Verkauf von Wertpapieren des Anlagevermögens (TEUR 520) sowie Erträge aus Zuschüssen zu Forschungsprojekten (TEUR 391).

Der Materialaufwand ist im Vergleich zum Vorjahr von TEUR 57.974 auf TEUR 82.654 angestiegen. Dies entspricht eine Erhöhung um 42,6 %. Diese ist größtenteils auf die gestiegene Nachfrage zurückzuführen. Insgesamt ergibt sich eine nahezu unveränderte Materialaufwandsquote (bezogen auf die Gesamtleistung; definiert als Summe aus Umsatzerlösen und Bestandsveränderung) in Höhe von 80,3 % (Vorjahr: 79,8 %).

Der Personalaufwand ist unterproportional zur Umsatzentwicklung um TEUR 5.038 bzw. 27,3 % auf TEUR 23.484 angestiegen. Unter Berücksichtigung der Erhöhung des Bestands von fertigen und unfertigen Erzeugnissen ist die Personalaufwandsquote (definiert als Personalaufwand im Verhältnis zu Umsatzerlösen und Bestandsveränderung) von 25,4 % auf 22,8 % zurückgegangen. Der Anstieg des Personalaufwands beruht auf dem planmäßigen Aufbau der notwendigen Mitarbeiterstrukturen zur Erreichung der angestrebten Wachstumsziele des Unternehmens.

Im abgelaufenen Berichtsjahr getätigte Investitionen in das Anlagevermögen in Höhe von TEUR 21.513 und im vorangegangenen Geschäftsjahr getätigte Investitionen führten zu einem Anstieg der Abschreibungen um TEUR 2.984 auf TEUR 5.223. Sie entfallen vollständig auf planmäßige Abschreibungen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Geschäftsjahr 2021 auf TEUR 675.358 (Vorjahr: TEUR 9.851) gestiegen. Sie beinhalten außerordentliche Einmaleffekte in Höhe von insgesamt TEUR 660.877 und betreffen in Höhe von TEUR 646.588 den Verschmelzungsverlust und in Höhe von TEUR 9.331 Aufwendungen für in laufender Rechnung ergebniswirksam ausgebuchter Kosten für zuvor beim übertragenden Rechtsträger aktivierte in Arbeit befindliche selbsterstelle Projekte. Darüber hinaus sind Einmalaufwendungen bei den Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze out Verfahren in Höhe von TEUR 4.953 angefallen. Bereinigt um die Einmalaufwendungen setzen sich die sonstigen betrieblichen Aufwendungen wie folgt zusammen:

¹⁾ Bei den Vorjahreswerten handelt es sich um die Zahlen der AKASOL AG vor Verschmelzung und nicht um die Werte der vormaligen ABBA BidCo AG

Kosten für externe Beratung insbesondere für die SAP S/4HANA Optimierung und den Aufbau bzw. Konzipierung der Produktionsanlagen in Darmstadt sind ursächlich für den Anstieg der Rechts-, Beratungs-, und Prüfungskosten. Darüber hinaus haben sich in Folge der Einführung von SAP S/4HANA die EDV-Kosten gegenüber dem Vorjahr deutlich erhöht.

Im Geschäftsjahr 2021 sind Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 1.437 (Vorjahr: TEUR 370) sowie Erträge aus anderen Wertpapieren des Finanzanlagevermögens und Zinserträge in Höhe von insgesamt TEUR 550 (Vorjahr: TEUR 234) angefallen. Gegenüber dem Vorjahr um TEUR 20.049 höhere ausgereichte Darlehen an die Akasol Inc. sind ursächlich für den Anstieg der Zinserträge um TEUR 383. Gegenläufig führten höhere Bankverbindlichkeiten und Darlehen gegenüber anderen Konzerngesellschaften zu den gestiegenen Zinsaufwendungen.

Somit lag das Ergebnis vor Steuern (EBT) bei TEUR -682.658 (Vorjahr: TEUR -10.026). Aufwendungen oder Erträge für Steuern waren im Geschäftsjahr nicht enthalten, so dass sich unter Berücksichtigung von sonstigen Steuern ein Jahresfehlbetrag von TEUR -682.665 (Vorjahr: TEUR -10.035) ergibt.

2.4.3 Finanzlage der BW Akasol

Seit der Verschmelzung im Jahr 2021 ist die Gesellschaft an dem konzernweiten Cash Pool System der BorgWarner Gruppe angebunden. Zum Bilanzstichtag verfügt die BW Akasol über einen Finanzmittelfonds in Höhe von TEUR 6.538; bestehend aus einem Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten (TEUR 3.319) sowie Forderungen aus der Teilnahme am Cash Pooling in Höhe von TEUR 3.219 (Vorjahr: TEUR 0). Sie liegen damit unter dem Wert zum Vorjahresstichtag (31. Dezember 2020: TEUR 13.101).

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit ist geprägt durch die von der ABBA BidCo AG vor Verschmelzung erworbene Beteiligung an der AKASOL AG in Höhe von 676,8 Mio Euro. Weiterhin führten Investitionen in neue Produktionslinien und die Finanzierung des Aufbaus der Produktionsstätte bei der AKASOL Inc. in den USA zu einem enormen Finanzierungsbedarf. Zur Finanzierung der operativen Tätigkeit hat die BW Akasol zudem die im Vorjahr unter den "Wertpapieren des Anlagevermögens" ausgewiesenen Wertpapiere und Unternehmensanleihen veräußert. Hieraus erzielte die Gesellschaft einen Veräußerungsgewinn in Höhe von EUR 0,5 Mio. Insgesamt ergibt sich daraus für die BW Akasol ein Cashflow aus Investitionstätigkeit in Höhe von EUR -704,5 Mio. (Vorjahr: EUR -55,3 Mio.).

Bei gestiegenem Vorratsvermögen und sonstigen Vermögensgegenständen sowie reduzierten Kundenforderungen und reduzierten Lieferverbindlichkeiten erwirtschaftete die BW Akasol, auf Basis der bereits genannten einmaligen Sondereffekte (Verschmelzungsverlust und ausgebuchte Kosten der kapitalisierten Entwicklungsprojekte), einen Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit in Höhe von EUR -42,9 Mio. (Vorjahr: EUR 15,4 Mio.).

Der Free Cashflow (Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit zuzüglich des Cashflows aus Investitionstätigkeit) beträgt somit für das Geschäftsjahr 2021 EUR -747,4 Mio. (Vorjahr: EUR -39,9 Mio.).

Die Finanzierung erfolgte durch Eigenkapitalzuführung des Gesellschafters in Höhe von EUR 660,0 Mio. sowie durch die Inanspruchnahme von Betriebsmitteldarlehen bei Banken und Gesellschaften der BorgWarner-Gruppe.

Zum Bilanzstichtag hatte die BW Akasol Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 86.731 (Vorjahr: TEUR 44.470), wovon TEUR 32.862 (Vorjahr: TEUR 38.337) eine Restlaufzeit von über einem Jahr aufweisen. Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr ist unter Berücksichtigung der planmäßigen Tilgungen auf die Aufnahme neuer Kredite zurückzuführen.

Insgesamt ergibt sich daraus ein Cashflow aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von EUR 740,9 Mio. (Vorjahr: EUR 8,3 Mio.).

Durch die Betriebsmitteldarlehen war die Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr jederzeit in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

2.4.4 Vermögenslage der BW Akasol

Die Bilanzsumme der BW Akasol ist im vergangenen Geschäftsjahr um 33,2 % auf TEUR 203.025 im Vergleich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2020 angestiegen (Vorjahr: TEUR 152.458).

Das Anlagevermögen belief sich zum Stichtag 31. Dezember 2021 auf 84,8 Mio. EUR. Damit ging es im Vergleich zum Vorjahresbilanzstichtag um 5,9 Mio. EUR zurück (31. Dezember 2020: 90,7 Mio. EUR).

Die immateriellen Vermögenswerte sanken um 9,6 Mio. EUR auf 1,7 Mio. EUR (31. Dezember 2020: 11,3 Mio. EUR), da die Gesellschaft das Wahlrecht zur Aktivierung von Entwicklungsprojekten nicht mehr anwendet. Die Sachanlagen stiegen weiter auf 83,1 Mio. EUR (31. Dezember 2020: 66,6 Mio. EUR) aufgrund der weiteren Ausweitung der Produktionsanlagen vor allem am Standort Darmstadt. Die Finanzanlagen reduzierten sich durch den Verkauf sämtlicher Wertpapiere des Anlagevermögens um 12,7 Mio. EUR auf 0,0 Mio EUR (31. Dezember 2020: 12,7 Mio. EUR).

Das Umlaufvermögen lag zum Stichtag 31. Dezember 2021 mit 95,3 Mio. EUR um 33,9 Mio. EUR über dem Wert zum Vorjahresstichtag (31. Dezember 2020: 61,4 Mio. EUR). Wesentliche Ursache für die Zunahme waren die aufgebauten Materialvorräte in Höhe von 38,5 Mio. EUR (31. Dezember 2020: 17,0 Mio. EUR). Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände stiegen im Jahr 2021 auf 53,5 Mio. EUR (31. Dezember 2020: 31,3 Mio. EUR). Während die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen auf 17,9 Mio. EUR (31. Dezember 2020: 19,5 Mio. EUR) zurück gingen, stiegen insbesondere die Forderungen gegen verbundene Unternehmen im Vergleich zum Vorjahr um 20,0 Mio. EUR an. Die liquiden Mittel (Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten) entwickelten sich im Zusammenhang mit getätigten Investitionen zum 31. Dezember 2021 im Vergleich zum Vorjahresbilanzstichtag von 13,1 Mio. EUR auf 3,3 Mio. EUR rückläufig.

Bedingt durch die hohen Sondereffekte des Geschäftsjahres weist die Gesellschaft zum Bilanzstichtag einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von 22,6 Mio. EUR auf. Unsere Gesellschafterin hat auf Grund der bilanziellen Überschuldung eine Patronatserklärung zur Absicherung der Verpflichtungen abgegeben.

Die Rückstellungen beliefen sich auf 10,5 Mio. EUR (Stichtag 31. Dezember 2020: 6,8 Mio. EUR). Der Anstieg resultiert zum einem aus erhöhten personalbezogenen Rückstellungen im Zusammenhang mit dem deutlichen Mitarbeiteraufbau sowie erhöhten Rückstellungen für ausstehende Rechnungen und Gewährleistungen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten erhöhten sich durch die weitere Aufnahme von Fremdmitteln auf 86,7 Mio. EUR (31. Dezember 2020: 44,5 Mio. EUR). Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sanken zum Ende des Geschäftsjahres 2021 um 0,7 Mio. EUR auf 14,7 Mio. EUR nach 15,4 Mio. EUR zum Vorjahresstichtag. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen stiegen durch die Aufnahme von Darlehen aus der BorgWarner-Gruppe zum Bilanzstichtag um 36,7 Mio. EUR auf 37,2 Mio. EUR. Darüber hinaus stiegen die sonstigen Verbindlichkeiten um 53,4 Mio. EUR auf 54,0 Mio. EUR gegenüber 0,6 Mio. EUR zum 31. Dezember 2020. Somit beliefen sich die gesamten Verbindlichkeiten zum Stichtag 31. Dezember 2021 auf insgesamt 192,6 Mio. EUR (31. Dezember 2020: 61,0 Mio. EUR)

Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage der BW Akasol

BW Akasol sieht sich weiterhin auf Expansionskurs und sieht sich, durch seinen Umsatzwachstum und die hohe Nachfrage an den Produkten, als ein wichtiger Partner in der Elektromobilität bestätigt. Auch während der COVID-19-Pandemie und trotz Lieferengpässe konnte das Unternehmen das Wachstum weiter beschleunigen und festigen.

Mit BorgWarner als starken Partner im Rücken besteht zudem das Potenzial, die Expansion der Marke AKASOL deutlich zu beschleunigen, insbesondere in den Märkten Europa und Nordamerika. Darüber hinaus sieht die Geschäftsführung das Potenzial, im Rahmen dieser Partnerschaft einen besseren Zugang zu potenziellen Neukunden in denjenigen Märkten zu erhalten, in denen BW Akasol bisher noch nicht vertreten ist.

3 Chancen- und Risikobericht

3.1 Chancen- und Risikomanagement

Das Chancen- und Risikomanagement der BW Akasol hat das Ziel, mögliche Chancen und Risiken frühzeitig zu erkennen und durch angemessene Strategien sich ergebende Chancen bestmöglich zu nutzen, beziehungsweise mögliche Schäden abzuwenden. Dazu verfügt das Unternehmen über ein internes Kontroll- und Risikomanagementsystem. Die Steuerungs- und Überwachungssysteme werden fortlaufend weiterentwickelt, um potenzielle Risiken zu erkennen und zu steuern. Im Rahmen des Chancen- und Risikomanagements wird die Unternehmensführung regelmäßig unterrichtet und es werden frühzeitig Maßnahmen ergriffen, um Nachteile von der Gesellschaft abzuwenden. Hierzu zählen unter anderem:

Risiken ergeben sich für die Gesellschaft sowohl durch externe Einflüsse als auch durch das eigene unternehmerische Handeln. Die Auswirkungen von Risiken können dazu führen, dass Ziele nicht erreicht werden, beziehungsweise deren Erfüllung negativ beeinflusst wird. Im Spannungsfeld zwischen Chancen und Risiken geht BW Akasol bewusst Risiken ein, die in einem angemessenen Verhältnis zum erwarteten Nutzen aus der jeweiligen unternehmerischen Maßnahme stehen. Risiken lassen sich demnach nicht grundsätzlich vermeiden, ihre Auswirkungen werden aber so weit wie möglich minimiert.

3.2 Einzelne Chancen und Risiken

Chancen

Eine aktuelle Studie der International Energy Agency (IEA) prognostiziert für Europa ein rasantes Wachstum von batterieelektrischen Fahrzeugen (BEV) und von Plug-In-Hybriden (PHEV). Die Studie rechnet mit einem Verkaufsanteil von über 35 % für Elektro-PKW und leichte Nutzfahrzeuge sowie von Bussen (fast 50 %) und LKW's (7 %). ¹² Bei günstigen politischen Rahmenbedingungen geht die Studie von einem Verkaufsanteil in Höhe von über 50 % bei Elektro-PKW und leichte Nutzfahrzeuge sowie von Bussen in Höhe von über 55 % und bei LKW's in Höhe von 20 % aus. ¹³

¹² IEA; Global EV Outlook 2022, S. 100.

Der Markt der Elektromobilität wird von BW Akasol als Zukunftsmarkt mit großem Wachstumspotenzial eingeschätzt. Neben der zunehmenden Elektrifizierung der Fahrzeugantriebe werden auch andere Komponenten in Fahrzeugen elektrifiziert. Dort, wo noch Verbrennungsmotoren zum Einsatz kommen, stehen deren Effizienz und Umweltfreundlichkeit im Fokus - und bilden damit eine Konkurrenz zu den bisher vorherrschenden Antriebsmethoden. Diese Markttrends bieten für BW Akasol große Chancen.

BW Akasol sieht sich in einer guten Position, um an der positiven Marktentwicklung, insbesondere im Bereich der Elektromobilität für Nutzfahrzeuge, zu partizipieren.

Die Brennstoffzellentechnologie nimmt ebenfalls eine wichtige Rolle im Bereich der alternativen Antriebe ein - vor allem im LKW-Bereich soll die Brennstoffzelle mittelfristig an Bedeutung gewinnen. Denn im Gegensatz zur reiner Batterietechnologie ermöglicht die Brennstoffzelle längere Reichweiten. Die BW Akasol hat frühzeitig begonnen, sich mit der Brennstoffzellentechnologie zu befassen. Da Brennstoffzellen am besten bei angemessener kontinuierlicher Dauerleistung arbeiten, ist für die Effizienz des Systems die Speicherung von Energie in den Lithium-Ionen-Batterien wesentlich. Die Batterie speichert Energie von der Brennstoffzelle, wenn sie nicht für die Traktion benötigt wird, aber auch durch rekuperative Bremsenergiegewinnung. BW Akasol liefert bereits seit 2018 Batteriesysteme, die in Verbindung mit der Brennstoffzelle für einen nachhaltigen Antrieb sorgen. Vor diesem Hintergrund sieht die Gesellschaft beträchtliche Absatzpotenziale für die kommenden Jahre.

Globale Trends und günstige politische Rahmenbedingungen, wie beispielsweise die zunehmende Urbanisierung und die damit einhergehenden Herausforderungen für innerstädtische Mobilitätslösungen oder die Förderung der E-Mobilität in Zusammenhang mit der politisch und gesellschaftlich forcierten Emissionsreduzierung, unterstützen die zunehmende Elektrifizierung der einzelnen Bereiche des Unternehmens. Des Weiteren führen neue Gesetzesänderungen und die intensivierte Regierungsaktivität im Hinblick auf die Eindämmung des Klimawandels zu neuen Potenzialen für BW Akasol. Investitionen in die Infrastruktur sowie aufgelegte Konjunkturprogramme können dazu führen, dass das Unternehmen seine Umsätze steigern kann. Diese Trends werden nochmals durch die steigenden Kosten sowie den begrenzten Vorrat fossiler Rohstoffe verstärkt, die für konventionelle Antriebssysteme eingesetzt werden.

BW Akasol sieht sich gut aufgestellt, um von den geschilderten Entwicklungen zu profitieren. Das Unternehmen verfügt über eine starke Marktposition als Lieferant von Batteriesystemen für Bus- und Nutzfahrzeughersteller. Damit ist das Unternehmen fest im Markt etabliert und verfügt über die notwendige Flexibilität, um Chancen und Trends im Bereich der E-Mobilität zur Optimierung der eigenen Geschäftstätigkeit zu nutzen.

¹³ IEA; Global EV Outlook 2022, S. 100.

Die BW Akasol profitiert durch den Unternehmenszusammenschluss mit BorgWarner, als globaler, etablierter Automobillieferant, der eine gestandene Struktur, hohe Flexibilität und hohe Leistungsfähigkeit mit sich bringt. So bietet sich die Chance vom vorhandenen Know-How sowie von vorhandenen Kapazitäten (im Bereich Human Resource aber auch im Bereich globalem Footprint), Kontakten und der Erfahrung der BorgWarner-Gesellschaften zu profitieren. Der Zusammenschluss der beiden Unternehmen vereinfacht ebenfalls die Konzernstruktur, sodass auf Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in dem wachsenden Markt der Elektromobilität schnell und unkomplizierter reagiert werden kann und Geschäftschancen effizienter genutzt werden können.

Risiken

Die BW Akasol ist im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit naturgemäß einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmerischen Handeln verbunden sind. Einheitliche und umfassende Berichts-, Kontroll- und Steuerungssysteme schaffen eine tragfähige Basis, um sämtliche relevanten operativen Geschäftsprozesse aktuell zu beobachten, interne Geschäftsrisiken frühzeitig zu erkennen sowie zu bewerten und gegebenenfalls mit geeigneten Maßnahmen aktiv gegensteuern zu können.

Das Geschäftsmodell der Gesellschaft ist auf den jungen und dynamischen Markt für Elektromobilitätslösungen ausgerichtet. Es ergeben sich im Wesentlichen Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltrisiken, strategische Risiken, operative Risiken, Compliance -Risiken sowie finanzielle Risiken. Grundsätzlich kann für die Zukunft nach Einschätzung des Vorstands nicht ausgeschlossen werden, dass es zu einschneidenden regulatorischen Eingriffen, zu hohem Wettbewerb und zu Lieferrisiken kommt. Die nachfolgend dargestellte Identifizierung der Risiken erfolgt vor Umsetzung von Risikobegrenzungsmaßnahmen.

Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltrisiken

Gegenwärtige oder künftige gesundheits-, sicherheits- oder umweltrechtlich bezogene sonstige staatliche Regulierungen oder deren Änderung könnten eine Anpassung der operativen Tätigkeiten der BW Akasol erfordern und zu einer erheblichen Steigerung der operativen Kosten führen. Darüber hinaus bestehen Risiken eines möglichen gesundheits-, sicherheits- oder umweltrechtlich bezogenen Zwischenfalls, auch beim Handling mit gefährlichen Gegenständen, ebenso wie bei einer Nichteinhaltung gesundheits- oder sicherheits- oder umweltrechtlich bezogener Regelungen, die in der Folge zu ernsthaften Unfällen, Reputationsverlust und rechtlichen Konsequenzen führen könnten. BW Akasol könnten aus Umweltschäden Verluste entstehen, die über die Versicherungssummen hinausgehen oder nicht durch den Versicherungsschutz abgedeckt sind; solche Verluste könnten die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage negativ beeinflussen.

Strategische Risiken (inklusive branchenspezifischer Risiken)

Als Produzent leistungsstarker Lithium-Ionen-Batteriesysteme ist BW Akasol von der wirtschaftlichen Situation ihrer Kunden, speziell im Automobilsektor für elektrische Nutzfahrzeuge, abhängig. Diese wiederum sind von der gesamtkonjunkturellen Entwicklung abhängig. Im Falle einer negativen Entwicklung der Automobilbranche, insbesondere im Bereich des öffentlichen Personennahverkehrs mit Bussen, entstehen für BW Akasol Absatzrisiken. Diesen Risiken wird durch eine Diversifizierung der Anwendungsbereiche der Batteriesysteme entgegengewirkt.

Meldungen aus der Automobilwirtschaft zeigen aber auch, dass manche Unternehmen ihre eigene Batterieproduktion aufbauen wollen oder planen, dies ggf. zu tun. D.h., es besteht das Risiko, dass aus bisherigen Kunden Wettbewerber werden können. Die Nachfrage nach BW Akasol's Produkten kann dadurch negativ beeinflusst werden, so dass in der Folge Umsatz- und Ergebnisrisiken entstehen.

Die Nachfrage nach Batteriesystemen in Marktsegmenten der Elektromobilität hängt wesentlich von der weiteren Entwicklung der Trends in Bezug auf Elektrifizierung, Umweltschutz und Urbanisierung ab. Politische und wirtschaftliche Anreize zur Unterstützung der Abhängigkeit von fossilen Brennstoffen oder eine Abkehr von der Politik, die darauf abzielt, die Verwendung fossiler Brennstoffe zu verhindern und die Verwendung alternativer Formen der Energie und Energieeffizienz sowie die Urbanisierung zu fördern, könnten erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung haben. Gleiches gilt für eine politisch motivierte Minderung der Anreize für die Anwendung von Elektromobilitätslösungen.

Aufgrund des starken Marktwachstums im Bereich der Elektromobilität sieht sich die BW Akasol mit einem zunehmenden Wettbewerb durch neue Anbieter von Batteriesystemtechnologien konfrontiert. Aus dem gesteigerten Wettbewerb können für die Gesellschaft in der Folge Risiken bezüglich des Marktanteils, der Margen und der Gesamtprofitabilität entstehen. Insgesamt gestaltet sich das Marktumfeld als sehr umkämpft, da nicht nur die Geschwindigkeit der technologischen Neuentwicklungen und die damit verbundene Austauschbarkeit der Produkte, sondern auch der hohe Preiswettbewerb eine permanente Verteidigung der eigenen Marktposition erfordern.

Gleichzeitig besteht das Risiko, dass Zell-Lieferanten und andere etablierte Marktteilnehmer, zu denen auch Fahrzeughersteller zählen, mithilfe der ihnen zur Verfügung stehenden größeren finanziellen Ressourcen ihre Geschäftsstrategie ändern und direkt in BW Akasol's Zielmärkten mit eigenen Batteriesystemen präsent werden. Somit könnten wichtige Kunden der BW Akasol den Bereich der Batterietechnologie selbst besetzen. Um diesen Risiken entgegenzuwirken, liegt eine Hauptaufgabe darin, die auf den Zielmärkten angebotene Technologie kontinuierlich weiterzuentwickeln und zu optimieren.

Als Produzent von Lithium-Ionen-Batteriesystemen ist die BW Akasol hinsichtlich der fristgerechten Lieferung von Rohstoffen, Halbfertigerzeugnissen, Teilen, Komponenten, Produktionsausrüstung und Dienstleistungen von angemessener sowie hinreichender Quantität zu angemessenen Preisen von Dritten abhängig. Um Risiken aus diesem Abhängigkeitsverhältnis entgegenzuwirken, ist man bestrebt, den Lieferantenpool zu diversifizieren und Lieferengpässen durch ein effizientes und vorausschauendes Lagermanagement zu begegnen. Bei Materialien mit sehr langen Lieferzeiten und bei Rohstoffen, die für die Produktion der Batteriesysteme von zentraler Bedeutung sind, wie beispielsweise Batteriezellen oder -module, wurden mit den jeweiligen Lieferanten langjährige Liefervereinbarungen inklusive jährlicher Kapazitätsprognosen abgeschlossen, um Lieferengpässe zu vermeiden. Dadurch sollen negative Auswirkungen eines Lieferantenausfalls auf den Umsatz und die Liquidität präventiv verhindert werden. Trotzdem kann nicht ausgeschlossen werden, dass der weltweite Engpass im Bereich der Elektronik-Bauteile negative Auswirkungen auf die Markt- und Geschäftsentwicklung der BW Akasol haben kann. Die militärische Auseinandersetzung zwischen Russland und der Ukraine in Folge des russischen Angriffskrieges könnte die Verfügbarkeit von bestimmten Rohstoffen oder Vorprodukten weiter verschlechtern, was Auswirkungen auf die Umsatzentwicklung entfalten könnte.

Operative Risiken

Aufgrund des Einsatzes bestimmter (Elektronik-)Bauteile besteht die Abhängigkeit von einer geringen Anzahl an Lieferanten, für die es aktuell keine Alternativen gibt. Um ein Ausfallrisiko zu minimieren und Lieferengpässe zu vermeiden, wird kontinuierlich am Ausbau der Lieferantenbeziehungen gearbeitet sowie der Einsatz alternativer Bauteile vorangetrieben.

Im Rahmen der Produktentwicklung und Serienfertigung entstehen für BW Akasol Qualitäts- und Betriebsrisiken, die mit den verwendeten Materialien, der eingesetzten Technologie und den organisatorischen Abläufen zusammenhängen. Um diese Risiken zu minimieren, kommt bei BW Akasol ein Qualitätsmanagementsystem zum Einsatz. Außerdem erfordert die Entwicklung neuer Produkte und Technologien einen enormen Aufwand im Bereich der Forschung und Entwicklung, was erhebliche finanzielle Aufwendungen mit sich bringt. Ein gleichzeitiger Entwicklungserfolg ist jedoch nicht immer gegeben, wodurch sich negative Effekte auf die Ertragslage des Unternehmens ergeben können.

In der kumulierten Summe der mit Kunden vereinbarten Rahmenverträge und Abrufvereinbarungen der BW Akasol wurden zum Stichtag 31. Dezember 2021 unterzeichnete Rahmenvereinbarungen mit zum Teil nicht bindendem Charakter berücksichtigt. Die Gesamtheit der Vereinbarungen umfasst dabei Verträge mit einer begrenzten Anzahl bedeutender Auftraggeber, sodass für das Unternehmen Risiken aus einer zu hohen Kundenkonzentration bestehen. Zur Sicherstellung der Umsatzerlöse ist das Unternehmen stets bestrebt, die Kundenbasis weiter auszubauen und erfolgreich abgeschlossene Kunden- und Entwicklungsprojekte in eine längerfristige enge Zusammenarbeit mit entsprechenden Rahmenvereinbarungen zu überführen. Deshalb ist BW Akasol mit den wichtigsten Kunden vertraglich oder durch sonstige Vereinbarungen geregelte strategische Partnerschaften eingegangen, die eine weitere Zusammenarbeit begünstigen und somit Risiken aus Umsatzausfall reduzieren. Diese Vereinbarungen enthalten jedoch auch Klauseln, die es beiden Parteien erlauben, die Geschäftsbeziehung unter bestimmten Umständen zu beenden. Derzeit sieht sich BW Akasol einem hohen Klumpenrisiko ausgesetzt, insbesondere durch den skandinavischen Großkunden, woraus sich Risiken für die Profitabilität und Liquidität des Unternehmens sowie der Verlust von Marktanteilen ergeben. Lang- und mittelfristig soll zudem die Verbreiterung der Kundenbasis sowie die Verbreiterung des Produktportfolios diesem potenziellen Risiko entgegenwirken.

Aufgrund des bisher bereits starken und auch zukünftig erwarteten Wachstums der BW Akasol liegt ein Hauptaugenmerk des Unternehmens auf dem organisatorischen Ausbau und dem damit verbundenen Personalwachstum. BW Akasol ist dabei auf die Verfügbarkeit neuer qualifizierter Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter angewiesen, um den steigenden Absatz an Batteriesystemen abbilden und die stetige Weiterentwicklung der Produkttechnologie gewährleisten zu können. Um den potenziellen Risiken aus Personal- und Fachkräftemangel entgegenzuwirken, stellt der Auf- und Ausbau des Personalstamms eine entscheidende strategische Zielsetzung des Managements dar. Darüber hinaus arbeitet BW Akasol vor dem Hintergrund möglicher Personalengpässe stetig an einer Anpassung der Unternehmenskultur und der relevanten Unternehmensprozesse sowie an einer starken Mitarbeiterbindung.

Von zunehmender Bedeutung ist die Sicherheit und Zuverlässigkeit der eigenen Informationstechnologie, da eine wachsende Bedrohung der Informationssicherheit durch Cyberkriminalität zu beobachten ist. Dies betrifft nicht nur den Einsatz informationstechnologischer Systeme, sondern auch den Bereich der internen und externen Kommunikation. Obwohl angemessene Vorsichtsmaßnahmen angewandt werden, kann eine Störung dieser Systeme zur Bedrohung für die Vertraulichkeit, Verfügbarkeit und Verlässlichkeit von Daten und Systemen in der Entwicklung, der Produktion, dem Vertrieb oder in der Administration führen. Negative Auswirkungen auf die Reputation, die Wettbewerbsfähigkeit oder die Geschäftsentwicklung könnten die Folge sein. Aus diesem Grund ist die BW Akasol bedacht, seine Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im korrekten Umgang mit Hardware, Software und sensiblen Daten zu unterrichten. Ebenso wurden entsprechende interne Organisationen geschaffen und adäquate Konzepte zur Wahrung von Sicherheit und Zuverlässigkeit der genutzten Informationstechnologie erarbeitet.

Darüber hinaus besteht für das technische Design von Produktions- und Montageanlagen und der notwendigen Prozesse zur Herstellung von Batteriesystemen des elektrischen Antriebs für Nutzfahrzeugen aufgrund der sehr unterschiedlichen Auslegungen und Formfaktoren der betreffenden Systeme (noch) kein industrieller Standard. Das in sehr kurzen Innovationszyklen nötige Einfahren von Produktionsanlagen birgt daher das Risiko, dass während des Einfahrprozesses zusätzliche Materialien benötigt werden und zusätzlicher Ausschuss produziert wird, einerseits um die Prozesse zu optimieren, andererseits um die Produktionsmitarbeiter zu trainieren und um die nachhaltige Produktionsqualität des Outputs (den Yield) zu erhöhen.

In der Produktion bestehen wesentliche Risiken insbesondere hinsichtlich der Unterbrechung der Produktionsprozesse, beispielsweise durch den Ausfall der Stromversorgung oder der Druckluftversorgung, durch Feuer oder durch einen Ausfall der IT-Systeme. Zur Risikominimierung sieht BW Akasol unter anderem den Einsatz von Ersatzstromquellen (Aggregate) und Geräten zur dezentralen Druckluftversorgung vor. Für die Anlagensoftware werden regelmäßig Backups erstellt. Als präventive Brandschutzmaßnahmen werden unter anderem Sicherheitsunterweisungen der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zu Gefahren im Umgang mit Lithium-lonen-Batterien sowie zum Umgang mit beschädigten Batteriezellen durchgeführt, Sicherheitskisten und Säcke für den Transport von beschädigten Batteriezellen bereitgehalten, Batteriezellen in einem separaten Gefahrgutlager abseits der Betriebsstätten gelagert und regelmäßige Sicherheitsbegehungen inklusive Brandschutzprüfung durch die Fachkraft für Arbeitssicherheit durchgeführt.

Finanzielle Risiken

BW Akasol tätigt mit Kunden und Vertriebspartnern Verkaufsgeschäfte und unterliegt daher dem Risiko, dass eine oder mehrere dieser Gegenparteien zahlungsunfähig werden oder anderweitig nicht in der Lage sind, ihren Verpflichtungen gegenüber BW Akasol nachzukommen. Während von BW Akasol Wertberichtigungen für zweifelhafte Forderungen und überfällige Beträge gebildet werden, könnten diese Wertberichtigungen für die bestehenden Kreditrisiken Dritter nicht ausreichend sein. Wesentliche oder wiederkehrende Verzögerungen beim Zahlungseingang oder Forderungsausfälle könnten einen wesentlichen negativen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit, die Finanz- und Ertragslage sowie die zukünftige Entwicklung des Unternehmens haben.

Der Einsatz von Finanzinstrumenten wird im Rahmen der Risikovorsorge des Vorstands geregelt. Der Abschluss derivativer Instrumente zu spekulativen Zwecken findet nicht statt. Finanzinstrumente sollen Kredit-Wechselkursrisiken minimieren. Sicherungsgeschäfte werden ausschließlich über die zentrale Finanzabteilung des Unternehmens und mit Genehmigung des Vorstands zur Absicherung der Marktzins- und/oder Wechselkursänderungen abgeschlossen. Die Risiken aus der Verwendung von Finanzinstrumenten resultieren im Wesentlichen aus Liquiditätsrisiken, Ausfallrisiken, Bonitätsrisiken, Zinsrisiken, Zahlungsstromschwankungen sowie Währungs- und Preisänderungsrisiken.

Steuerliche Risiken

Es bestehen steuerliche Verlustvorträge aus den Geschäftsjahren vor Abwicklung des Squeeze-Out-Verfahrens und vor der zum 1. Januar 2021 rückwirkenden Verschmelzung der AKASOL AG, Darmstadt, als übertragender Rechtsträger auf die ABBA BidCo AG als übernehmenden Rechtsträger. Diese Verlustvorträge bestehen zum 31. Dezember 2020 in Höhe von TEUR 29.430 für körperschaftsteuerliche und in Höhe von TEUR 27.727 für gewerbesteuerliche Verlustvorträge.

Bei dem oben genannten Vorgang handelt es sich um einen schädlichen Beteiligungserwerb der ABBA BidCo AG, so dass es grundsätzlich zu einem Wegfall der bis zum schädlichen Beteiligungserwerb entstandenen laufenden steuerlichen Verluste sowie vorhandener Verlustvorträge kommen könnte, soweit keine im Inland steuerpflichtigen stillen Reserven vorhanden sind.

Rechtliche Risiken

Im Rahmen der Geschäftstätigkeit des Unternehmens ergeben sich Risiken aus möglichen Projektverzögerungen und daraus eventuell resultierenden Vertragsstrafen. Die Entwicklungsprojekte des Unternehmens, insbesondere diejenigen für Serienkunden, unterliegen einem straffen Zeitplan. Gleichzeitig existieren in den Projekten regulatorische und rechtliche Unwägbarkeiten, wie z.B. Produktvalidierungen (Crashtests, Shakertests, EMV-Tests, etc.), die das Projekt im Falle eines Scheiterns in Verzug bringen können. Dies kann im äußersten Fall den Zeitpunkt der geplanten Produkteinführung verzögern, was zu möglichen Schadensersatzforderungen gegenüber BW Akasol führen kann. Entsprechendes gilt bei einer Verzögerung im Zusammenhang mit dem Anlaufen der Serienproduktion. Außerdem ist das Unternehmen an zahlreiche Umwelt-, Gesundheits- und Sicherheitsgesetze sowie verschiedene Richtlinien gebunden, die zunehmend strenger werden. Auch die Expansion in neue Märkte unterliegt einer Reihe von geschäftlichen, wirtschaftlichen, rechtlichen und politischen Risiken. Ferner entstehen Risiken aus Korruptions- und Betrugsfällen oder anderen kriminellen und nicht autorisierten Verhaltensweisen. Diesen Risiken begegnet BW Akasol mit einem entsprechenden Projektcontrolling.

Darüber hinaus unterliegt BW Akasol Risiken in Zusammenhang mit Produkthaftung und Produktrückrufen sowie im Hinblick auf gegen das Unternehmen erhobenen Klagen und Forderungen. Dazu gehören auch Schadensersatzklagen, Schiedsgerichtsverfahren oder andere Rechtsstreitigkeiten. Ein weiteres rechtliches Risiko der Geschäftstätigkeit von BW Akasol ergibt sich durch die Geltendmachung von Verzugsschäden und Gewährleistungsansprüchen beziehungsweise durch die damit verbundenen Kompensationsanforderungen seitens der Kunden. Da die angebotenen Produkte der Gesellschaft eine hohe Komplexität aufweisen, ist ein entsprechendes Risiko für Qualitätsprobleme gegeben. Dies kann dazu führen, dass bspw. Gewährleistungsansprüche auftreten. Hohe Qualitätsstandards und ein entsprechendes Qualitätsmanagementsystem, welches sich über die Produktentwicklung bis hin zu Produktion erstreckt, sollen derartige Entwicklungen präventiv verhindern.

Grundsätzlich geht die Bezifferung von Rückstellungen für potenzielle Verluste aus Aufträgen, von Gewährleistungsrückstellungen, von Rückstellungen für Rückbau-, Stilllege- und ähnliche Verpflichtungen wie auch von Rückstellungen für juristische Streitigkeiten, regulatorische Verfahren sowie behördliche Untersuchungen weitestgehend mit Schätzungen einher. Sofern die geschätzten Gesamtkosten die ungefähren Umsatzerlöse übersteigen, plant BW Akasol Rückstellungen für potenzielle Verluste mit ein. Zudem überprüft die Gesellschaft in bestehenden Projekten stetig mit Hilfe von laufenden Kontrollen des Projektfortschritts sowie mit einer Aktualisierung der Schätzungen, inwiefern Änderungen an den Rückstellungen vorgenommen werden müssen. Damit einhergehend müssen auch die Leistungsanforderungen und die Zurechenbarkeit der Hindernisse überprüft werden. Für alle potenziellen Risiken aus zukünftig eintretenden Gerichts- oder Schiedsverfahren wurden in der Vergangenheit Rückstellungen in einem adäquaten Niveau gebildet, denen teils Leistungen aus Versicherungen gegenüberstehen. Ebenso nimmt die BW Akasol Rückstellungen vor, falls durch vergangene Erfahrungen oder aus betriebs- und branchenspezifischen Erfahrungen mit einer erhöhten Gewährleistungsinanspruchnahme kalkuliert werden muss. Dementsprechend findet ein Risiken-Monitoring statt, welches dem Unternehmen erleichtert, verlässlichere Entscheidungen in puncto Rückstellungen zu treffen.

Aktuell liegen über die getroffenen Risikovorsorgemaßnahmen hinaus keine weiteren wesentlichen Risiken aus Gewährleistungsansprüchen vor. Um unverhältnismäßige faktische und rechtliche Risiken frühzeitig zu erkennen, zu kontrollieren und deren Eskalation so weit wie möglich zu vermeiden, verfügt BW Akasol über ein Risikomanagement- und Berichterstattungsprogramm sowie über eine entsprechende Rechtsberatung.

3.3 Gesamtaussage zu Chancen und Risiken

Das Unternehmen sieht für die künftige Entwicklung aufgrund eines dynamisch wachsenden Markts für Elektromobilität aber auch der technologischen Weiterentwicklung des Produktportfolios Marktchancen. Die Verdrängung von Verbrennern hin zur Elektromobilität gefördert durch politische Rahmenbedingungen bieten dem Unternehmen ebenfalls Wachstumschancen.

Risiken der künftigen Entwicklung bestehen für BW Akasol vor allem im steigenden Wettbewerb, in der Abhängigkeit von Zulieferern, in sich schnell weiterentwickelnden technologischen Anforderungen, sowie in den Herausforderungen des starken Unternehmenswachstums. Darüber hinaus besteht ein Klumpenrisiko aufgrund des derzeit gegebenen Kundenportfolios sowie ein Risiko, dass Kunden und auch Lieferanten durch eigene Forschung und Entwicklung und entsprechender Produktion zu Wettbewerbern werden könnten.

BW Akasol beobachtet die Marktentwicklungen im Zusammenhang mit der Energiekrise, dem Ukrainekrieg sowie der generellen wirtschaftlichen Entwicklung kontinuierlich und arbeitet an der Bewertung der hieraus resultierenden Chancen und Risiken. Potenzielle Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, sind derzeit nicht erkennbar. Ungeachtet aller Herausforderungen blickt das Unternehmen zuversichtlich in die Zukunft und sieht sich durch hohe Nachfrage nach ihren Batterielösungen auf ihrem eingeschlagenen Geschäftsweg erfolgreich.

4 Prognosebericht

Bei den hier getroffenen Aussagen über die Entwicklung der Gesamtwirtschaft und des Unternehmens handelt es sich um zukunftsbezogene Aussagen. Die tatsächlichen Ergebnisse können demnach wesentlich (sowohl in positiver als auch in negativer Hinsicht) von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen.

4.1 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Das Kieler Institut für Weltwirtschaft (IfW) rechnete Ende des vierten Quartals 2021 noch mit einem weltweiten Wirtschaftswachstum für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 4,5 %. Man ging davon aus, dass die Pandemie und Lieferengpässe zwar die Konjunktur dämpfen, aber deren Einfluss im Verlauf des kommenden Jahres abnehmen würden. ¹⁴ Für die europäische Union wurde ein Anstieg des Bruttoinlandsprodukts von 3,5 % ¹⁵ und für Deutschland in Höhe von 4,0 % prognostiziert. ¹⁶

¹⁴ Institut für Weltwirtschaft (2021), Kieler Konjunkturberichte, Weltwirtschaft im Winter 2021, S. 2.
¹⁵ Institut für Weltwirtschaft (2021), Kieler Konjunkturberichte, Weltwirtschaft im Winter 2021, S. 9.
¹⁶ Institut für Weltwirtschaft (2021), Kieler Konjunkturberichte, Deutsche Wirtschaft im Winter 2021, S. 2

Nachdem die Delta-Welle erwartungsgemäß im Dezember abgeklungen ist, hat die Pandemie durch die rasante Ausbreitung der Omikron Variante, eine Virusvariante von SARS-CoV-2, den Jahresauftakt 2022 im Euroraum und in Deutschland verhagelt. ¹⁷¹⁸

Der Einmarsch der russischen Streitkräfte in die Ukraine am 24. Februar 2022 markierte dann ein weiteres einschneidendes Ereignis, das in der globalen Wirtschaft und bei den Unternehmen deutliche Spuren hinterlassen wird. An den Güter- und Finanzmärkten waren die Reaktionen auf den Ukrainekonflikt sofort spürbar. Die demokratischen Staaten haben in großer Geschlossenheit scharfe Sanktionen gegen Russland verhängt. Deren Konsequenzen für Russland, aber auch für die verhängenden Staaten, zeigen sich bereits unmittelbar, werden aber auch langfristig erhebliche Konsequenzen für die Weltwirtschaft haben. So verstärkte sich die bereits kräftige Inflation weiter und Lieferengpässen nahmen weiter zu. ¹⁹

Insgesamt bestehen derzeit vielschichtige zum Teil interdependente Herausforderungen für die Gesellschaft, Politik und Wirtschaft, die zu erheblichen Unsicherheiten und Risiken führen: ²⁰²¹

In ihrem Monatsbericht September 2022 (Stand: 16. September 2022) stellt auch die Deutsche Bundesbank fest, dass "sich die Anzeichen für eine Rezession der deutschen Wirtschaft im Sinne eines deutlichen, breit angelegten und länger anhaltenden Rückgangs der Wirtschaftsleistung" mehren. ²²

Mittlerweile verschlechtern sich Fundamentaldaten. Die Zahl der Unternehmensinsolvenzen stieg im November 2022 im Vergleich zum November 2021 um 19,9%%. ²³ Der ifo Geschäftsklimaindex ist zwar im Februar 2023 leicht gestiegen, mit 91,1 Punkten aber es wird jedoch eine insgesamt schlechte Stimmung in Bezug auf die Wirtschaftliche Lage signalisiert. ²⁴

¹⁷ Institut für Weltwirtschaft (2021), Kieler Konjunkturberichte, Weltwirtschaft im Winter 2021, S. 2.
¹⁸ KFW Research, KfW-Konjunkturkompass, Februar 2022, S. 1.
¹⁹ Institut für Weltwirtschaft (2022), Kieler Konjunkturberichte. Weltwirtschaft im Herbst 2022. S. 3.
²⁰ ESMA, Reports on Trends, Risks and Vulnerabilities, No. 2 / 2022.
²¹ Institut für Weltwirtschaft (2022), Kieler Konjunkturberichte, Weltwirtschaft im Herbst 2022, S. 3 ff.
²² Deutsche Bundesbank, Monatsbericht September 2022, S. 5
²³ Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 057 vom 13.02.2023
²⁴ ifo Institut, ifo Geschäftsklima Deutschland, Ergebnisse der ifo Konjunkturumfragen im Februar 2023

Banken verschärfen derzeit aufgrund gestiegener Kreditrisiken die Kreditrichtlinien insbesondere für Unternehmens- und Wohnungsbaukredite. ²⁵ Insgesamt stellt sich die Risikolage derzeit - auch im Vergleich zum 30. Juni 2022 - verschärft dar. Ob sich dieser Trend fortsetzt, wird u.a. davon abhängen, wie staatliche Unterstützungsleistungen für Verbraucher und Unternehmen in ihrer Gesamtheit sowie branchen- bzw. sektorspezifisch ausgestaltet werden und wie sie - unmittelbar sowie mittelbar - wirken. Die Bundesregierung arbeitet derzeit an einem neuen Milliarden-Hilfsprogramm.

Die Studie des Kieler Instituts für Weltwirtschaft (IfW) geht aufgrund der zuvor genannten Unsicherheiten von einem weltweiten Wirtschaftswachstum in Höhe von nunmehr 2,9 % und für die europäische Union in Höhe von 3,1 % aus. ²⁶ Für Deutschland wird mit einem Anstieg des Wirtschaftswachstums in Höhe von 1,4 % gerechnet. ²⁷

4.2 Branchenspezifische Rahmenbedingungen

Nach einer Studie von Roland Berger legt der Markt für Lithium-Ionen-Batterien bis 2030 jährlich um 30 % zu. ²⁸ Basis des Wachstums bilden die steigenden Absatzzahlen für Elektroautos. Eine aktuelle Studie der International Energy Agency (IEA) prognostiziert für Europa ein rasantes Wachstum von batterieelektrischen Fahrzeugen (BEV) und von Plug-In-Hybriden (PHEV). Die Studie rechnet mit einem Verkaufsanteil von über 35 % für Elektro-PKW und leichte Nutzfahrzeuge sowie von Bussen (fast 50 %) und LKW's (7 %). ²⁹ Bei günstigen politischen Rahmenbedingungen geht die Studie von einem Verkaufsanteil in Höhe von über 50 % bei Elektro-PKW und leichte Nutzfahrzeuge sowie von Bussen in Höhe von über 55 % und bei LKW's in Höhe von 20 % aus. ³⁰

Die hohe Nachfrage nach Batterien hat zu einem erheblichen Anstieg der Nachfrage nach wichtigen Metallen für ihre Herstellung geführt. Werkstoffe wie Kobalt- und Nickelsulfate und Lithium machen mehr als 30 % der Batteriezellkosten aus, wobei die Zellen für etwa 75 % der Gesamtkosten eines Battery Packs zu Buche schlagen. ³¹ Zwischen Anfang 2021 und Mai 2022 haben sich die Lithiumpreise mehr als versiebenfacht und die Kobaltpreise mehr als verdoppelt. Die Nickelpreise haben sich im gleichen Zeitraum fast verdoppelt und erreichten ein Niveau, das seit fast einem Jahrzehnt nicht mehr beobachtet wurde. ³² Der beispiellose Preisanstieg bei Batteriemetallen ist auf eine Kombination aus steigender Nachfrage nach Batterien, zunehmendem Druck auf die Lieferketten und Bedenken hinsichtlich einer Verknappung des Angebots zurückzuführen. ³³ Beispielsweise konzentriert sich der Abbau und die Verarbeitung wie Lithium auf eine kleine Anzahl von Ländern. Nickel kommt zu etwa einem Zehntel aus Russland - mit der Folge massiver Preisreaktionen an den Rohstoffmärkten mit Beginn des Kriegs in der Ukraine. ³⁴

Trotz des jüngsten Anstiegs der Rohstoffpreise gingen die Batteriepreise 2021 weiter zurück. Die jährliche Batteriepreiserhebung von Bloomberg New Energy Finance (BNEF) ergab einen verkaufsgewichteten Durchschnittspreis von 132 USD/kWh, was einem Rückgang von 6 % gegenüber 2020 entspricht. ³⁵

²⁵ Deutsche Bundesbank, Monatsbericht August 2022, S. 36
²⁶ Institut für Weltwirtschaft (2022), Kieler Konjunkturberichte, Weltwirtschaft im Herbst 2022, S. 11.
²⁷ Institut für Weltwirtschaft (2022), Kieler Konjunkturberichte, Deutsche Wirtschaft im Herbst 2022, S. 4.
²⁸ https://www.presseportal.de/pm/32053/5189976#:~:text=Roland, S. 1.
²⁹ IEA; Global EV Outlook 2022, S. 100.
³⁰ IEA; Global EV Outlook 2022, S. 100.
³¹ Roland Berger, Studie "The Lithium-lon (EV) battery market and supply Chain", April 2022, S. 2
³² IEA; Global EV Outlook 2022, S. 142.
³³ IEA; Global EV Outlook 2022, S. 142.
³⁴ https://www.presseportal.de/pm/32053/5189976#:~:text=Roland, S. 2.
³⁵ IEA; Global EV Outlook 2022, S. 143.

Sollten die Metallpreise für den Rest des Jahres 2022 auf dem Niveau der ersten drei Monate bleiben, könnten die Preise für Batteriepacks nach Einschätzung der International Energy Agency (IEA) um bis zu 15 % gegenüber dem gewichteten Durchschnittspreis von 2021 steigen, wenn alle anderen Faktoren gleich bleiben. ³⁶

4.3 Ausblick

Trotz weltweiter Krise insbesondere im Energiesektor befindet sich das Unternehmen weiter auf Expansionskurs und der Vorstand blickt der Zukunft positiv entgegen. Rahmenverträge und der Aufbau der Serienfertigung für das Ultra-Hochenergie-Batteriesystem befördern das weitere Wachstum. Im Jahr 2022 war das Unternehmen mit einer eingeschränkten Verfügbarkeit von Elektronikkomponenten wie unter anderem Batteriezellen konfrontiert. Auch die COVID-19-Pandemie und der damit verbundene Ausfall von Arbeitskräften hemmte das Wachstum. Jedoch schlägt sich vor allem das dynamische Marktwachstum und die zugesicherten Abnahmemengen von Kunden im Rahmen ihrer Verträge mit der BW Akasol in dem für 2022 erwartetem Umsatz nieder. Auf Grund der bereits vorliegenden Monatsabschlüsse des Geschäftsjahres 2022 kann davon ausgegangen werden, dass die Gesellschaft ihre Umsätze mehr als verdoppeln wird und dabei eine Verbesserung der um Sondereffekte bereinigten EBIT-Marge erreichen wird. Im Jahr 2023 wird sich dieser positive Trend weiter verstärken und es wird mit einer Umsatzsteigerung im mittleren bis hohen zweistelligen Prozentbereich, sowie einer damit einhergehenden Verbesserung der EBIT-Marge gerechnet.

Neben dem weiteren Ausbau der Produktionsanlagen in Darmstadt wurde in 2022 auch der Aufbau eines Werkes in Brasilien begonnen, um die lokale Fertigung von Batteriesysteme für einen Bestandskunden zu ermöglichen.

In 2023 hat die Gesellschaft kommuniziert, dass eine Aufspaltung angestrebt wird. Auf der einen Seite soll das Werk als eigenständige Gesellschaft existieren. Auf der anderen Seite soll ein rechtlich selbstständiges Technologiecenter geschaffen werden welches sich auf die Entwicklung neuer Produkte konzentrieren soll. Darüber hinaus soll das Technologiecenter auch Dienstleistungen wie Vertrieb und globaler Verwaltung für die Internationalen Werke anbieten.

5 Schlusserklärung zum Bericht über Beziehungen Verbundene Unternehmen

Die BW Akasol hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Es sind keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens getroffen oder unterlassen worden.

³⁶ IEA; Global EV Outlook 2022, S. 143.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die BorgWarner Akasol GmbH (vormals BorgWarner Akasol AG; vormals ABBA BidCo AG), Darmstadt

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Jahresabschluss der BorgWarner Akasol GmbH (vormals BorgWarner Akasol AG; vormals ABBA BidCo AG), Darmstadt - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der BorgWarner Akasol GmbH (vormals BorgWarner Akasol AG; vormals ABBA BidCo AG) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS UND DEN LAGEBERICHT

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.