Schoeller Electronics Systems GmbHLiquidiert

Schoeller Electronics Systems GmbH

(vormals: Neckarsee 365. V V GmbH)

Marburg

(vormals: Stuttgart)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 09.05.2016 bis zum 31.12.2016

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 9. Mai bis zum 31. Dezember 2016

Vorbemerkungen

Der Gesellschafter der Schoeller Electronics Systems GmbH (nachfolgend auch Schoeller) ist die European Electronics Systems Ltd. mit Sitz in London. Diese Gesellschaft gehört zu der international agierenden American Industrial Acquisition Corporation (AIAC)-Gruppe mit Sitz in New York.

I. Grundlagen des Unternehmens

1. Geschäftsmodell des Unternehmens

Schoeller Electronics Systems GmbH ist ein Leiterplattenhersteller insbesondere in den Segmenten starrflexibler Leiterplatten für High-End Anwendungen. Unter anderem gehören auch Hochfrequenz- und Sonder-Multilayer mit und ohne Wärmemanagement zu den Kernkompetenzen. Die Spezialisierung liegt dabei in der Fertigung mittlerer Stückzahlen, dies entspricht in diesem Falle durchschnittlich ca. 25.000 € Jahresumsatz pro Kundenprodukt. Kleinere Stückzahlen werden vornehmlich im Rahmen von Produktqualifizierungen gefertigt.

Die Hauptabsatzbereiche teilen sich auf in die Branchen Industrieelektronik Medizintechnik, Luftfahrt und Defence, Automotive, EMS (Electronic Manufacturing Services) und Spezialbereiche der Telekommunikation.

Die Abnehmer sind OEM's, EMS in Deutschland, dem restlichen Europa, USA, Kanada und Asien. Der Kernumsatz wird in der DACH-Region realisiert.

2. Forschung und Entwicklung

Gegenstand des Kerngeschäftes und damit auch der Entwicklung sind Leiterplatten mit hoher Anzahl von Lagen, Wärmemanagement mit u. a. "Coin"-Technologie, Fine-Line Layout im Zuge der Miniaturisierung, flexible wie starrflexible Applikationen sowie Polyflex Anwendungen.

Die Aktivitäten in der Entwicklung waren auch in 2016 durch die weiter fortschreitende Miniaturisierung in der Elektronik, die auch die komplexen starrflexiblen Leiterplatten betrifft, geprägt. Es sind neue Verfahren und Produktionsabläufe entwickelt worden, um feine Leiterbildstrukturen von 40 pm (dies entspricht 0,04 mm) auf Innen- und Außenlagen herzustellen. Des Weiteren wurden Methoden zur Verarbeitung von ultradünnen Substratmaterialen entwickelt und eingeführt. Ein neues Verfahren zur Herstellung des Starrflex-Überganges bei starrflexiblen Leiterplatten wurde entwickelt und zur Serienreife gebracht.

Für Leiterplatten, die Bauelemente mit einer hohen Verlustleistung tragen, sind neue kostengünstige Verfahren zur Ableitung der Verlustwärme in die Serienproduktion überführt worden.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die konjunkturelle Entwicklung der Weltwirtschaft ist in 2016 hinter den Erwartungen zurückgeblieben, dies gilt insbesondere auch für den Euroraum. Die deutsche Konjunktur zeigte im Gesamtjahr 2017 eine stabile Entwicklung.

Auf die europäische Leiterplattenindustrie entfiel auch weiterhin ein Marktanteil von etwa 5 %.

2. Geschäftsverlauf und Gesamtlage der Gesellschaft

Nach der Insolvenz in Eigenverwaltung gelang es der Geschäftsführung der Schoeller-Electronics GmbH relativ schnell, Interessenten für die Firma zu finden.

Die neu gegründete Gesellschaft Schoeller Electronics Systems GmbH hat die Geschäftstätigkeit der Schoeller-Electronics GmbH im Rahmen eines Asset deals zum 1. August 2016 übernommen.

Die Lage des Unternehmens ist nach wie vor geprägt durch eine nicht an Schoellers Strukturen angepasste Auftragslage. Obwohl es gelang, mit fast allen Kunden die Geschäftsverbindung mit der neuen Firma wieder zu reaktivieren und aufzubauen, wurden konkrete Kunden-Projekte verloren, weil sich einige der Kunden eine zweite Lieferquelle aufbauen mussten. Der im Rumpfgeschäftsjahr erzielte Gesamtumsatz lag im Durchschnitt bei ca. 1,46 Mio. € pro Monat seit Übernahme der Geschäftstätigkeit der Schoeller-Electronics GmbH.

Unsere Kernkompetenz liegt weiterhin in der Produktion anspruchsvoller Produkte wie Starrflex und Sonder-Multilayer, die hohe technische Fertigkeiten erfordern. Im Vergleich zu 2015 hat sich der durchschnittliche Umsatz / Kundenprodukt um > 5 % erhöht und somit eine verbesserte Produktivität unterstützt.

Für die Unternehmenssteuerung ziehen wir grundsätzlich die folgenden Kennzahlen

- Betriebsleistung (Umsatzerlöse +/- Bestandsveränderung)

- Materialeinsatzquote

- EBITDA

heran.

Das EBITDA berechnet sich aus Betriebsleistung (Umsatzerlöse zzgl. Bestandsveränderung) abzüglich Material- und Personalaufwand, sonstiger betrieblicher Aufwendungen zuzüglich sonstiger betrieblicher Erträge.

Die wirtschaftliche Lage ist insgesamt als herausfordernd zu bezeichnen. Nach der Insolvenz der Schoeller-Electronics GmbH war das Geschäftsjahr 2017 dadurch gekennzeichnet, weitere Kundenprojekte zu übernehmen und Synergieeffekte innerhalb der EES-Gruppe umzusetzen. Dazu gehört zum einen der firmenübergreifende Ausbau der Vertriebsaktivitäten, aber auch der Ausbau der Zusammenarbeit in den Bereichen Technik, Einkauf und Rechnungswesen.

2.1 Ertragslage

Die Betriebsleistung (bestehend aus Umsatzerlösen und Bestandsveränderung) belief sich im Rumpfgeschäftsjahr 2016 auf TEUR 9.467.

Das Verhältnis des Materialaufwands zur Betriebsleistung beläuft sich im Geschäftsjahr 2016 auf 49,0 %.

Die Personalkosten beliefen sich im Rumpfgeschäftsjahr auf ca. 3,9 Mio. EUR, die Personalkostenquote (Personalaufwand zur Betriebsleistung) lag in diesem Zeitraum bei 41,1 %. Der Umsatz pro Mitarbeiter betrug im Rumpfgeschäftsjahr TEUR 42.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen TEUR 998.

Die Zinsen beliefen sich auf ca. TEUR 60 und beinhalten eine 2 %ige Verzinsung des vom Investor eingesetzten Fremdkapitals.

Das EBITDA (-TEUR 60) und das Gesamtergebnis 2016 (TEUR -324) wurden durch niedrige Umsätze im Dezember deutlich negativ beeinflusst.

2.2 Finanzlage

Die Finanzierungstruktur der Firma Schoeller Electronics Systems GmbH basiert zum einen auf dem "Asset-Deal" zum 01.08.2016 und der damit verbundenen Übernahme von Vermögensgegenständen in Höhe von TEUR 4.200 und einer Kaufpreisverbindlichkeit in gleicher Höhe zum anderen auf der Bereitstellung von finanziellen Mittel durch den neuen Inhaber (AIAC). So hat AIAC nach dem Neustart der Firma finanzielle Mittel für Anlage- und Umlaufvermögen (Working Capital) zur Verfügung gestellt. Mit diesen Mitteln wurden notwendige Investitions- und Instandhaltungsmaßnahmen finanziert. Die Geschäftsführung geht davon aus, dass AIAC auch zukünftig notwendige Mittel bereitstellen wird.

Erste Investitionen konnten bereits im Rumpfgeschäftsjahr umgesetzt werden, weitere wurden in 2017 umgesetzt.

Die SES Schoeller Electronics GmbH weist zum 31. Dezember 2016 einen "Nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag" in Höhe von TEUR -299 aus und ist somit zum Bilanzstichtag bilanziell überschuldet. Um einer möglichen insolvenzrechtlichen Überschuldung Rechnung zu tragen, sichert die United Manufacturing Trading GmbH gegenüber der Gesellschaft zu, in Höhe der zur Verfügung gestellten Finanzmittel von TEUR 3.975 hinter allen gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen der übrigen Gläubiger der SES Schoeller im Range zurückzutreten. Der Rangrücktritt ist befristet bis zum 31. Dezember 2019.

2.3 Vermögenslage

Die Entwicklung des Anlage- und Vorratsvermögens basiert im Wesentlichen auf den Regelungen des Kaufvertrages ("Asset-Deal").

Auf der Passivseite wird im Eigenkapital für das Rumpfgeschäftsjahr 2016 ein Verlust ausgewiesen. Im Dezember 2017 hat der Gesellschafter das Stammkapital um EUR 1,85 Mio. erhöht.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind insbesondere dadurch geprägt, dass es zum Bilanzstichtag noch nicht gelungen ist, mit allen Lieferanten wieder Lieferungen auf Ziel zu vereinbaren. Des Weiteren wird der am 31.Dezember 2021 fällige Restbetrag der Kaufpreisverbindlichkeit von TEUR 600 in dieser Position ausgewiesen.

Die Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Personalaufwand (TEUR 221), Gewährleistungsverpflichtungen (TEUR 88), Berufsgenossenschaftsbeiträge (TEUR 24) und Rechts- und Beratungskosten (TEUR 26).

Der Gesellschafter hat in 2017 und wird auch in 2018 auskunftsgemäß finanzielle Mittel für Investitionen (u. a. Galvanikanlage) und erforderliche Instandhaltungsmaßnahmen bereitstellen.

IV. Prognosebericht

Änderungen in der Geschäftspolitik sind noch nicht vollumfänglich definiert und sollen im nachfolgenden Geschäftsjahr konkretisiert werden.

Das Hauptziel für 2017 und 2018, die bestehenden Kundenkontakte nach der Insolvenz der Firma Schoeller-Electronics GmbH zu festigen, neue Projekte mit diesen Kunden zu definieren und Neukunden zu gewinnen, wurde erreicht. Darüber hinaus wurden Synergieeffekte in der Zusammenarbeit mit den beiden anderen Firmen der European Electronics Systems Gruppe definiert und schrittweise umgesetzt.

V. Chancen- und Risikobericht

1. Risikobericht

Wettbewerbsbezogene Risiken:

Der Leiterplattenmarkt in Europa wächst um 1 - 2 % / Jahr und ist hierbei mit mehr als 200 Anbietern sehr fragmentiert. Die Wettbewerber für Schoeller fertigen vornehmlich in Deutschland, der Schweiz, Österreich und den Niederlanden und haben vergleichbare Kostenstrukturen. Produkte, die vom Kunden bei einem Lieferanten qualifiziert sind, werden üblicherweise nicht mehr über den Lebenszyklus an andere Wettbewerber vergeben. Für diese Produkte besteht geringeres Wettbewerbsrisiko. Schoeller unterliegt bei neuen Produkten und deren Ausschreibungen sehr spezifischem Wettbewerb, der sich mit steigender Produktkomplexität erheblich auf meistens 3 - 4 Wettbewerber reduziert. Für Großserienprodukte besteht vor allem bei Industrie- und Automobilprodukten Wettbewerb zu Asien (primär China und Taiwan.) Hier bietet Schoeller den Kunden zunehmend die Möglichkeit an, Handelsware aus Asien zu beziehen, die über Schoeller bestellt und kontrolliert wird.

Branchenspezifische Risiken:

Schoeller ist mit seinen Leiterplatten in einer Vielzahl von Produkten und damit auch Branchen vertreten. Branchenspezifische Risiken bestehen daher nur eingeschränkt. Eher besteht eine Abhängigkeit von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung. Da die Entwicklung der konjunkturellen Lage 2017 stabil war und auch für 2018 als relativ stabil eingeschätzt wird, dürfte sich dies positiv auf die Geschäftsentwicklung auch bei Schoeller auswirken.

Ertragsorientierte Risiken:

Risiken könnten sich daraus ergeben, inwieweit es gelingt, kundenspezifische Anforderungen (z. B. die Forderung nach Verkürzung der Lieferzeiten und technische Neuerungen) konsequent und zeitgerecht umzusetzen.

Ein weiteres Risiko ist die Materialpreisentwicklung der wichtigsten Rohstoffe auf dem Weltmarkt.

Finanzwirtschaftliche Risiken:

Die Geschäftsführung der Schoeller Electronics Systems GmbH geht davon aus, dass weiterhin die erforderlichen finanziellen Mittel von der Gesellschafterin bereitgestellt werden.

Ziel ist auch, einen Teil der geplanten Investitionen über Dritte zu finanzieren.

Währungsrisiken wurden im Rumpfgeschäftsjahr nicht durch Währungstermingeschäfte abgesichert. Dies soll jedoch mittel- bis langfristig wieder umgesetzt werden.

Personal-Risiken:

Die Qualifikation und Ausbildung der Mitarbeiter ist als kritischer Erfolgsfaktor für die Gesellschaft zu sehen. Daher werden Weiterbildungen der Mitarbeiter durch Fortbildungsmaßnahmen laufend gefördert.

2. Chancenbericht

Unsere technologischen Fähigkeiten und unser Qualitätsniveau machen uns zum geschätzten Lieferanten von Hochtechnologie für Blue Chip Kunden wie Siemens, EADS, Philips oder Fresenius Medical Care. Darüber hinaus besitzt Schoeller eine hohe Innovationskraft. Daher bestehen gute Chancen, unsere Leistungen einer noch breiteren Kundengruppe anzubieten und so unseren Marktanteil zu vergrößern.

Auf der Beschaffungsseite könnten sich durch einige alternative Vorprodukte und mögliche Synergieeffekte in der Zusammenarbeit mit Schwestergesellschaften Einsparungen ergeben.

Durch die pünktliche Lieferung von hochqualitativen Produkten im wettbewerbsfähigen Preis-/Leistungsverhältnis, bzw. technologisch hochwertig führender Technik sehen wir unsere Absatzchancen dauerhaft gewahrt.

3. Gesamtaussage

Die Geschäftsentwicklung wird zukünftig insbesondere dadurch beeinflusst werden, die Auftragseingänge auf einem höheren Niveau zu stabilisieren, pünktlich und mit der gewohnten Qualität die Produkte im vorgegebenen Zeitrahmen zu liefern.

Durch die Produktion und Vertrieb innovativer Produkte wurde in 2017 unser Platz als Nischenanbieter hochkomplexer Produkte ausgebaut. Gezielte Preiserhöhungen wurden in 2017 vorgenommen.

Die geplante Ausweitung des Umsatzes verbunden mit einer strikten Kostendisziplin sind wesentliche Kriterien für den zukünftigen Erfolg des Unternehmens. Die Umsätze in 2017 lagen mit rd. 19,0 Mio. ca. EUR 1,7 Mio. und das vorläufige Ergebnis von rd. - EUR 1,0 Mio. ca. EUR 0,1 Mio. unter Plan. In 2017 wurde eine Materialeinsatzquote von rd. 43,2 Wo erreicht und ein EBITDA von EUR 464.

In 2018 werden moderate Umsatzerlöse von rd. EUR 21,0 Mio. erwartet. Bei einer verbesserten Materialeinsatzquote von 39,3 % wird das Jahresergebnis mit rd. -EUR 250 weiter verbessert, bleibt jedoch weiterhin negativ. Das EBITDA ist mit ca. EUR 0,5 Mio. geplant.

VI. Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten

Zu den im Unternehmen bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Forderungen, Verbindlichkeiten, Guthaben und Kredite beim Factoringunternehmen sowie bei den Kreditinstituten und seitens des Hauptgesellschafters.

Die Gesellschaft verfügt über einen solventen und namhaften Kundenstamm. Forderungsausfälle sind eine absolute Ausnahme. Es bestehen meist langjährige Kundenbeziehungen.

Im kurzfristigen Bereich finanziert sich das Unternehmen überwiegend mittels Factoring und der Mittelbereitstellung des Gesellschafters.

Ziel des Finanz- und Risikomanagements der Gesellschaft ist die Sicherung des Unternehmenserfolgs gegen finanzielle Risiken jeglicher Art. Beim Management der Finanzpositionen verfolgt das Unternehmen eine konservative Risikopolitik.

Zur Absicherung gegen das Liquiditätsrisiko wird auf Wochenbasis mit Vorausschau für 12 Wochen ein Liquiditätsplan erstellt. Weiter verfügt das Unternehmen über eine rollierende Mittelfristplanung.

Soweit bei finanziellen Vermögenswerten Ausfall- und Bonitätsrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Wertberichtigungen vorgenommen. Zur Minimierung von Ausfallrisiken verfügt das Unternehmen über ein adäquates Debitorenmanagement. Zudem besteht eine Warenkreditversicherung. Darüber hinaus informieren wir uns vor Eingehung einer neuen Geschäftsbeziehung stets über die Bonität unserer Kunden.

VII. Bericht über Zweigniederlassung

Zweigniederlassungen werden von der Gesellschaft nicht unterhalten.

Bilanz zum 31. Dezember 2016

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 9. Mai bis 31. Dezember 2016

Amtsgericht Marburg, HRB 6768

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 5. Mai bis zum 31. Dezember 2016

I. Grundlagen

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung wurden nach handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung wurden beachtet. Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 HGB auf. Die Erleichterungen für mittelgroße Kapitalgesellschaften insbesondere für den Anhang wurden teilweise in Anspruch genommen. Der Jahresabschluss wurde entsprechend den Gliederungsvorschriften der §§ 266 ff. HGB aufgestellt.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden stetig angewendet.

Da ein regressloses Forderungs-Factoring besteht, weisen die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausschließlich die unter dem Ausfallrisiko der Gesellschaft stehenden Kundenforderungen aus. Die von dem Factor einbehaltenen Sicherheitseinbehalte und Kaufpreiseinbehalte werden unter den sonstigen Vermögensgegenständen und die bei dem Factor unterhaltenen abrufbaren Guthaben unter den liquiden Mitteln ausgewiesen.

Sofern es der Übersichtlichkeit dient, wurden - entsprechende Wahlrechte vorausgesetzt - die erforderlichen Angaben in den Anhang übernommen.

Mit Kaufvertrag vom 22. Juli 2016 wurden Software (TEUR 200), Grundstücke und Gebäude (EUR 1.250), Maschinen (EUR 750) und Vorratsvermögen (TEUR 2.000) der Schoeller-Electronics GmbH, Wetter, an die Schoeller Electronics Systems GmbH, Wetter, zu einem Gesamtkaufpreis von TEUR 4.200 verkauft. Die Übergabe der verkauften Vermögensgegenstände erfolgte zum 1. August 2016.

Darüber hinaus wurden insgesamt 188 Mitarbeiter von der Schoeller übernommen.

II. Bewertungsmethoden

Immaterielle Vermögensgegenstände werden mit Anschaffungskosten -vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen - angesetzt. Den Abschreibungen bei entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenständen liegt eine 3- bis 5-jährige Nutzungsdauer zugrunde.

Sachanlagen werden mit Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten - vermindert um planmäßige Abschreibungen - angesetzt. Gebäude werden in längstens 20 Jahren, Technische Anlagen und Maschinen in überwiegend 5 bis 8 Jahren, Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung in überwiegend 4 bis 8 Jahren nach der linearen Methode abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten zwischen € 150,00 und € 1.000,00 wurden im Zugangsjahr 2016 zu einem Sammelposten zusammengefasst und mit 20 % linear abgeschrieben.

In den Vorräten sind die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Tageswerten angesetzt. Abwertungen für Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer und geminderter Verwertbarkeit ergeben, wurden in angemessenem und ausreichendem Umfang vorgenommen. Das strenge Niederstwertprinzip wurde eingehalten.

Die Unfertigen und Fertigen Erzeugnisse sind zu Herstellungskosten bewertet. Die Grundsätze der verlustfreien Bewertung wurden beachtet. In den Herstellungskosten sind die Materialkosten erfasst. Die Lohneinzelkosten, die Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie der Werteverzehr des Anlagevermögens, soweit dieser durch die Fertigung veranlasst ist, und angemessene Kosten der allgemeinen Verwaltung sind durch angemessene Kostensätze anhand der Kostenstellenrechnung berücksichtigt worden.

Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bewertet. Erkennbare Einzelrisiken wurden durch Wertberichtigungen angemessen berücksichtigt. Für das allgemeine Ausfallrisiko sowie für Zinsverluste und Mahnkosten wurde darüber hinaus eine Pauschalwertberichtigung zu Forderungen gebildet.

Bei der Bemessung der Sonstigen Rückstellungen sind alle erkennbaren Risiken aus schwebenden Geschäften und ungewisse Verpflichtungen angemessen und ausreichend berücksichtigt worden.

Rückstellungen mit einer Laufzeit von weniger als einem Jahr werden nicht abgezinst. Die Verbindlichkeiten wurden mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung wurden mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls eingebucht. Am Abschlussstichtag wurden die kurzfristigen Vermögensgegenstände und Schulden in fremder Währung mit dem Devisenkassamittelkurs umgerechnet. Langfristige Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden unter Beachtung des Höchst- bzw. Niederstwertprinzips mit dem Kurs im Zeitpunkt der Entstehung bewertet.

III. Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist der Anlage 1 zu entnehmen. Dort ist auch die Abschreibung des laufenden Geschäftsjahres in einer der Gliederung des Anlagevermögens entsprechenden Aufgliederung angegeben.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Alle Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Sonstigen Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen ausschließlich solche aus Lieferungen und Leistungen und haben ebenfalls eine Laufzeit von weniger als einem Jahr.

Sonstige Rückstellungen

In den Sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen Beträge für Personalaufwendungen (T€ 172) und Gewährleistungsverpflichtungen (T€ 88) und enthalten.

Verbindlichkeiten

Die Fristigkeit der Verbindlichkeiten und deren Besicherung sind aus dem Verbindlichkeitenspiegel (Anlage 2 zum Anhang) ersichtlich.

In Höhe von TEUR 26 betreffen die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, in Höhe von TEUR 3.034 betreffen die Verbindlichkeiten erhaltene Darlehen. Der Darlehensvertrag wurde im Dezember 2017 abgeschlossen.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Sonstige betriebliche Erträge

Die Sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Erträge aus der Währungsumrechnung von T€ 9.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Aufwendungen aus der Währungsumrechnung von T€ 6 sowie periodenfremde Aufwendungen in Höhe von T€ 65.

V. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse im Sinne von § 251 HGB bestehen zum Bilanzstichtag bei der Schoeller Electronics Systems GmbH nicht.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Ferner ergeben sich für die Schoeller Electronics Systems GmbH zum Bilanzstichtag folgende finanzielle Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz erscheinen, aber für die Beurteilung der finanziellen Lage von Bedeutung sind:

Davon sind aus Miet- und Leasingverträge € 303.692,93 sowie das Bestellobligo € 131.341,29 innerhalb eines Jahres fällig.

Mitglieder der Geschäftsführung

Zu Geschäftsführern der Gesellschaft waren folgende Herren bestellt:

Theo Peffgen, Bonn, Kaufmann (9. Mai bis 17.Juli 2016)

Michael Keuten, Essen, Dipl-Ing. (ab 15.Juli bis 10.Oktober 2017)

Lawrence W. Schwoeri, Newport/USA, Produktionsleiter (ab 22. März bis 23. März 2017)

Benedict James Jackson, Ledbury, UK, Procurement Manager (ab 23. März 2017)

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Die Angaben zu den Bezügen der Geschäftsführung unterbleiben gemäß § 286 Abs. 4 HGB.

Stammkapital

Die Geschäftsanteile der Gesellschaft werden zu 100 % von der European Electronics Systems Ltd., London, Vereinigtes Königreich (Mutterunternehmen) gehalten.

Zum Abschlussstichtag besteht eine bilanzielle Überschuldung in Höhe von TEUR 299.

Um der buchmäßige Überschuldung Rechnung zu tragen, ist das verbundene Unternehmen United Manufacturing and Trading Company Limited aufgrund der am 6. November 2018 erklärten Rangrücktrittsvereinbarung mit einem Betrag von TEUR 3.975 hinter alle gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen der übrigen Gläubiger der SES Schoeller im Range zurückgetreten. Der Rangrücktritt ist befristet auf den 31. Dezember 2019.

Darüber hinaus wurden laut Gesellschafterbeschluss vom 22. Dezember 2017 das Stammkapital um EUR 1,85 Mio. erhöht und zur Sicherung der Liquidität weitere Darlehen von TEUR 2.450 gewährt.

Mitarbeiter

Im Durchschnitt wurden bei der Schoeller Electronics Systems GmbH beschäftigt:

Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

Mit dem Ziel der umsatzkongruenten Betriebsmittelfinanzierung wurde ein Vertrag über regressloses offenes Forderungsfactoring abgeschlossen. Das Factoring dient der kurzfristigen Verbesserung der Liquiditätssituation und der Kapitalstruktur. Alle Forderungsausfallrisiken gehen auf den Factor über. Die Debitorenbuchhaltung sowie das Mahnwesen verbleiben bei der Gesellschaft.

Mit mehreren Lieferanten gab es außerdem Konsignationslagervereinbarungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, die monatlich abgestimmt werden. Ebenfalls monatlich erfolgt die Abstimmung mit drei Kunden, bei denen jeweils ein Konsignationslager unterhalten wird.

Konzernverhältnisse

Die SES Schoeller GmbH wird in den Konzernabschluss der European Electronics Systems Ltd. (EES) einbezogen (Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen).

Nachtragsbericht

Die Gesellschafterversammlung vom 22. Dezember 2017 hat beschlossen, das Stammkapital der Gesellschaft um TEUR 1.850 auf TEUR 1.875 zu erhöhen.

Entwicklung des Anlagevermögens im Rumpfgeschäftsjahr vom 9. Mai bis zum 31. Dezember 2016

Verbindlichkeitenspiegel zum 31.12.2016

Darlehensvertrag aus Dezember 2017

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Schoeller Electronics Systems GmbH, Wetter, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 9. Mai bis zum 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der Schoeller Electronics Systems GmbH, Wetter, den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.