Herweck Aktiengesellschaft

Herweck Aktiengesellschaft

St. Ingbert

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Lagebericht

I. Grundlagen der Gesellschaft

Geschäftsmodell der Gesellschaft

Die Herweck Aktiengesellschaft (kurz Herweck AG) hat zwei wesentliche Geschäftsfelder: Den Großhandel mit Telekommunikations- und IT-Produkten und die Vermittlung von Mobilfunk- und Festnetzverträgen aller namhaften Netzbetreiber. Untergeordnet handelt Herweck mit Konsumerelektronik in den Bereichen Haushalt, Küche und Garten.

Strategiebericht

Unsere Unternehmensstrategie ist es, profitabel zu wachsen und durch eine schlanke Kostenstruktur kosteneffizient zu arbeiten. Bestehende Geschäftsverbindungen sollen intensiviert und ausgebaut werden, wobei auch die Bezugskonditionen ständig auf mögliche Verbesserungspotentiale überprüft werden sollen. Darüber hinaus nehmen wir uns vor, ständig nach neuen Produkten und Geschäftsideen zu suchen und Chancen wahrzunehmen.

Steuerungssystem

Um unsere Unternehmensstrategie erfolgreich und nachhaltig zu verfolgen, ist es für uns wichtig, die Erwartungen unserer Geschäftspartner im Blick zu haben:

• Kunden und Lieferanten erwarten einen zuverlässigen und loyalen Partner.

• Die Fremdkapitalgeber erwarten eine angemessene Verzinsung und die Fähigkeit zur Schuldenrückzahlung.

• Die Mitarbeiter erwarten sichere Arbeitsplätze mit Zukunftsperspektiven.

• Die Business Units im Unternehmen erwarten ausreichend Investitionsmittel, um das zukünftige Geschäft zu gestalten und Produkte, Innovationen und Services für die Kunden zu entwickeln.

Dazu bedienen wir uns der Steuerungskennzahlen aus unserer Finanzbuchhaltung und unserem Controlling. Die wichtigste Steuergröße sind dabei die Umsatzerlöse bei einer zufriedenstellenden Marge.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Entwicklung der deutschen Gesamtwirtschaft war im Berichtsjahr weitgehend von einer Stagnation bei gleichzeitig hohen Inflationsraten geprägt. Ursächlich für die schwächer als zu Jahresbeginn allgemein erwartete Entwicklung war vor allem der geschwächte private Konsum infolge des Kaufkraftverlustes im Zuge der Energiekrise. Weiterhin wirkten geopolitische Spannungen und Krisen dämpfend auf das Verbrauchervertrauen. Dies führte insgesamt zu einem Rückgang des Bruttoinlandsproduktes, das in 2023 nach Angaben des Statistischen Bundesamts mit 0,3% abnahm (Vorjahr: Wachstum um 1,8%).

Der ITK-Markt in Deutschland erwies sich laut aktueller Marktzahlen von Bitkom mit einer Wachstumsrate von 2,0% (Vorjahr 6,8%) gegenüber der Gesamtwirtschaft als vergleichsweise resilient.

Die Geschäftsentwicklung des Unternehmens ist neben der gesamtwirtschaftlichen und branchenbezogenen Entwicklung unter anderem abhängig von den Produktinnovationen seitens der Hersteller. Darüber hinaus haben die der Herweck AG durch Mobilfunknetzbetreiber und Produkthersteller eingeräumten Einkaufskonditionen einen maßgeblichen Einfluss auf die Geschäftsentwicklung.

2. Geschäftsverlauf

Die Umsatzerlöse der Herweck AG sind im Jahr 2023 um 29,5 Mio. Euro gesunken. Im Bereich der Vermarktung von Telekommunikationsdienstleistungen einschließlich anteiliger Werbeerlöse war ein Anstieg der Umsatzerlöse um 23,8 Mio. Euro im Vergleich zum Vorjahr zu verzeichnen. Die Umsatzerlöse im Handelsbereich und sonstigen Geschäftsbereichen einschließlich anteiliger Werbeerlöse und nach Erlösschmälerungen sanken um insgesamt 53,3 Mio. Euro.

Die zum Zeitpunkt des Vorjahresabschlusses getroffene Umsatz- und Ergebnisprognose wurde verfehlt. Vor dem Hintergrund der verschlechterten, gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen beurteilt der Vorstand den Geschäftsverlauf dennoch insgesamt als positiv.

3. Lage

a) Ertragslage

Der Rohertrag (Umsatzerlöse abzüglich Materialaufwand) sank in 2023 hauptsächlich aufgrund des geringeren Geschäftsvolumens um TEUR 977 auf TEUR 37.304. Die Rohertragsmarge betrug im Berichtsjahr 7,5 % (Vj. 7,3 %).

Die sonstigen betrieblichen Erträge sanken im Wesentlichen aufgrund niedrigerer Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen (Berichtsjahr TEUR 42, Vorjahr TEUR 569) gegenüber dem Vorjahr um TEUR 446 auf insgesamt TEUR 2.065.

Die Personalaufwendungen haben sich aufgrund der leicht angestiegenen durchschnittlichen Gehälter und der gestiegenen Mitarbeiterzahl um insgesamt TEUR 1.317 auf TEUR 19.058 erhöht.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sanken auf TEUR 12.511 (Vj. TEUR 13.606). Der Rückgang ist unter anderem begründet durch niedrigere Forderungsverluste, die im Berichtsjahr TEUR 289 betrugen (Vj. TEUR 932) sowie durch im Vergleich zum Vorjahr geringere Schadensersatzaufwendungen von TEUR 381 (Vj. TEUR 912).

Das Ergebnis vor Steuern liegt bei TEUR 6.617 in 2023, TEUR 1.867 weniger als im Vorjahr. Der handelsrechtliche Jahresüberschuss nach Steuern beläuft sich auf TEUR 4.690 (Vj. TEUR 5.661).

b) Finanzlage

Die Kapitalflussrechnung zeigt folgende Veränderungen des Finanzmittelbestandes:

Die Mittelzuflüsse aus laufender Geschäftstätigkeit resultieren im Wesentlichen aus dem positiven Geschäftsergebnis zuzüglich der signifikanten Reduzierung des Working Capital (definiert als Saldo aus Vorratsvermögen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen), die um TEUR 15.268 cash-positiv wirkte, sowie der Erhöhung der Rückstellungen und sonstigen Passiva um insgesamt TEUR 2.183.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit beinhaltet im Wesentlichen neben Einzahlungen aus dem Anlagenverkauf insbesondere Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen (TEUR -183) und in das Sachanlagevermögen (TEUR -538).

Der negative Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit resultiert im Wesentlichen daraus, dass zum Bilanzstichtag keine kurzfristigen Finanzierungslinien in Anspruch genommen wurden (Rückführung von TEUR 14.977). Darüber hinaus wurden planmäßige Darlehenstilgungen von TEUR 1.904 sowie die Gewinnausschüttung von TEUR 3.000 getätigt.

Per Saldo hat sich der Finanzmittelbestand um TEUR 2.327 erhöht und betrug somit am Bilanzstichtag TEUR 2.649 (Vj. TEUR 322).

Die Gesellschaft arbeitet mit langjährigen Bankpartnern zusammen, welche einen Teil der benötigten finanziellen Mittel zur Verfügung stellen. Es findet nach unserer Einschätzung eine enge, vertrauensvolle Zusammenarbeit statt. Die Gesellschaft hat zuverlässige Finanzpartner, welche eine solide Finanzierung gewährleisten, ausreichend Kreditlinien zur Verfügung stellen und das Wachstum des Unternehmens positiv mit angemessenen Kreditlimits begleiten. Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft war während des Berichtsjahres zu jeder Zeit gewährleistet.

c) Vermögenslage

Die Bilanzsumme der Herweck AG beträgt zum 31.12.2023 TEUR 94.109 und hat sich damit gegenüber dem Vorjahr um TEUR 11.589 verringert. Sie setzt sich auf der Finanzierungsseite zusammen aus TEUR 39.123 Eigenkapital (Vj. TEUR 37.433), Verbindlichkeiten von TEUR 33.203 (Vj. TEUR 48.181), Rückstellungen von TEUR 21.453 (Vj. TEUR 20.076) und passiven Rechnungsabgrenzungen von TEUR 330 (Vj. TEUR 8).

Dem gegenüber stehen auf der Aktivseite der Bilanz langfristige Vermögenswerte von TEUR 3.372 (Vj. TEUR 3.531) sowie die folgenden, kurzfristigen Vermögenswerte: Warenvorräte von TEUR 32.107 (Vj. TEUR 43.875), Forderungen aus dem Liefer- und Leistungsverkehr von TEUR 48.681 (Vj. TEUR 50.763), Forderungen gegen verbundene Unternehmen von TEUR 2.445 (Vj. TEUR 3.486), sonstige Vermögensgegenstände sowie weitere kurzfristige Aktiva im Wert von insgesamt TEUR 4.854 (Vj. TEUR 3.722). Zusammen mit den flüssigen Mitteln in Höhe von TEUR 2.649 (Vj. TEUR 322) sind damit die Verbindlichkeiten und Rückstellungen deutlich überkompensiert.

Die Eigenkapitalquote erhöhte sich aufgrund des gestiegenen Eigenkapitals bei einer gleichzeitig gesunkenen Bilanzsumme von 35,4 % auf 41,6 %.

III. Prognose-, Risiko- und Chancenbericht

1. Prognosebericht

Es existieren Unsicherheiten bezüglich der weiteren konjunkturellen Entwicklung in Deutschland und Europa. Kriege in der Ukraine und Nahost beeinflussen die Lage.

Eine belastbare Prognose für das Gesamtjahr 2024 zu stellen, ist daher nach unserer Einschätzung erschwert.

Mittelfristig werden die Aussichten für die Geschäftsentwicklung sehr gut sein, kurzfristig werden aber die genannten Unsicherheiten den Geschäftsverlauf beeinflussen können.

Derzeit stellen wir eine vorsichtig positive Prognose. Unter der Voraussetzung, dass sich die gesamtwirtschaftliche Lage nicht weiter verschlechtert, erwarten wir für 2024 leicht steigende Umsatzerlöse sowie eine Verbesserung des Jahresergebnisses um zehn bis zwanzig Prozent gegenüber dem Berichtsjahr.

2. Risikobericht

Die Herweck AG kann sich von der allgemeinen gesamtwirtschaftlichen Entwicklung nicht abkoppeln. Bestehende Unsicherheiten bezüglich der konjunkturellen Entwicklung können zu einem Rückgang der Konsumbereitschaft führen. Krieg, Katastrophen und deren Auswirkungen können zu Problemen bei der Warenbeschaffung führen. Weltweite Lieferschwierigkeiten können ebenfalls Auswirkungen auf den Geschäftsverlauf der Herweck AG haben.

Dem Risiko vorübergehender Engpässe in unseren internationalen Lieferketten begegnen wir, indem wir weiterhin möglichst vorausschauend einkaufen und bewusst - soweit möglich - eine Mehrquellenstrategie bei der Beschaffung fahren.

Die Gesellschaft führt eine laufende Risikoüberwachung durch. Hierzu werden wesentlichen Kennzahlen monatlich an den Vorstand berichtet, um so bei sich abzeichnenden negativen Entwicklungen gegensteuern zu können.

Individuelle Risiken, die den Bestand der Gesellschaft gefährden könnten, werden vom Vorstand nicht gesehen.

Dem Bestands- und Preisrisiko im Lagerbestand wird durch eine regelmäßige Durchsicht der Bestände entgegnet.

Systemausfälle und Cyberangriffe stellen für den betrieblichen Ablauf ein erhöhtes Risiko dar. Für diese Fälle existieren Notfallpläne, die eine schnelle Wiederherstellung der Systembereitschaft gewährleisten. Es erfolgt eine tägliche Datensicherung. Zur Vorbeugung der Auswirkungen von Cyberattacken werden Mitarbeiter geschult, selbstinitiierte Stresstests durchgeführt und in entsprechende IT-Sicherheitsinfrastruktur investiert.

Möglichen Forderungsausfällen wird durch ein stringentes Debitorenmanagement sowie eine Ausfallversicherung entgegenwirkt. Das Risiko eines Lieferantenausfalls wird aufgrund der Struktur als gering angesehen.

Insgesamt erachtet der Vorstand die Risikolage des Unternehmens als überschaubar.

3. Chancenbericht

Die Herweck AG geht den eingeschlagenen Weg konsequent weiter und bietet ihren Kunden nach unserer Einschätzung seriöse Produktwelten mit einem besonderen Fokus auf Qualität in Service und Beratung. Chancen ergeben sich durch den weiteren Ausbau langlebiger und verlässlicher Kunden- und Lieferantenbeziehungen. Ferner wird ständig überprüft, welche neuen Geschäftsfelder und Produktsortimente erfolgreich sein könnten.

IV. Beziehungen zu verbundenen UnternehmenÜber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen hat der Vorstand nach den Vorschriften des § 312 AktG den entsprechenden Bericht verfasst. Dieser schließt mit folgender Erklärung:

"Der Vorstand erklärt, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und anderen Maßnahmen im Geschäftsjahr nach den Umständen, die im Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, jeweils eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden ist."

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Ergebnisverwendung

Anhang

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß den §§ 242 ff. und den §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG und der Satzung aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und daher in diesem Anhang gesondert aufgegliedert und erläutert. Aus dem gleichen Grunde wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und Davon-Vermerke ebenfalls an dieser Stelle gemacht.

Registerinformationen

Die Gesellschaft ist unter der Firma Herweck Aktiengesellschaft mit Sitz in St. Ingbert im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter der Nummer HRB 3833 eingetragen.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen über 3 bis 5 Jahre vermindert. Die Abschreibung erfolgt linear.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer zwischen 1 und 13 Jahren um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibung erfolgt linear. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von EUR 800,00 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben; ihr sofortiger Abgang wird unterstellt.

Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.

Bei den Finanzanlagen werden die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Ausleihungen sind auf den Barwert abgezinst. Bei voraussichtlich nicht dauernden Wertminderungen wurde von dem Wahlrecht des § 253 Abs. 3 Satz 6 HGB kein Gebrauch gemacht.

Die Waren sind zu durchschnittlichen Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen bilanziert.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr sind abgezinst.

Die sonstigen Wertpapiere des Umlaufvermögens wurden zu Anschaffungskosten oder gegebenenfalls nach § 253 Abs. 4 HGB zu den niedrigeren Werten, die sich aus den Börsen- oder Marktpreisen am Stichtag ergeben, angesetzt.

Der Ansatz des Kassenbestands und der Guthaben bei Kreditinstituten erfolgt zum Nennwert.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Das Eigenkapital ist zum Nennwert angesetzt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet ausgewiesen. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbleibt, das dafür bestehende Ansatzwahlrecht wird nicht ausgeübt.

Als passive Rechnungsabgrenzungsposten sind Einnahmen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Ertrag für einen bestimmten Zeitraum nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Die ausgewiesenen Davon-Vermerke zur Währungsumrechnung enthalten sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungskursdifferenzen.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen in Höhe von TEUR 2.445 (Vj. TEUR 3.486) sonstige Forderungen.

Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 620.000,00 ist auf 620.000 nennbetragslose Stückaktien verteilt. Es handelt sich ausschließlich um Stammaktien, da die Aktien keine besonderen Rechte verbriefen.

Die Aktien werden zu 100 % von der Philippi & Herweck Holding GmbH, St. Ingbert, gehalten.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Provisionen (TEUR 10.531; Vj. TEUR 9.844), für Händlervereinbarungen (TEUR 6.012; Vj. TEUR 4.908), aus Rechtsstreitigkeiten TEUR 773, (Vj. TEUR 720), für nicht genommenen Urlaub/Überstunden (TEUR 492; Vj. TEUR 472), für Tantieme (TEUR 207; Vj. TEUR 231), für sonstige Verpflichtungen im Personalbereich (TEUR 608; Vj. TEUR 813), für Garantieverpflichtungen (TEUR 60; Vj. TEUR 60), und Aufbewahrungskosten (TEUR 91; Vj. TEUR 91) gebildet. Außerdem wurden interne und externe Jahresabschlusskosten (TEUR 69; Vj. TEUR 68), Berufsgenossenschaftsbeiträge (TEUR 64; Vj. TEUR 60) und Schwerbehindertenausgleichszahlungen (TEUR 50; Vj. TEUR 41) zurückgestellt.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten und die Besicherung der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel nachfolgend im Einzelnen dargestellt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen in Höhe von TEUR 349 (Vj. TEUR 643) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Verbindlichkeitenspiegel

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind TEUR 4.536 (Vj. TEUR 8.000) durch Grundpfandrechte anderer Gesellschaften im Unternehmensverbund gesichert.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Aufgliederung der Umsatzerlöse

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen mit TEUR 568 (Vj. TEUR 345) und der Auflösung von Wertberichtigungen auf Forderungen in Höhe von TEUR 42 (Vj. TEUR 569).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthaltenen periodenfremden Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Forderungsverluste in Höhe von TEUR 289 (Vj. TEUR 932).

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind periodenfremde Steuererstattungen in Höhe von TEUR 136 (Vj. TEUR 13) enthalten.

Gewinnverwendung

Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, vom Bilanzgewinn in Höhe von EUR 37.791.433,69 den Betrag von EUR 8.000.000,-- an die Aktionärin auszuschütten und den Restbetrag von EUR 29.791.433,69 auf neue Rechnung vorzutragen.

Ergänzung der Gewinn- und Verlustrechnung nach § 158 Abs. 1 AktG

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen in Höhe von TEUR 15.835 sonstige finanzielle Verpflichtungen. Davon bestehen gegenüber verbundenen Unternehmen TEUR 15.167. Diese Verpflichtungen betreffen Miet- und Leasingverträge mit Laufzeitende zwischen 2024 und 2034.

Sonstige Angaben

Organe

Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr an:

Prof. Dr. Rudolf Mohr, Steuerberater, Saarbrücken, Vorsitzender

Therese Bettscheider, Bankangestellte im Ruhestand, Saarbrücken

Heiko Sonnekalb, Geschäftsführer

Dr. Arnold Schäfer GmbH, Etzling/Frankreich

Vorstand

Zu Vorstandsmitgliedern waren im Berichtsjahr bestellt:

Herr Jörg Herweck, Saarbrücken

Herr Dieter Philippi, Saarbrücken

Herr Hans-Jürgen Witfeld, Saarbrücken

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Die Angabe über Bezüge der Geschäftsführung wurde gemäß § 286 Abs. 4 HGB unterlassen.

Gesamtbezüge der Aufsichtsräte

Der Aufsichtsrat erhält im Geschäftsjahr 2023 Bezüge in Höhe von TEUR 10.

Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter:

Konzernverhältnisse

Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der Philippi & Herweck Holding GmbH, St. Ingbert, welche den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen aufstellt, einbezogen. Der Konzernabschluss wird im Unternehmensregister veröffentlicht.

Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.

Abschlussprüferhonorar

Das von den Abschlussprüfern für das Geschäftsjahr berechnete Honorar ist nach § 285 Nr.17 HGB in der entsprechenden Anhangsangabe des Konzernabschlusses der Philippi & Herweck Holding GmbH, St. Ingbert, enthalten.

Anlagespiegel

Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023

Mitglieder des Aufsichtsrates sind:

Herr Prof. Dr. Rudolf Mohr, Saarbrücken,

Frau Therese Bettscheider, Saarbrücken, Herr Heiko Sonnekalb, Etzling (Frankreich)

Der Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr regelmäßig und umfassend über den Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft informiert. Alle Maßnahmen, die eine Zustimmung oder Information erfordern, hat das Gremium im Rahmen seiner Kontroll- und Beratungsfunktion behandelt. In den Besprechungen und Unterrichtungen durch den Vorstand wurden die mündlichen und schriftlichen Berichte des Vorstands, die Planungen sowie Entscheidungen von strategischer Bedeutung insbesondere mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden erörtert.

Im Geschäftsjahr 2023 fanden zwei Aufsichtsratssitzungen am 15. Mai 2023 und am 23. November 2023 statt.

Entsprechend der Wahl der Hauptversammlung vom 15. Mai 2023 wurde mit Schreiben vom 15.5.2023 die W+ST Wirtschaftsprüfung AG & Co. KG, Dillingen, mit der Jahresabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2023 beauftragt.

Durch die überschaubaren Geschäftsprozesse verfügt die Gesellschaft über eine transparente Risikostruktur, die mittels einer detaillierten Planung und zeitnaher Vergleiche dem Aufsichtsrat in angemessener Zeit einen Einblick in die Risiken der zukünftigen Entwicklung erlaubt und die Möglichkeit eröffnet, gemeinsam mit dem Vorstand kurzfristig geeignete Gegenmaßnahmen einzuleiten.

Die Jahresabschlussunterlagen und der Prüfbericht lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats in elektronischer Form vor und sind von diesem bestätigt worden. Die getroffenen Feststellungen wurden in der Gegenwart des Abschlussprüfers umfassend behandelt. Der vom Vorstand vorgelegte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 wurde von der W+ST Wirtschaftsprüfung AG & Co. KG, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Prüfer hat über die wesentlichen Ergebnisse berichtet und der Vorstand hat den Jahresabschluss erläutert. Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Abschlussprüfung zugestimmt und den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss ohne Einwände am 15. Mai 2023 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstandes zur Ausschüttung von EUR 3.000.000,00 aus dem Bilanzgewinn und zum Vortrag des Restgewinns auf neue Rechnung wurde auch vom Aufsichtsrat uneingeschränkt zugestimmt.

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 16.05.2024 festgestellt.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung erteilen wir dem Jahresabschluss zum 31.12.2023 der Herweck Aktiengesellschaft den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk:

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Herweck Aktiengesellschaft

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Herweck Aktiengesellschaft - bestehend aus der Bilanz zum 31.12.2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Herweck Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31.12.2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023 und

• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken , Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

• beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

• beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.

• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.