Giesecke+Devrient Mobile Security Germany GmbH

Giesecke & Devrient 3S GmbH

(vormals: Venyon GmbH)

München

bis 3. Januar 2011: Venyon GmbH, München

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

A. Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt.

Die Gesellschaft erfüllt die Merkmale, die zu einer Klassifizierung als "kleine Kapitalgesellschaft" gemäß § 267 Abs. 1 HGB führen. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses werden von der Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft die größenabhängigen Erleichterungen gemäß §§ 266 Abs. 1 Satz 3 und 288 HGB teilweise in Anspruch genommen.

Die Bilanz gliedert sich nach § 266 HGB und die Gewinn- und Verlustrechnung nach § 275 Abs. 2 HGB.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Erstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden, gegenüber dem Vorjahr unveränderten, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige, lineare Abschreibungen vermindert. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt und um nutzungsbedingte planmäßige Abschreibungen vermindert. Bewegliche Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens, welche in 2011 zugegangen sind, werden analog zur Steuerbilanz linear abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter bei denen die Anschaffungs- oder Herstellungskosten den Betrag von EUR 150 nicht übersteigen, werden entsprechend § 6 Abs. 2 Satz 1 EStG im Zugangsjahr aufwandswirksam erfasst. Geringwertige Wirtschaftsgüter deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten über EUR 150 liegen und den Betrag von EUR 1.000 nicht überschreiten, werden nach § 6 Abs. 2a Satz 1 EStG in einem Pool zusammengefasst und über fünf Jahre linear abgeschrieben.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten ist zum Nominalbetrag angesetzt und betrifft Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die zu Aufwand nach dem Stichtag werden.

Die Gesellschaft macht von ihrem Wahlrecht gemäß § 274 Abs. 1 HGB Gebrauch und bilanziert dementsprechend keine latenten Steuern. Eine Rückstellung für latente Steuern wird nur gebildet, sofern dies nach den Regelungen des § 249 HGB (passive latente Steuern) erforderlich ist.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags der nach Vernünftiger, kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende, objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden unverändert zum Vorjahr nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln Heubeck 2005 G) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Methode) ermittelt. Zukünftig erwartete Entgelt- und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung der Verpflichtungen berücksichtigt. Der Rückstellungsbetrag wird dabei unter Einbeziehung von Trendannahmen hinsichtlich der zukünftigen Anwartschaftsentwicklung (3,00 %) sowie Rentenentwicklung (2,00 %) ermittelt. Der zugrunde gelegte Rechnungszins für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen beläuft sich zum 31. Dezember 2011 auf 5,14 %.

Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag erfasst.

Die Währungsumrechnung für Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung erfolgt zu den jeweiligen Kursen am Entstehungstag. Am Bilanzstichtag erfolgt die Währungsumrechnung zum Devisenkassamittelkurs des betreffenden Stichtags.

C. Erläuterungen zur Bilanz

1) Anlagevermögen

2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 3.496.179,94, betreffen im Wesentlichen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an verbundene Unternehmen (EUR 1.288.734,57; im Vj. EUR 1.356.134,75) und an die Gesellschafterin Giesecke & Devrient Gesellschaft mit beschränkter Haftung (EUR 1.919.278,41; im Vj. EUR 0,00). Zudem bestehen Forderungen an die Gesellschafterin aus dem konzerninternen Cashpooling in Höhe von EUR 231.566,96 (im Vj. EUR 1.293.622,46) sowie Steuererstattungsansprüche in Höhe von EUR 56.600,00 (im Vj. inkl. Kautionsforderung EUR 136.574,18).

Die Fälligkeit der ausgewiesenen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände liegt unter einem Jahr.

3) Rechnungsabgrenzungsposten

Der Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von EUR 122.058,68 setzt sich im Wesentlichen aus Ausgaben für mehrere langfristige Wartungsverträge zusammen, welche in den Folgejahren aufwandswirksam erfasst werden.

4) Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital in Höhe von EUR 500.000,00 wird seit dem 1. Januar 2011 zu 100 % vom neuen Mutterunternehmen Giesecke & Devrient Gesellschaft mit beschränkter Haftung gehalten und ist in voller Höhe einbezahlt.

Ausschüttungsgesperrte Beträge im Sinn des § 268 Abs. 8 HGB liegen nicht vor.

5) Rückstellungen

Die Rückstellungen in Höhe von EUR 1.414.392,07 bestehen im Wesentlichen aus Pensionsrückstellungen in Höhe von EUR 824.742,00, aus einer Rückstellung für Mitarbeiterprämien in Höhe von EUR 204.587,00, aus einer Rückstellung für Steuern in Höhe von EUR 63.636,07 sowie aus einer Rückstellung für ausstehende Rechnungen in Höhe von EUR 220.627,00.

6) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 99.107,32 bestehen zum 31. Dezember 2011 in Höhe von EUR 37.843,43 (im Vj. EUR 37.615,44) gegenüber der Gesellschafterin und in Höhe von EUR 834,05 (im Vj. EUR 0,00) gegenüber verbundenen Unternehmen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 257.275,80 beinhalten zum Stichtag ausschließlich eine Umsatzsteuerverbindlichkeit.

Die Verbindlichkeiten haben grundsätzlich eine Fälligkeit von unter einem Jahr.

7) Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Per 31.12.2011 ergeben sich aus dem Mietvertrag für die Büroräume finanzielle Verpflichtungen in Höhe von monatlich EUR 24.475,13. Die feste Mietdauer endet am 30. April 2017. Somit bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von EUR 253.030,73 für 2012 und insgesamt EUR 1.272.706,76 für die Jahre 2013 bis 2017.

Für Verpflichtungen aus Leasingverträgen für zwei KFZ ergeben sich monatlich EUR 1.310,33. Die Laufzeiten enden jeweils zum August 2013 sowie Juli 2014, sodass sich eine Verpflichtung für 2012 in Höhe von EUR 15.723,96, für 2013 in Höhe von EUR 12.924,92 und für 2014 in Höhe von EUR 4.273,99 ergibt.

Als Kaution für die gemieteten Räume besteht bei der Deutschen Bank eine Mietbürgschaft in Höhe von EUR 121.816,00.

Darüber hinaus sind keine weiteren für die Beurteilung der Finanzlage bedeutsamen Verpflichtungen sowie Haftungsverhältnisse zu vermerken.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse wurden durch Dienstleistungen erzielt. Die Umsätze wurden vollumfänglich mit der Schwestergesellschaft Giesecke & Devrient 3S AB, Stockholm/Schweden, und der Gesellschafterin Giesecke & Devrient Gesellschaft mit beschränkter Haftung generiert.

2) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus der konzerninternen Untervermietung von Büroräumen sowie Erträge aus der Auflösung sonstiger Rückstellungen.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind keine Erträge aus Währungsumrechnung enthalten.

3) Materialaufwand

Der Materialaufwand setzt sich wie folgt zusammen:

(Angaben in EUR)

4) Personalaufwand

Der Personalaufwand setzt sich wie folgt zusammen:

(Angaben in EUR)

5) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen im Wesentlichen Aufwendungen aus Mieten, Personalbeschaffungskosten, Reisen, Telekommunikation, Instandhaltung und konzernintern erbrachte Dienstleistungen.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus der Währungsumrechnung von EUR 48,96 enthalten.

6) Zinsergebnis

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge resultieren in 2011 ausschließlich aus der Verzinsung des Cashpool-Kontos.

Im Zinsaufwand sind Zinsaufwendungen aus der Zuführung zur Pensionsrückstellungen in Höhe von EUR 17.097,00 (im Vj. EUR 18.835,00) enthalten. Andere Aufwendungen oder Erträge aus der Barwertermittlung von Rückstellungen liegen nicht vor.

E. Sonstige Angaben

1) Personalstand

Die Anzahl der Beschäftigten betrug im Jahresdurchschnitt 26 Mitarbeiter.

2) Geschäftsführung

Seit dem 1.1.2011 ist Herr Markus Moser, Egmating, Geschäftsführer der Gesellschaft.

3) Prokura

Herr Oliver Pannke, München, und Herr Hans Skribanowitz, Stockholm/Schweden, sind zum Einzelprokuristen bestellt.

4) Konzernzugehörigkeit

Die Giesecke & Devrient 3S GmbH, München, ist seit 1. Januar 2011 hundertprozentige Tochter der Giesecke & Devrient Gesellschaft mit beschränkter Haftung, München.

Die Giesecke & Devrient 35 GmbH ist in den Konzernabschluss der Giesecke & Devrient Gesellschaft mit beschränkter Haftung einbezogen. Der Konzernabschluss der Giesecke & Devrient Gesellschaft mit beschränkter Haftung zum 31. Dezember 2011 wird nach den Vorschriften der international Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt.

Der Konzernabschluss der Giesecke & Devrient Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die Giesecke & Devrient 3S GmbH, München (bis 3. Januar 2011: Venyon GmbH, München)

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung der Giesecke & Devrient 3S GmbH (bis 3. Januar 2011: Venyon GmbH), München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss über-wiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.