GOLDEN GATE AGLiquidiert

GOLDEN GATE AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2011 bis zum 30.06.2012

BILANZ

AKTIVA

PASSIVA

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 01. JULI 2011 BIS ZUM 30. JUNI 2012

1. Allgemeine Angaben zur Gliederung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für Kapitalgesellschaften und des Aktiengesetzbuches (AktG) aufgestellt. Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen AG gemäß § 267 Abs. 1 HGB auf. Die für die Aufstellung des Jahresabschlusses geltenden größenabhängigen Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften gemäß der §§ 274a und 288 Abs. 1 HGB wurden teilweise angewandt.

Geschäftsjahr ist vom 01.07.2011 bis zum 30.06.2012.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Der Jahresabschluss wurde unter Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern) aufgestellt.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Im Jahresabschluss sind die Bilanzierungsmethoden der §§ 246 - 256 HGB beachtet worden. Es sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten sowie Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Mit Ausnahme der Saldierung von Vermögensgegenständen, die ausschließlich zur Erfüllung der Verpflichtung von Pensionszusagen dienen, werden die Posten der Aktivseite nicht mit den Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen saldiert. Die Vermögensgegenstände und Schulden sind zum Abschlussstichtag einzeln bewertet worden.

Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig von den Zeitpunkten der entsprechenden Zahlungen im Jahresabschluss berücksichtigt worden.

Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt, selbst wenn diese erst zwischen Abschlussstichtag und dem Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind.

Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten aktiviert und über den Zeitraum der betriebsgewöhnlichen Nutzung planmäßig abgeschrieben.

Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, solche mit zeitlich begrenzter Nutzungsdauer vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibungen werden nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer ermittelt. Vermögensgegenstände des beweglichen Sachanlagevermögens, deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten für den einzelnen Vermögensgegenstand (ohne Umsatzsteuer) zwischen EUR 150,01 und EUR 1.000,00 betragen, wurden in den Wirtschaftsjahren 2008, 2009 sowie im Rumpfgeschäftsjahr 01. Januar 2010 bis 30. Juni 2010 zu einem Pool zusammengefasst, und werden über 5 Jahre abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter bis EUR 150,00 wurden im Zugangsjahr 2008, 2009 bzw. 1. Halbjahr 2010 als sofortiger Aufwand behandelt. Seit dem Geschäftsjahr 2010/2011 werden Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten von EUR 51,00 bis EUR 410,00 im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt worden.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei Forderungen deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben.

Die Wertpapiere des Umlaufvermögens sind mit den Anschaffungskosten oder den niedrigeren Zeitwerten angesetzt.

Flüssige Mittel und Eigenkapital sind zum Nennwert bewertet.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die Rückstellungen werden in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle zum Bilanzstichtag drohenden Verluste und ungewissen Verbindlichkeiten erfüllen zu können. Die nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB zu verrechnenden Vermögensgegenstände wurden mit ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden mit den Teilwerten für laufende Renten angesetzt, die nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Beachtung der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelt werden. Die Pensionsrückstellungen wurden auf der Basis der Richttafel RT 2005 G von Dr. Klaus Heubeck berechnet. Aufgrund der getroffenen Vereinbarungen über die einzelnen Versorgungszusagen war die Berücksichtigung erwarteter Lohn- und Gehaltssteigerungen nicht notwendig. Die Abzinsung erfolgte nach § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB mit einem durchschnittlichen Marktzinssatz, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Der zugrundeliegende Zinssatz lag zu Beginn des Monats April bei Erstellung des Pensionsgutachtens bei 5,12 % p. a. und kann gem. IDW RS HFA 30 zum Stichtag 30. Juni 2011 als Parameter berücksichtigt werden.

Die Verpflichtungen aus Pensionen werden mit den Vermögensgegenständen, die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienen und dem Zugriff fremder Dritter entzogen sind (sog. Deckungsvermögen), verrechnet. Die Bewertung des zweckgebundenen, verpfändeten und insolvenzgesicherten Deckungsvermögens erfolgt zum beizulegenden Zeitwert.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Die Bilanz ist gemäß § 266 Abs.1 HGB in Kontoform aufgestellt, wobei die entsprechenden Gliederungsvorschriften beachtet wurden.

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Zusammenhang mit dem Anlagespiegel dargestellt.

Finanzanlagen

Der Anteilsbesitz gemäß § 285 Nr. 11 HGB stellt sich zum 30. Juni 2012 wie folgt dar:

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die ausgewiesenen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände beinhalten ausschließlich Forderungen mit einer faktischen Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus:

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital beträgt EUR 10.000.000,00 und besteht aus 10.000.000 auf den Inhaber lautende Aktien im Nennwert von je EUR 1,00.

Kapitalrücklage

Mit Vereinbarung vom 26.06.2012 haben Aktionäre ihre Anteile an der Golden Gate Anleihe der Gesellschaft übertragen und deren Wert in Höhe von TEUR 4.187 in die Kapitalrücklage eingestellt.

Bedingtes Kapital I

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juli 2010 wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 4.000.000,00 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) beschlossen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung vom 9. Juli 2010 von der Gesellschaft bis zum 15. Juli 2015 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Bedingtes Kapital II

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juli 2010 wurde gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 1.000.000,00 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) beschlossen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juli 2010 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand der Gesellschaft ist aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 9. Juli 2010 ermächtigt, bis zum 8. Juli 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Pensionsrückstellungen

Rückstellungspflichtige Pensionsverpflichtungenbestehen zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 891. Diese wurden mit Deckungsvermögen (TEUR 233) gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB verrechnet.

Als beizulegender Zeitwert wurden die sog. Aktivwerte der Rückdeckungsversicherungen zu Grunde gelegt. Die bisher entstandenen Anschaffungskosten der Rückdeckungsversicherungen belaufen sich auf TEUR 307.

Anleihen

Im April 2011 legte die Golden Gate AG eine Anleihe mit einer Laufzeit von 3,5 Jahren und einem Nominalvolumen von maximal 30 Mio. EUR bei einer festen Verzinsung von 6,5% p.a. auf. Die Anleihe wurde voll gezeichnet und wird seit dem 11. April 2011 im Entry Standard der Börse Frankfurt gehandelt.

Die Zinszahlungen erfolgen einmal jährlich jeweils am 11. Oktober, erstmals am 11. Oktober 2011. Die Zinszahlungen sowie die Rückzahlung der Anleihe sind doppelt besichert, einmal durch die Abtretung der Mieteinnahmen der Tochtergesellschaft Golden Gate Leipzig GmbH aus langjährig vermieteten Teilbereichen an einen Treuhänder und zum anderen durch eine Grundschuld auf eine dieser Tochtergesellschaft gehörenden Immobilie mit einem Verkehrswert lt. unabhängigen Wertgutachten in Höhe von EUR 30.750.000,-.

Die Rückzahlung der Anleihe erfolgt am 10. Oktober 2014.

Verbindlichkeiten

Die Bankdarlehen in Höhe von TEUR 7.944 sind durch Grundschulden in voller Höhe gesichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern betreffen ausschließlich Darlehensverbindlichkeiten.

4. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen in Form von Miet- und Leasingverpflichtungen in üblicher Höhe.

Die Berichtsgesellschaft hat im Rahmen der Darlehensverträge ihrer Tochtergesellschaft der Golden Gate Amberg GmbH mit der Sparkasse Amberg-Sulzbach in Amberg gegenüber der Sparkasse Amberg-Sulzbach eine harte Patronatserklärungen zur Übernahme sämtlicher Verpflichtungen aus diesen Darlehensverträgen abgegeben. Darüber hinaus hat die Golden Gate AG am 13.12.2011 eine Rangrücktrittserklärung abgegeben in der sie sich verpflichtet mit ihren Darlehensforderungen bis zur Höhe der jeweiligen Verschuldung der Golden Gate Amberg GmbH einschließlich der Zinsen hinter sämtliche Gläubigerforderungen der Sparkasse Amberg gegen die Golden Gate Amberg GmbH zurückzutreten.

Des Weiteren wurden Rangrücktrittserklärungen gegenüber der Golden Gate Amberg in Höhe von TEUR 9.245 und gegenüber der Golden Gate Leipzig GmbH in Höhe von TEUR 13.485 abgegeben.

Die Berichtsgesellschaft hat zum 31.12.2009 auf Forderungen in Höhe von TEUR 482 mit der Maßgabe verzichtet, dass ein Ausgleich der den Verzicht unterliegenden Ansprüchen nur verlangt werden kann, wenn sich die Ertrags- und Zahlungssituation dergestalt verbessert, dass bei den betroffenen Gesellschaften keine bilanzielle Überschuldung mehr vorliegt.

Die Berichtsgesellschaft hat gegenüber der Sturmhaube Betriebsgesellschaft mbH i.L., Seeshaupt, eine Patronatserklärung in Höhe von TEUR 70 abgegeben.

Zum Stichtag kann keine Einschätzung über die Inanspruchnahme der Haftungsverhältnisse angegeben werden.

5. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist gemäß § 275 Abs. 1 HGB in Staffelform nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betreffen in Höhe von TEUR 32 die Beteiligung Sturmhaube Betriebsgesellschaft mbH i.L.

6. Sonstige Angaben

Mitglieder des Vorstandes

Dem Vorstand gehörten im Berichtsjahr an:

Herr Uwe Rampold, München ab 20. Januar 2011, Vorsitzender, Kaufmann

Herr Stephan Krä, Weßling ab 25. Februar 2008, bis 31. März 2012, Kaufmann

Herr Aribert Wolf, Soyen ab 17. Juli 2009, bis 31. März 2012, Rechtsanwalt

Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehörten im Berichtsjahr an:

Herr Emmerich Kretzenbacher, ab 20. Januar 2011, Vorsitzender

Wirtschaftsprüfer/Steuerberater

Herr Wulf Suhr, Bendestorf ab 06. August 2010 stellv. Vorsitzender

Kaufmann

Herr Dr. Klaus Wagner, München ab 06. August 2010

Rechtsanwalt

Konzernzugehörigkeit

Die GOLDEN GATE AG, München, ist Mutterunternehmen im Sinne des § 290 HGB und grundsätzlich zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts gemäß § 290 Abs. 1 HGB verpflichtet. Auf Grund der größenabhängigen Befreiungsvorschrift des § 293 Abs. 1 HGB erfolgt eine Befreiung von der Konzernrechnungslegungspflicht.

Bericht des Vorstandes über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der Vorstand der GOLDEN GATE AG hat für das abgelaufene Geschäftsjahr für die Zeit vom 1. Juli 2011 bis 30. Juni 2012 folgende Schlusserklärung abgegeben:

"Wir erklären, dass unsere Gesellschaft nach den Umständen, die uns zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte mit verbundenen Unternehmen im Sinne des § 312 AktG vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt. Für den maßgeblichen Berichtszeitraum wurden Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der Rampold AG, Hamburg, von Herrn Uwe Rampold, München, und anderer verbundenen Unternehmen weder getroffen noch unterlassen."

Jahresergebnis und Ergebnisverwendung

Der Jahresüberschuss beträgt EUR 359.588,01. Der Vorstand wird der Hauptversammlung folgende Gewinnverwendung vorschlagen:

GOLDEN GATE AG

München, den 15. August 2012

Uwe Rampold

(Vorstand)

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011/2012

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 17.10.2012