SAM automotive GmbH

SAM automotive GmbH (vormals: Süddeutsche Aluminium Manufaktur GmbH)

Böhmenkirch

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Bilanz zum 31. Dezember 2015

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015

Anhang für das Geschäftsjahr 2015

I. Allgemeine Angaben zu Jahresabschluss

Die Süddeutsche Aluminium Manufaktur GmbH mit Sitz in der Kolomanstraße 16-20, 89558 Böhmenkirch (in weiterer Folge "Gesellschaft" genannt) ist unter der Nummer HRA 541262 im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm eingetragen.

Der Jahresabschluss der Süddeutschen Aluminium Manufaktur GmbH, Böhmenkirch wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und unter Berücksichtigung der Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 HGB auf. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Soweit nicht anders angegeben, erfolgen alle Zahlenangaben in TEUR.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht dem gesetzlichen Gliederungsschema.

Die Bewertung ist nach den allgemeinen Bestimmungen der §§ 252 bis 256a HGB durchgeführt worden.

A. Änderung von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden und Fehlerkorrekturen in laufender Rechnung

Im Zuge der Erstellung des Jahresabschlusses 2015 wurden zur Vermittlung eines getreueren Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage verschiedene Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden geändert und Fehlerkorrekturen veranlasst. Es erfolgte keine Anpassung der Vorjahreswerte. Die Auswirkungen sämtlicher Bilanzierungs- und Bewertungsänderungen sowie Fehlerkorrekturen wurden im Jahresergebnis 2015 erfasst.

Darstellung Änderung von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Fehlerkorrekturen:

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Anlagevermögen

Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen, bewertet.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet und soweit abnutzbar um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen der abnutzbaren Vermögensgegenstände erfolgen planmäßig nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer. Die Abschreibungsdauer variiert entsprechend der Anlagenklasse zwischen 1 und 25 Jahren. Außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert waren zum Bilanzstichtag nicht vorzunehmen.

Für geringwertige Wirtschaftsgüter mit einem Wert von EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 wird im Zugangsjahr ein Sammelposten gebildet, der über fünf Jahre linear abgeschrieben wird. Der Abgang dieser Gegenstände wird nach fünf Jahren unterstellt. Im Geschäftsjahr 2015 wurde für sog. Geringwertige Wirtschaftsgüter-Sammelposten eine Abschreibung in Höhe von TEUR 71 (Vorjahr: TEUR 141) vorgenommen. Vermögensgegenstände mit einem Wert bis zu EUR 150,00 werden im Jahr ihrer Anschaffung in voller Höhe abgeschrieben.

Im Sachanlagevermögen ist zum Bilanzstichtag erstmalig ein Festwert für Lackierrahmen in Höhe von TEUR 646 aktiviert.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bewertet; Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert zum Bilanzstichtag waren nicht vorzunehmen.

Umlaufvermögen

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder mit dem niedrigeren zum Bilanzstichtag beizulegenden Wert bewertet. Als niedrigerer beizulegender Wert gilt für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe der niedrigere Beschaffungspreis zum Bilanzstichtag und für die unfertigen und fertigen Erzeugnisse der vom voraussichtlichen Verkaufserlös nach Abzug noch anfallender Kosten realisierbare Wert. Die Herstellungskosten enthalten Material- und Fertigungseinzelkosten sowie aktivierungspflichtige Material-, Fertigungs- und Verwaltungsgemeinkosten. Zinsen für Fremdkapital werden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Zur Berücksichtigung der Risiken aus längerer Lagerdauer oder eingeschränkter Verwertbarkeit sowie zur verlustfreien Bewertung werden angemessene Wertabschläge vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nennbetrag bilanziert. Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen werden mit dem Aktivwert zum Bilanzstichtag (= Zeitwert) ausgewiesen.

Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen wird allen erkennbaren Risiken durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Dem allgemeinen Kredit-risiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausreichend Rechnung getragen.

Rückstellungen

Langfristige Rückstellungen werden zum Barwert unter Anwendung der laufzeit-adäquaten Abzinsungssätze gemäß Rückstellungsabzinsungsverordnung bewertet.

Im Geschäftsjahr 2013 wurden die Neuordnung und die Änderung des Durchführungswegs für die Pensionsverpflichtungen gegenüber den bis Februar 2016 tätigen geschäftsführenden Gesellschaftern beschlossen. Die wesentlichen Änderungen haben betroffen:

Der zum 31. Dezember 2015 nach Übertragung der Versorgungsverpflichtungen an die Unterstützungskasse versicherungsmathematisch ermittelte Unterdeckungsbetrag beläuft sich auf TEUR 33 (Vorjahr: TEUR 73).

Die nach der Übertragung noch verbleibende Pensionsrückstellung für einen weiteren geschäftsführenden Gesellschafter wird nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Anwendung des Anwartschaftsbarwertverfahrens bewertet. Der Ermittlung der Barwerte der Pensionsverpflichtungen liegt der durchschnittliche Marktzinssatz, der sich bei einer angenommenen Laufzeit von 15 Jahren ergibt, zugrunde. Die Bewertung erfolgt mit Hilfe der "Richttafeln 2005 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck.

Die Bewertung zum 31. Dezember 2015 basiert auf folgenden Rechnungsgrundlagen:

^* Zusage nicht gehaltsdynamisch

Der Zinsaufwand aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen in Höhe von TEUR 1 (Vorjahr: TEUR 203) wird unter dem Posten Zinsen und ähnliche Aufwendungen ausgewiesen.

Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen werden, soweit diese dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind und ausschließlich der Erfüllung von Pensionsverpflichtungen dienen, als qualifiziertes Planvermögen mit dem beizulegenden Zeitwert in Höhe von TEUR 31 (Vorjahr: TEUR 25) bewertet und mit den Pensionsverpflichtungen in Höhe von TEUR 17 (Vorjahr TEUR 13) verrechnet. Der Zeitwert entspricht dem Aktivwert der Rückdeckungsversicherung.

Die übrigen Rückstellungen sind für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten mit dem erwarteten Betrag ihrer Inanspruchnahme (Erfüllungsbetrag) nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gebildet worden. Dabei wurden alle zum Bilanzstichtag erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten werden grundsätzlich mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Latente Steuern

Latente Steuern entstehen aus unterschiedlichen Wertansätzen zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz im Bereich der Pensionsrückstellungen und der Sonstigen Rückstellungen sowie aufgrund von steuerlichen Verlustvorträgen und wurden gemäß § 274 HGB nach dem bilanzorientierten temporary-Konzept ermittelt. Die Bewertung latenter Steuern erfolgte mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz in Höhe von 27,7 % (zum 31.12.2014: 27,7 %) unter Berücksichtigung der Gewerbesteuer (11,9 %) sowie der Körperschaftsteuer und des Solidaritätszuschlags (15,8 %).

Im Geschäftsjahr 2015 wurden die bisher ausgewiesenen latenten Steuern auf Verlustvorträge in Höhe von TEUR 407 vollständig abgeschrieben, weil aufgrund des im Februar 2016 erfolgten Gesellschafterwechsels die Werthaltigkeit nicht mehr gegeben ist.

Währungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls umgerechnet. Gewinne/Verluste aus Kursänderungen werden bei kurzfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten entsprechend § 256a HGB durch Neubewertung zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag berücksichtigt. Bei langfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung wird am Abschlussstichtag das Vorsichts- und Imparitätsprinzip beachtet.

III. Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist in dem als Anlage zum Anhang beigefügten Anlagenspiegel dargestellt.

Vom Gesamtbetrag der Abschreibungen des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von TEUR 1.450 (Vorjahr: TEUR 1.697) entfallen TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0) auf außerplanmäßige Abschreibungen.

Umlaufvermögen und übrige Aktiva

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen sind Ansprüche in Höhe von TEUR 3 (Vorjahr: TEUR 68) ausgewiesen, die eine Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr haben. Die übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu 1 Jahr.

Gegenüber Gesellschaftern bestehen Ansprüche in Höhe von TEUR 7.039 (Vorjahr: TEUR 1.803).

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Forderungen gegen ein nahestehendes Unternehmen (Hans und Ottmar Binder Immobilien GmbH) in Höhe von TEUR 2.373 (Vorjahr: TEUR 1.802).

Da der Zeitwert der Rückdeckungsversicherung die Pensionsverpflichtung übersteigt, ergibt sich ein aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung in Höhe von TEUR 14 (Vorjahr: TEUR 12).

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital von TEUR 50 entspricht dem Stammkapital, das zu 90 % von der Hans und Ottmar Binder GmbH Oberflächenveredelung, Böhmenkirch, gehalten wird.

Die Gesellschaft ist zum 31. Dezember 2015 bilanziell überschuldet. Zum 31. Dezember 2015 weist die Gesellschaft einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 1.852 aus. Aus diesem Grund wurde eine harte Patronatserklärung seitens des Mehrheitseigentümers, der Hans und Ottmar Binder GmbH Oberflächenveredelung, ausgegeben.

Der Fortbestand der Gesellschaft ist von der auch künftigen Aufrechterhaltung der Finanzierung durch die Gesellschafterin abhängig.

Ergebnisvortrag

Mit Gesellschafterbeschluss vom 08. Juni 2015 wurde der Jahresabschluss auf den 31. Dezember 2014 festgestellt, der Geschäftsführung Entlastung erteilt und beschlossen, den Jahresüberschuss 2014 in Höhe von TEUR 1.025 zur Gänze auf neue Rechnung vorzutragen, so dass der Gewinnvortrag nunmehr TEUR 3.365 beträgt.

Rückstellungen

Die wesentlichsten nicht gesondert ausgewiesenen Rückstellungen unter der Bilanzposition "sonstige Rückstellungen" sind:

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten weisen folgende Restlaufzeiten auf:

^*) Davon gegenüber Gesellschaftern: TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0).

Die Gesellschaft ist Tochterunternehmen der Binder Gruppe, die im Februar des Geschäftsjahres 2016 verkauft wurde. Im Zuge des Eigentümerwechsels wurde die Gruppe refinanziert und daher sind die zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten für Zwecke der Jahresabschlusserstellung überwiegend als kurzfristig einzustufen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten gegenüber einem nahestehenden Unternehmen (Hans und Ottmar Binder GmbH & Co. KG) in Höhe von TEUR 23 (Vorjahr: TEUR 10.051).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind gesichert durch:

Für die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen die im Lieferverkehr üblichen Eigentumsvorbehalte.

Verbundene Unternehmen

Im vorliegenden Jahresabschluss werden die folgenden Unternehmen der Binder-Gruppe als verbundene Unternehmen behandelt:

Mitzugehörigkeitsvermerk

In den unter AKTIVA B. II. 2. ausgewiesenen Forderungen sind sonstige Forderungen in Höhe von TEUR 5.006 (Vorjahr: TEUR 0) enthalten. Die restlichen Forderungen betreffen zur Gänze Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Die unter PASSIVA C. 4. ausgewiesenen Verbindlichkeiten betreffen wie im Vorjahr zur Gänze Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Nach geographisch bestimmten Märkten ergibt sich folgende Zusammensetzung der Umsatzerlöse:

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 3.546 (Vorjahr: TEUR 1.173). Die periodenfremden Erträge resultieren im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen sowie aus Stromsteuererstattungsbeträgen für Vorjahreszeiträume. Die Erträge aus der Währungsumrechnung belaufen sich auf TEUR 83 (Vorjahr: TEUR 44).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 344 (Vorjahr: TEUR 0) enthalten, auf die Währungsumrechnung entfallen TEUR 28 (Vorjahr: TEUR 19).

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Der Aufwand aus der Veränderung bilanzierter latenter Steuern (Komplettauflösung) beträgt TEUR 407 (Vorjahr: TEUR 464).

V. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen Bürgschaftsverpflichtungen in Höhe von TEUR 59.592, davon gegenüber verbundenen Unternehmen TEUR 35.015 und gegenüber nahestehenden Unternehmen TEUR 24.577. Die zugunsten verbundener und nahestehender Unternehmen eingegangenen Bürgschaften waren nicht zu passivieren, da die zugrunde liegenden Verbindlichkeiten bisher - bei Fälligkeit - fristgerecht zurückgezahlt wurden. Es ist davon auszugehen, dass diese voraussichtlich auch zukünftig erfüllt werden können und daher mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen ist.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen wie folgt:

Bei den außerbilanziellen Geschäften im Bereich Miete handelt es sich daneben um Geschäftsgrundstücke, Maschinen und immaterielle Vermögensgegenstände und im Bereich des Operating Leasing handelt es sich im Wesentlichen um Maschinen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung. Diese Verträge stellen eine Finanzierungsalternative dar, durch die eine Liquiditäts- und Eigenkapitalbindung sowie die Übernahme wesentlicher wirtschaftlicher Risiken vermieden werden. Weiterhin besteht Planungs- und Kalkulationssicherheit im Hinblick auf die für die Laufzeit vereinbarten Miet- bzw. Leasingkonditionen. Risiken können sich aus den innerhalb der zeitraumbezogenen Vertragsbindung feststehenden künftigen Zahlungsabflüssen ergeben.

Für die in eine Unterstützungskasse ausgelagerten Versorgungsansprüche von geschäftsführenden Gesellschaftern besteht zum 31. Dezember 2015 eine Subsidiärhaftung in Höhe von TEUR 210, welcher jedoch verpfändete Ansprüche aus Kapitaldepots in Höhe von TEUR 235 gegenüberstehen.

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2012 einen wesentlichen Teil ihres Anlagevermögens wie auch bislang nicht aktivierte selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände im Rahmen eines Asset Deals an das nahestehende Unternehmen Hans und Ottmar Binder GmbH & Co. KG, Böhmenkirch veräußert und zurückgemietet (unechtes Pensionsgeschäft). Die im Geschäftsjahr 2015 hierfür geleisteten Lizenz- und Mietzahlungen beliefen sich auf TEUR 1.446. Die Rückmietung erfolgt über einen Zeitraum von mind. 4 Jahren. Günstige Kaufoptionen wurden nicht eingeräumt.

Die Mietkonditionen werden jährlich auf Grundlage der für die verkauften Anlagegegenstände anfallenden Abschreibungen zuzüglich Refinanzierungszinsen festgelegt. Die Lizenzgebühren basieren grundsätzlich auf den lizenzabhängigen Umsatzerlösen, wobei die mit einzelnen Patenten erzielten Umsätze direkt (bezogen auf Artikel) ermittelt wurden.

Die Geschäfte wurden generell jeweils zu Preisen wie zwischen fremden Dritten getätigt.

Anteilsbesitz

Die Gesellschaft hält unverändert 44,5 % der Anteile an der S.A.M. Sueddeutsche Aluminium Manufaktur de Mexico S. de R.L. de C.V., Puebla, Mexiko. Das Eigenkapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2015 TEUR 86. Für das Geschäftsjahr 2015 wurde ein Jahresüberschuss von TEUR 16 ausgewiesen.

Organe und Belegschaft

Zum 31. Dezember 2015 waren zum Geschäftsführer bestellt:

Hans Binder (bis zum 18. Februar 2016, kfm. Geschäftsführer) ^*

Ottmar Binder (bis zum 18. Februar 2016, techn. Geschäftsführer) ^*

Prof. Dr. Robert Simon (bis zum 18. Februar 2016, Interims-Geschäftsführer) ^*

Michael Frick (bis zum 18. Februar 2016, Geschäftsführer Vertrieb)

Rolf Vetter (bis zum 18. Februar 2016, Geschäftsführer Produktion)

^* ohne aktive Bezüge bei der Gesellschaft

In 2016 wurden zu neuen Geschäftsführern bestellt:

Peter Markowsky (ab 18. Februar 2016), CEO

Thomas Erath (ab 21. März 2016), CFO

Von der Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung wird von der Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht.

Durchschnittszahl der Beschäftigten (ohne Geschäftsführer):

Angaben zum Mutterunternehmen gem. § 285 Nr. 14 HGB

Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis an einzubeziehenden Unternehmen aufstellt, ist die Hans und Ottmar Binder GmbH Oberflächenveredelung, Böhmenkirch. Der Konzernabschluss der Hans und Ottmar Binder GmbH Oberflächenveredelung, Böhmenkirch, soll entsprechend den gesetzlichen Vorschriften beim Betreiber des Bundesanzeigers eingereicht werden.

Angaben zum Gesamthonorar des Abschlussprüfers gem. § 285 Nr. 17 HGB

Die Angaben zum Gesamthonorar des Abschlussprüfers sind im Konzernanhang der Hans und Ottmar Binder GmbH Oberflächenveredelung, Böhmenkirch, enthalten.

Ergebnisvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Bilanzverlust in Höhe von TEUR 1.902, bestehend aus Gewinnvortrag (TEUR 3.365) und Jahresfehlbetrag (TEUR 5.267), auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 28.11.2016

Am 28.11.2016 wurde zudem durch Gesellschafterbeschluss beschlossen den Jahresfehlbetrag 2015 in Höhe von EUR 5.266.849,98 mit dem Gewinnvortrag in Höhe von EUR 3.364.777,14 zu verrechnen und den sich daraus ergebenden Verlustvortrag in Höhe von EUR 1.902.072,84 auf neue Rechnung vorzutragen.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2015

^*) Der überwiegende Teil der Anlagenzugänge im Geschäftsjahr 2015 betrifft Umgliederungen aus dem Umlaufvermögen.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015

1. Geschäft und Rahmenbedingungen

Die Süddeutsche Aluminium Manufaktur GmbH ist ein weltweit agierender 1 ^st und 2 ^nd Tier-Anbieter für Aluminiumteile und Verbundkombinationen im Umform-, Fräs- und Streckbiegeverfahren. Das Portfolio besteht aus Zier- und Funktionsteilen für den Automotive Interieur- und Exterieur-Bereich sowie der Fertigung von Komponenten und einbaufähigen Modulen (ZSB) für den Premiumsektor. Hauptkunden sind alle deutschen Automobilhersteller und andere europäische und US-amerikanische Hersteller sowie namhafte Automobilzulieferer.

In einem weltweit nur durch wenige Anbieter geprägten Produktsegment zeichnet sich die Süddeutsche Aluminium Manufaktur GmbH im Premiumbereich durch hohe Innovationskraft, hohe Qualität der Produkte und Technologieführerschaft aus. Die sehr gute Marktposition der Süddeutsche Aluminium Manufaktur GmbH gilt es durch innovative Produktentwicklung und eine im Wettbewerbsvergleich exzellente Produktqualität zu sichern und weiter auszubauen.

Die Süddeutsche Aluminium Manufaktur GmbH war zum 31.12.2015 zu 90% im Familienbesitz. Die verbleibenden 10% Gesellschaftsanteile wurden bis Februar 2016 ebenfalls von einem weiteren geschäftsführenden Gesellschafter gehalten. Die Geschäftsführung der Süddeutsche Aluminium Manufaktur GmbH bestimmt und verantwortet die operative Gesamtausrichtung des Unternehmens.

Die weltweite Automobilproduktion in der Kategorie PKW hat sich nach Angaben des VDA (Verband der Automobilindustrie) 2015 gegenüber dem Vorjahr um 1,7% erhöht. Wesentliche Wachstumsmärkte 2015 waren China (+7,4%), die EU (+6,8%) und die USA (+3,6%). In Deutschland, dem wichtigsten Automobilherstellerland innerhalb Europas, belief sich das Wachstum auf 1,9%.

Die Weltautomobilproduktion deutscher Hersteller hat sich in 2015 im Vergleich zu 2014 um 1,3% erhöht. Dies hat, neben den wirtschaftlichen Rahmenbedingungen im weltweiten Automobilsektor, einen unmittelbaren Einfluss auf die Geschäftsentwicklung der Binder-Unternehmensgruppe. In 2015 betrug der Umsatz-Anteil der Süddeutschen Aluminium Manufaktur an deutschen 1 ^st Tier-Anbietern 69,81%, an konzerninternen Umsätzen 22,73% und 7,46% an 2 ^nd Tier-Anbietern.

2. Geschäftsverlauf 2015

Ertragslage

Die Ertragslage in der Gesellschaft stellt sich wie folgt dar:

Die Süddeutsche Aluminium Manufaktur GmbH hat im Geschäftsjahr 2015 bei Umsatzerlösen von TEUR 208.250 (Vorjahr: TEUR 222.934) einen Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR -5.267 (Vorjahr: Jahresüberschuss TEUR 1.025) erzielt. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit belief sich auf TEUR -4.845 (Vorjahr: TEUR 1.618).

Die Umsatzerlöse 2015 wurden zu 75,47% in Deutschland, zu 23,29% in der EU (ohne Deutschland) und zu 1,24% in der NAFTA erzielt.

Die Umsatzerlöse sind in 2015 um TEUR 14.684 (-6,59%) gegenüber 2014 gesunken. Dies resultiert im Wesentlichen aus Sondereffekten im Vorjahr in Höhe von rund 11,3 Mio EUR (einmalig). Darüber hinaus trugen auch periodenfremde Effekte sowie Korrekturen im Geschäftsjahr 2015 zu dieser Entwicklung bei.

Sowohl der Materialeinsatz sowie die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind in 2015 aufgrund von Bewertungsänderungen sowie Fehlerkorrekturen erheblich belastet, was sich in der Gewinn- und Verlustrechnung entsprechend negativ niederschlägt. So mussten auch TEUR 1.762 an Rückstellungen für drohende Verluste aus schwebenden Geschäfte in 2015 gebildet werden. Wir verweisen diesbezüglich auf die Ausführungen im vorliegenden Anhang.

Folglich ist auch das Jahresergebnis 2015 (TEUR -5.267) gegenüber 2014 (TEUR 1.025) um TEUR 6.292 gesunken.

Die alte Geschäftsführung erwartete gemäß Lagebericht 2014 für das Geschäftsjahr 2015 eine deutliche Verbesserung der Ertragslage. Diese Verbesserung konnte jedoch aufgrund der oben erwähnten Bewertungsänderungen, Fehlerkorrekturen sowie periodenfremden Effekte nicht realisiert werden.

Vermögens- und Finanzlage

Investitionen in das Anlagevermögen wurden in 2015 in Höhe von TEUR 2.557 getätigt. Dem stehen Abschreibungen in Höhe von TEUR 1.450 gegenüber. Wesentlich zum Anstieg des Anlagevermögens um TEUR 1.107 auf TEUR 6.880 trugen erhöhte Anzahlungen auf Maschinen (Anlagen in Bau) sowie die in 2015 erstmals aktivierten Lackierrahmen (TEUR 646) bei.

Die Süddeutsche Aluminium Manufaktur GmbH weist zum 31.12.2015 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 1.852 aus. Dieser resultiert aus dem negativen Jahresergebnis in 2015 und ist Ausfluss aus den bereits oben erwähnten Bewertungsänderungen und Fehlerkorrekturen.

Die Bilanzsumme ist aufgrund des Ausweises des Postens "Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag" in den Aktiva im Geschäftsjahr 2015 um TEUR 1.490 angestiegen.

Während sich die Bilanzstruktur auf der Aktivseite nicht wesentlich geändert hat sind auf der Passivseite zwei wesentliche Effekte erkennbar.

Zum einen erfolgte im Geschäftsjahr 2015 eine Umschuldung von Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten innerhalb der Binder Gruppe bzw. zwischen dem nahestehenden Unternehmen Hans und Ottmar Binder GmbH & Co. KG und einzelnen Gruppengesellschaften der Binder Gruppe.

Als Resultat der Umschuldung haben sich in der Süddeutsche Aluminium Manufaktur GmbH die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten signifikant erhöht, während im selben Zug die Verbindlichkeiten gegenüber dem nahestehenden Unternehmen Hans und Ottmar Binder GmbH & Co. KG reduziert wurden.

Zwischen der Süddeutsche Aluminium Manufaktur GmbH und den die Unter-nehmensgruppe finanzierenden Banken bestand eine Poolvereinbarung. Die getroffene Vereinbarung hatte eine Laufzeit bis zum 31.01.2016 und sicherte bis dahin die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft und der Binder-Gruppe. Im Übrigen verweisen wir dazu auch auf die Ausführungen im Nachtragsbericht sowie im Prognose-, Chancen- und Risikobericht. Hinsichtlich der Anschlussfinanzierung der Binder Gruppe bzw. der Gesellschaft verweisen wir auf den untenstehenden Nachtragsbericht.

Zum anderen wurden im Geschäftsjahr 2015 in wesentlichem Ausmaß Rückstellungen für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften gebildet.

3. Nachtragsbericht

Die gesamte Binder-Gruppe wurde im Februar 2016 an die Decorum Gruppe, Deutschland und Luxemburg, veräußert. Hierin ist die Süddeutschen Aluminium Manufaktur GmbH enthalten. Die Erwerber sind mittelbare Tochtergesellschaften der Investmentbeteiligungsgesellschaft Bregal Unternehmerkapital L.P., Jersey. Mit dem Verkauf wird die Unternehmensgruppe neu ausgerichtet und restrukturiert.

Die Geschäftsführung der Süddeutsche Aluminium Manufaktur GmbH wurde nach dem Verkauf neu besetzt.

Die zum Bilanzstichtag bestehenden Finanzierungen wurden durch einen Konsortialkreditvertrag über EUR 63,9 Mio (für die gesamte Binder-Gruppe) mit einer Laufzeit bis zum 31.12.2022 sowie zwei bilaterale Kredite ersetzt.

Die Zinsen sind variabel und basieren auf dem 3-Monats-Euribor. Die anfängliche Zinsmarge liegt bei 3%. Nach Ablauf von 6 Monaten kann diese in Abhängigkeit von vereinbarten Kennzahlen auf min. 1,95% bis max. 3,0% angepasst werden. Somit liegen die Zinsen zukünftig unter dem bisherigen in der vorhergehenden Poolvereinbarung vereinbarten Zinsniveau.

Damit wurde die Finanzierung der Süddeutsche Aluminium Manufaktur GmbH ab 2016 auf eine neue Basis gestellt.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Ende des Geschäftsjahres, die eine wesentliche Auswirkung auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der Süddeutschen Aluminium Manufaktur GmbH und des Konzerns haben könnten, liegen nicht vor.

4. Forschung und Entwicklung

Die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten für die Süddeutsche Aluminium Manufaktur GmbH wird, wie in den Vorjahren, im Wesentlichen durch ein verbundenes Unternehmen, unterstützt durch qualifizierte Mitarbeiter des Konzerns, erbracht. Insgesamt waren in 2015 in der Unternehmensgruppe, im Bereich Forschung und Entwicklung, rd. 30 Mitarbeiter tätig. Diese arbeiten kontinuierlich an Produktweiterentwicklungen und Anlaufprojekten.

Die Süddeutsche Aluminium Manufaktur GmbH gehört weltweit zu den Technologie- und Innovationsführern in ihrem Marktsegment. Die Zufriedenheit der Automobilkunden steht in engem Zusammenhang mit Innovationen und Weiterentwicklungen der aktuellen Produktpalette und der permanenten Orientierung an den Bedürfnissen der Automobilkunden. Mit innovativen Verbesserungen und Neuentwicklungen in der Oberflächentechnik werden gute Voraussetzungen für weiteres Wachstumspotenzial ("Wachstum am Fahrzeug") geschaffen.

5. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

In den Monaten Januar bis April 2016 zeigen sich die Neuzulassungen/Verkäufe von PKW in der EU weiterhin auf einem stabilen Wachstumskurs (+8,5% zum Vorjahreszeitraum). Auch die wichtigen Märkte in China (+9,1%) und den USA (+3,2%) konnten bei den Neuzulassungen/Verkäufen weiter zulegen. Für Deutschland geht der VDA von einem Wachstum für 2016 im PKW-Markt von 3 Prozent aus. Somit bestehen für den Konzern gute Chancen, an dem prognostizierten Wachstum der Automobilbranche zu partizipieren.

Die Binder-Gruppe, zu der die Süddeutsche Aluminium Manufaktur GmbH gehört, versteht sich als Innovations- und Qualitätsführer in ihrem Marktsegment. Beispiel ist das von Binder entwickelte Aluceram-Verfahren, welches Aluminiumteilen unter anderem einen besonderen Oberflächenschutz gegen chemische Einwirkungen etc. bietet.

Aufgrund der starken Wettbewerbsstellung und des bestehenden Produktportfolios sieht die Geschäftsführung der Süddeutschen Aluminium Manufaktur GmbH realistische Chancen, weitere Kunden zu gewinnen und das langfristig angestrebte Unternehmenswachstum zu ermöglichen.

Für 2016 wird aufgrund des aktuellen Geschäftsverlaufs und der Prognose mit einer deutlichen Umsatzsteigerung und Ergebnisverbesserung gegenüber dem Geschäftsjahr 2015 gerechnet. Überdies ist in 2016 auch nicht mit einer Ergebnisbelastung aufgrund oben angesprochener Sondereffekte zu rechnen.

Die Süddeutschen Aluminium Manufaktur GmbH wird das Geschäftsjahr 2016 nutzen, um die Geschäftsprozesse zu analysieren und zu optimieren. Auf dieser Basis werden die Weichenstellungen gesetzt, indem etwa ein neues ERP System implementiert wird und Strukturen vereinfacht werden. Insbesondere soll durch diese Optimierungsmaßnahmen die Kostenbasis gesenkt und die Profitabilität des Unternehmens auf ein nachhaltig positives Niveau geführt werden. Insbesondere werden in 2016 Effizienzprogramme im Fertigungsbereich lanciert und durchgeführt.

Die Süddeutsche Aluminium Manufaktur GmbH hat ein Risikofrüherkennungssystem eingerichtet, durch das wesentliche Unternehmensabläufe sowie Branchen- und Geschäftsrisiken fortlaufend analysiert und überwacht werden. Potenzielle Risiken werden intensiv beobachtet, bei Bedarf werden geeignete Maßnahmen eingeleitet.

Mögliche Risiken der künftigen Entwicklung betreffen neben konjunkturbedingten Risiken der Automobilbranche vor allem Preiskonditionsrisiken und Kundenausfallrisiken. Für einen Teil des Kundenausfallsrisikos besteht eine Kreditversicherung. Weiterhin stellen der sich verschärfende Wettbewerb und die zunehmende Globalisierung Risiken der künftigen Entwicklung dar.

Preisänderungsrisiken sind auch während der Laufzeit von Kundenverträgen nicht vollständig auszuschließen. Die Geschäftsführung ist bemüht, diese Risiken bei Prolongation oder Neuverhandlung von Kundenverträgen bestmöglich zu reduzieren und Preiskonditionen zu erzielen, die ein nachhaltiges Wirtschaften ermöglichen. Dabei hilft einerseits die gute Marktposition, aber andererseits hat sich der Preisdruck ‒ insbesondere auch in Verbindung mit den bei Kundenverträgen laufzeitabhängig definierten Savings - weiter erhöht.

Ein weiteres Risiko stellt die Konzentration des Geschäfts auf wenige Großkunden dar. Der Wegfall einzelner dieser Großkunden hätte einen erheblichen Einfluss auf die Vermögens, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens. Die Geschäftsführung steht in engem Kontakt mit den betreffenden Kunden und arbeitet kontinuierlich gemeinsam mit den Kunden an Neuprojekten und an entsprechenden Produktneuentwicklungen. Angesichts der starken Wettbewerbsposition des Unternehmens und der geringen Anzahl relevanter Wettbewerber ist derzeit ein Wegfall von Großkunden nicht erkennbar.

Zur Absicherung wirtschaftlicher Risiken aus dem Bereich der Produkt- bzw. Haftpflichtschäden, sind in angemessenem Umfang Versicherungen abgeschlossen, deren Policen regelmäßig den jeweiligen Erfordernissen angepasst werden.

Die Süddeutsche Aluminium Manufaktur GmbH besitzt als Finanzinstrumente im Wesentlichen Forderungen aus dem Liefer- und Leistungsverkehr sowie die üblichen Finanzierungen über Kreditinstitute (z.B. Kontokorrentlinie, Darlehen, Mietkauf). Finanzwirtschaftlichen Risiken aus dem Ausfall von Forderungen gegenüber Dritten wird durch regelmäßige Überprüfung offener Posten, laufende Abstimmungen im Rechnungswesen und entsprechende Credit Management Prozesse begegnet. Derivative Finanzinstrumente werden derzeit nicht eingesetzt.

Wesentliche rechtliche Risiken, die nicht im Jahresabschluss 2015 abgebildet wurden, sind derzeit nicht bekannt.

Ein wesentliches Risiko lag bisher im Erhalt der Zahlungsfähigkeit des Mutterunternehmens und der Binder-Gruppe insgesamt, aufgrund der engen wirtschaftlichen und produktionstechnischen Verflechtung der Gruppengesellschaften untereinander. Durch die eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen sowie den Abschluss des neuen Konsortialkreditvertrages im Rahmen des Verkaufes der Unternehmensgruppe ist die Finanzierung der Binder Gruppe und somit auch die der Süddeutsche Aluminium Manufaktur GmbH auf eine neue Basis gestellt worden.

Bestandsgefährdendes Risiko

Wie in der Bilanz zum 31.12.2015 und in den dazugehörigen Erläuterungen im Anhang ersichtlich, führte der Jahresverlust 2015 der Süddeutsche Aluminimum Manufaktur GmbH zu einem negativen Eigenkapital von EUR 1,9 Mio.

Aus diesem Grund wurde eine harte Patronatserklärung seitens des Mehrheitseigentümers, der Hans und Ottmar Binder GmbH Oberflächenveredelung, ausgegeben.

Die neue Geschäftsführung geht davon aus, dass durch die eingeleiteten Maßnahmen sowie konsequent verfolgte Verbesserungsprozesse die Profitabilität der Gruppe rasch verbessert wird.

Der Fortbestand der Gesellschaft ist von der Aufrechterhaltung der Finanzierung durch die Gesellschafterin abhängig. Der Fortbestand der Gesellschafterin ist von der Aufrechterhaltung der Finanzierung durch die Banken abhängig.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Süddeutsche Aluminium Manufaktur GmbH, Böhmenkirch, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht hin. Dort ist im Abschnitt "5. Prognose-, Chance- und Risikobericht" ausgeführt, dass der Fortbestand der Gesellschaft von der auch künftigen Aufrechterhaltung der Finanzierung durch die Gesellschafterin abhängig ist. Der Fortbestand der Gesellschafterin ist von der Aufrechterhaltung der Finanzierung durch die Banken abhängig.