Abwicklungsgesellschaft USP mbH

Union Special Gesellschaft mit beschränkter Haftung i.L.

Möglingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.12.2017 bis zum 30.11.2018

E. BESTÄTIGUNGSVERMERK

Nach dem Ergebnis unserer Prüfung haben wir dem als Anlagen 1 bis 3 beigefügten Jahresabschluss und dem als Anlage 4 beigefügten Lagebericht der Union Special GmbH i. I, Möglingen, zum 30. November 2018 den nachstehenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Union Special GmbH i. I., Möglingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2017 bis 30. November 2018 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der Union Special GmbH i. l., Möglingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2017 bis 30. November 2018 den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir gemäß § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB auf den Abschnitt "Nachtragsbericht und Fortführung des Insolvenzverfahrens" im Lagebericht hin, in dem die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft darstellen, dass die Fortführung der seit dem 1. Dezember 2009 in Insolvenz befindlichen Gesellschaft von dem weiteren Verlauf des Insolvenzverfahrens und der erfolgreichen Umsetzung eines geeigneten Insolvenzplans abhängig ist."

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017/2018

DER UNION SPECIAL GMBH I. I., MÖGLINGEN

I. Vorbemerkung

Die Union Special GmbH i.I. hat ihren Sitz in Möglingen und ist in das Handelsregister beim Amtsgericht Stuttgart unter der Nummer HRB 204220 eingetragen.

Der Jahresabschluss ist nach den Bestimmungen der §§ 266 ff. HGB gegliedert. Die Bewertung der einzelnen Vermögens- und Schuldposten erfolgte entsprechend den handelsrechtlichen Vorschriften. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Umsatzkostenverfahren erstellt.

Der Geschäftsführer hat aufgrund fehlenden Barvermögens und einer daraus drohenden Zahlungsunfähigkeit am 1. Oktober 2009 die Eröffnung des Insolvenzverfahrens beantragt. Das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Union Special GmbH wurde am 1. Dezember 2009 eröffnet.

Der Jahresabschluss zum 30. November 2018 wird dennoch unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt, da von der erfolgreichen Erarbeitung und Umsetzung eines Insolvenzplanes ausgegangen wird.

II. Angaben zur Bilanzierung und Bewertung

1. Angaben der auf die Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Anlagevermögen

Die erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten bewertet, vermindert um planmäßige Abschreibungen.

Die Bewertung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen.

Für selbständig nutzbare Gegenstände mit Einzelanschaffungs- oder Herstellungskosten zwischen EUR 150,00 und EUR 1.000,00 wird ein Sammelposten gebildet und über 5 Jahre abgeschrieben.

Die Rückdeckungsansprüche aus Lebensversicherungen werden entsprechend versicherungsmathematischer Berechnung des Versicherers angesetzt.

Vorräte

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind grundsätzlich mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bewertet, wobei das strenge Niederstwertprinzip beachtet wurde.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse sowie Waren wurden ebenfalls mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag bewertet. Die Herstellungskosten bestehen aus Material- und Fertigungseinzelkosten sowie den zurechenbaren Material- und Fertigungsgemeinkosten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden zum Nennwert bewertet; Einzelwertberichtigungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert gemäß § 253 Abs. 4 HGB werden, soweit erforderlich, vorgenommen. Auf die nicht einzelwertberichtigten Forderungen wird zur Berücksichtigung des allgemeinen Kreditausfallrisikos eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 0,5% des Nettobetrages vorgenommen. Erforderliche Währungsanpassungen wurden vorgenommen.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesene Forderungen sind mit dem Nennwert bewertet.

Liquide Mittel

Die liquiden Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen sind grundsätzlich mit dem vorsichtig geschätzten Erfüllungsbetrag angesetzt; alle bis zum Abschlussstichtag entstandenen und bis zum Tag der Bilanzaufstellung erkennbaren Risiken sind berücksichtigt.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

2. Angaben der Grundlagen für die Umrechnung von Währungsposten

Fremdwährungsforderungen bzw. -verbindlichkeiten sind grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet, wenn dieser niedriger bzw. höher ist als der Anschaffungskurs im Zeitpunkt der Erstverbuchung.

III. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist nachfolgend dargestellt. Die Entwicklung geht von den gesamten Anschaffungs- und Herstellungskosten und der Summe der aufgelaufenen Abschreibungen aus.

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben Restlaufzeiten von weniger als einem Jahr.

3. Sonstige Rückstellungen

Der Posten betrifft in Höhe von TEUR 192 (i.Vj. TEUR 174) Personalrückstellungen und in Höhe von TEUR 330 (i.Vj. TEUR 230) Rückstellungen für den Insolvenzverwalter.

4. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben alle eine Laufzeit von unter einem Jahr.

Die Position sonstige Verbindlichkeiten beinhaltet wie im Vorjahr Verbindlichkeiten gegenüber dem PSVaG in Höhe von TEUR 15.645 (i.Vj. TEUR 15.645), sowie Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 0 (i.Vj. TEUR 45).

Für Darlehen in Höhe von insgesamt TEUR 3.835, die von der JUKI International (USA) Inc. gewährt wurden, ist erst dann eine Rückzahlung zu leisten, wenn in der Bilanz der Union Special GmbH i.I. Gewinne verzeichnet werden, die eine Gewinnausschüttung an die Gesellschafter ermöglichen würden.

5. Umsatzerlöse

Aufgliederung nach Tätigkeitsbereichen:

Aufgliederung nach geografisch bestimmten Märkten:

6. Materialaufwand

7. Personalaufwand

8. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 79 (i.Vj. TEUR 75).

9. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 66 (i.Vj. TEUR 50).

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind außergewöhnliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 0 (i.Vj. TEUR 151) enthalten.

IV. Sonstige Pflichtangaben

1. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Mietaufwand für den Hauptsitz in Möglingen beträgt TEUR 202 p.a. Der Mietvertrag hat eine Laufzeit bis Juli 2021. Im Jahr 2019 fällt für weitere Mietobjekte ein Mietaufwand in Höhe von TEUR 42 an.

Weitere Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen bestehen in folgender Höhe:

Für die nachrangigen Darlehen der JUKI International (USA) Inc. in Höhe von TEUR 3.835 besteht ab der Tilgungsverpflichtung eine Verzinsung von 6 %.

2. Gesamtbezüge der Unternehmensorgane

Die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017/2018 gewährten Gesamtbezüge der Geschäftsführung werden unter Hinweis auf § 286 Abs. 4 HGB nicht aufgeführt.

3. Angaben zu den Mitgliedern der Unternehmensorgane

Einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer im Geschäftsjahr 2017/2018 war Herr Rolf Dieter Iseler, Ludwigsburg. Der Geschäftsführer ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens ist das Verwaltungs- und Verfügungsrecht nach § 80 InsO auf den Insolvenzverwalter (Herrn Sebastian Schottmüller, Rechtsanwalt, Stuttgart) übergegangen.

4. Angabe der durchschnittlichen Zahl der Beschäftigten

BILANZ ZUM 30. NOVEMBER 2018

DER UNION SPECIAL GMBH I. I., MÖGLINGEN

AKTIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 1. DEZEMBER 2017 BIS 30. NOVEMBER 2018

DER UNION SPECIAL GMBH I. I., MÖGLINGEN

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017/2018

DER UNION SPECIAL GMBH I. I., MÖGLINGEN

1. Geschäftsverlauf und wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die konjunkturellen Voraussetzungen für den Absatz der Union Special GmbH i.I. liegen abhängig von der weltweiten Investitionstätigkeit insbesondere im Maschinenbau sowie in der Bekleidungs- und Verpackungsindustrie.

Das weltweite Wirtschaftswachstum hat sich im Vergleich zum Vorjahr in 2018 um 3,7% verbessert und ist somit schwächer als die vorangegangenen Jahre einzuschätzen. Die deutsche Wirtschaft befindet sich weiter in einem Aufschwung. So hat sich das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt um 1,5% gegenüber dem Vorjahr verbessert.

Die Bekleidungsindustrie hat sich weiter den Herausforderungen der Globalisierung zu stellen. Die Branche hat sich in Deutschland weitestgehend stabilisiert und es ist künftig in Deutschland lediglich mit stabilen Umsätzen zu rechnen.

Aufgrund der verhaltenen Entwicklungen im Bereich der Bekleidungsindustrie haben wir uns vermehrt im Bereich der Spezialmaschinen im Bereich Verpackung orientiert.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr konnte, insbesondere im Sackzunähbereich, der Umsatz insgesamt um 9% gesteigert werden. Dies spiegelt auch die Entwicklung in dieser Branche wieder.

Das am 1. Dezember 2009 über das Vermögen der Union Special GmbH i.I. eröffnete Insolvenzverfahren hatte auf das operative Geschäft keine Auswirkungen. Die im September 2009 gescheiterten Verhandlungen über die Betriebsrentenbelastungen mit dem Pensionssicherungsverein (PSVaG) wurden nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens erneut aufgenommen. Des Weiteren wurde die steuerliche Behandlung eines Forderungsverzichtes des PSVaG mit dem Finanzamt erörtert bzw. diskutiert.

Im Geschäftsjahr 2017/2018 wurden ebenfalls diverse Verhandlungen mit Gläubigern und möglichen Investoren fortgeführt. Die Unternehmensleitung geht insoweit von einer Fortführung des Unternehmens bzw. des Geschäftsbetriebs aus.

2. Geschäftstätigkeit

Die Geschäftstätigkeit der Union Special GmbH i.I, Möglingen hat sich im Jahr 2017/2018 im Vergleich zu den Vorjahren nicht geändert. Die Schwerpunkte der Aufgabenbereiche sind wie folgt zu beschreiben:

3. Kundenkreis

Zum Kundenkreis zählen auf der einen Seite Hersteller von Säcken sowie bei den Sackzunähmaschinen Kunden aus verschiedenen Branchen, die ihre Produkte in Säcke abfüllen. Wichtigste Abnehmer für die Sackzunähanlagen sind Firmen, welche komplette Abfüllstationen produzieren und unsere Sackschließmaschinen in ihren Lieferumfang einschließen (sog. OEMS bzw. Anlagenbauer) sowie Hersteller von Bekleidung und technischen Textilien.

Weitere Kundenkreise sind die Hersteller von Teppichen, von verschiedenen Arten von Netzen sowie für die Färberei und Ausrüstung. Außerdem können Maschinen zum Zusammennähen von Kunstrasen und zur Herstellung von Decken und Filtern geliefert werden.

4. Auftragslage

Der Auftragsbestand per 30. November 2018 lag bei € 1.927.743, während per 30. November 2017 ein Bestand von € 2.524.737 notiert wurde.

5. Nettoumsatz

Der Nettoumsatz bis zum 30. November 2018 betrug € 12.243.512 und lag damit über der Planung von € 11.000.000.

6. Verkaufsgebiete

Für die einzelnen Verkaufsgebiete ergab sich für die Union Special GmbH i.l. im Jahre 2017/2018 folgende Situation:

7. Personal und Sozialbericht

Die Union Special GmbH i.I. beschäftigte im Geschäftsjahr 2017/2018 durchschnittlich 56 Mitarbeiter.

Der Personalaufwand einschließlich der Sozialleistungen stieg von T€ 3.133 auf T€ 3.541.

Im Jahr 2017/2018 befand sich kein Jugendlicher in der Ausbildung eines gewerblichen Berufes.

Schulungs- und Weiterbildungsmaßnahmen bezogen sich auch im Jahre 2017/2018 hauptsächlich auf unsere Neu- und Weiterentwicklungen von Sacknäh- und -zunähmaschinen. Es haben sowohl Techniker und Verkäufer unseres Hauses und unserer Vertreter als auch Techniker unserer Kunden daran teilgenommen. Diese Schulungen fanden zum Teil in unseren Räumlichkeiten, zum Teil auch bei unseren Vertretern und Kunden in verschiedenen Ländern statt.

Für unser integriertes DV-System und dessen Updates sowie für PC-Software werden unsere Mitarbeiter kontinuierlich nach Bedarf geschult.

8. Forschung und Entwicklung

Wir arbeiten kontinuierlich daran, unsere Maschinen weiterzuentwickeln und an geänderte Kundenbedürfnisse anzupassen. Ein aktuelles Entwicklungsprojekt ist z.B. eine "Kleinbeutelverschliessanlage".

Nach wie vor wurden parallel dazu Kleinentwicklungen für unsere Maschinen durchgeführt.

Diese Durchführung erfolgte durch unsere Ingenieure und Techniker in Möglingen sowie in den deutschen Filialen zum Teil mit Hilfe externer Werkstätten. Entscheidungen über die in Angriff zu nehmenden Entwicklungen werden grundsätzlich erst nach Vorliegen der entsprechenden Analysen über die Kosten, die Verkaufschancen, der Wettbewerbssituation und natürlich dem zu erzielenden Gewinn gefällt.

9. Jahresergebnis

Das Jahresergebnis für 2017/2018 weist einen Gewinn von € 301.409 aus und lag somit über der Prognose von T€ 100, was im Wesentlichen durch die außergewöhnlich guten Umsätze dieses Jahres zu begründen ist. Im Vorjahr betrug der Gewinn noch € 11.165.

10. Eigenkapital

Das Eigenkapital der Union Special GmbH i.I. hat sich wie folgt entwickelt:

Zum 30. November 2018 betrug das

Dagegen stehen die am 22. Dezember 1999 der GmbH gewährten nachrangigen Darlehen über € 3.834.689,11.

a. Liquidität

b. Vermögenslage

Das Eigenkapital der Gesellschaft hat sich entsprechend dem im Jahr 2017/2018 erwirtschafteten Gewinn um € 301.408,64 erhöht.

Das Umlaufvermögen ist von TEUR 7.068 auf TEUR 7.734 gestiegen. Dies liegt im Wesentlichen an der Zunahme der Liquidität.

Die Vorräte sind von TEUR 3.221 auf TEUR 2.981 gesunken. Dies liegt im Wesentlichen an den guten Umsätzen des laufenden Jahres. Die Verbindlichkeiten hingegen sind um TEUR 399 auf TEUR 21.556 gestiegen.

Die Aktivitäten der Gesellschaft wurden durch diese Vermögensänderungen nicht beeinflusst.

11. Vorausschau für das Jahr 2018/2019 sowie Risiko und Chancenbericht

Die wichtigste Aufgabenstellung der Union Special GmbH i.l. besteht nach wie vor darin, die Verkaufsaktivitäten und die Weiterentwicklung - speziell für die Sackmaschinen - zu intensivieren und die Gesamtkosten konsequent und kontinuierlich zu reduzieren. Die höchsten Prioritäten wie Flexibilität, Qualität und Liefertreue dürfen dabei jedoch nicht aus den Augen verloren gehen.

Für das Geschäftsjahr 2018/2019 wird mit einem Umsatz von T€ 11.300 sowie einem Ergebnis in Höhe von T€ 150 gerechnet.

12. Nachtragsbericht und Fortführung des Insolvenzverfahrens

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts war das Insolvenzverfahren über die Union Special GmbH i.I. noch nicht abgeschlossen. Ziel der Insolvenzverwaltung ist weiterhin die Durchführung eines Insolvenzplanverfahrens und die Fortführung des Geschäftsbetriebs. Die Verhandlungen mit Investoren und Gläubigern sind noch nicht abgeschlossen. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts ist es jedoch wahrscheinlich, dass in der Gläubigerversammlung dem weiterhin in Erstellung befindlichen Insolvenzplan und damit der Fortführung des Geschäftsbetriebs zugestimmt wird.

Dieser Insolvenzplan sieht aktuell die Übertragung des Geschäftsbetriebs auf einen neuen Rechtsträger vor. Es ist vorgesehen, dass zusätzliche Eigen- und Fremdkapitalmittel im Rahmen der Fortführung des Geschäftsbetriebs zur Verfügung gestellt werden. Der wesentliche Betrag, der im Rahmen des Insolvenzverfahrens geltend gemachten Forderungen, wurde in Höhe von ca. T€ 15.645 durch den PSVaG zur Insolvenztabelle angemeldet.

Die Fortführung des Unternehmens bzw. des Geschäftsbetriebs ist somit abhängig von der Zustimmung der Gläubigerversammlung zum Insolvenzplan der Union Special GmbH i.I. und dessen erfolgreicher Umsetzung.