MISTRAL Media AG

MISTRAL Media AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Bilanz

Aktiva

Anhang des Jahresabschlusses per 31. Dezember 2015

Mistral Media AG, Frankfurt am Main

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2015 wurde nach den allgemeinen Vorschriften des HGB und des AktG aufgestellt. Dabei wurden die Gliederungen der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung nach den §§ 266 Abs. 2 und (3) HGB vorgenommen. Die Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) wurden angewendet.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Mistral Media AG wendet folgende Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze an:

Angaben zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in dem als Anlage beigefügten Anlagespiegel dargestellt. Die Gesellschaft hat keine Grundstücke und Gebäude im Eigentum.

Anteilsbesitz

Für den Anteilsbesitz gemäß § 285 Nr. 11 HGB sowie die sonstigen Beteiligungen wurde jeweils der letzte vorliegende Jahresabschluss der Gesellschaften erfasst:

2. Stand: 31. Dezember 2002

Wesentliche Beträge in bestimmten Bilanzpositionen

Wesentliche Beträge sind in den nachfolgend genannten Bilanzpositionen in folgendem Umfang enthalten:

Es erfolgten keine Zuschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen.

Fristengliederung bestimmter Bilanzpositionen nach Restlaufzeiten

Zum Bilanzstichtag bestehen Körperschaftsteuerrückforderungen in Höhe von TEUR 136 (31.12.2014: TEUR 272) mit Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr. Diese Forderungen werden in den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen. Alle anderen Forderungen haben Restlaufzeiten von weniger als einem Jahr. Dies sind insbesondere Forderungen aus Körperschaftsteuer-Guthaben 2014 von TEUR 32 (31.12.2014: TEUR 475), Forderungen aus der im September 2015 zur Auszahlung fälligen Rate des Körperschaftsteuerguthabens der Vorjahre in Höhe von TEUR 136 (Vorjahr: TEUR 136), Umsatzsteuerforderungen in Höhe von TEUR 28 (31.12.2014: TEUR 13) sowie Darlehensforderungen in Höhe von TEUR 36 (31.12.2014: TEUR 36) und Forderungen gegen frühere Vorstände/Geschäftsführer in Höhe von TEUR 25 (Vorjahr: TEUR 25).

Steuersätze

Bei der Berechnung von Steuern wird unverändert gegenüber dem 31.12.2014 von den folgenden Steuersätzen ausgegangen:

Latente Steuern

Differenzen aus dem Unterschied von handelsrechtlichen und steuerlichen Bewertungsansätzen ergeben sich grundsätzlich bei der Bewertung von Rückstellungen und Verbindlichkeiten aufgrund der Anwendung unterschiedlicher Bewertungsgrundlagen bei den Pensionsrückstellungen sowie bei den sonstigen Rückstellungen für Archivierungskosten und aus der Nutzung steuerlicher Verlustvorträge.

Insgesamt ergeben sich aktive latente Steuern, die aufgrund des Wahlrechtes des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht angesetzt werden, da aufgrund der Ergebnishistorie keine latenten Steuern gebildet werden.

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft zum Stichtag 31.12.2015 beträgt EUR 2.514.000,00 (31.12.2014: EUR 2.514.000,00) und ist in Stück 2.514.000 (Vorjahr: Stück 2.514.000) auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie aufgeteilt. Es ist in Höhe von EUR 2.514.000,00 (Vorjahr: EUR 2.514.000,00) vollständig eingezahlt.

Genehmigtes Kapital

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2012 ist der Vorstand gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung zur Ausgabe neuer Aktien im Rahmen eines genehmigten Kapitals ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.257.000 zu erhöhen. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem vom Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a.) um Spitzenbeträge auszuschließen,

b.) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Grenze von 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsauschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist deshalb auch die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund eines im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt;

c.) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage(n) zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt;

d.) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen des genehmigten Kapitals festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2012 und entsprechender Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung um bis zu 1.257.000 Euro, eingeteilt in bis zu 1.257.000 auf den Inhaber lautenden Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung ist gemäß Beschluss bis zum 24. Juni 2017 befristet und wird nur durchgeführt, falls die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der MISTRAL Media AG oder einer Konzerngesellschaft der MISTRAL Media AG im Sinne von § 18 AktG, an der die MISTRAL Media

AG unmittelbar oder mittelbar 90 Prozent der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. Juni 2012 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung oder Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Aktienoptionsprogramm

Es existiert zum 31.12.2015 und auch zum Zeitpunkt dieser Berichterstellung kein Aktienoptionsprogramm.

Angaben zu eigenen Aktien:

Zum 31.12.2015 hält die MISTRAL Media AG keine eigenen Aktien. Gemäß Beschluss nach Tagesordnungspunkt 14 der Hauptversammlung vom 25. Juni 2012 ist der Vorstand der MISTRAL Media AG ermächtigt, eigene Aktien im Volumen von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals (2.514.000,00 Euro) sowohl über die Börse, als auch gemäß Tagesordnungspunkt 15 der Hauptversammlung vom 25. Juni 2013 außerbörslich ganz oder in Teilbeträgen zu erwerben. Der Rückerwerb ist an bestimmte Bedingungen gebunden und darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen. Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 25. Juni 2012 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die zurückerworbenen Aktien wie folgt zu verwenden: Zum Einzug von Aktien und entsprechender Reduzierung des Grundkapitals, als (Teil)-Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, zum außerbörslichen Verkauf, zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten im Zusammenhang mit ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen. Die Ermächtigung zum Rückkauf von Aktien ist bis zum 24. Juni 2017 befristet.

Veränderungen der Kapital- und Gewinnrücklagen gemäß § 152 AktG

Rückstellungen

1) Die Pensionsrückstellungen betreffen einen ehemaligen Vorstand.

Der Zeitwert des Deckungsvermögens gemäß § 246 Abs. 2 S. 2 HGB betrug am 31.12.2015 TEUR 286 (TEUR 278). Der Erfüllungsbetrag der verrechneten Pensionsverpflichtung betrug zum 31.12.2015: TEUR 395 (TEUR 325) und wird einmal jährlich berechnet.

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 375 (TEUR 291) haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten

Die Mistral Media AG hat zum 31.12.2015 und auch zum Zeitpunkt der Berichtserstellung keine Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten.

Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 106 (31.12.2014: TEUR: 717) sind durch Abtretungen des Auszahlungsanspruchs auf das Körperschaftsteuerguthaben nach § 37 KStG sowie des Körperschaftsteuer-Guthabens 2014 besichert.

Die im November 2014 begebene Inhaberschuldverschreibung über EUR 1,1 Mio. mit Laufzeit bis zum 30. September 2017 wird mit dem Rückzahlungsbetrag nebst angefallenen Zinsen bis zum 31.12.2015 mit einem Betrag von EUR 1.117.329,00 angesetzt.

Die Position Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 521 (Vorjahr: TEUR 436) betrifft im Wesentlichen die Kalme GmbH.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Zur Besicherung der Verbindlichkeiten hat MISTRAL Media AG einen Zahlungsanspruch aus Darlehensvertrag mit einer Aktionärin sowie einen Zahlungsanspruch aus Zinsen und Darlehenstilgung aus einem an eine Geschäftspartnerin gewährtes Darlehen an die Tochter Kalme GmbH abgetreten. Im April und im Mai 2016 wurden die Sicherheiten ausgetauscht.

Wesentliche Beträge in Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse und die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 74 (Vorjahr: TEUR 442) beinhalten Erträge aus der Konzernumlage für erbrachte Leistungen gegenüber der Kalme GmbH in Höhe von TEUR 18 und TEUR 56 aus der Auflösung von Rückstellungen.

Die gesamten Personalaufwendungen haben sich mit TEUR 155 gegenüber TEUR 143 im Vorjahreszeitraum erhöht.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 363 (Vorjahreszeitraum: TEUR 968) beinhalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungsaufwendungen (TEUR 270; Vorjahr: TEUR 345), die Aufsichtsratsvergütung (Aufwand des Geschäftsjahres TEUR 10, Vorjahr: TEUR 7), die Kosten der Hauptversammlung (TEUR 9; Vorjahr: TEUR 12), Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 7; Vorjahr: TEUR 39), Kosten für die Führung des Aktienregisters den Entry Standard in Höhe von TEUR 8 (Vorjahr: TEUR 5), Kosten für Versicherungen, Beiträge und Abgaben TEUR 12 (Vorjahr: TEUR 12), keine Abschreibungen auf Umlaufvermögen (Vorjahr: TEUR 456) und periodenfremde Aufwendungen von TEUR 6 (Vorjahr: TEUR 40).

Auf immaterielle Vermögenswerte wurden im Berichtsjahr außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 117 vorgenommen (Vorjahr: TEUR 150).

Im Finanzergebnis sind Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 214 enthalten gegenüber TEUR 243 im Vorjahreszeitraum. Der Zinsaufwand gegenüber der Tochter Kalme lag bei TEUR 17. Der Zinsaufwand für die Abzinsung der Pensionsrückstellung belief sich auf TEUR 15.

Aufgrund bestehender steuerlicher Verlustvorträge und des Jahresfehlbetrages sind keine Steuern vom Einkommen und vom Ertrag anzusetzen.

In der Gewinn- und Verlustrechnung werden wie im Vorjahreszeitraum keine außerordentliche Erträge ausgewiesen.

Geographische Märkte

Sämtliche Erträge werden im Inland erwirtschaftet.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Außer den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen keine Verbindlichkeiten aus der Begebung und Übertragung von Wechseln, aus weiteren Bürgschaften, aus Wechsel- und Scheckbürgschaften, aus Gewährleistungsverträgen sowie keine Haftungsrisiken aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten.

Es liegen keine Verpflichtungen aus Leasingverträgen vor. Über den Abschlussstichtag hinaus bestehen/bestanden die folgenden Mietverträge (Laufzeit in Klammern):

Gegenüber früheren Mitarbeitern bestehen zum 31.12.2015 Pensionsverpflichtungen, die durch Schuldbeitritt mit Erfüllungsübernahme durch einen Pensionsfondsdie Gerling Pensionsenthaftungs- und Rentenmanagement GmbH (GPRG) abgewickelt werden. Aus der gesetzlich im Rahmen der Übertragung auf den Pensionsfondsdie GPRG nicht ausschließbaren gesamtschuldnerischen Haftung besteht über die bilanzierte Pensionsrückstellung von TEUR 108 (Vorjahr: TEUR 47), hinaus eine Gewährleistungsverpflichtung in Höhe von TEUR 1.534.029 EUR.

Stimmrechtsmeldungen

Im Jahr 2015 wurden keine Stimmrechtsmeldungen an die Gesellschaft gemacht.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 wurde am 02. Juni 2016 festgestellt.

Namen der Organmitglieder

Zum 31.12.2015 besteht der Aufsichtsrat aus den Personen Dr. Burkhard Schäfer, Unternehmensberater (Aufsichtsratsvorsitzender), Rolf Birkert, Kaufmann (Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) und Eva Katheder, Unternehmensberaterin (Mitglied). Die Aufsichtsratsmitglieder nehmen die nachstehenden Mandate in anderen Gesellschaften wahr:

Rolf Birkert, Kaufmann, Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten im Geschäftsjahr 2015:

Eva Katheder, Unternehmensberaterin, Aufsichtsratsmitglied

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten im Geschäftsjahr 2015:

Aufsichtsratsvorsitzende (ab 12. August 2013)

Stellv. Aufsichtsratsvorsitzende, bis 29.6.2015e

Aufsichtsratsvorsitzende

Aufsichtsratsvorsitzende

Dr. Burkhard Schäfer, Unternehmensberater, Aufsichtsratsvorsitzender

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten:

Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender

Aufsichtsratsvorsitzender

Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender

Dem Vorstand gehörten im Berichtszeitraum an:

Dr. Günter Werkmann, Unternehmensberater (Vorstandsvorsitzender),

Darmstadt

Heinz Matthies, Unternehmensberater, Wien / Österreich (ab 22. Oktober 2015)

Kredite an Organmitglieder

Einem ehemaligen Vorstand wurde in 2010 von einer Tochtergesellschaft ein Darlehen in Höhe von TEUR 60 für einen Zins von 5 % p. a. gewährt, das per 16. Februar 2011 in voller Höhe zurückgezahlt wurde. Die Zinsen hierzu wurden bisher nicht geleistet, sie wurden im ersten Quartal 2012 eingefordert und wurden der Mistral Media AG in der 1. Instanz zugesprochen. Da in anderen Teilpunkten Berufung eingelegt wurde, ist das Urteil nicht rechtskräftig geworden.

Ein ehemaliger Vorstand erhielt in 2010 von einer Tochtergesellschaft ein Darlehen in Höhe von TEUR 60 mit 5 % Zinsen p. a., das noch in voller Höhe aussteht. Das Darlehen sollte mit TEUR 0,5 monatlich getilgt werden. Ursprünglich war eine Laufzeit bis 31. März 2015 vorgesehen, wobei eine vorzeitige Tilgung jederzeit möglich sein sollte. Die Zinsen sind mit der letzten Ratenzahlung fällig. Diese Darlehensforderung wurde der Mistral Media AG ebenfalls erstinstanzlich zugesprochen. Aufgrund der Berufung ist auch dieses Teilurteil nicht rechtskräftig geworden.

Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2015 war neben dem Vorstand ein Mitarbeiter in Teilzeit bei der MISTRAL Media AG beschäftigt.

Jahresergebnis

Die Gewinn- und Verlustrechnung weist zum 31.12.2015 einen Jahresfehlbetrag von TEUR 914 (Vorjahr: TEUR 1.267) aus.

Konzernabschluss

Zum 31. Dezember 2015 hat unsere Gesellschaft keinen befreienden Konzernabschluss nach IFRS aufgestellt. Ein Konzernabschluss nach IFRS muss nicht aufgestellt werden.

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 02.06.2016 festgestellt.